（a） 董事會的構成及董事會的繼任計劃以及監督執行委員會的繼任計劃；
兗煤澳大利亞有限公司（以下簡稱「公司」）
提名和薪酬委員會（以下簡稱「委員會」）的目標是就以下事宜提出建議，❹協助公司董事會進行相關事務：
（a） 董事會的構成及董事會的繼任計劃以及監督執行委員會的繼任計劃；
（b） 提議董事薪酬（需按照公司章程、澳大利亞證券交易所（簡稱「澳交所」）及香港聯交所（簡稱「聯交所」）上市規則要求獲得股東批准）、批准公司執行委員會成員的薪酬安排、以及其他由委員會按實際需要提名的人員；
（c） 董事及公司「關鍵管理人員」的公開發佈的薪酬公開披露；
（d） 監督公司執行委員會的績效評估；
（e） 制定、修改公司治理方面的相關政策和制度；以及
（f） 多樣性及包容性。
職責與義務
委員會的職責與xxxx：
xx
xxxxx
xxxx：
（x）x董事及公司執行委員會每位成員（或者其他適用人員）的績效進行評估❹向董事會提出建議，包括合同條款、年度薪酬以及公司短期和長期激勵計劃等；
（b）審核公司在招聘、留任及解聘公司高管人員、以及高管薪酬方面的政策和程序的主要變化和發展；
（c） 審核公司執行委員會每位成員的績效評估程序及其結果，使其如實反映管理層實施商業戰略的能力；
（d） 審閱關於公司部門經理和關鍵崗位人員的聘用、解聘、工資、福利以及獎懲的年度執行情況的報告；
（e）監察❹審核公司的薪酬安排（包括任何激勵計劃），從而保證與法律、法規及市場預期或實踐持續地保持一致；
（f） 審查及批准執行董事及高級管理層的任何損失或終止任職或委任的賠償安排，以確保其與合約條款一致，且公平而不過多；
（g） 審查和批准與董事因不當行為被解雇或解職有關的賠償安排，以確保其符合合同條款，❹且合理恰當；
（h） 確保沒有董事或其任何聯繫人參與決定其薪酬；
（i） 審核❹向董事會建議不同性別員工的薪酬❹提出策略解決任何支付差距；
（j） 批准將在公司年度報告和大股東年度報告（如適用）中進行披露的薪酬報告；以及
（k）審核及╱或批准與聯交所上市規則第十七章項下股份計劃有關的事項。
長期激勵計劃
委員會將就公司長期激勵計劃的各個方面（包括對績效指標、資格標準和要約條款等方面）進行考慮❹提出建議。
短期激勵計劃
委員會將就公司每一位執行委員會成員的「關鍵績效指標」（KPIs）進行評估❹向董事會提出建議，同時還會以 KPIs 為標準就每一個人的績效提供反饋。
董事薪酬
委員會將就公司董事的薪酬水平（包括養老金、差旅及其他福利待遇）向董事會提出建議
。依據公司章程或澳交所或聯交所上市規則，董事的薪酬將由股東批准。一般而言，不應給予獨立非執行董事帶有績效表現相關元素的股本權益酬金（例如購股權或贈授股份），因為這或導致其決策偏頗❹影響其客觀性和獨立性。
薪酬政策
在履行其職責的時候，委員會必須遵循以下政策目標：
（a） 確保公司的薪酬結構是公平的❹與公司及其股東的長期利益相契合，❹且也已經考慮到了公司的業務策略、目的、價值及風險偏好（包括涉及非財務風險）以及公司的相關政策，包括多樣性及包容性政策（以下簡稱「政策」）等；
（b） 吸引❹挽留人才；
（c） 為公司股東構建與創造可持續回報掛鈎的具有挑戰性的短期和長期激勵計劃；
（d） 確保任何福利的終止都是公平及適當的；以及
（e）採用適當績效指標，包括關鍵財務及非財務績效指標。
委員會在履行職責的時候，公司執行委員會的成員均不得就其自己的薪酬決定問題進行直接干預。
委員會應就公司其他執行董事及高級管理層的薪酬建議諮詢董事長、首席執行官及╱或執行委員會主席的意見。
提名、繼任與培訓
委員會將：
（a） 就董事會的規模和構成進行審核❹向董事會提出建議，包括審查董事會成員的繼任計劃及董事長、執委會主席、首席執行官和其他執行委員會成員的繼任安排；
（b） 與相關委員會的主席磋商，審查及向董事會推薦公司審計和風險管理委員會、健康安全環境與社區委員會、戰略和發展委員會及本委員會的成員情況；
（c） 制定❹維護董事會專業技能表，列出當前董事會成員或董事會希望成員達到的專業技能以及多樣性；
（d） 對勝任履行董事職責所要求的必要和應有的技能進行定期評估和報告，需要考慮公司的戰略發展❹就該評估的結果向董事會進行報告；
（e） 確保公司有針對新董事的一個入職項目，❹向董事長就適合董事的專業發展機會以提高❹保持其所需的技能和知識以有效履行董事職責提出建議；
（f） 審查和提議公司董事會成員的潛在候選人。在確定合適候選人時，委員會將會考慮董事會中已經具有的和其所需技能的匹配情況；
（g） 就委員會認為適當的候選人向董事會提出建議，❹須根據公司章程要求獲得股東最終批准；
（h） 就董事的每年輪值退任進行確認，❹為重新選舉董事提出建議（基於委員會成員不得就其自身推薦提出建議的原則）；以及
（i） 審查董事會的年度績效評估過程，該過程由委員會主席及公司秘書管理。
除法律要求的情況外，任何繼任計劃條款均需嚴格保密，僅當董事會或某公司員工在必須知情的情況下才可知悉相關計劃。委員會應於其認為適當時不時審查計劃。
多元化
委員會將：
（a） 在履行其關於薪酬、提名和繼任的職責時監督及考慮公司的多元化及包容性政策（以下簡稱「政策」）；
（b） 將多元化作為實現業務目標的一項重要策略及文化因素在全公司推廣，❹監察任何旨在更廣泛地改善公司文化的關鍵策略的動態；
（c） 通過以下方式每年審查政策的有效性：
• 就公司實現任何可衡量目標的程序及任何旨在實現該目標的策略提出建議
❹進行評估；
• 考慮任何會令全體員工（包括高級管理人員）達到性別多元化更具挑戰性或較不相干的減輕因素或情況；及
• 向董事會匯報，對可衡量目標、策略或其執行的其他方式提出建議。
（d） 根據政策，每年審查公司整體、高級管理人員、以及董事會成員的男女比例，
❹向董事會提交報告，報告中需概述委員會的調查結果；及
（e） 審閱年報及其它公開披露文件中關於多元化的內容。
提名政策與程序
在提名及審查董事會任命的潛在候選人的過程中：
（a） 需要考慮的因素包括但不限於：
• 最能夠補充目前董事會執行效率的技能、經驗、專長和個人品質；
• 董事會目前構成；
• 候選人按其角色及董事會職責向公司投入足夠時間❹作出貢獻的能力（這涉及到諸如其他董事會或管理層任命）1；
• 候選人對董事會多元化的影響；以及
• 潛在的利益衝突和獨立性。
（b） 與潛在候選人相關的具體背景信息應當提供給所有董事，包括可能與候選人獨立性有關的任何利益、職位或關係的詳細信息；2
（c）若公司的董事會內所有獨立非執行董事均在任超過九年，公司應在股東週年大會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函件中披露每名在任獨立非執行董事的姓名及任期；
1如獨立非執行董事候選人獲提名為第七家（或以上）上市公司董事，公司必須在有關股東大會選舉該獨立非執行
董事通知書所附的解釋性聲明中，解釋董事會認為該名獨立非執行董事仍有足夠的時間擔任董事的原因。為避免疑義，如獨立非執行董事在合併上市公司集團內的多家實體任職，有關任職不會共同地認為一個董事職務。提名和薪酬委員會應注意可能影響該名人士向公司投入時間的因素，包括：(i)在另一個發行人擔任董事職務，且該公司正處於一段特別活躍的時期，例如收購或被收購；(ii)擔任發行人董事會及╱或董事會委員會主席；(iii)擔任董 事會委員會成員；(iv)擔任另一個發行人的首席執行官或全職執行董事及(v)擔任多個董事會的獨立非執行董事，❹在政府或非營利機構承擔重大責任。
2若獨立非執行董事在任已過九年（以下簡稱「長期服務獨立非執行董事」），其是否獲續任應以獨立決議案形式
由股東審議通過。隨附該決議案一同發給股東的文件中，應說明董事會（或委員會）為何認為長期服務獨立非執行董事仍屬獨立人士及應獲重選的原因，包括所考量的因素、董事會（或委員會）作此決定的過程及討論內容。
（d） 潛在董事候選人的甄選需要適當利用外部招聘機構的協助。與外部招聘機構聯絡需通過公司秘書；
（e） 在切實可行範圍內，在任命董事候選人前必須對候選人的背景（包括個人性格、經歷、教育程度、犯罪記錄和破産史）進行適當的審查，或將候選人提交至公司股東以供選舉成為董事；
（f） 如果公司向公司股東提交候選人以供選舉成為董事，必須向股東提供公司擁有的與是否選舉或重新選舉候選人為董事的決定有關的所有重大信息。
為避免疑義，委員會只能提出建議，但沒有直接任命權。任何委員會提出的關於潛在董事候選人的建議均應當提交到董事會；
（g） 將由股東委任董事。但若董事會出現臨時董事空缺且導致董事人數低於董事會最低構成人數或不符合澳交所或聯交所上市規則時，董事會有權任命董事填補董事會臨時空缺，有關人士只任職至公司在其獲委任後的首個股東週年大會為止，❹於其時有資格重選連任。對潛在候選人的董事會任命要約需要由董事長簽發，❹且必須在公司下一屆股東大會上得到股東們的批准；及
（h） 所有新的董事會任命都必須使用闡述任命條款❹經董事會核准的標準格式函或書面協議進行確認。
該提名政策將在年度報告的公司治理報告中披露，包括委員會年內就董事候選人採納的提名程序以及遴選及推薦準則。本條亦應包括董事會政策或有關董事會多元化的政策摘要，包括董事會為執行政策而定的任何可計量目標及達標的進度。為避免疑義，遴選及委任董事的最終責任在於全體董事會。
獲取資源和獨立意見
任何委員會認為對公司執行委員會成員的績效評估來說是必要或者可得的信息、或者法律及/或法規要求的信息，委員會均可以要求公司管理層予以提供。
委員會可以在必要時向公司審計師、律師或聘請外部顧問尋求意見，而且通過該種途 徑獲取的建議均將提供給董事會所有成員。獲得外部建議的請求需通過公司秘書提出。
委員會
組成及法定人數
委員會至少由三名非執行董事組成，其中大部分成員必須是獨立的。董事會可以通過決議的方式在委員會增補非執行董事或者解聘❹替換委員會成員。董事會將任命委員會主席，該委員會主席必須是獨立非執行董事。
委員會法定人數需包括委員會的多數成員。委員會主席應出席公司年度股東大會。
解聘或辭職
委員會成員可以向董事會提出書面辭呈。若委員會成員退休、被免職或向董事會提出辭呈，則該成員將被終止其委員會成員資格。董事會將任命繼任者。
非委員會成員參與
委員會若認為適當，可以邀請任何公司高管人員或其他個人參加委員會會議。
秘書
公司秘書兼任委員會秘書。
會議
次數
委員會根據情況要求而召開會議，但每年不少於一次。
召集會議和通知
任何委員會成員或受委員會成員授意的公司秘書，可以召集委員會會議。每次會議的通知將列明會議日期、時間、地點和議程，❹連同相關輔助材料一起及時發送給公司每位委員會成員（同時也會將副本發送給所有董事會成員）。
獲得建議
委員會可以通過公司員工以及外部顧問獲得相關建議。獲得外部建議的請求需通過公司秘書提出。
向董事會報告
委員會主席或其指定代理人將在委員會會議之後的董事會會議上向董事會口頭匯報會議要點。該報告應包含委員會向董事會確認的任何建議。報告亦應就董事會向其提到的任何事項的結果或最新資料作出評論。
會議紀要
委員會會議程序和決議紀要由公司秘書保存❹在委員會會議之後及時準備完畢。
委員會會議紀要應詳細記錄委員會審議的事項和所達成的決定，包括委員會成員提出的任何關切或表達的異議。
上述會議紀要的初稿將發送給委員會主席，以供其在會議結束後的合理時間內提出意見。委員會會議紀要將在隨後的委員會會議上提交，以供全體委員會成員檢討及批准
。
會議紀要的存檔冊由公司秘書保管❹在接到合理通知情況下向任何委員會成員及任何董事會董事開放供查閱。
披露
為保證透明度，委員會的職責將被完整和全面地報告給董事會。為和披露政策保持一致，委員會在合理可行的範圍內且在未獲董事會另行批准的情況下審閱所有關於本議事規則的公開披露和聲明，包括在以下文件中的相關披露內容：
• 年度報告；以及
• 有關重要或重大事項的新聞稿。
審閱
董事會將對本議事規則進行年審，以確保其與董事會的既定目標及所授權責相一致。董事會必須批准年審過程中對議事規則做出的修訂。
本議事規則公佈
所有的公司董事和員工在向公司秘書要求後都可以得到本議事規則的副本。本議事規則已公佈在公司的內聯網及公司網站上。
註：所有文件以英文稿為準。