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三棵树涂料股份有限公司 第三期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范三棵树涂料股份有限公司（以下简称“三棵树”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的参与对象及确定标准

第二条 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引 58 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

（4）经公司董事会认定的其他员工。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

第三条 x持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持 股计划通过法律、行政法规允许的其他融资方式筹集的资金（若有），其中员工 自筹资金不超过 50,000 万元，对外融资金额与员工自筹资金比例不超过 1 比 1，

资金总额上限为 60,000 万元。

本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

2020 年 2 月 6 日，公司第五届董事会第三会议审议通过《关于以集中竞价

交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币 15,000 万元（含），

且不超过人民币 30,000 万元（含）的自有资金回购公司股份，回购股份的价格

不超过人民币 90 元/股（含），全部用于员工持股计划。

截至本办法公告日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 114,500 股，占公司总股本的 0.06%，最高成交价为 89.96

元/股，最低成交价为 87.71 元/股，成交总金额为 1,020.18 万元（不含交易费用），目前回购尚未完成。

股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内，员工持股计划专用账户拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，按公司回购股份成本支付对价；并择机自行或委托资产管理机构通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）完成其余标的股票购买。

第四条 x计划的资金规模上限为 60,000 万元，其中员工自筹资金不超过 50,000 万元。以本次董事会召开前一日收盘价 112.96 元 /股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过 531.16 万股，即不超过截至本草案公布之日公司现有股本总额的 2.85%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。

最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在

上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

第五条 员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3

以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的 公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第六条 员工持股计划的锁定期

x员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专用账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票：

1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4. 中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第七条 员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效

表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

第八条 员工持股计划的终止

1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

2. 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

3. 本次员工持股计划的存续期届满后 30 个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第五章 员工持股计划的管理

第九条 管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划拟根据股票来源不同通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。

第十条 持有人及持有人会议

参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1. 持有人的权利如下：

（1） 参加持有人会议并表决；

（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；

（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2. 持有人的义务如下：

（1） 遵守有关法律、法规和员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务；

（2） 遵守生效的持有人会议决议；

（3） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

3. 公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

4. 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1） 选举、罢免管理委员会委员；

（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人 会议审议；

（4） 审议和修订《管理办法》；

（5） 授权管理委员会履行员工持股计划的日常管理；

（6） 授权管理委员会行使股东权利；

（7） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

5. 首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

6. 召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 会议的召开方式；

（3） 待审议的事项（会议提案）；

（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5） 会议表决所必需的会议材料；

（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7） 联系人和联系方式；

（8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

7. 持有人会议的表决程序：

（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2） 员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有一票表决权；

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外）；

（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

8. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

9. 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（三）管理委员会

1. 由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督员

工持股计划的日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理 方行使股东权利，员工持股计划另行约定的除外。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2. 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3. 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2） 不得挪用员工持股计划资金；

（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名或者其他个人名义开立账户存储；

（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4. 管理委员会行使以下职责：

（1） 负责召集持有人会议；

（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利；

（4） 管理员工持股计划利益分配；

（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6） 持有人会议授权的其他职责。

5. 管理委员会主任行使下列职权：

（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3） 管理委员会授予的其他职权。

6. 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1） 会议日期和地点；

（2） 会议事由和议题；

（3） 会议所必需的会议材料；

（4） 发出通知的日期。

7. 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

8. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9. 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10. 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

11. 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条 管理机构

（一）资产管理机构的选任（若有）

公司可委托具备资产管理资质的专业管理机构对本员工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本 员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表员工持 股计划与管理机构签署资产管理合同及相关协议文件。

（二）资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）

截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告资产管理计划合同的相关内容（若有）。

（三）相关费用的计提及支付方式

管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

（四）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。

第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法

第十三条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本持股计划通过员工持股计划专用账户直接持有标的股票对应权益及通过认购资管计划份额而享有资管计划持有标的股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资管计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资

产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十四条 员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

第十五条 员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、员工持股计划锁定期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可根据管理方式不同自行或授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。

第十六条 持有人权益的处置

1. 持有人所持权益不作变更的情形：

(1) 职务变更

存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2) 退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3) 丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4) 死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

(5) 管理委员会认定的其他情形。

2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；

(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；

(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

(6) 其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之

日 30 个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

公司控股股东、实际控制人xx先生承诺为员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 10%，则由xx先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有

（自筹）资金提供年化利率 10%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担

（xx）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 10%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

xx先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第十八条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 股东大会授权董事会的具体事项

第十九条 员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7. 授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第九章 附则

第二十条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

第二十一条 x办法自公司股东大会审议批准之日起生效，至员工持股计划终止并清算完毕之日失效。

第二十二条 x办法由公司董事会负责解释。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2020 年 5 月 17 日