Contract

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2018-029

恒生电子股份有限公司

关于公司与方正物产签订合作伙伴框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”、“公司”或“乙方”）注意到市场上出现公司与北大方正物产集团有限公司（以下简称“方正物产”或“甲方”）签署《合作伙伴框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）的相关媒体报道。根据上海证券交易所发布的《第九十七号 上市公司签订战略框架协议公告》临时公告格式指引的要求，公司披露协议相关内容并进行风险提示。

⚫ 本次签订的《合作伙伴框架协议》属于协议双方的意向性约定，不涉及 具体交易标的和金额，协议具体的实施内容和实施进度尚存在不确定性，具体合作事宜以后续签订的正式合同为准，公司将根据相关法律法规及 时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

⚫ 本协议的签订和履行对公司 2018 年度的经营业绩不构成重大影响。一、 合作伙伴框架协议签订的基本情况

恒生电子股份有限公司与北大方正物产集团有限公司于 2018 年 7 月 9 日在上海签署了《合作伙伴框架协议》。

1. 交易对方的基本情况

企业名称：北大方正物产集团有限公司性质：有限责任公司（法人独资）

法人代表：xxx

注册资本：100000 万元人民币

主营业务：方正物产以大宗商品交易业务为核心，业务品种涵盖金属矿产、能源化工、农产品等大宗商品原材料、工业品，公司坚持现货贸易与金融相结合的战略发展思路，为上下游客户提供综合性供应链服务和风险解决方案，目前已发展成为集交易和投资于一体的国际大宗商品供应链服务商。

2. 协议签署的时间、地点和方式

x协议由公司与方正物产于 2018 年 7 月 9 日在上海签署。

3. 签订协议已履行的审议决策程序

根据《公司章程》等相关规定，本协议为公司与方正物产签署的合作伙伴框架协议，无需提交董事会和股东大会审议。

二、 合作伙伴框架协议的主要内容

1. 合作宗旨

方正物产是主要以大宗商品交易业务为核心，为上下游客户提供综合性供应链服务和风险解决方案的国际大宗商品供应链服务商，恒生电子是金融软件和网络服务供应商。双方具备进一步加深合作的意愿和基础。本着互惠互利、共同发展的合作原则，方正物产与恒生电子签订合作伙伴框架协议。

2. 合作内容

a) 甲乙双方建立“全面合作伙伴关系”，在系统建设、金融科技及业务探讨方面通力协作，共同为甲方旗下金融企业的信息系统建设和运营、业务创新和发展保驾护航。

b) 双方共同承诺在合作过程中都不得有任何有损于对方企业形象和利益的行为，都必须严格保守在合作过程中接触到的对方的商业秘密。

c) 高层互访制度：建立高层互访制度，每年至少进行一次双方高层之间的交流。

d) 季度例会制度：建立由甲方技术部门、业务部门及乙方产品开发部门共同参加的季度例会制度，共同推动技术与业务的深入合作。

e) 价格双赢制度：乙方保证以优惠的价格提供甲方的相关软件系统；甲方承诺给予乙方的软件应用系统在每年信息技术预算中预留一定额度。

f) 同等条件下合作优先制度：甲方的新业务所需作出的新技术，在同等条件及符合甲方公司制度、要求的前提下，可适当优先选择乙方进行开发；乙方开发的新技术优先由甲方使用。

g) 定向培训机制：乙方为甲方提供技术培训服务，针对恒生系统的运维、配置、应急等方面提供各梯度的进阶培训，乙方向甲方每年安排现场技术培训服务，具体培训服务内容及频率，另行协商确定。

h) 合作伙伴服务制度：乙方为甲方及所属营业部提供一对一的合作伙伴服务制度及同等条件下给予甲方优惠的维护费收费标准，具体服务内容及方式，另行签署协议。

i) 成果保护制度：任何一方未经对方同意而擅自公布双方共有的商议秘密、技术资料和产品设计思路等给对方造成损失的，泄密方承担赔偿责任。

3. 合作期限

x协议有效期为贰年，自 2018 年 7 月 9 日至 2020 年 7 月 8 日。到期如双方无解除合作伙伴关系意向，则协议自动延续贰年。

三、 对上市公司的影响

x次《合作伙伴框架协议》的签署符合公司的发展需要，双方在优势互补、互惠互利、共同发展的基础上建立意向合作关系，在法律、法规允许的情况下，开展业务合作，有利于公司的长远发展。本次《合作伙伴框架协议》的签署对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。

四、 重大风险提示

x次签订的《合作伙伴框架协议》属于协议双方的意向性约定，不涉及具体交易标的和金额，协议具体的实施内容和实施进度尚存在不确定性，具体合作事宜以后续签订的正式合同为准。本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据合作项目的推进情况履行相关审议程序，并按照相关法律法规及时披露信息，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒生电子股份有限公司 2018 年 7 月 13 日