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发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“本补充协议”）由以下双方于 2016 年 3 月 29 日在唐山市签署：
甲方：唐山港集团股份有限公司
注册地址：河北省唐山市海港开发区法定代表人：xxx
乙方：唐山港口实业集团有限公司注册地址：唐山海港开发区
法定代表人：xxx
鉴于：
1、 甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的部分经营性资产，双方于
2016 年 1 月 22 日签署了《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。目前，与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成。
2、 具有证券期货业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产以2015 年10 月31
日为基准日进行了整体评估，并于 2016 年 3 月 21 日出具了中和评报字（2015）第 BJV3097 号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》。2016 年 3 月 28 日，唐山市国资委对该资产评估报告予以核准。
因此，双方经友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》中的未尽事宜达成如下补充协议：
第一条 释义
除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义一致。
第二条 标的资产交易价格
根据经唐山市国资委核准的中和评报字（2015）第 BJV3097 号《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》的评估结果， 标的资产于评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估价值为 2,197,080,900.34 元，双方据此确定标的资产的交易价格为 2,197,080,900.34 元。
第三条 交易对价的支付方式
双方同意，甲方采取非公开发行股份和现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，标的资产中 6 宗国有土地使用权及其地上附着物的交易对价由甲方以非公开
发行股份的方式支付，共计支付 496,979,524.00 元。其余标的资产的交易对价由甲
方以非公开发行的股份支付700,101,376.34 元；以现金方式支付1,000,000,000 元。
第四条 向乙方发行股份的数量
根据标的资产的交易价格及本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
（8.11 元/股），甲方本次就收购标的资产向乙方发行的股份数量为 147,605,536 股，最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
第五条 本补充协议的效力
1、本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
2、本补充协议经双方签署后于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效。
第六条 其他
本协议一式捌（8）份，由甲方持贰（2）份，乙方持贰（2）份，其余各份报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。