证券代码：600265 证券简称：*ST 景谷 公告编号：2022-008

证券代码：600265 证券简称：*ST 景谷 公告编号：2022-008

云南景谷林业股份有限公司

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

关于签订《租赁协议》及《委托生产协议》暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 为全面发展公司林化产业，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司景谷xx林化有限公司（以下简称“xx林化”）拟同景谷兴发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）签订《租赁协议》及《委托生产协议》，上述交易构成关联交易。

● 上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 上述交易在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

● 2021 年 8 月 11 日，公司全资子公司xx林化同关联xxx林化签订了

《产品委托加工协议》。xx林化委托兴发林化加工松香、松节油产品。截止到本公告披露日，已发生委托加工费用 272.10 万元。此外，过去 12 个月内，公司、xx林化与兴发林化未发生其他关联交易。

● 风险提示：本次交易可能会受到宏观经济环境、行业政策、市场环境、

管理运营等因素影响，交易的预期收益存在一定不确定性。

一、基本情况概述

1、云南景谷林业股份有限公司为全面发展林化产业，公司全资子公司景谷xx林化有限公司拟同景谷兴发林化有限公司签订《租赁协议》及《委托生产协议》，租赁兴发林化合法拥有所有权的位于景谷县威远镇民利村东那四社的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施和兴发林化合法享有使用权，所有权归属

于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施（以下简称 “租赁标的”），租赁费用 120 万元/年，xx林化投资增添歧化松香生产设备，委托兴发林化生产松香、松节油及歧化松香产品。其中：松香、松节油生产费用： 540 元/吨松脂；歧化松香生产费：800 元/吨歧化松香。

2、2021 年 8 月 11 日，公司全资子公司xx林化同关联xxx林化签订了

《产品委托加工协议》（编号：LWLH-20200811）。xx林化委托兴发林化加工松香、松节油产品。截止到本会议审议日，已发生委托加工费用 272.10 万元。此

外，过去 12 个月内，公司、xx林化与兴发林化未发生其他关联交易。

3、拟提请董事会在不超过 2,000 万元额度范围内授权公司管理层及子公司xx林化管理层签署相关文件并办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

4、上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、上述交易在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

企业名称：景谷兴发林化有限公司

统一社会信用代码：915308243095785649类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：xxx

注册资本：580 万元人民币

成立日期：2014 年 07 月 17 日

营业期限：2014 年 07 月 17 日至 2044 年 07 月 17 日住所：云南省普洱市景谷县威远镇民利村东那四社

经营范围：木竹材林产品、非木竹材林产品的采集；林产品初级加工服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：xxx，持股 80%；普洱银米咨询服务有限公司，持股 20%。

最近一个会计年度及最近一期的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，景谷兴发林化有限公司的资产总额为 28,228,764.92 元，净资产为 17,878， 464.88 元，2020 年实现营业收入 30,304,686.41 元，实现净利润为 3,557,355.96

元；截至 2021 年 9 月 30 日，景谷兴发林化有限公司的资产总额为 30,109,853.11

元，净资产为 17,619,613.11 元，2020 年实现营业收入 28,190,176.09 元，实

现净利润为 2,741,148.23 元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

1、公司监事xxx先生与兴发林化的董事xxx先生是兄弟关系；xxx先生与兴发林化的控股股东xxx先生为父子关系。

2、xxx先生为兴发林化持股 10%的前股东，2021 年 9 月 3 日其将全部持有的兴发林化 10%的股份转让给xxx先生，至本公告披露日未满 12 个月。

3、此外，兴发林化与上市公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、关联交易的定价原则

交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。四、《租赁协议》的主要内容

出租方：景谷兴发林化有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：xxx

承租方：景谷xx林化有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：xxx

第一条 租赁范围

甲方将合法拥有所有权的位于景谷县威远镇民利村东那四社的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施和甲方合法享有使用权，所有权归属于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施（以下简称“租赁标的”）租赁给乙方。所租赁生产线以及配套生产线基础设施按现状交付乙方，交付时以书面租赁清单经甲乙双方签字确认后作为协议附件。

第二条 租赁目的

1、景谷林业立足当地丰富思茅松脂资源，林化产业发展历史悠久，是景谷

林业支柱产业之一。

2、乙方拟通过租赁标的，投资增添歧化松香生产设备，开展松香、松节油、歧化松香产品生产业务。

第三条 租赁期限

1、本协议每 3 年一签。首轮租赁期限自 2022 年 1 月 26 日至 2025 年 1 月

25 日止。自所有租赁生产线以及配套生产线基础设施交付使用，双方签字确认即日起视为完整移交完毕，开始计算租金。

2、本协议期限内，甲方不得提前终止或收回租赁范围，否则视为违约，按违约条款约定承担违约责任。

3、本租赁期满乙方需要按本协议约定的同等条件续签的，甲方不得拒签，否则视为违约，按违约条款约定承担违约责任。

4、乙方投资歧化松香生产设备折旧资产净值为零时，甲方可以选择不再续

签。

5、本协议期限内，乙方有权为开展歧化松香产品生产业务购买生产设备并投入生产使用，乙方购买的歧化松香生产设备（清单详见附件二：歧化松香生产设备清单）所有权归属乙方，若租赁期限满后乙方选择不再续签本协议，甲方同意按设备折旧后净值价作为对价购买前述歧化松香生产设备。甲方应在乙方将租赁标的及前述歧化松香生产设备向甲方进行移交前向乙方支付购买对价。

第四条 租金及支付

1、本协议期限内，租赁标的的租金为固定租金，租金按 120 万元/年（大写：壹佰贰拾万元整）计算。

2、租金实行一年一付，每年租金在当年 2 月 28 日前支付。甲方在乙方付款前根据当期金额向乙方开具全额含税增值税专用发票。

第五条 双方权利义务 1、甲方权利义务

（1）甲方应按协议约定向乙方移交租赁物，并保证所移交设施设备符合安

全生产、环保卫生的要求，符合国家法律法规的规定。

（2）租赁期内，乙方不得对租赁物转让、设定抵押、质押、留置及其他形式的有损甲方所有权的其他物权或损害行为。未经甲方书面同意，乙方不得将租

赁物转租、出借给第三人。甲方承诺，其系通过合法方式取得所有权归属于景谷林化有限公司的松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施的使用权，且其将前述松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施对外进行出租已取得了景谷林化有限公司的书面同意。若因甲方原因导致乙方无法使用前述松香、松节油生产线以及配套生产线基础设施的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）租赁标的只能用于松香、松节油、歧化松香的生产经营，未经甲方许可乙方不得擅自改变用途。租赁期间，甲方有权根据生产经营需要对租赁标的进行技改升级。

（4）租赁期间，乙方在严格履行本协议和依法经营的前提下，甲方不得以任何理由干扰乙方的正常生产经营活动，如由于甲方违约和干扰乙方正常经营活动给乙方造成损失的，所造成损失全额由甲方承担，乙方保留追究法律责任的权利。

（5）本协议期限内，甲方有权按约定向乙方收取租金，如乙方未按期支付租金的，甲方有权按约定要求乙方承担违约责任。

2、乙方权利义务

（1）本协议期限内，乙方享有租赁标的使用权，期间如因第三方对租赁物主张权利影响乙方对租赁物正常使用给乙方造成损失的，由甲方全权赔偿，且乙方有权要求甲方退还乙方已支付但尚未使用的租金。

（2）租赁期间，乙方应确保甲方的资产安全。若生产过程中因乙方原因发生安全事故（包括设备损毁灭失），造成的所有损失由乙方自行承担。

（3）乙方在甲方厂内的生产用水、用电等相关费用已经包含于租金中，甲方应当按时缴费给相关方，确保乙方正常生产，如因甲方未按时缴费给甲方造成损失的，由甲方进行赔偿；如遇供水、供电公司或政府相关部门通知计划性停水、停电的，甲方应及时通知乙方，因通知不及时给乙方造成损失的，由甲方全权赔偿。

（4）乙方应当按约定及时向甲方支付租金，如出现逾期的，需按协议约定向甲方承担违约责任。

（5）租赁期满或乙方选择退出时，乙方将租赁范围内的所有设施设备按现状交还给甲方，移交过程双方共同派人现场清点验收进行交付，签署交付清单交

还给甲方。

（6）非因乙方故意或重大过失导致租赁标的不能正常使用的，维修费用由甲方承担。

（7）本协议期限内，在不影响乙方正常生产经营的前提下，经甲方向乙方申请，且乙方书面同意，甲方可使用租赁标的自行进行生产，甲方在生产过程中应合理保管、使用租赁标的，并对租赁标的的损害、损毁、灭失承担全部责任。甲方保证在生产过程中遵守包括但不限于环保、安全、消防等相关法律法规、规范性文件的规定；如因甲方违法违规行为致使乙方遭受任何损失的，甲方应予以全额赔偿。若在生产过程中出现安全事故导致甲方员工受伤、死亡的，所产生的一切责任由甲方承担，与乙方无关。

第六条 违约责任的约定

1、本协议双方均应谨守约定，违反本协议任意一条即视为违约，违约方应承担由此给守约方造成的损失，因违约行为导致双方之间产生诉讼的，违约方应承担守约方主张权利产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、差旅费、保全费等）。

2、本协议期限内，乙方未按约定向甲方支付租金的，每逾期一日按当期银行贷款利率向甲方支付逾期利息。

3、租期内甲方未按时向相关方缴纳水、电等相关费用导致乙方停产的，甲方应当按停产时乙方已付租金总额的 20%支付违约金。

4、本协议期限内，甲方不得提前解除协议或拒绝续签，否则，应向乙方支付违约金 90 万元，违约金不足以弥补损失（包括乙方的直接损失和间接损失、预期利益损失等）的，应当继续赔偿。

五、《委托生产协议》的主要内容

委托方：景谷xx林化有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：xxx

受托方：景谷兴发林化有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：xxx

第一条 委托生产产品名称

1.1、产品：松香、松节油。

1.2、产品：歧化松香（生产设备由甲方负责提供）。第二条 产品质量要求

2.1、松香质量标准：GB/T8146--2003；松节油质量标准：GB/T12901--2006；

歧化松香质量标准：LY/T1357--2008。

2.2、松香得品率为 75%，即 1 吨松脂生产后可得松香 0.75 吨；松节油得品率为 15%，即 1 吨松脂生产后可得松节油 0.15 吨；歧化松香合格率（综合得率）为 98%，即 1.02 吨松香生产后可得 1 吨歧化松香。

2.3、松香合格率（三级含三级以上松香）批次生产 100%合格；松节油全部为优级；歧化松香全部为合格。

第三条 生产原料

3.1、生产原料松脂和钯由甲方根据生产计划、市场情况定价组织采购。

3.2、生产原料除松脂、钯外，其他所需辅料、包装桶（镀锌铁皮）、煤等由乙方负责采购，费用均包含在生产费当中。

3.3、松脂原料的保养贮存管理由乙方负责，甲方对乙方管理进行日常监督。第四条 产品验收及质量事故处理

4.1、产品验收按批次生产产品验收、移交和结算。

4.2、产品质量按本协议“第二条”的质量标准进行验收结算。

4.3、产品销售后，出现质量问题时，由甲乙双方共同协商处理，对降级处理等方式解决质量问题时所发生的损失、赔偿金、违约金、诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费等一切相关费用均由乙方承担。

第五条 生产费结算及支付

5.1、松香、松节油生产费用： 540 元/吨松脂。

5.1.1、双方以批次委托松脂生产量和综合得率进行产品结算，综合得率达 不到约定时，不足部分乙方在甲方产品销售前向甲方补足；乙方产品结算完成后，双方按照生产的松脂数量×生产费标准计算确认生产费，乙方按生产费用总额向 甲方提供全额增值税专用发票，甲方收到发票后十个工作日内向乙方支付生产费。

5.2、歧化松香生产费：生产歧化松香 800 元/吨歧化松香。若生产辅料（包装桶、煤）价格涨跌幅度导致偏离 800 元/吨歧化松香的 10 %的时候生产费相

应增加和扣减涨跌部分的金额。

5.2.1、双方以批次委托生产量和综合得率进行产品结算，综合得率达不到约定时，不足部分乙方在甲方产品销售前向甲方补足；乙方产品结算完成后，双方按照生产的歧化松香×生产费标准计算确认生产费，乙方按生产费用总额向甲方提供全额含税增值税专用发票，甲方收到发票后十个工作日内向乙方支付生产费。

第六条 贮存及交付方式、风险转移

6.1、贮存：生产完成后，乙方应当及时通知甲方验收。甲方验收无误且双方对生产费计算确认无误后，乙方将产品交由甲方贮存管理。

6.2、交付：产品交付地点为景谷兴发林化有限公司生产车间仓库，甲方入库贮存时，乙方承担厂区上车费，甲方承担运输费和产品入库上下车费等费用，乙方应当在合理范围内对产品装卸、出厂等提供必要的协助。

6.3 甲方采购入库的原料以及乙方向甲方交付前的产品可能出现的灭失、毁损等风险均由乙方承担。

第七条 双方权利义务

7.1、甲方应按约定向乙方支付生产费。

7.2、甲方有权对乙方产品、原料生产、贮存管理进行监督。

7.3、甲乙双方应以周为周期做好原料采购台账管理核对，避免产生争议。

7.4、乙方应做好生产环节的管控工作，提高产品合格率，保证产品质量达约定标准。

7.5、乙方应按约定时限完成产品的生产。

7.6、乙方应当做好产品、原料的安全防护、保管贮存工作。

7.7、乙方应按产品交付要求配合甲方完成产品装卸、出厂。

7.8、乙方有权按约定向甲方收取生产费。

7.9、乙方保证在本协议生效时及在本协议约定的履行期限内具备受托生产产品所需的资质、批准、许可、备案、条件，且本协议的内容不违反任何法律法规或乙方与第三方之间的协议约定。

7.10、乙方保证在受托生产过程中，合理保管、使用甲方提供的设备，并对该等设备的非自然损害、损毁、灭失承担全部责任。

7.11、乙方保证在受托生产过程中，遵守包括但不限于环保、安全、消防等相关法律法规、规范性文件的规定；如因乙方违法违规行为致使甲方遭受任何损失的，乙方应予以全额赔偿。若在受托生产过程中出现安全事故导致乙方员工受伤、死亡的，所产生的一切责任由乙方承担，与甲方无关。

第八条 其它

8.1、本协议履行期限自 2022 年 1 月 26 日起至 2025 年 1 月 25 日止。

8.2、本协议签订后，双方于 2021 年 8 月 1 日签订的《产品委托加工协议》

（编号：LWLH-20200811）协议自行终止。六、关联交易目的和对上市公司的影响

x关联交易是根据公司全面发展公司林化产业的实际经营所需，有利于提高

公司市场规模和收益收入，对公司财务的具体影响以经审计的财务报表为准。公司选择的关联合作方具备良好的商业信誉和良好的财务状况，公司可充分利用关联方在生产技术等方面的优势，实现双赢。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。

七、履行的审议程序 1、董事会审议情况

2022 年 1 月 26 日，公司召开第七届董事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》。上述议案在董事会审议范围内，不涉及需回避表决的董事，不需提交股东大会审议。

2、独立董事事前审核意见及独立意见

公司独立董事发表了事前审核意见：本次关联交易是根据公司的实际经营所需，有利于提高公司市场规模和收益收入，交易方式和定价符合市场规则。交易对上市公司的独立性没有影响，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会 2022 年第一次临时会议审议。

公司独立董事发表了独立意见：（1）公司召开董事会前，就提请董事会审议

《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》及《租赁协议》、

《委托生产协议》征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（2）根据构成关联关系实际情况，无涉及需回避表决的关联董事。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（3）本次关联交易价格以市场价格为基础，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的本次关联交易规定。（4）本次关联交易是基于公司实际生产经营需要，符合公司经营业务及长远战略发展需求，符合公司和全体股东利益。（5）我们同意《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》。

八、风险提示

x次交易可能会受到宏观经济环境、行业政策、市场环境、管理运营等因素影响，交易的预期收益存在一定不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会 2022 年 1 月 27 日