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北京市中伦律师事务所

关于山东中际电工装备股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

（三）

二〇一七年二月

北京市中伦律师事务所

关于山东中际电工装备股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）

致：山东中际电工装备股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际装备”）的委托，担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016 年

11 月 8 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见

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成都 CHENGDU • 重庆 CHONGQING • xx XXXXXXX • 东京TOKYO • 香港 HONG KONG

伦敦 LONDON • 纽约 NEWYORK • 洛杉矶 LOS ANGELES • 旧金山 SAN XXXXXXXXX

本所为特殊的普通合伙制事务所 LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP

书》”）。

鉴于《法律意见书》出具后本次交易的若干情况发生变更，本所于 2016 年 11月出具《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）对相关事项进行了补充。

鉴于公司于 2016 年 12 月 26 日收到中国证监会下发的第 163566 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）以及本次交易的相关情况变更，本所于 2017 年 2 月出具《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）对《反馈意见》进行回复并对相关事项进行了补充。

根据中国证监会针对《反馈意见》回复进一步补充的口头反馈问题以及本次交易重组方案的调整，本所律师现应发行人的要求，针对已答复的反馈问题进一步补充并在本补充法律意见书中对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中的相关内容作出更新和补充或进一步说明。

第一部分 声明事项

（一）《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书。

（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（三）本所同意发行人在其为本次重组而编制的相关申请文件中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上补充出具，本补充法律意见

书与《法律意见书》表述不同的，以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书未涉及的事项仍以《法律意见书》为准。除非另行予以说明，本补充法律意见书中涉及的词语、词汇应与《法律意见书》中同样的词语、词汇具有相同的涵义。

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

（六）本所及本所律师根据《证券法》第二十条的要求、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第二部分 法律意见书正文

一、本次交易方案

根据中际装备第二届董事会第三十一次会议通过的修订本次交易相关事项的议案、中际装备与配套融资方签订的经重述及修订后的《配套融资股份认购之协议书》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中的“募集配套资金的金额及股票发行数量”进行调减并进一步细化募集资金用途，具体调整和细化的内容如下：

（一） 变更后的交易方案概况

中际装备拟通过发行206,642,054股股份的方式向InnoLight HK、xx、xx、xxx、xx、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟xxx、苏州达泰、西藏揽胜、Lightspeed Cloud、GC HK、ITC Innovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福购买其合计持有的苏州旭创100%股权。

同时，中际装备拟通过向苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修五名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过

49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和苏州旭创流动资金。

本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二） 调整募集配套资金的股票发行数量

名称	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
王伟修	28,420.00	20,974,169
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）	5,880.00	4,339,483
xx果斯凯风厚泽创业投资有限公司	6,370.00	4,701,107
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）	1,470.00	1,084,870
上海小村资产管理有限公司	6,860.00	5,062,730
合计	49,000.00	36,162,359

本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。本次募集配套资金总额将不超过 4.9 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,162,359 股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、xx果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5 名配套融资方发行的股份数量如下：

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三） 细化募集资金用途

x次交易募集配套资金总额不超过 49,000 万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和标的公司流动资金，不得用于补充上市公司和标的公司流动资金，具体情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	光模块研发及生产线建设项目	29,200	25,600
2	光模块自动化生产线改造项目	22,400	19,400
3	本次交易相关税费及中介机构费用等 发行费用		4,000
合 计		51,600.00	49,000.00

本次募集配套资金不超过 49,000 万元，如扣除发行费用等其他费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，则不足部分由上市公司自筹解决。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。

根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会审议本次募集配套资金的股票发行数量以及募集资金用途调整和细化的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

本所律师认为，本次调整后的重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定；上述方案尚待中国证监会核准上市公司发行股份购买资产及配套募集资金方案后方可实施。

二、本次交易各方的主体资格

（一） 本次交易标的资产出售方暨交易对方的情况变更

截至本补充法律意见书出具之日，交易对方之一苏州国发持有苏州旭创注册资本 727,736.62 美元，持股比例为 1.6953%。经检索国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）复核，苏州国发的基本情况变更如下：

公司名称	苏州国发创新资本投资有限公司
统一社会信用代码	91320500796522356L

住所	xxxxxxx 000 x
法定代表人	xxx
注册资本	5,000 万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2007 年 01 月 12 日
营业期限	2007 年 01 月 12 日至 2022 年 01 月 11 日

经核查相关资料，苏州国发召开2015年度股东会，并通过决议同意注册资本减少 1,000万元，其中苏州科技创业投资公司减资700万元，张家港市金茂投资发展有限公司减资300万元，减资完成后，苏州国发注册资本由6,000万元变更为5,000万元，并于2017年1月11日就上述减资事宜完成工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，苏州国发的股东和出资额最新情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	1,000	20.00%
2	张家港市金茂投资发展有限公司	300	6.00%
3	苏州国发创业投资控股有限公司	700	14.00%
5	苏州工业园区华新进出口有限公司	1,000	20.00%
6	苏州固锝电子股份有限公司	1,000	20.00%
7	苏州金诚传媒投资有限公司	500	10.00%
8	苏州市银枫房地产开发有限公司	500	10.00%
总计		5,000	100%

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，苏州国发为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组交易的主体资格。

三、本次交易的批准与授权

经本所律师核查，除《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》所涉“本次交易各方的批准和授权”章节已披露的批准事项之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次交易所涉重组方案调整新取得如下批准或授权：

（一）新取得的批准或授权

中际装备于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（二次修订稿）的议案》以及《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等 5 方签署经重述及修订后的附条件生效的<配套融资股份认购之协议书>的议案》，根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会审议上述重组方案调整等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。中际装备董事审议上述议案时，相关关联董事予以回避。

（二）尚待取得的批准与授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1. 中国证监会对本次交易的核准；

2. 本次交易取得中国商务部的批准（如需）。

综上所述，本所律师认为，中际装备已履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次重组及后续调整已履行截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准与授权程序合法有效，本次重组尚待取得中国证监会核准上市公司发行股份购买资产方案以及中国商务部的批准（如需）后方可实施。

四、本次交易的相关协议

（一）经重述及修订后的《配套融资股份认购之协议书》

中际装备于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过相关议案调减了原重组方案中的募集配套资金及股票发行数量，故此由中际装备与配套融资方苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、xx果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司在对原附条件生效《配套融资股份认购之协议书（非公开发行股份认购协议）》进行全面重述及修订后另行签署新的《配套融资股份认购之协议书（非公开发行股份认购协议）》，该协议经各方适当签署后追溯至原《配套融资股份认购之协议书（非公开发行股份认购协议）》签署之日成立并在重述及修订的基础上替代原《配套融资股份认购之协议书（非公开发行股份认购协议）》，对配套融资方认购中际装备本次调整后的配套融资发行股份的发行价格、缴款、锁定期、权利义务、违约责任等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：

本次发行的发行价格为不低于中际装备股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，确定为13.55元/股（定价基准日前20个交易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，如中际装备出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。本次募集配套资金总额将不超过4.9亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过36,162,359股。预计向王伟修、苏州云昌锦、凯风厚泽、xxxx、上海小村等5名配套融资方发行的股份数量如下：

名称	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
王伟修	28,420.00	20,974,169
苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）	5,880.00	4,339,483
xx果斯凯风厚泽创业投资有限公司	6,370.00	4,701,107
苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）	1,470.00	1,084,870
上海小村资产管理有限公司	6,860.00	5,062,730

名称	认购金额（万元）	发行股份数量（股）
合计	49,000.00	36,162,359

本次发行的发行数量以经中国证监会最终核准的股份数量为准。定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

各方认购的配套融资非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各方不转让自身在上市公司拥有权益的股份。

本次发行结束后，认购方在本次发行中认购的股份因上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，则该等增加的股份亦上述锁定期限的约定。在上述锁定期限届满后，认购人在本次发行中认购的股份(含上述增加股份)的转让和交易将依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

在前提条件全部成就之后，上市公司应当按照协议确定的认购对价向各认购方发出认购对价缴款通知，认购方应在上市公司发出认购对价缴款通知后的三十个工作日内，一次性将认购对价划入承销商（财务顾问）为上市公司发行开立的专用银行账户。

各认购方所支付的认购对价进入专用银行账户后，应由会计师事务所进行验资并扣除相关发行费用，然后划入上市公司的募集资金专项存储账户。

上市公司应于各认购方向专用银行账户全额支付认购对价后三十个工作日内，按照协议的规定的发行数量将相应的新增股份登记于认购方于中证登所开立的股票账户中，并于上述登记完成之后六十个工作日内完成相关注册资本工商变更登记手续。

自发行日起，发行对象依法享有股东权利并承担相应的股东义务。

如任一认购方未在协议约定的缴款期限内一次性足额将认购对价划入承销商为上市公司本次发行开立的专用银行账户，则应向上市公司支付相当于其未支付认购

对价15%的违约金作为赔偿。

协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

综上，本所律师认为，上述协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））并追溯至原《配套融资股份认购之协议书（非公开发行股份认购协议）》签署之日成立，自约定的先决条件均满足之日起生效，上述协议的修改及重述由公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，董事会权限系来自公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权。

五、关于本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，除《法律意见书》以及《补充法律意见书（一）》“关于本次交易的披露和报告义务”部分已披露的内容外，截至本补充法律意见书出具日，中际装备就本次交易持续履行了下述信息披露义务：

1. 中际装备于 2016 年 12 月 2 日披露《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》；

2. 中际装备于 2016 年 12 月 27 日披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；

3. 中际装备于 2017 年 2 月 13 日披露《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》；

4. 中际装备于 2017 年 2 月 21 日披露了中际装备第二届董事会第三十次会议决议、第二届监事会第二十一次会议决议、独立董事关于本次交易重组方案调整相关事宜的事先认可意见以及独立意见、中际装备及各方中介关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复文件等相关文件。

综上，本所律师认为，中际装备已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相

关信息披露义务，中际装备就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

六、其他需要说明的事项

根据中国证监会针对反馈回复的进一步补充意见，针对《补充法律意见书（二）》中相关反馈问题回复补充更新回复如下：

问题一：申请材料显示，1）舟语然、xxx、睿临兰为苏州旭创员工持股平台，xx持有舟语然 2.98%份额，上述各方不为一致行动人且与高管及其持股平台不构成一致行动关系。2)xx为永鑫融盛实际控制人，持有凯风正德 37%股权并担任董事长。苏州xx门窗有限公司持有凯风进取 27.60%股权，间接持有古玉资本股权。苏州达泰的有限合伙人国创元禾创业投资基金（有限合伙）的合伙人苏州元禾控股股份有限公司持有凯风进取 28%股权、凯风万盛 37.72%份额，上述各方不为一致行动人。3）苏州旭创交易作价 280,000 万元，占上市公司 2015 年末净资产的 510.76%。4）重组后上市公司主营业务新增高速光通信收发模块业务。5）重组后实际控制人不变，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更。2）结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。3）补充披露上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。4）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露标的资产最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更。6）进一步补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

核查结果及回复：

一、进一步确认并补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并进一步补充披露是否导致上市公司控制权变更

（一）本次重组交易对方及配套募集资金认购方间的一致行动关系

1、已披露构成一致行动关系的情形

《重组报告书》中已披露构成一致行动关系的交易对方有：（1）xx与苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation、舟语然、xxx、睿临兰1；（2）xx与西藏揽胜；（3）王伟修与上海小村；（4）凯风进取与凯风万盛、凯风厚泽、xxx创、永鑫融盛；（5）旭创香港与禾裕科贷。

2、关于重组交易各方之间一致行动关系的进一步核查说明

x次交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系或其他有必要进行说明的关系，该类关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：（为便于理解，将下列关系进行了归并分组，后续将按照该分组进行具体说明。其中，第一组关系涉及主体为光云香港、上海光易，第二组关系涉及主体为凯风四家基金、晟xxx、永鑫融盛、古玉资本，第三组关系涉及主体为旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰，第四组关系涉及主体为xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰，第五组关系涉及主体为xx、苏州舟语然）

（一）投资者之间有股权控制关系；	无
（二）投资者受同一主体控制；	无
	光云香港与上海光易（第一组）：
	Xx, Xxxxx Xxx (中文名：xx)为光云香港董事，
	同时在上海光易担任投资决策委员会委员
（三）投资者的董事、监事或者高级x	x风进取与禾裕科贷（第三组）：
理人员中的主要成员，同时在另一个投	xx、xxx、xxx同时为凯风进取与禾裕科
资者担任董事、监事或者高级管理人	贷的董事
员；	凯风四家基金与晟xxx（第二组）：
	凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表xx
	x，同时为晟xxx执行事务合伙人（及基金管
	理人）成都xx投资管理中心（有限合伙）的投

1 严格认定，推定本次交易前xx及其一致行动人（包括xx、ITC Innovation、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦）与员工持股主体（苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰）作为苏州旭创股东在行使苏州旭创表决权时构成一致行动关系。鉴于本次重组中员工持股主体已承诺放弃未来持有中际装备股份的表决权，本次重组完成后，xx及其一致行动人与员工持股主体无法通过协议或安排共同扩大所能支配的中际装备股份表决权数量，本次重组完成后，作为上市公司股东，xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰不构成一致行动关系。

	资决策委员会成员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	古玉资本与晟xxx（第二组）： 古玉资本为晟xxx有限合伙人，持有其 25%的权益份额
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；	无
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	凯风进取、晟xxx、古玉资本（第二组）： 凯风进取与晟xxx共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、晟xxx共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；	无
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的 企业同时持有本公司股份；	无
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；	无
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	凯风四家基金、xxxx与晟xxx（第二组）：凯风四家基金的实际控制人xxx、凯风四家基金管理人凯风正德的股东xx、永鑫融盛的控制人之一xx为成都xx（xxxx管理人、普通合伙人）的有限合伙人
	凯风进取与古玉资本（第二组）： xx门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股比例 27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资本（持股比例 25%）
	旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰（第三组）： 元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直接投

	资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司
交易对方之间其他不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，但有必要单独说明的关系	xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、 ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰（第四组）： xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、 ITC Innovation 为苏州旭创管理团队持股主体，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰为苏州旭创 普通员工持股主体
	xx与苏州舟语然（第五组）： xx是苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语然 2.98%的份额

除已披露的构成一致行动关系的情形外，虽然本次交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有证据说明，该等关系未导致交易对方之间构成一致行动关系，具体说明如下：

（1）光云香港与上海光x

xx香港与上海光易之间的关联关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中的相关规定	光云香港与上海光易之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	Xx, Xxxxx Xxx (中文名：xx)为光云香港董事，同时在上海光易担任投资决策委员会委员

光云香港与上海光易不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：

① 投资业务独立

上海光易是一家人民币基金，有限合伙人均为境内机构或个人；光云香港是一家香港公司。上海光易与光云香港为各自独立的投资机构，分别为人民币及美元基金，为不同的投资人群体之利益、依据其各自的纲领性文件开展投资业务。

② 投资决策独立

上海光易参与投资项目以及处置投资项目时，需经投资决策委员会决议全票通过，上海光易的投资决策委员会由xx先生和 Xx, Xxxxx Xxx 组成，其中，xx为投资决策委员会主席；光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC 董事人

数实际为两名，依据其《章程细则》的规定，仅在两名董事一致同意的情况下，方可通过董事会决议，Lightspeed China Partners I GP, LLC 董事会由 Xxxxxx Xxx（中文名：xxx）与 Xx, Xxxxx Xxx 组成。上海光易与光云香港具有各自独立的投资决策机构，Mi, Xxxxx Xxx 不能单独决定任何一方的投资决策。

③ 投资管理独立

截至本补充法律意见书出具日，上海光易的普通合伙人、执行事务合伙人为上海xx投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海xx”），执行事务合伙人委派代表为xx，除涉及投资或投资退出等需经投资决策委员会一致同意通过的事项以外，对被投资公司的管理职权（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等）均由上海xx或其代表xx行使。上海速影股权投资管理有限公司（以下简称“上海速影”）为上海xx的执行事务合伙人，其股东为xx和xxx，董事会成员包括xx、xxxx Mi, Xxxxx Xxx（中文名：xx）；基于上海速影《章程》规定及两名股东的现有持股比例状况，股东会作出决议，需经两名股东共同同意方可通过，董事会作出决议，需经全体股东委派的董事共同同意方可通过。简言之，追溯至上层股权架构，Mi, Xxxxx Xxx 不能单独决定与上海光易的投资管理相关事项。

如前文所述，根据光云香港的控股股东 Lightspeed China Partners I GP, LLC 的《章程细则》的规定，仅在其两名董事Xxxxxx Xxx 以及Mi, Xxxxx Xxx 一致同意的情况下，方可通过董事会决议。

上海光易和光云香港不存在就投票权行使等采取一致意思表示的任何协议或其他安排；上海光易和光云香港对其被投资企业的管理（包括委派股东代表出席被投资企业股东会及行使表决权等），依据其各自的纲领性文件独立作出，Mi, Xxxxx Xxx不能单独控制任何一方的决定。

④ 对外投资不一致

上海光易与光云香港对外投资标的不同。上海光易持有上海麦致信息技术有限公司 3,345.40 万元可转债债权（转股后为借款人 2.08%的股权）。光云香港持有 SecInsight Limited 2.85%的股权。上海光易与光云香港所投资标的主体不相同。

⑤律师意见

上海xxx德律师事务所出具了《关于上海光易投资管理中心（有限合伙）与 Lightspeed Cloud (HK) Limited（光云 (香港)有限公司）是否构成一致行动关系之法律意见书》，发表的意见为：

“尽管光易投资和光云香港符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的推定情形，但是，有相反证据表明，光易投资和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系。”

⑥专项声明

上海光易和光云香港已出具专项说明，声明其相互之间以及与苏州旭创其他股东之间不存在一致行动关系。

综上，有相反证据表明，上海光易和光云香港是各自独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动关系。

（2）凯风四家基金及xxxx、晟xxx、古玉资本

凯风四家基金、晟xxx、永鑫融盛、古玉资本之间的关联关系或其他关系具体图示如下：

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）

有限合伙人持有4.25%份额

有限合伙人持有16.5%份额

xxx

13%

董事、总经理持股37%

xx

xx

董事长，持股37%

有限合伙人 持有29.25%份额

苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）

执行事务合伙人

苏州凯风正德投资管理有限公司

执行事务合伙人

苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人

合伙人

成都xx投资管理中心

（有限合伙）（注2）

苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业（普通合伙）

苏州工业园区重元华山股权投资管理中心（普通合伙）

凯风厚泽

执行事务合伙人

xxxx

古玉资本

有限合伙人持有25%份额

10.43%

基金管理人，持有2.08%股权

凯风xx

x风进取

27.60%

基金管理人持股1%

基金管理人

执行事务合伙人，持有 12.69%份额

基金管理人持股1%

永鑫融x

xxx创

执行事务合伙人

基金管理人

执行事务合伙人

苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人

有限合伙人

25%

苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司

持股51%，并由xx担任董事、总经理

持股38.1%，并由xx担任董事、总经理

苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

苏州xx门窗有限公司

苏州新康投资集团有限公司

注：除图示的投资关系、托管关系及任职关系外，凯风进取与晟xxx共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司；古玉资本与凯风进取、晟xxx共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司

①晟xxx与凯风四家基金、永鑫融盛

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中的相关规定	晟xxx与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	凯风四家基金的董事或执行事务合伙人代表xxx，同时为晟xxx执行事务合伙人（及基金管理人）成都xx投资管理中心（有限合伙）的投资决策委员会委员
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	凯风进取与晟xxx共同投资了南京奥联汽车电子电器股份有限公司、南京三超新材料股份有限公司、创达特（苏州）科技有限责任公司、同程网络科技股份有限公司
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	凯风四家基金的实际控制人xxx、凯风四家基金管理人凯风正德的股东xx、永鑫融盛的控制人之一xx为晟xxx管理人、普通合伙人成都xx的有限合伙人

晟xxx与凯风四家基金、永鑫融盛之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：

晟xxx与凯风四家基金、永鑫融盛不构成一致行动关系的证据及说明如下：xxxx于 2010 年成立，xx为实际控制人。虽然xx持有成都xx一定权益，

但未在晟xxx任职；xxx、xx为成都xx投资决策委员会成员（成都xx投资决策委员会一共四人，分别为：xx，xx，xxx，xx），但xx已于 2014

年 11 月从凯风正德离职，不再在凯风四家基金及其管理人中担任任何职务（包括重要的投资决策委员会委员一职），因此xx、xxx在成都xx投资决策委员会中并不一致行动，不能控制成都xx管理基金的投资决策。另外，经查询凯风进取、晟xxx共同投资的南京奥联汽车电子电器股份有限公司的公开批露文件，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（股票代码：300585）2016 年 12 月 29 日正式上市，凯风进取持有 450 万股占 5.63%、晟xxx持有 270 万股占 3.38%，未被认定为一致行动人。

综上，相对凯风四家基金及鑫融盛，晟xxx是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。

②古玉资本与晟xxx、凯风四家基金

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中的相关规定	古玉资本与晟xxx、凯风四家基金之间的关系
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；	古玉资本为晟xxx有限合伙人，持有其 25% 的权益份额
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；	古玉资本与凯风进取、晟xxx仅共同投资了创达特（苏州）科技有限责任公司
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	xx门窗有限公司同时投资了凯风进取（持股比例 27.6%）及通过控股子公司投资了古玉资 本（持股比例 25%）

古玉资本与晟xxx、凯风四家基金之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：

xxxx与xxxx、凯风四家基金不构成一致行动关系的证据及说明如下：古玉资本仅作为有限合伙人对晟xxx进行投资，未参股晟xxx的普通合伙

人、基金管理人成都xx，古玉资本相关人员未在成都xx投资决策委员会任职，因此，古玉资本与晟xxx不存在一致行动的基础。苏州xx门窗有限公司及其子公司仅作为股东同时对凯风进取、古玉资本进行投资，未向凯风进取投资决策委员会派出人员，未向古玉资本派出董事，因此，凯风进取、古玉资本均为独立运作的私募基金，不存在一致行动的基础。综上，古玉资本相对晟xxx、凯风四家基金，是完全独立的投资基金，不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。

另外，江苏诚品律师事务所出具了《关于凯风进取、凯风万盛、xxx创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字 [2016]第 0923036 号），发表意见认为：

“凯风进取与晟xxx、禾裕科贷、旭创香港、古玉资本、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风万盛与晟xxx、旭创香港、苏州达泰中的任何一方之间均系各自独立的投资人；xxx创与晟xxx中的任何一方之间均系各自独立的投资人；凯风厚泽与晟xxx中的任何一方之间均系各自独立的投资人，不存在一致行动的协议或安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，故不构成一致行动人关系”。

北京xx（成都）律师事务所出具了《关于成都晟xxx创业投资企业（有限

合伙）与古玉资本管理有限公司是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）xx法意字第 70 号），发表意见认为晟xxx与古玉资本之间不构成一致行动人关系。

同时，凯风四家基金、晟xxx、古玉资本已出具专项说明，相互之间不存在一致行动关系。

综上所述，凯风四家基金及永鑫融盛、晟xxx、古玉资本不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。

（3）旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰

旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间关系为均受到元禾控股不同程度的、直接或间接的投资，其中凯风进取与禾裕科贷因此衍生了拥有共同董事（xx、xxx、xxx）之关联关系，具体图示如下：

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（三）

董事

凯风万盛

董事

董事长

持股40%

第一大股东

28%

有限合伙人 持有28.85%份额

100%

间接控制

有限合伙人持有99%份额

执行事务

合伙人

49%

基金管理人

有限合伙人 持有63.53%份额

有限合伙人 持有28.81%份额

国创元禾创业投资基金（有限合伙）

苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司

苏州元禾控股股份有限公司

苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）

苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司

xx

吴海滨

xxx

苏州达泰

x鑫融盛

禾裕科贷

旭创香港

凯风进取

旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系为均受到元禾控股直接或间接的投资，但其投资关系的性质和程度差异较大：

a) 元禾控股通过中新创投、华圆香港、旭创开曼间接控制旭创香港 100%的权益；

b) 元禾控股通过禾裕金融间接投资禾裕科贷，其中禾裕金融对禾裕科贷持股

40%，是其第一大股东；

c) 元禾控股直接投资了元禾重元，持有其 49%的股权，元禾重元为永鑫融盛基金管理人；

d) 元禾控股直接投资了凯风进取，持有其 28%的股权；

e) 元禾控股直接投资了凯风万盛，作为有限合伙人持有其 28.85%的合伙份额；

f) 元禾控股通过国创元禾投资苏州达泰，其中国创元禾作为有限合伙人持有苏州达泰 28.81%的合伙份额。

旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款中的相关规定	旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间的关系
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；	xx、xxx、xxx同时为凯风进取与禾裕科贷的董事
（十二）投资者之间具有其他关联关系。	元禾控股间接控制旭创香港，同时间接投资了禾裕科贷（间接第一大股东）、苏州达泰，直接投资了凯风进取、凯风万盛以及永鑫融盛的基金管理人苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司

除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在前述关系，但不因此构成一致行动关系，具体证据及说明如下：

作为苏州工业园区管理委员会全资控股的国有公司以及国有私募母基金模式的倡导者与实践者，在前述投资关系中，元禾控股控制了旭创香港，深度投资了禾裕

科贷，但对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资：

对于永鑫融盛，元禾控股虽然持有永鑫融盛的基金管理人元禾重元 49%的股权，但苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司持有元禾重元 51%的股权，元禾重元的经营管理主要由xx及其团队执行；

对于凯风进取，元禾控股仅作为普通股东进行了投资，虽然派出了董事（xx、xxx、xxx，占凯风进取董事会席位的 3/13），但凯风进取作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，或在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；

对于凯风万盛，元禾控股仅作为有限合伙人进行了投资，凯风万盛作为私募基金，其日常经营管理均委托给管理人凯风正德进行，元禾控股并未参股凯风正德，或在其管理层、投资决策委员会中派驻人员；

对于苏州达泰，元禾控股仅因为对国创元禾的投资，形成了对苏州达泰的间接投资，元禾控股仅为国创元禾的有限合伙人，国创元禾仅为苏州达泰的有限合伙人，苏州达泰作为私募基金，其日常经营管理均委托给基金管理人兼执行事务合伙人苏州达泰创业投资管理有限公司进行，元禾控股未参股苏州达泰创业投资管理有限公司，也未向其管理层、投资决策委员会派出人员。

另外，江苏诚品律师事务所出具了《关于凯风进取、凯风万盛、xxx创、凯风厚泽与相关主体之间是否构成一致行动人关系的专项法律意见书》（诚品法意字 [2016]第 0923036 号），发表的意见支持了凯风进取与禾裕科贷、x创香港、苏州达泰不构成一致行动关系，凯风万盛与旭创香港、苏州达泰不构成一致行动关系。

xxx楷律师事务所出具了《关于苏州达泰创业投资中心（有限合伙）与xx果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、InnoLight Technology HK Limited 是否构成一致行动人关系之法律意见书》（（2016）鑫楷非字第 2 号），发表的意见支持了苏州达泰与凯风进取、凯风万盛、永鑫融盛、禾裕科贷、旭创香港之间不构成一致行动人关系。

同时，旭创香港（由华圆香港出具）、禾裕科贷、凯风进取、凯风万盛已出具专

项说明，除旭创香港、禾裕科贷之间构成一致行动关系、凯风进取与凯风万盛之间构成一致行动关系外，相互之间不存在一致行动关系。

综上，虽然具有直接或间接的投资关系，但元禾控股对永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰均为财务性投资，不控制其日常经营管理，元禾控股与永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间不构成一致行动关系。因此，除旭创香港与禾裕科贷构成一致行动关系、凯风进取、凯风万盛及永鑫融盛之间构成一致行动关系外，旭创香港、禾裕科贷、永鑫融盛、凯风进取、凯风万盛、苏州达泰之间虽然存在共同被元禾控股直接或间接投资的事实，但不存在一致行动的协议或其他安排，不存在共同扩大其在苏州旭创所能够支配的表决权数量的行为或者事实，不构成一致行动关系。

（4）xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰

刘圣、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间的关系为：xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 为苏州旭创管理团队持股主体，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰为苏州旭创普通员工持股主体。xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形。

本次交易对方中，xx与苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation

四家管理团队持股主体构成一致行动人。

本次交易对方中，苏州舟语然、苏州福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，构成一致行动关系。

本次交易对方中，xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation

与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间不构成一致行动关系，理由如下：

本次重组交易对手中，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰三个主体为 2016

年 5 月新设的苏州旭创员工持股主体，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰独立运营，自主决策。除xx持有苏州舟语然 2.98%份额外，苏州舟语然、苏州福睿晖、

苏州睿临兰权益持有人均为苏州旭创普通员工。苏州旭创原间接股东旭创开曼曾推行的员工持股计划（ESOP），在苏州旭创红筹结构拆除过程中，该计划于苏州旭创以境内直接增资的方式落地，苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰均为承接该类员工股权的结果。

苏州舟语然、苏州xxx的执行事务合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司，后者由xxx、xxx共同持有。苏州睿临兰的执行事务合伙人为苏州工业园区瑞光特企业管理有限公司，后者由xx、xxx共同持有。xxx为苏州旭创财务经理，xxx为苏州旭创人力资源部经理，xx、xxx为苏州旭创人力资源主管，均为非苏州旭创管理团队成员。苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰作为苏州旭创员工持股平台，其执行事务合伙人之负责人（xxx、xxx、xx、xxx）均由xxx创相关合伙人员工共同讨论推举决定，对相关全体合伙人负责。

员工持股主体苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰已作出承诺：在本次重组完成后 60 个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。

综上，xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，但考虑到xx等管理层与员工之间的关系，严格认定，推定xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰作为苏州旭创股东在行使苏州旭创表决权时构成一致行动关系。鉴于本次重组中苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰已承诺放弃未来持有中际装备股份的表决权，本次重组完成后，xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰无法通过协议或安排共同扩大所能支配的中际装备股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形，因此，本次重组完成后，作为上市公司股东，xx、苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation 与苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰之间不构成一致行动关系。

（5）xx与苏州舟语然

经核查，xx为苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语然 2.98%的份额。xx、舟语然之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，理由如下：

苏州舟语然是旭创开曼原 ESOP 计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体，其普通合伙人为苏州工业园区布树特企业管理有限公司（由自然人xxx、xxx合计持股 100%）；xx是苏州舟语然的有限合伙人，持有苏州舟语然 2.98%的份额。根据苏州舟语然的《合伙协议》，由普通合伙人决策合伙企业的具体经营、投资决策，xx作为有限合伙人并不参与苏州舟语然的具体经营决策。因此，xx与苏州舟语然不存在一致行动关系。

（二）本次交易完成后主要股东控制上市公司权益情况

1、本次交易完成前后主要股东控制上市公司权益情况

x次交易完成前后，主要股东控制上市公司权益的情况如下：（一致行动关系的股东持股比例合并计算）

股东名称	本次重组前	假设不实施配套募集资金	实施募集配套资金后	假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其 一致行动人
王伟修及其一致行动人（包括王伟修、上海小村、中际控股 及xxx）	46.91%	23.98%	27.76%	23.41%
xx及其一致行动人（包括xx、ITC Innovation、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦）与员工持股主体（包括苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临 x）合并计算	-	19.26%	18.69%	19.81%
凯风四家基金（包括凯风进取、 凯风万盛、xxx创、凯风厚泽）及永鑫融盛	-	11.86%	12.19%	12.92%
xx、西藏揽胜	-	1.17%	1.08%	1.14%
旭创香港、禾裕科贷	-	2.98%	2.74%	2.91%
古玉资本	-	1.07%	0.98%	1.04%
晟xxx	-	0.71%	0.65%	0.69%
xx	-	0.31%	0.29%	0.30%

股东名称	本次重组前	假设不实施配套募集资金	实施募集配套资金后	假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其 一致行动人
xxx	-	0.11%	0.10%	0.11%
坤融创投	-	1.35%	1.24%	1.32%
国发创新	-	0.71%	0.65%	0.69%
苏州达泰	-	0.84%	0.77%	0.82%
光云香港	-	4.02%	3.70%	3.93%
谷歌香港	-	3.39%	3.12%	3.31%
余滨	-	0.59%	0.54%	0.57%
上海光易	-	0.52%	0.48%	0.51%
上市公司其他股东	53.09%	27.13%	24.99%	26.50%

注：根据相关情况，严格认定xx及其一致行动人与员工持股主体作为苏州旭创的股东，在行使苏州旭创表决权时一致行动。本次重组中，员工持股主体已放弃未来持有中际装备股份的表决权，因此，本次重组完成后，作为上市公司股东xx及其一致行动人与员工持股主体不构成一致行动关系，但上表中仍将其持有权益的比例合并计算。

2、本次交易完成前后主要股东控制上市公司有表决权股份的情况（考虑员工持股主体放弃表决权）

股东名称	本次重组前	假设不实施配套募集资金	实施募集配套资金后	假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其 一致行动人
王伟修及其一致行动人（包括王伟修、上海小村、中际控股 及xxx）	46.91%	24.71%	28.54%	24.11%
xx及其一致行动人（包括x x、ITC Innovation、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦）	-	16.80%	16.41%	17.42%
凯风四家基金（包括凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚 泽）及永鑫融盛	-	12.23%	12.53%	13.31%
xx、西藏揽胜	-	1.21%	1.11%	1.18%
旭创香港、禾裕科贷	-	3.07%	2.82%	3.00%
古玉资本	-	1.10%	1.01%	1.07%
晟xxx	-	0.73%	0.67%	0.71%
xx	-	0.32%	0.29%	0.31%
xxx	-	0.12%	0.11%	0.11%
坤融创投	-	1.39%	1.28%	1.36%

股东名称	本次重组前	假设不实施配套募集资金	实施募集配套资金后	假设实施配套募集资金，但剔除王伟修及其 一致行动人
国发创新	-	0.73%	0.67%	0.71%
苏州达泰	-	0.86%	0.79%	0.84%
光云香港	-	4.14%	3.81%	4.04%
谷歌香港	-	3.49%	3.21%	3.41%
余滨	-	0.61%	0.56%	0.59%
上海光易	-	0.54%	0.50%	0.53%
上市公司其他股东	53.09%	27.96%	25.69%	27.29%

注：考虑员工持股主体（包括舟语然、xxx、睿临兰）放弃表决权，上表中未列示。

考虑募集配套资金，王伟修及一致行动人控制上市公司 28.54%的有表决权股份，xx及一致行动人控制的上市公司 16.41%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司 12.53%的有表决权股份，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在 10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

不考虑募集配套资金，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司 24.71%的有表决权股份，xx及一致行动人控制上市公司 16.80%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司 12.23%的有表决权股份，王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在 7%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

考虑配套融资，并剔除王伟修及其一致行动人认购股份情况下，本次交易后，王伟修及一致行动人控制上市公司 24.11%的有表决权股份，xx及一致行动人控制上市公司 17.42%的有表决权股份，凯风进取及一致行动人控制上市公司 13.31%的有表决权股份。王伟修及其一致行动人相较其他持股比例较高的持股主体控制上市公司的股权比例差距均在 6%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。

二、结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公

司进行控制的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

（一）本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或对公司进行控制的情况

1、本次交易前上市公司持股 5%以上股东持股情况

股东名称	持股数量(股)	持股比例
山东中际投资控股有限公司	99,380,300	46.01%
辛红	32,419,700	15.01%
xxx	11,754,351	5.44%

2、本次交易前上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况本次交易前，上市公司控股结构如下：

上市公司实际控制人王伟修，xxx为xxxxx、一致行动人，王伟修通过中际控股控制上市公司。

3、本次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况

x次交易后上市公司持股 5%以上股东持股情况如下：

序号	主要股东	实施募集配套资金前	实施募集配套资金后
1	王伟修及一致行动人	23.98%	27.76%
2	xx、苏州益兴福、苏州悠晖然、 苏州云昌锦、ITC Innovation	16.30%	15.96%
3	凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、 xxx创、永鑫融盛	11.86%	12.19%

4、本次交易后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人对公司进行控制的情况本次交易全部完成后，上市公司控股结构如下：

本次交易全部完成后（包括募集配套资金），王伟修仍然控制中际控股，xxx为xxxxx、一致行动人，上海小村为王伟修一致行动人。王伟修及一致行动人控制的股份比例合计为 27.76%，xx及一致行动人控制的上市公司股份比例为 15.96%，凯风进取及一致行动人合计控制上市公司股份比例为 12.19%，王伟修及其一致行动人相对其他合并计算的持股主体股权比例差距均在 10%以上，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

（二）交易前后上市公司业务构成的情况

上市公司目前主要从事电机定子绕组制造装备的研发、设计、制造、销售及服务，公司主要产品为电机定子绕组制造装备整机产品及其重要零部件，产品主要应用于电机生产行业，特别是各类家用电器电机、工业用中小型电机、汽车电机等的电机定子绕组的大规模自动化生产。

近年来，中际装备一直积极寻求主营业务的升级和未来智能化、信息化高端装备制造的产业布局。2012 年 3 月，上市公司就与德国 STATOMAT 签署了《战略合作协议》，促进公司逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015 年 7 月，上市公司公告中际控股将设立小村中际工业 4.0 及未来科技产业投资基金。上市公司一直在不

断探索德国工业 4.0 和智能化、信息化制造的发展模式，致力于在智能制造领域以及信息通讯领域进行产业发展的战略性布局。

本次交易完成后，上市公司将新增光模块生产、销售业务，两大主营业务具有产业协同性，是中际装备寻求产业升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快在高端装备制造领域的产业升级进程，符合中际装备的长期战略布局。

（三）未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等

未来 60 个月内上市公司将维持控制权不发生变动，为此，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易主要对手方承诺如下：

中际装备控股股东中际控股出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；

本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。”

中际装备实际控制人王伟修出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：

“本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；

本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”

王伟修、中际控股、xxx承诺：“本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 60 个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公

司的股份比例将至少较xx及其一致行动人持有上市公司股权比例高出 5 个百分点

以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。”

苏州益兴福、xx、xx、xxx、xx、xx、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、国发创新、禾裕科贷、古玉资本、晟xxx、苏州达泰、西藏揽胜、旭创香港、光云香港、谷歌香港、ITC Innovation、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、永鑫融盛、上海光易、凯风厚泽已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本次交易完成后六十个月内，本人/本企业/本公司作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。”

本次交易完成后，在电机绕组设备制造业务基础上，上市公司主营业务将新增光模块生产、销售业务。除此之外，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。

三、上市公司是否存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划

x次交易，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划。

四、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响

（一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况

根据上市公司实际控制人王伟修，标的公司主要股东兼管理层代表xx，凯风进取、凯风万盛、xxx创、凯风厚泽的共同基金管理人凯风正德出具的说明，本次重组交易实施完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：

王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于 3 名非独立董事。

xx及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多 1 名非独立董事。

凯风正德拟促使其管理的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多 1 名非独立董事。

综上所述，在符合法律法规、规范性文件及中际装备公司章程规定的前提下，上市公司实际控制人王伟修及其一致行动人拟向中际装备董事会提名的非独立董事人数将保持多数。

根据中际装备《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监 1 名、总工程师 1

名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。在本次交易完成后，中际装备实际控制人王伟修将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的发展模式，根据业务开展，拟提名xx先生为公司总经理人选。除此之外，上市公司暂无其他在本次交易完成后调整监事、高级管理人员的相关安排。

（二）本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制

为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下:

1、本次交易后上市公司重大事项决策机制

上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，完善苏州旭创制度建设及执行，完善其治理结构，加强其规范化管理。

本次交易完成后，苏州旭创仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司适度参与苏州旭创的经营管理，以确保苏州旭创

严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善苏州旭创的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，苏州旭创将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。

2、本次交易后上市公司经营管理机制

x次交易完成后，苏州旭创将成为上市公司的全资子公司，中际装备将结合苏州旭创经营特点、业务模式及组织架构对苏州旭创原有的管理制度进行适当地调整，并在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务的运营独立，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平。

上市公司将在促进电机绕组设备制造业务和光模块制造业务整合的基础上，保持主营业务持续稳定的发展，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，实现上市公司股东价值最大化。

3、本次交易后上市公司财务管理机制

x次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（三）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响

x次交易对上市公司控制权稳定性无实质性不利影响，理由如下：

1、本次交易完成后，王伟修及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

2、根据王伟修、xx、凯风正德出具的相关说明，本次交易完成后，xxxxx或间接提名的非独立董事在上市公司非独立董事中仍保持多数，王伟修仍通过实际支配上市公司股份表决权控制上市公司董事会。

3、根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后中际装备的股权结构，王伟修所直接或间接享有的表决权仍足以对中际装备股东大会的决议产生重大影响，符合

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条构成“控制”的情形之一，即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。

故此，本次交易完成后，尽管王伟修直接或间接持有的上市公司股份比例会有所下降，但王伟修对中际装备的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。

（四）补充披露情况

x问题之回复内容已在《重组报告书》中“重大事项提示”及“第一节 x次交易概述”之“七、本次交易不构成重组上市”进行补充披露。

五、标的资产最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员是否曾发生重大变化，实际控制人是否曾发生变更

（一）标的资产最近 3 年内主营业务情况

最近 3 年内，苏州旭创主要从事 10G/25G/40G/100G 等高速光通信收发模块的研发、设计和制造，重点开发大容量、小型化、低功耗、低成本的高速光通信模块，为云计算数据中心、无线接入以及传输等领域客户提供最佳光通信模块解决方案。

苏州旭创最近 3 年内主营业务不曾发生变化。

（二）标的资产最近 3 年内董事、高级管理人员情况

1、苏州旭创最近 3 年的董事情况

起始时间	截至时间	董事会成员
2013 年 1 月	2014 年 10 月	xx、xxx、xxx
2014 年 10 月	2015 年 4 月	xx、xxx、xxx、xx
2015 年 4 月	至今	xx、xxx、xxx、高源

综上，最近三年，苏州旭创管理层在董事会中的代表xx、xxxx发生变化；其他外部董事（xxx、xx、xxx、高源）均为苏州旭创主要财务投资方（元禾控股及凯风四家基金）派驻，其变化反映了财务投资人投资份额或其内部任职的变化，不构成董事人员重大变化。

2、苏州旭创最近 3 年的高级管理人员情况

起始时间	截至时间	高级管理人员
2013 年 1 月	2015 年 1 月	总经理—xx、首席市场官—xxx、首席技术官—xxx、研发副总经理—xxx、副总经理—xx、 副总经理—xxx、国内销售副总—xxx
2015 年 1 月	2016 年 5 月	总经理—xx、首席市场官—xxx、首席技术官—xxx、研发副总经理—xxx、副总经理—xx、副总经理—xxx、国内销售副总—xxx、首席财 务官—余滨
2016 年 5 月	至今	总经理—xx、首席市场官—xxx、首席技术官—xxx、研发副总经理—xxx、副总经理—xx、副总经理—xxx、国内销售副总—xxx、财务副 总-xxx、制造副总—xx

综上，最近三年，苏州旭创仅根据资本市场运作的需要任命了新的财务负责人，高级管理人员未发生重大变化。

（三）标的资产最近 3 年内实际控制人情况

自 2013 年至今，标的公司股权控制结构经历了红筹结构搭建与拆除过程，在此期间，标的公司实际控制人一直为其管理团队（包括xx、xxx（Xxxxx Xxxxx Xxxx）、丁海、xxx、xxx、xxx（Xxx Xxxx-xxxxx Xxx）、xxx（Wei-long Xxxxxxx Xxx）七名自然人，以下合称“管理团队”、“xx等 7 名自然人”），xx等 7 名自然人为标的公司的核心团队，均为苏州旭创董事或高级管理人员，相互之间保持了良好的信任与 合作关系 ； 该七人 曾在不同 时间签署 《 ACTING-IN-CONCERT AGREEMENT》、《关于一致行动关系的确认和承诺》等多个书面法律文件，能够长期在标的公司股东各个层面的决议、决策中保持一致行动。

标的资产最近 3 年的主要股权结构变动及实际控制人具体情况如下：

1、2013 年初至 2014 年 7 月，红筹结构搭建前，标的资产的股权结构及实际控制人情况

2013 年初，xx等 7 名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：

此时，管理团队控制的旭茂科技（xx、丁海、xxx、xxx合计持有旭茂科技 80.4073%的股权）持有标的公司 32.29%的股权，旭茂科技为公司单一最大股东，其他股东持股比例相对分散；xxx、xxx、xxxxx旭创香港间接持有标的公司 11.2860%的股权；xxxxx持有苏州旭创 5.6555%的股权。苏州旭创董事会由 3 名董事组成，管理团队中的xx及xxxx为董事，超过董事会人数的半数。苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。

由 2013 年初至 2014 年 7 月苏州旭创搭建红筹结构前，苏州旭创进行了三次增资，在此期间，苏州旭创董事会成员未发生变化，旭茂科技持有标的公司股权比例保持在 27%以上，仍为公司单一最大股东，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队仍能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。

2014 年7 月红筹架构搭建前，xx等7 名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：

2、2014 年 7 月至 2016 年 9 月，红筹结构搭建后，标的资产的股权结构及实际控制人情况

2014 年 7 月-10 月，为构建境外上市红筹架构，苏州旭创的股东将其在境内直接持有的苏州旭创股权，通过股权转让的方式，平移至境外拟上市主体旭创开曼，并由各股东境外关联方或其指定境外主体通过持有旭创开曼的股权来间接持有苏州旭创权益，同时，x创开曼进行了 C 轮融资，引入了新财务投资人 GCI，Lightspeed I和 Lightspeed I-A。

红筹架构搭建及 C 轮融资完成后，苏州旭创为旭创香港全资子公司，旭创香港为旭创开曼全资子公司。

2014 年底，红筹搭建及 C 轮融资完成后，xx等 7 名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：

此时，旭创开曼股东中，Glory Castle 为xx、丁海、xxx、xxx控制的持股主体，Glory Castle、xxx、xxx、xxxxx持有旭创开曼 24.09%的股权，持股比例高于其他单一股东。苏州旭创董事会一共由 4 人组成，管理团队中的xx及xxxx为董事，占董事人数半数，另外两名董事分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。综上，该阶段苏州旭创管理团队能够控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。此外，在红筹搭建及 C 轮融资完成后，为保证苏州旭创股权控制结构稳定，xx等 7 名自然人签订了《ACTING-IN-CONCERT AGREEMENT》，约定在合同期间的相关股东表决中（包括但不限于：投票、签署文件等）保持一致。

2014 底初至 2016 年 9 月苏州旭创红筹结构拆除前，苏州旭创进行了两次增资，但均为旭创香港向苏州旭创注入 C 轮融资资金，不影响苏州旭创股权控制结构；旭创开曼进行了多次股权调整，主要为：设置员工股权激励、调整管理团队持股结构及部分股权转让、员工股权激励等，调整后，x创开曼股东中管理团队控制的持股主体除 Glory Castle 外新增了 ITC Bright、ITC Vision。在此期间，苏州旭创董事会仅因财务投资人内部职务调动原因变更了具体派出董事，董事会总人数、管理团队董事均无变化；调整完毕后，管理团队及其持股主体合计持有x创开曼仍在 24%以上，仍为苏州旭创实际控制人，其他股东持股比例也未发生重大变化。因此，该阶段苏州旭创管理团队能够继续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。

截至红筹架构拆除前，xx等 7 名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：

3、2016 年 9 月至今，红筹结构拆除后，标的资产的股权结构及实际控制人情况

2016 年 4 月，x创开曼通过股东会决议，决定拆除境外上市红筹架构，在苏州旭创红筹拆除过程中，为确保苏州旭创股权清晰，部分原先存在代持的股东解除了代持关系，同时苏州旭创管理团队持股结构进行了调整。

红筹架构拆除后，xx等 7 名自然人对苏州旭创的控制示意图如下：

注：作为有限合伙人，xx、xx、xxx、xxx合计持有益兴福 84.58%的权益份额；xx、丁海、xxx、xxx合计持有苏州云昌锦 56.21%的权益份额；丁海、xxx、xxx合计持有苏州悠晖然 26.83%的权益份额。

此时，苏州旭创股东中，苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然、ITC Innovation

为管理团队控制的持股主体。由于承接了部分xx创开曼股东现金退出的股权，管

理团队控制的苏州旭创股权比例有所增加，合计已超过 30%，持股比例高于其他单一股东；苏州旭创董事会一共由 4 人组成，管理团队中的xx及xxxx为董事，占董事人数的半数，另外两名董事xxx、高源分别代表不同的财务投资人，并不一致行动。此外，红筹架构拆除后，为继续保证苏州旭创股权控制结构稳定，2016年，xx等 7 名自然人签署了《关于一致行动关系的确认和承诺》，约定旭创开曼、

xxx创在 2016 年进行红筹重组后，xx等 7 名自然人、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦、ITC Innovation 在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。综上，红筹架构拆除后，本次交易前，苏州旭创管理团队能够持续控制苏州旭创财务及经营政策，为苏州旭创实际控制人。

综上，最近 3 年内，苏州旭创实际控制人未发生变化，xx、xxx（Xxxxx Xxxxx Xxxx）、xx、xxx、xxx、xxx（Xxx Xxxx-xxxxx Xxx）、xxx（Wei-long Xxxxxxx Xxx）等 7 名自然人组成的管理团队为苏州旭创的实际控制人。

（四）补充披露情况

x问题之回复内容已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”进行补充披露。

六、本次重组是否存在规避重组上市监管的情形

经核查，本次重组不存在规避重组上市监管的情形，理由如下：

（一）苏州旭创股权相对分散，但不存在突击分散标的公司股权等故意规避借壳的情形

苏州旭创自设立之初便积极引入多个财务投资人，先后进行了多轮融资，股权结构逐渐分散。苏州旭创虽经历了搭建红筹架构、融资以及红筹拆除回归境内的过程，至本次重组前，苏州旭创的股权仍处于相对分散的状态，并没有为规避重组上市而故意突击分散旭创股权。

另外，本次重组交易前，在红筹架构拆除的过程中，苏州旭创管理层股东承接了部分原旭创开曼境外股东现金退出的股权，持有的苏州旭创股权比例有所上升，

但交易完成后仍与上市公司实际控制人股权比例差距较大，进一步显示苏州旭创管理层不存在故意降低其作为重组交易对方在上市公司中持股比例，以规避重组上市监管的情形。

（二）凯风进取等主要财务投资人不谋求控制权

凯风进取、凯风万盛等交易对方通常以财务投资者的角色参与到被投资企业中，一般不干预被投资企业的经营管理，即便成为重要股东，一般也不会谋求控制权，往往是通过合适的董事席位对被投资企业保持一定的参与。例如，对于已上市的奥联电子（000000.XX）、神州高铁（000000.XX）等企业，凯风进取均以财务投资者的角色参与，未谋求控制权。

本次交易中苏州旭创股东中凯风四家基金主体（凯风进取、凯风万盛、凯风旭创、凯风厚泽）等财务投资人均出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》，表明其作为财务投资人无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益。

（三）本次交易为市场化交易，具有协同效应

1、产业协同

上市公司是国内电机绕组制造装备的领军企业之一，苏州旭创从事高速光通信收发模块的研发、设计和制造，上市公司和标的公司同属于高端装备制造业，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，具有产业协同性。

2、战略发展协同

中际装备一直积极寻求业务的转型升级和未来高端装备制造的产业布局，不断探索工业 4.0 和智能制造的发展模式。2012 年 3 月，与德国 STATOMAT 签署了《战略合作协议》，有力促进公司电机绕组制造装备逐步向自动化、智能化、柔性化方向升级。2015 年 7 月，公告将设立小村中际工业 4.0 及未来科技产业投资基金，进一步巩固和提高公司在行业内的龙头地位，培育新的利润增长点。本次收购苏州旭创正是中际装备寻求转型升级的又一重要举措，收购将有利于中际装备加快信息化进程，符合中际装备的长期战略布局。

3、技术协同

苏州旭创所在的光模块产业由于工艺流程比较复杂，具有技术密集和人力密集的特点，生产制造的部分环节需要依赖较多人力，自动化程度有待进一步提高。近年来，苏州旭创在自动化方面投入了较多的资金和人力资源，也在积极寻求外部协作。中际装备已在自动化专用设备研发、生产方面积累了丰富的技术和经验，苏州旭创与中际装备合作将有利于进一步加快苏州旭创在自动化方面的步伐，有利于苏州旭创未来持续提升 100G 产品线的竞争力。因此，上市公司和标的公司在技术上具有一定的合作空间，本次交易具有技术协同性。

4、资本协同

苏州旭创作为国内领先的高速光通信模块生产商，产品需求旺盛。目前苏州旭创正在筹划扩大产能，并拟开发更多满足下游市场需求的光通信模块产品，资金已成为制约苏州旭创发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，苏州旭创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。

（四）上市公司实际控制人通过各项措施，切实巩固控制权

1、上市公司实际控制人认购配套融资

x上市公司不配套募集资金，本节重组交易完成后，王伟修及其一致行动人的有表决权股份比xx及其一致行动人多 7.91%、比凯风进取及其一致行动人多 12.48%。为在本次交易后切实巩固王伟修对上市公司控制权，维持上市公司经营管理稳定，王伟修及其一致行动人小村认购了本次上市公司发行股份募集配套资金的大部分份额，使得本次交易全部完成后，王伟修及其一致行动人的实际持有的有表决权股份与xx及其一致行动人、凯风进取及其一致行动人的差距分别增大至 12.13%、16.01%，王伟修实际控制人地位得到巩固。

2、交易完成后，上市公司董事会安排

交易完成后，上市公司董事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，交易双方对上市公司董事会、管理层的具体安排如下：

王伟修及其一致行动人将促使上市公司控股股东中际控股向上市公司董事会推荐不少于 3 名非独立董事。

xx及其一致行动人拟促使其控制的上市公司股东总计向上市公司董事会推荐至多 1 名非独立董事。

凯风正德拟促使其管理的上市公司股东（私募投资基金）总计向上市公司董事会推荐至多 1 名非独立董事。

3、各方出具相关承诺

王伟修承诺：本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；

本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对上市公司的控股地位。

王伟修、中际控股、xxx承诺：“本承诺人将在维持中际装备实际控制人不发生变化的情况下，根据中际装备届时的发展状态和本承诺人自有资金的持有情况，选择适当时机对中际装备实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易后 60 个月内本承诺人、本承诺人控制的企业和本承诺人之一致行动人持有上市公

司的股份比例将至少较xx及其一致行动人持有上市公司股权比例高出 5 个百分点以上。相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 60 个月内，本承诺人承诺不放弃中际装备的实际控制权。”

苏州旭创全体股东承诺：本次交易完成后 60 个月内，除已披露的一致行动关系外，不单独或与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求中际装备第一大股东或控股股东地位。

员工持股主体（包括苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰）作为本次交易中上市公司的交易对手之一，现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：

1、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持中际装备股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向中际装备提名、推荐任何董事。

2、在本次交易完成后六十个月内，本企业作为中际装备股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业不将所持中际装备股票直接或间接转让予xx及其一致行动人（包括xx、Xxxxx Xxxxx Xxxx、丁海、xxx、xxx、Osa Chou-shung Mok、Wei-long Xxxxxxx Xxx、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）和 ITC Innovation Limited）及其关联方。

3、本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。

综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制权。

（五）苏州旭创经营状况良好

苏州旭创是一家优秀的光通信行业公司，专注于 10G/25G/40G/100G 高速光通信模块及其测试系统的研发设计与制造销售，公司高端光模块产品（40G/100G 光模块）在国内同行业中居领先水平，已成为中国领先的光通信基础零部件提供商之一。2014年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现营业收入分别为 74,674.45 万元、 116,463.61 万元、163,049.18 万元，年均增长率 55%；2014 年、2015 年及 2016 年（评估预测），苏州旭创实现净利润分别为 7,120.39 万元、11,129.12 万元、16,295.45 万元，年均增长率 44%。

苏州旭创资产负债结构合理，盈利能力较强，具有良好的成长性，最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生变化，与控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面保持独立性，财务基础规范，财务报告经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见。苏州旭创经营稳健，最近三年未受到重大行政处罚。

综上，苏州旭创资质良好，经营规范，本次交易不存在规避重组上市监管的情

形。

（六）补充披露情况

x问题之回复内容已在《重组报告书》中“重大事项提示”及“第一节 x次交易概述”进行补充披露。

综上所述，本所律师认为，

本次交易不会导致上市公司控制权变更；本次交易相关方已就维持上市公司控制权进行了相关承诺，不存在调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议；截至本补充法律意见书出具日，除本次交易外，上市公司不存在继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；本次交易后上市公司公司治理及生产经营的已有合理安排，能维持其控制权稳定性；标的资产最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未曾发生变更；本次重大资产重组不存在规避重组上市监管的情形。

问题二：申请材料显示，1）本次交易方案实施尚需中国商务部批准，以及取 得目标公司商务主管部门的批准或完成备案。2）交易对方中 ITC Innovation、旭创香港、谷歌香港和光云香港注册地为香港，且均参与换股。请你公司补充披露：1）上述审批程序涉及的具体事项、进展情况，是否为并购重组行政许可审批的前置条件。如是，补充提供批准文件。2）本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准，及核准程序履行进展。如未完成，承诺在完成前不能实施本次重组方案。3）是否存在其他境内外审批程序及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

核查结果及回复：

一、目标公司商务主管部门的批准或备案

根据商务部于 2016 年 10 月 8 日公布实施的《外商投资企业设立及变更备案管

理暂行办法》（商务部令 2016 年第 3 号）规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》；发生股权（股份）变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间”。

根据上述规定，目标公司作为外商投资企业本次交易涉及股权转让适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，即在本次交易生效条件满足后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续即可。

故此，本所律师认为，本次交易中涉及目标公司股东将所持苏州旭创 100%股权转让给上市公司属于《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定的变更备案事项，仅需在本次交易经中国证监会核准等生效条件满足后在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件即可，苏州旭创目前就本次交易已不涉及《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》生效实施前适用的商务主管部门批准程序及获得批复，本次重组尚需履行的苏州市工业园区行政审批局的备案并非本次提交中国证监会审核的前置程序，该备案程序的履行不存在实质性障碍。

二、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准

（一）关于外国投资者战略投资上市公司核准是否为并购重组行政许可审批的前置条件

根据工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014 年 10 月 24 日联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，根据商务部于 2015 年 10 月 28 日发布实施的《关于修改部分规章和规范性文

件的决定》（商务部令 2015 年第 2 号），删除《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）第七条中“关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件”的规定后得以实施。

根据上述规定，本次交易尚待履行的商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非本次提交中国证监会审核的前置程序，但仍为本次交易实施前应履行的

前置程序。

（二）关于本次重组是否涉及商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准截至本补充法律意见出具日，上市公司总股本为 216,010,800 股，本次发行股份

购买资产发行股份合计不超过 206,642,054 股，募集配套资金发行股票的数量将不超

过 36,162,359 股。本次交易完成后，公司股本总额不超过 458,815,213 股；如本次交

易配套融资未能实施，公司股本总额将变更为 422,652,854 股。本次交易后，ITC Innovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港以其持有的相应苏州旭创股权认购取得的上市公司股份具体情况如下：

股东	本次交易前		x次交易后 （未考虑配套融资）		本次交易后 （考虑配套融资）
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
旭创香港	-	-	10,000,571	2.37%	10,000,571	2.18%
光云香港	-	-	16,996,250	4.02%	16,996,250	3.70%
谷歌香港	-	-	14,323,380	3.39%	14,323,380	3.12%
ITC Innovation	-	-	8,739,536	2.07%	8,739,536	1.90%
小计	-	-	50,059,737	11.84%	50,059,737	10.91%
上市公司股份总 数	216,010,800	100.00 %	422,652,854	100.00 %	458,815,213	100.00 %

根据《战投办法》第五条的相关规定，外国投资者进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”，本次交易中，虽然 ITC Innovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港拟以所持苏州旭创股权各自认购取得的上市公司股份均不足上市公司已发行股份的百分之十，但其取得的股份比例合计不低于上市公司届时已发行股份总数的 10%，根据相关实践以及与有关部门的沟通，仍可能构成

《战投办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，故需向商务部申请针对外国投资者战略投资上市公司的核准。经核查，上市公司已于 2016 年 12 月 9 日向山东省商务厅外资处递交“关于 ITC Innovation、旭创香港、谷歌香港、光云香港战略投资山东中际电工装备有限公司项目”的申请文件并获受理，山东省商务厅已就本次战投申报完成初审并于 2017 年 2 月 9 日向商务部出具鲁商呈[2017]25 号《山东

省商务厅关于外国投资者对山东中际电工装备股份有限公司战略投资的请示》，截至本补充法律意见书出具日，中际装备已将上述战投申请文件递送商务部，并于 2017

年 2 月 16 日获得受理取得受理单号为 1720170216002 的《商务部行政事务服务中心申报事项材料接收单》。

经核查，中际装备已出具专项承诺，承诺上述商务部针对外国投资者战略投资上市公司核准完成前不能实施本次重组方案，但商务部书面或口头回复上述外国投资者认购取得上市公司股份事宜不构成战略投资、不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》或不予回复的情形除外。

三、是否存在其他境内外审批程序及进展情况

上市公司已就本次交易尚需履行的批准和备案手续在《重组报告书》中进行了披露，即本次交易尚需获得中国证监会核准，并取得目标公司商务主管部门苏州市工业园区行政审批局的备案以及中国商务部针对外国投资者对上市公司战略投资行为的核准。本所律师认为，除上述已披露的尚需履行的批准和备案手续外，本次交易不存在其他尚需境内外批准的程序。

问题六：申请材料显示，1）苏州旭创于 2014 年为筹备海外上市构建红筹架构。

2016 年，苏州旭创股东解除红筹架构，并对旭创开曼、苏州旭创的股权结构进行调整。2）苏州旭创红筹架构持续期及拆除过程中曾进行多轮融资及股权重组。请你公司补充披露：1）红筹架构搭建和拆除前后的控制关系结构图，拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构的影响。2）红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。3）红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位。如未支付的，补充披露后续付款计划及对标的资产股权权属的影响。4）红筹架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

核查结果及回复：

一、2014 年红筹架构搭建和拆除前后的控制关系

（一） 2014 年红筹架构搭建前后的控制关系

1、搭建前

注 1：其他境内个人投资者包括xx（5.1268%）、xx（8.5239%）、xx（2.9191%）、xxx（3.5336%）、xxx（1.8748%）和xxx（1.5430%）。

注 2：其他境内机构股东包括凯风进取（8.4549%）、坤融创投（3.4921%）、西藏揽胜（1.6117%）、国发创新（2.6862%）、中新创投（6.1246%）、凯风万盛（6.8932%）、古玉资本（4.0293%）、融达科贷（3.2235%）、上海磐明（2.6862%）、苏州达泰（5.1038%）、晟xxx（2.6862%）、上海橡苑（2.6862%）。

注 3：其他境外股东包括 Acorn Campus（4.2024%）、Majuven Fund（2.6862%）。注 4：其他境外投资者包括 Cascade Capital（21.9941%）、Monet Investment Inc.

(17.5953%), Xxxx-Xxxx Xx (17.5953%)、Email Chang(0.5865%)、Minxu Li (2.9326%)

以及 Xxx-Xxx Xxx (1.1730%)。 2、搭建后2

2 中新苏州转出境外的红筹重组步骤系C 轮融资引入谷歌和 Lightspeed 时进行，故此搭建后的股权架构中仅体现除中新苏州外股东完成红筹架构搭建后的股权状态

注 1：其他境内个人投资者包括xx、xx、xxx和xxx。

注 2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1 LTD(2.8615%)、 Acorn Campus Ventures Fund III, LLC(4.4766%)、Xxx-xxx Xxx(0.1374%)、Xxxxx Xx(0.3434%)、Monet Investment Inc.(2.0603%)、Xxxx-Xxxx Xx(2.0603%)、Xxxx Xxxxx(0.0687%)以及 Cascade Capital Management LLC(2.5753%)。

注 3：境内机构股东凯风进取通过子公司 Cowin Jin Qu Limited 持股 9.0065%、凯风万盛通过子公司 Xxxxx Xxx Xxxxx Limited 持股 7.3429%、坤融创投通过关联方 Qianrong Capital Limited 持股 3.7199%、国发创新通过关联方 Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong) Limited 持股 2.8615%、融达科贷通过子公司 Rongda Venture Debt Limited 持股 3.4338%、古玉资本通过子公司 Ancient Jade International Holdings Limited 持股4.2922%、晟xxx通过子公司Shengtang Capital Limited 持股2.8615%、苏州达泰通过子公司 Datai Optical Investment Limited 持股 5.4368%、上海磐明通过关联方王哲洋和 XXX XXX XXXXX CHAU 持股 2.8615%、西藏揽胜通过子公司 Refele Investment Holdings Limited 持股 1.7169%、上海橡苑通过 Acorn campus China Fund I,

LP 持股 2.8615%。

xxx通过持股 100%的 Selected Partners Limited 持股 0.4538%、xx通过持股 100%的 Refele Holdings Limited 持股 1.5077%。

（二） 2016 年 9 月红筹架构拆除前后的控制关系

1、拆除前

注 1：其他境内个人投资者包括xx、xxx、xx和xxx。

注 2：其他境外机构或境外自然人直接持股权益为 Majuven Fund 1 LTD(1.8345%)、 Acorn Campus Ventures Fund I (1.8345%)，Acorn Campus Ventures Fund III (2.8699%)、 Xxx-xxx Xxx(0.0881%)、Xxxxx Xx(0.3830%)、Xxx-Xxxxxx Xxx(0.1387%)、Monet Investment Inc.(1.3208%)、Xxxx-Xxxx Xx(1.3208%)、Xxxx Xxxxx(0.0440%)、Cascade Capital Management LLC(1.6510%)、GC I(19.9684%)、Lightspeed I(9.1344%)、 Lightspeed I-A(1.2491%)。

注 3：境内机构股东凯风进取通过子公司 Xxxxx Xxx Xx Limited 持股 5.7740%，凯风万盛通过子公司 Cowin Wan Sheng Limited 持股 4.7075%，晟xxx通过子公司 Shengtang Capital Limited 持股 1.8345%，坤融创投通过关联方 Qianrong Capital Limited 持股 2.3848 %，苏州达泰通过子公司 Datai Optical Investment Limited 持股 3.4855%，禾裕科贷（原融达科贷）通过子公司 Rongda Venture Debt Limited 持股 2.2014%，西藏揽胜通过子公司 Refele Investment Holdings Limited 持股 1.1007%；境内机构股东国发创新通过关联方 Guofa Rongfu Capital Investment (Hong Kong) Limited 持股 1.8345%，古玉资本通过子公司 Ancient Jade International Holdings Limited 持股 2.7517%，上海磐明通过关联方王哲洋和 WAI XXX XXXXX CHAU 持股 1.8345%，上海橡苑通过 Acorn Campus China Fund I, LP 持股 1.8345%，元禾控股通过子公司 Xxx Xxxx International Limited 持股 4.1826%；xxx通过 Selected Partners Limited 持股 0.2909%，xx通过 Refele Holdings Limited 持股 0.9666%。

2、拆除后

注 1：苏州益兴福系管理层持股的合伙企业，其中普通合伙人苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司持有份额 0.0103%、其他有限合伙人丁海(10.823%)、xxx (10.2585%)、xx(9.426%)、xxx(7.3188%)、xxx(3.9087%)、xxx(2.0743%)

以及xx(56.1805%)。

注 2：通过 ITC Innovation 间接持有苏州旭创权益的其他境外员工包括 Xxxxx Xx(7.4667%)以及 Xxx-Xxxxxx Xxx(3.7940%)。

注 3：其他境外机构股东包括旭创香港（3.8653%）、光云香港（9.5958%）、谷歌香港（5.5361%）。红筹架构拆除过程中，2016 年 9 月新股东凯风旭创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光xxx创香港购买其持有苏州旭创股权的 30.7738%，该部分资金用于回购境外现金退出的投资者所持旭创开曼股份，完成回购后，x创开曼层面仅x Xxx Xxxx 一家股东。

注 4：其他境内机构/个人股东包括境内员工持股主体苏州舟语然持股 1.3651%、苏州福睿晖持股 3.0184%、苏州睿临兰持股 0.4517%；境内机构投资者凯风进取持股 5.3360%、凯风万盛持股 4.3503%、坤融创投持股 2.2039%、国发创新持股 1.6953%、 禾裕科贷（原融达科贷）持股 1.0000%、古玉资本持股 2.5429%、晟xxx持股 1.6953%、苏州达泰持股 2.0011%、西藏揽胜持股 1.0172%以及新投资者xxx创持股 12.8192%、永鑫融盛持股 7.5%、上海光易持股 1.3636%；境内个人投资者xx持股 0.5083%、

xxx持股 0.2688%以及xx持股 0.8932%。

（三） 2016 年 9 月红筹架构拆除前后，主要最终权益人持有苏州旭创权益的情

况

1、2016 年 9 月红筹架构拆除前，主要最终权益人通过旭创开曼持有苏州旭创的权益情况（所有持股比例均折算为对苏州旭创持股比例，未考虑尚未行权的股票期

权）

序号	最终股东	持股比例	持股途径
1	Alphabet Inc.	19.97%	GC I, L.P.
2	xx	9.58%	Glory Castle Holdings Limited、 ITC Bright Ltd.
3	苏州园区管委会	9.11%	Hua Yuan International Limited 、Cowin Jin Qu Limited、Cowin Wan Sheng Limited、Rongda Venture Debt Limited、Datai Optical Investment Limited
4	Hsing Hsien Kung	3.65%	Hsing Hsien Kung
5	Acorn Campus Ventures Fund III,LLC	2.87%	Acorn Campus Ventures Fund III,LLC
6	Osa Mok	2.61%	Xxx Xxx
7	叶晓明	2.15%	Qianrong Capital Limited
8	丁海	1.84%	ITC Vision Ltd.
9	Majuven Fund 1 Ltd.	1.83%	Majuven Fund 1 Ltd.
10	施高鸿	1.75%	ITC Vision Ltd.

2、2016 年 9 月红筹架构拆除后，主要最终权益人通过旭创开曼持有苏州旭创的权益情况

序号	最终股东	持股比例	持有权益的苏州旭创直接股东
1	xx	11.90%	直接持股、苏州益兴福、苏州云昌锦
2	苏州园区管委会	7.77%	旭创香港、凯风进取、凯风万盛、禾裕科贷、 苏州达泰
3	Alphabet Inc.	5.54%	谷歌香港
4	陆高峰	3.83%	凯风旭创
5	姚卫中	3.63%	凯风旭创
6	施高鸿	2.85%	苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然
7	丁海	2.51%	苏州益兴福、苏州云昌锦、苏州悠晖然
8	张福平	2.14%	永鑫融盛
9	xx	2.06%	xxxx
10	叶晓明	1.98%	坤融创投

（四） 红筹架构拆除后是否存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响经核查，红筹架构拆除的同时，旭创开曼层面同步进行了如下操作：

1、 修改境外 ESOP 计划

2016年4月20日，InnoLight Cayman通过股东会决议和董事会决议，批准修改2014年ESOP以及2015年ESOP计划的条款，原有2014年ESOP计划以及2015年ESOP计划尚未行权部分的员工期权以及限制性股票单位持有人在苏州旭创层面直接或通过持股平台认购增资的方式实施。

2、 第一次回购（股权平移）

2016年9月2日，InnoLight Cayman与Glory Castle, ITC Bright Ltd., ITC Vision Ltd., Selected Partners, Refele Holdings, Xxxxx Xxx Xx, Xxxxx Xxx Xxxxx, Qianrong Capital, Xxxxx Xxxxxx, Rongda Venture, Ancient Jade, Shengtang Capital, Datai Optical, Refele Investment, Lightspeed I, Lightspeed I-A, GC I, Hsing Xxxxx Xxxx, Xxx Xxx, Wei-Long Xxxxxxx Xxx, Xxxxx Xx and Xxx-Xxxxxx Xxx签订了一份Share Repurchase Agreement，约定由InnoLight Cayman回购该等股东持有的部分InnoLight Cayman股份。

3、 第二次回购（股东现金退出）

InnoLight Cayman与Rongda Venture, Datai Optical, Acorn Fund I, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx Xxxx, Majuven Fund, Acorn Fund III, Xxxxx Xxxxx Xxxx, Xxx Xxx, Xxx-Xxx Xxx, Xxx-Xxxx Xxxxxxx Xxx, Xx-Xxxx Xxxxxx Xxx, Xx-Xxxx Xxxxx Xxx, Ja-Tee Xxxxx Xxx, Xxxx Xxxxxxx Carr, Xxxxx Xx, Xxxxx Investments, Xxxx-Xxxx Xx, Xxxx Xxxxx, Cascade Capital 和 GC I签订了一份Share Repurchase Agreement，约定由InnoLight Cayman回购该等股东持有的全部InnoLight Cayman股份。

根据开曼法律意见书，上述第一次和第二次回购完成后，Xxx Xxxx成为InnoLight Cayman的唯一股东，持有InnoLight Cayman的1,900,000股普通股。至此，目标公司的境外红筹架构全部拆除完毕，不存在任何优先股安排，亦不存在不同类型股权及对标的资产控制权结构的影响，拆除后标的资产股权清晰，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

二、红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资资金的到位情况

根据公司提供的人民币跨境支付业务收款回单、支付凭证并经核查，红筹架构

拆除过程中涉及的股权转让价款支付情况如下：

1、2016 年 5 月 20 日，InnoLight HK 与xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、苏州舟永临、xx、xxx、xx、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟xxx、苏州达泰、西藏揽胜、Lightspeed Cloud、GC HK、ITC Innovation 签署了《股权转让协议》，约定 InnoLight HK 向以下受让方转让其持有的苏州旭创 57.7743%的注册资本，价款支付情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （美元/元）	转让股权 比例	转让对价 （人民币/元）	价款支付情况
InnoLight HK	xx	2,116,029.55	4.9294%	32,534,040.00	2016.10.10 支付税后价 款 31,343,708.06 元
	xxx	693,672.78	1.6159%	10,665,247.03	2016.10.11 支付税后价 款 10,276,174.55 元
	xxx	264,301.73	0.6157%	4,063,649.83	2016.10.17 支付税后价 款 3,915,411.85 元
	xxx	494,889.88	1.1529%	7,608,952.03	2016.10.11 支付税后价 款 7,330,573.18 元
	丁海	731,839.09	1.7049%	11,252,055.67	2016.10.11 支付税后价 款 10,841,474.38 元
	xxx	140,261.21	0.3267%	2,156,521.75	2016.10.11 支付税后价 款 2,077,941.39 元
	xx	637,377.46	1.4848%	9,799,704.29	2016.10.17 支付税后价 款 9,442,223.59 元
	苏州舟永临	218,184.10	0.5083%	3,354,589.39	2016.10.17 支付税后价 款 3,231,114.97 元
	xx	1,683,542.88	3.9219%	25,884,540.00	2016.10.11 支付税后价 款 24,928,181.14 元
	xxx	115,387.01	0.2688%	1,774,080.00	2016.10.17 支付税后价 款 1,709,364.16 元
	xx	383,421.43	0.8932%	5,895,120.00	2016.10.20 支付税后价 款 5,677,312.34 元
	凯风进取	2,290,569.57	5.3360%	35,217,600.00	2016.09.21 支付税后价 款 33,947,404.23 元
	凯风万盛	1,867,440.93	4.3503%	28,711,980.00	2016.09.30 支付税后价 款 27,658,033.80 x
	xx创投	946,061.90	2.2039%	14,545,740.00	2016.10.13 支付税后价 款 14,011,801.65 元
	苏州国发	727,736.62	1.6953%	11,188,980.00	2016.09.21 支付税后价 款 10,777,721.80 元
	禾裕科贷	429,267.16	1.0000%	6,600,000.00	2016.09.29 支付税后价 款 6,359,158.96 元
	古玉资本	1,091,583.46	2.5429%	16,783,140.00	2016.10.18 支付税后价 款 16,180,550.13 元
	晟xxx	727,736.62	1.6953%	11,188,980.00	2016.10.20 支付税后价

转让方	受让方	转让出资额 （美元/元）	转让股权 比例	转让对价 （人民币/元）	价款支付情况
					款 10,779,026.83 元
	苏州达泰	859,006.52	2.0011%	13,207,260.00	2016.09.21 支付税后价 款 12,721,353.96 元
	西藏揽胜	436,650.56	1.0172%	6,713,520.00	2016.12.30 支付税后价 款 6,469,824.79 元
	Lightspeed Cloud	4,119,161.83	9.5958%	63,332,280.00	境外抵付
	GC HK	2,376,465.93	5.5361%	36,538,260.00	境外抵付
	ITC Innovation	1,450,021.54	3.3779%	22,294,140.00	境外抵付
	总计	24,800,609.7 6	57.7743%	381,310,379.99	-

2、为确保苏州旭创股权清晰，原先存在代持的股东xx，将其所代持的苏州旭创权益（合计 3.9219%股权）转让至实际股东xx；同时，经各股东协商，xx、丁海、xxx、xx、xxx、xxx、xxx将实际持有的苏州旭创股权（合计 15.7522%股权）转让至苏州益兴福，xx、丁海、xxx、xx、xxx、xxx、xxx按相应股权比例持有苏州益兴福的股权，其中xx所实际持有的苏州旭创 3.9219%股权由其代持股东xx、xxx资持有的苏州舟永临直接转让至苏州益兴福，价款支付情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （美元）	转让股权 比例	转让对价 （人民币元）	价款支付情况
x x	苏州益兴福	2,116,029.55	4.9294%	32,534,040.00	已支付税后价款31,343,708.06元
xxx		693,672.78	1.6159%	10,665,247.03	已支付税后价款10,276,174.55元
xxx		264,301.73	0.6157%	4,063,649.83	已支付税后价款3,915,411.85元
xxx		494,889.88	1.1529%	7,608,952.03	已支付税后价款7,330,573.18元
丁 x		731,839.09	1.7049%	11,252,055.67	已支付税后价款10,841,474.38元
xxx		140,261.21	0.3267%	2,156,521.75	已支付税后价款2,077,941.39元
x x		637,377.46	1.4848%	9,799,704.29	已支付税后价款9,442,223.59元
苏州舟 x临		218,184.10	0.5083%	3,354,589.39	已支付税后价款3,231,114.97元
x x		1,465,358.78	3.4136%	22,529,950.61	已支付税后价款21,697,066.17元
总计		6,761,914.58	15.7522%	103,964,710.60	-

3、2016 年 9 月 6 日，InnoLight HK、xxx创、苏州云昌锦、永鑫融盛以及上海光易签署了《股权转让协议》，约定 InnoLight HK 向以下受让方转让其持有的苏州旭创 30.7738%股权，经核查上述股权转让价款支付情况如下：

转让方	受让方	转让出资额 （美元）	转让股权 比例	转让对价 (人民币元)	价款支付情况
InnoLight HK	凯风旭创	5,502,861.60	12.8192%	282,023,600	2016.10.21支付税后价款 259,133,433.57元
	苏州云昌锦	3,902,467.76	9.0910%	200,000,000	2016.10.21支付税后价款 183,739,593.02
	永鑫融盛	3,219,503.71	7.5000%	165,000,000	2016.10.21支付税后价款 151,583,842.57元
	上海光易	585,348.70	1.3636%	30,000,000	2016.10.25支付税后价款 27,562,372.50
总计		13,210,181.7 7	30.7738%	677,023,600	-

4、2016 年 9 月 22 日，苏州万隆永鼎会计师事务所出具苏万隆验字（2016）第

1-0176 号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016 年 9 月 21 日，苏州旭创已收到xx、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖和苏州睿临兰合计缴纳的本次新增注册资本 325.667825 万美元，新增实收资本占新增注册资本总额的 100%，均以现汇出资。

综上，红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形。

三、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定

苏州旭创系依法设立、合法经营的有限责任公司，生产经营符合国家产业政策法律法规的相关规定，苏州旭创已经合法拥有从事经营活动所需的相关业务资质或批复文件。苏州旭创所从事的生产经营活动不涉及外资准入禁止或限制的行业，红筹架构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关法律法规规定的情形，因此红筹架构拆除后，苏州旭创生产经营仍符合国家产业政策法律法规的相关规定。

综上所述，本所律师认为，境外红筹架构拆除后，标的资产股权清晰，不存在不同类型股权，对标的资产控制权结构的稳定无不利影响；苏州旭创境外红筹架构已彻底拆除，不存在诉讼等法律风险，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；标的公司红筹架构拆除涉及的股权转让价款及增资款项已全部到位，不存在可能影响标的资产权属清晰及资产过户转让的不利情形；红筹架构拆除后，标的资产

的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。七、结论意见

综上所述，本所认为：

1．截至本补充法律意见书出具之日，中际装备已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；中际装备本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

2．截至本补充法律意见书出具之日，中际装备本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，相关主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；中际装备履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

3. 本次交易需在取得中国证监会核准以及中国商务部的批准（如需）后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所	负责人：
	（xxx）
	经办律师：
	（xxx）
	（x x）
	（x x）
	2017 年 2 月 27 日