公司名称 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司 注册地址 上海市松江区茸梅路 555 弄 2 幢 11 层 法定代表人 马崎峰 成立日期 1998 年 9 月 4 日 统一社会信用代码 9131011763120873XR 注册资本 80,000 万元
证券代码：300330 证券简称：xx计通 公告编号：2021-011
上海xx计通智能系统股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
上海xx计通智能系统股份有限公司（以下简称“xx计通”或 “公司”）拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过。公司拟引入上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
（以下简称“松江国投”）作为战略投资者。公司与松江国投签署了
《上海xx计通智能系统股份有限公司与上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的战略合作协议》”），就战略合作具体事宜进行约定。
公司名称 | 上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 00 x |
法定代表人 | 马崎峰 |
成立日期 | 1998 年 9 月 4 日 |
统一社会信用代码 | 9131011763120873XR |
注册资本 | 80,000 万元 |
一、战略投资者的基本情况 1、基本信息
营业期限 | 1998 年 9 月 4 日至2028 年 9 年 3 日 |
经营范围 | x区资产经营、管理、置换、投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权及控制关系
松江国投股权结构图如下：
上海市松江区国有资产管理委员会
100.00%
上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
松江国投的控股股东及实际控制人为上海市松江区国有资产管理委员会。
3、主要财务数据
松江国投最近一年及一期的主要财务数据
项目 | 0000 x 0 xx （xx） | 0000 x 12 月 31 日 （亿元） |
资产总计 | 854.42 | 868.22 |
负债总计 | 401.76 | 419.87 |
所有者权益总计 | 452.66 | 448.35 |
项目 | 2021 年 1-3 月 （亿元） | 2020 年度 （亿元） |
营业收入 | 21.09 | 73.03 |
营业利润 | -0.13 | 7.43 |
净利润 | -0.30 | 6.07 |
注：以上数据未经审计
二、引入战略投资者的目的及合理性 1、引入战略投资者，助力公司发展
松江国投以战略投资者的身份认购本次向特定对象发行的股票，为上市公司的公司治理、资本运作、产业发展等各方面提供帮助，愿意长期持有公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行股东职责，
委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。松江国投借助甲方在公司治理、资本运作以及产业发展等方面的核心优势，依托自身的发展，与甲方开展深入合作，实现甲方持续盈利能力及品牌价值的提升。
2、改善财务结构，增强抗风险能力
补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金成功补充营运资金，公司经营安全性和抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司大型工程项目的承接能力，有利于公司主营业务的持续稳健发展。
总之，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
三、《附条件生效的战略合作协议》主要内容 1、协议主体、签订时间
甲方：上海xx计通智能系统股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司（以下简称 “乙方”）
签订时间：2021年4月16日
2、投资人具备的优势及上市公司的协同效应
乙方成立于1998年，是由上海市松江区国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，注册资本8亿元，主要从事融资租赁、股权投资、园区经济、资产管理业务。乙方作为松江区内竞争类国有企业，以准金融业务为中心，致力于打造一流金融平台服务地方实体经济，助力“G60科创走廊”、“松江新城”和“长三角一体化”建设，承担着贯彻实施松江区人民政府战略意图、引导带动松江区经济创新发展的功能。
乙方在推动政府与企业合作、助力企业转型升级、促进产业链上下游资源整合方面拥有丰富的经验和资源，并且乙方子公司业务范围也涵盖轨道交通、有轨电车、园区管理、房地产、制造业等领域，与甲方的轨道交通、智慧城市、工业互联网、物联网业务具有协同效应；与此同时，甲方在松江区已经开展了包括智慧人居住房租赁平台、应急防控平台、智慧园区/社区建设等在内的相关业务，并设立全资子公司上海xx智联信息科技有限公司。随着甲方“物联网研发应用生产园区”项目在松江区建设投产，甲方可利用乙方的经验、资源，拓展业务范围，提高产品市场占有率，共同服务“G60科创走廊”、“松江新城”和“长三角一体化”建设。
此外，双方均具有大型国有企业背景，底蕴丰厚，管理理念相似
度、战略目标一致性较高，双方的战略合作有着天然的文化协同性。同时，双方依托各自股东的国资属性，战略合作上具有天然的协同性，资源共享性，有利于双方合作共赢。
3、战略合作领域及合作目标
3.1合作领域
依据甲方控股股东上海xx（集团）有限公司（“xx集团”）与 松江区人民政府（“松江区政府”）签订的战略合作框架协议，xx集 团与松江区政府将开展多方面的战略合作，包括但不限于工业互联网、物联网、智慧交通、智慧政务、智慧旅游、智慧人居、智慧养老、智 慧消防、智慧能源、智慧环境以及城市综合治理在内多个应用领域的 信息化与智能化建设，乙方代表松江区政府将全力支持甲方在上述领 域内布局发展。
乙方作为战略投资者，参与本次向特定对象发行股票将充分发挥各自优势，在公司治理、资本运作、产业发展等各方面与甲方深化协同，进行多方面合作，互通有无，融合发展。乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及产业布局。
3.2合作目标
（1）为增强甲方的资本实力，进一步促进双方在轨道交通、智慧城市等领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，双方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。
（2）协助甲方完成在松江区智慧园区/社区、智慧交通、智慧人居、乡村振兴、工业互联网等项目的战略布局，以实现企业机制及行业地位的不断提升，推动松江区智慧化城市管理转型升级，更好服务于“G60科创走廊”、“松江新城”和“长三角一体化”的建设。
4、合作方式
4.1战略层面
双方本着“优势互补、合作共赢、共同发展”的原则，围绕“松江新城”规划及“松江创造”战略布局，坚持高质量发展，充分发挥甲方的技术及行业优势尤其在轨道交通及智慧城市数字化建设领域内的丰富经验，以及乙方的区位优势，构建长效合作机制，建立长期战略合作关系。甲乙双方将重点围绕智慧城市建设、工业互联网建设、物联网生态建设等多个领域，全面开展务实合作，抢抓重大战略机遇，推动甲方科技创新能力与产业化能力的提升，为松江区转型升级提供支撑，促进松江区科技、经济与社会高质量发展。
在智慧城市建设方面，双方将结合松江新城建设规划和甲方在轨道交通AFC、智能化系统应用、城市数字化转型等领域的技术优势和丰富经验，探索智慧城市建设过程中基于“xx芯”的智能应用特色方案。全力支持在松江新城规划建设中推广智慧交通、智慧政务、智慧旅游、智慧人居、智慧养老、智慧消防、智慧能源、智慧环境以及城市综合治理在内多个应用领域的信息化与智能化产品和服务，并将在松江区基础设施建设、综合交通枢纽建设、区域内大型场馆智能化建设以及打造数字乡村等重大项目中开展具体合作，包括但不限于：
（1）以松江南站为核心的松江枢纽建设；
（2）嘉青松金线、东西联络线、12号线西延伸等轨道交通线路建设；
（3）公交基础设施、新城内部路网、智慧交通与绿色交通推广应用、综合交通治理体系等新城内部交通建设与完善；
（4）“一廊两核”产业空间布局中智慧园区建设；
（5）医疗卫生项目、高职高校项目、人文松江活动中心、松江博物馆新馆、社区综合服务设施等大型场馆项目智能化及智慧票务建设或升级；
（6）推进松江新城相关共享服务和“上海之根”文化旅游节的建设，打造松江品牌的智慧景点新应用。
同时，乙方及其子（孙）公司承诺在承接上述领域内大型管理项目中，鉴于甲方在该领域的发展战略及行业地位，在同等条件下，优先选择甲方作为合作伙伴，助力甲方在松江区的产业发展，
在工业互联网领域，双方将从松江区企业需求出发，以工业互联网平台为基础，整合边缘计算、云计算、AI、区块链、大数据等技术资源，以智能制造为切入点，从科技创新、研发设计、仿真验证、生产制造、供应链管理、知识图谱和全场景营销等方面，由甲方为乙方
（含关联企业）及乙方推荐企业提供云研发协同、云仿真设计、设备物联网、生产管理系统、数据备份、工业大数据AI、数字孪生等综合解决方案和智能计算服务，搭建智能制造&AI基础平台支撑。依托甲方在化工区、集成电路等领域内的行业应用集成优势，带动区内、辐
射G60区域企业加速向“创新驱动”转型，由“制造”转向“智造”，助力产业升级，协助松江区推进长三角工业互联网一体化发展示范区建设，促进集群集聚发展。
在物联网生态领域，乙方代表松江区政府支持甲方选择本区作为其产业链战略布局点，全力协助甲方实现物联网应用研发落地。甲方拟在松江区打造物联网应用研发生产园区，与智能传感器、工业互联网、智慧交通、信息技术应用创新等行业的合作伙伴企业一起，形成上下游产业链聚合的园区生态体系，聚焦新型智慧城市产业，助力新型智慧城市创新发展。乙方将积极推广甲方运用新型智慧城市产业创新成果为松江区定制化开发具有本地特色的智能应用解决方案和产品，以满足城市精细化管理方面的实际需求，赋能松江区域的高质量发展。
4.2市场层面
乙方参控股企业较多，行业涉及房地产、建筑装饰、装修商业服务业等，智慧化管理应用的需求量较大，与此同时，松江区正在大力创建“科技、人文、生态”松江，城市智慧化管理需求将进一步加大，市场前景广阔。乙方凭借自身资源优势，结合智能化建设及管理的业务需要，将与甲方在智慧城市建设、管理等领域深入合作，积极协调、调配相关资源，推动相关方与甲方开展业务合作，促进甲方产品及服务的引入，增强甲方整体盈利能力，双方共同推进智慧城市建设与管理。
4.3公司治理层面
x次向特定对象发行完成后，乙方作为重要的战略投资者及甲方重要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，并将向甲方董事会提名一名非独立董事，参与公司治理，协助公司进行决策。乙方将在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
5、合作期限
x次战略合作的合作期限为本协议生效之日起三年。合作期限届满后，经各方协商一致，可以延长合作期限。
6、投资人持有甲方股份的相关约定
6.1股份认购
乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。
6.2未来退出安排
乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持有公司股票，暂未考虑未来的退出计划。乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定，在锁定期满后若退出，将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划法律法规的规定，并履行信息披露义务。
6.3不谋求控制权
乙方承诺，本次战略投资不以单独或与他人共同谋求甲方的控制权为目的。
7、协议生效
7.1双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
（1）《附条件生效的股份认购协议》第8.1条约定的生效条件全部生效；
（2）乙方完成本次股份认购，即足额支付《附条件生效的股份认购协议》项下的总认购金额。
7.2如《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
8、违约责任
8.1本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
8.2一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
8.3因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
四、履行的审议程序
2021年4月16日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司引入战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案》等相关议案，同意引入松江国投参与
公司本次向特定对象发行股票，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事对于第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见；
4、本次交易签订的《附条件生效的战略合作协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海xx计通智能系统股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月十六日