Contract

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持續關連交易

與上海醫藥分銷訂立銷售及分銷協議

董事宣佈，由於上海醫藥重組，本公司與上海醫藥分銷於二零一零年八月十日訂立銷售及分銷協議，於合約期内将在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品。上海醫藥分銷為上海醫藥新成立的全資附屬公司，主要從事醫藥產品貿易及分銷。銷售及分銷協議已取代本公司與上海醫藥於二零零七年訂立的前銷售及分銷協議。上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東。

根據創業板上市規則第 19.07 條，鑒於交易事項每年上限的各項適用百分比率高於 5%，交易事項須遵守創業板上市規則的申報、公告及獨立股東批准的規定。上海醫藥及其聯繫人須就批准交易事項的決議案放棄投票。

銷售及分銷協議的詳情載於下文「銷售及分銷協議」一段。

一份載有（其中包括）交易事項詳情、獨立財務顧問就交易事項致獨立董事委員會的意見函件、獨立董事委員會就交易事項致獨立股東的推薦建議及股東特別大會通告的通函，預期將根據創業板上市規則於二零一零年八月三十日或之前盡快寄發予股東。

銷售及分銷協議

日期

二零一零年八月十日

訂約方

1. 本公司

2. 上海醫藥分銷，爲本公司的發起人兼主要股東上海醫藥新成立的全資附屬公司

協議詳情

由於上海醫藥內部重組，上海醫藥新成立全資附屬公司上海醫藥分銷，以從事醫藥產品貿易及分銷。於訂立銷售及分銷協議前，本公司曾委託上海醫藥銷售及分銷其醫藥產品。於上海醫藥分銷成立後，本公司與上海醫藥分銷於二零一零年八月十日訂立銷售及分銷協議，以取代與上海醫藥於二零零七年訂立的前銷售及分銷協議。除持續關連交易的訂約方已由上海醫藥變更為上海醫藥分銷外，銷售及分銷協議項下的條款與本公司與上海醫藥於二零零七年訂立的銷售及分銷協議項下的條款基本相同。前銷售及分銷協議已於二零零九年十二月三十一日到期,但因上海醫藥正處於重組時期而未能及時續訂。

根據銷售及分銷協議，本公司同意授權上海醫藥分銷於合約期內在上海銷售及分銷本公司的醫藥產品。根據銷售及分銷協議的條款，上海醫藥分銷將就雙方協定的每個指定的醫藥產品向本公司提供非獨家銷售及分銷服務。訂約方同意參照指定產品的法定售價，另就上海醫藥分銷提供的銷售及分銷服務向其提供合理毛利，作為按銷售及分銷協議將予出售醫藥產品的一般定價原則。在本公司及上海醫藥分銷雙方同意下，產品實際價格可因應產品的實際銷量、上海醫藥分銷提供銷售服務的素質及訂約方分擔推廣成本而不時作出調整。本公司根據銷售及分銷協議所出售產品的售價，將大約與提供給獨立第三方的價格相似。任一訂約方均有權向另一訂約方發出事前書面通知而終止銷售及分銷協議，而銷售及分銷協議的期限可在雙方同意下延續。

訂約方的關係

上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東。截至本公告日期，該公司目前持有本公司 19.66%股權。上海醫藥分銷為新成立的公司，為上海醫藥的全資附屬公司，且就創業板上市規則而言為本公司的關連人士。因此，根據創業板上市規則，交易事項構成本公司的持續關連交易。

二零零七年至二零零九年的歷史年度上限及實際交易金額

截至二零零九年十二月三十一日為止的三個年度中，歷史年度上限分別為人民幣

8,000,000 元, 人民幣 20,000,000 元 及人民幣 40,000,000 元，而實際交易金額則分別

為人民幣 723,000 元, 人民幣 2,435,000 元及人民幣 386,000 元。每年的實際交易金額與年度上限之間的差距源于對銷售創新藥品的市場情況過於樂觀之估計，尤其是藥物的使用還需配合儀器及相應的治療。因此，該藥品的市場拓展速度較預計偏慢。二零零九年的實際交易金額低於二零零八的原因是，公司調整了產品的階段性銷售策略，改為通過一個全國總配送再分銷至各地。

年度上限

訂約方估計，交易事項在截至二零一二年十二月三十一日為止的三個年度中，年度上限分別約為人民幣 13,000,000 元、人民幣 40,000,000 元及人民幣 80,000,000 元。交易事項的年度上限乃按訂約方對上海市場情況所作預測而釐定，並且待銷售的藥品種類將有所增長，從歷史交易中的一種提高至二零一零年的三種。訂約方進一步預期，待銷售的藥品數目將於二零一二年增加至四种。二零一一和二零一二年的年度上限較之前大幅增加的原因，是基於對公司進行推廣活動，本公司投放市场的藥品數目的增加，以及本公司醫藥產品於市場的認知度提升的考量。截至二零一零年六月三十日止六個月，本公司已與上海醫藥進行銷售及分銷交易，但金額僅為人民幣不足 50,000 元。該交易金額較低的主要原因是由上海醫藥正在重組所致。

進行交易事項的理由及 利益

x公司繼續與上海醫藥分銷進行交易事項的目的在於借助上海醫藥分銷現存的廣泛銷售及分銷網絡。交易事項條款是在本公司日常業務過程中、按一般商業條款及公平磋商基準釐定，並按不遜於獨立第三方提供的一般商業條款進行。董事（包括獨立非執行董事）認為交易事項條款及其每年上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

待銷售及分銷協議獲獨立股東及其他相关机构批准後，生效日期將追溯至訂約雙方簽署協議日生效。

本集團資料

x集團主要從事新藥物及相關技術的研發，現正逐步將其研發成果轉化為可銷售的醫藥產品。因此，本集團已招聘多名生產、品質控制、營銷及推廣的員工，以發展及加強其生產和銷售能力。

上海醫藥分銷資料

上海醫藥分銷為上海醫藥於二零一零年四月二十六日新成立的全資附屬公司，屬上海醫藥的一部分，主要從事醫藥產品貿易及分銷。上海醫藥分銷已建立廣泛的銷售網絡，遍佈中國各地的醫院及藥房，特別是在上海。

上海醫藥資料

上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市。上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東。

創業板上市規則的涵義

根據創業板上市規則第 19.07 條，鑒於交易事項每年上限的各項適用百分比率高於 5%，交易事項須遵守創業板上市規則的申報、公告及獨立股東批准的規定。上海醫藥及其聯繫人須就批准交易事項的決議案放棄投票。

董事已委任獨立董事委員會（由三名獨立非執行董事組成）就交易事項是否公平合理向獨立股東提供意見，亦將委任獨立財務顧問就交易事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）交易事項詳情、獨立財務顧問就交易事項致獨立董事委員會的意見函件、獨立董事委員會就交易事項致獨立股東的推薦建議及股東特別大會通告的通函，預期將根據創業板上市規則於二零一零年八月三十日或之前盡快寄發予股東。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「聯繫人」 「董事會」	指 指	具有創業板上市規則賦予該詞的涵義 董事會
「本公司」	指	上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在創業板上市
「關連人士」	指	具有創業板上市規則賦予該詞的涵義
「合約期」	指	二零一零年八月十日至二零一二年十二月三十一日
「董事」	指	x公司董事
「特別股東大會」	指	x公司將舉行的特別股東大會，以批准銷售及分銷協
		議項下擬進行的持續關連交易
「創業板」	指	聯交所創業板
「創業板上市規則」	指	創業板證券上市規則
「本集團」	指	x公司及其附屬公司

「獨立董事委員會」	指	就交易事項向獨立股東提供意見的獨立董事委員會
「獨立股東」	指	根據創業板上市規則毋須就交易事項的決議案放棄投
		票的股東
「獨立第三方」	指	並非本公司關連人士（定義見創業板上市規則），並
		獨立於本公司及本公司關連人士的獨立第三方
「訂約方」	指	x公司與上海醫藥分銷
「中國」	指	中華人民共和國
「發起人」	指	具有創業板上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「研發」	指	研究及發展
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「銷售及分銷協議」	指	x公司與上海醫藥分銷於二零一零年八月十日訂立的
		年度銷售及分銷協議，以於合約期内在上海銷售及分
		銷本公司的醫藥產品
「上海醫藥」	指	上海市醫藥股份有限公司，現已更名為上海醫藥集团
		股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公 司（其 A 股在上海證券交易所上市），並為本公司
		的發起人兼主要股東
「上海醫藥分銷」	指	上海醫藥分銷控股有限公司，一家於二零一零年四月
		二十六日在中國註冊成立的新成立股份有限公司，並
		為上海醫藥的全資附屬公司
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「主要股東」	指	具有創業板上市規則第 1.01 條賦予該詞的涵義
「交易事項」	指	x公司與上海醫藥分銷根據於八月十日訂立的銷售及
		分銷協議進行的持續關連交易，其條款與本公司與上
		海醫藥根據於二零零七年訂立的前銷售及分銷協議進
		行的持續關連交易基本相同
「%」	指	百分比

承董事會命xxx 主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事）xx先生（執行董事） xxxxx（執行董事）方靖女士（非執行董事）xx先生（非執行董事）

xxxxx（非執行董事） xxxxx（非執行董事） xxxxx（非執行董事） xx先生（獨立非執行董事）xx先生（獨立非執行董事）

xxx先生（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一零年八月十日

* 僅供識別

x公告乃遵照香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則的規定而提供有關發行人的資料。各董事願就本公告共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確完備，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，以致本公告所載內容或本公告有所誤導。

本公告將自刊登日期起最少一連七日載於創業板網站內。