证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2022-069
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天马轴承集团股份有限公司
关于签署重整投资协议暨重整进展的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1.2022 年 10 月 30 日，浙江省衢州市中级人民法院受理天马轴承集团股份有限公司重整，并指定浙江京衡律师事务所为管理人。
2.2022 年 11 月 4 日，天马轴承集团股份有限公司及管理人与衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）、博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署重整投资协议，随着后续程序的推进，重整投资协议中的投资方案内容可能会出现变化，届时各方将签署相应的补充协议，重整投资协议中约定的受让转增股票的具体价格、股份数量、对价款等内容将以浙江省衢州市中级人民法院裁定批准的天马轴承集团股份有限公司重整计划中规定的内容为准。
3.重整投资人目前已根据公司的要求全额缴纳重整对价款 419,300,000 元至公司管理人账户。
2022 年 4 月 2 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”、“上市公司”或“公司”）债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“xxxx”）向xxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）申请对公司进行预重整； 2022 年 4 月 19 日，公司收到衢州中院出具的（2022）浙 08 民诉前调 1 号之一
《通知书》，衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人；2022 年 6 月 22 日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙 08 破申 19
号《通知书》，申请人徐州允智向衢州中院申请对公司进行重整；2022 年 9 月 3日，公司及预重整管理人浙江京衡律师事务所向社会公开招募投资人，截止日期为 2022 年 10 月 8 日，在规定的报名期内，衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体
向管理人足额缴纳了报名保证金人民币 6,000 万元并提交了《重整投资方案》，未有其他意向投资人提交报名材料及缴纳报名保证金。
以上情况详见公司分别于 2022 年 4 月 8 日、4 月 21 日、6 月 23 日、7 月 23日、8 月 23 日、9 月 3 日、10 月 11 日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）、《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）、《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-048）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022-053）、《关于被债权人申请重整的进展公告》（公告编号：2022- 054）、《关于公司及预重整管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2022-
057）、《关于预重整进展的公告》（公告编号：2022-063）。
2022 年 10 月 14 日，在衢州中院的监督和见证下，重整投资人评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。根据评审投票结果最终确定衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体为重整投资人。
2022 年 11 月 4 日，公司及管理人与重整投资人衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造祈爵”）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“博厚明久”）签署了《天马轴承集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。同时，为解决公司现存的未决违规事项，前述主体与公司控股股东四合聚力信息科技有限公司共同签署了《协议书》。现将相关事项公告如下：
一、重整投资人的基本情况
（一）衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 衢州启初智造科技有限公司 |
出资额 | 22010 万人民币 |
成立日期 | 2022-09-27 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000-0 x |
统一社会信用代码 | 91330800MABY5GHQXF |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭 |
营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2、出资结构
合伙人名称 | 认缴出资金 额（万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
衢州启初智造科技有限公司 | 10 | 0 | 0.045% |
衢州智造产业投资集团有限公司 | 5,000 | 5,000 | 22.717% |
海南祁爵科技有限公司 | 17,000 | 17,000 | 77.238% |
合计 | 22,010 | 22,000 | 100% |
3、实际控制人
智造祈爵的出资情况如下，其普通合伙人为衢州启初智造科技有限公司，实际控制人为自然人xxx。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
智造祈爵为新设立公司，未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。
5、关联关系或一致行动关系说明
重整投资人智造祈爵与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系以及不存在出资安排。
（二）博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 | 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
执行事务合伙人 | 江苏和厚序博信息科技发展有限公司 |
注册资本 | 19930 万人民币 |
成立日期 | 2022-09-21 |
注册地址 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x。（衢州市智造新 |
城黄家街道） | |
统一社会信用代码 | 91330800MAC0WAGG3G |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 |
2、出资结构
合伙人名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资比例 |
江苏和厚序博信息科技发展 有限公司 | 6,830 | 6,830 | 34.270% |
海南明润股权投资中心（有限 合伙） | 3,000 | 3,000 | 15.053% |
xx | 1,150 | 1,150 | 5.770% |
xxx | 0,000 | 1,000 | 5.018% |
xx | 1,000 | 1,000 | 5.018% |
xxx | 1,000 | 1,000 | 5.018% |
xxx | 1,000 | 1,000 | 5.018% |
淄博鹏达股权投资合伙企业 （有限合伙） | 1,000 | 1,000 | 5.018% |
xxx | 800 | 800 | 4.014% |
北京岚润科技开发有限公司 | 500 | 500 | 2.509% |
汪夷 | 500 | 500 | 2.509% |
xx | 350 | 350 | 1.756% |
xx | 300 | 300 | 1.505% |
xxx | 300 | 300 | 1.505% |
xxx | 300 | 300 | 1.505% |
xxx | 200 | 200 | 1.004% |
刚庆华 | 200 | 200 | 1.004% |
xx | 200 | 200 | 1.004% |
xx | 100 | 100 | 0.502% |
xxx | 100 | 100 | 0.502% |
xxx | 100 | 100 | 0.502% |
合计 | 19,930 | 19,930 | 100% |
根据博厚明久提供的《说明函》，其合伙人以及出资情况已发生变更，目前正在进行变更登记过程中。截止本公告日，其合伙人及其出资的具体情况如下：
注：持股比例合计尾差由四舍五入所致。
3、实际控制人
博厚明久的出资结构如下，其普通管理人为江苏和厚序博信息科技发展有限
公司，实际控制人为xxx。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
博厚明久为新设立公司，未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。
5、关联关系或一致行动关系说明
重整投资人博厚明久与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系以及不存在出资安排。
二、与重整投资人签订《重整投资协议》的主要条款甲方：天马轴承集团股份有限公司
乙方一： 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）
xxx： 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方：天马轴承集团股份有限公司管理人
2．甲方、管理人同意以乙方作为重整投资人并按照乙方承诺的投资条件制
定《天马轴承集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称重整计划草案，经法院裁定批准的则简称为重整计划）。重整计划草案经乙方确认后提交给衢州中院和债权人会议，由债权人会议表决。
3.乙方一和乙方二无任何构成一致行动的意思表示，均不对对方的行为承担共同或连带责任。
1．截至本协议签署日，乙方已经支付至管理人账户的 6,000 万元报名保证金转化为履约保证金。在乙方支付重整投资款时，前述履约保证金等额转为重整投资款的一部分。
2．如以乙方作为重整投资人的重整计划草案经债权人会议表决后未获衢州中院裁定批准，乙方支付的 6,000 万元履约保证金自衢州中院出具相应裁定之日
起 3 个工作日内予以全额退还（不计利息）。
乙方愿意以总额 419,300,000 元的重整对价款有条件受让取得甲方资本公积
转增的 419,300,000 股股票，其中乙方一受让 220,000,000 股股票，乙方二受让
199,300,000 股股票（最终转让股票准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。乙方受让股票的条件包括：
1．乙方应当自本协议签订后 15 日内向管理人账户支付受让股票的重整对价
款 419,300,000 元，其中乙方一支付 220,000,000 元，乙方二支付 199,300,000 元。前述重整对价款将用于：（1）清偿破产费用、共益债务；（2）清偿职工债
权、税款债权（若有）和根据重整计划需要现金清偿的普通债权。如清偿债权后存有余额的，则用于补充天马股份流动资金。
2．衢州中院裁定批准天马股份重整计划后，乙方承诺利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升上市公司质量。
3．为保证天马股份在重整完成后长期稳定的发展，乙方承诺自取得转增股票之日起十二个月内不转让其所持有的天马股份股票。
4．随着重整程序的推进，前述内容可能会出现变化，届时各方可签署相应的补充协议，乙方最终受让转增股票的具体价格、股份数量、重整对价款等内容以衢州中院裁定批准的天马股份重整计划中规定的内容为准。
1．为使乙方全面了解甲方情况，甲方应当保证向乙方提供一切必要的配合及便利。
2．积极推动重整各项工作，推动与主要债权人的沟通，力争重整计划草案获得债权人会议表决通过和衢州中院裁定批准。
3．全面履行本协议约定以及经乙方确认的重整计划内容，并接受管理人的监督。
3．全面履行乙方在投资人遴选中对参与天马股份重整所作出的全部承诺。
4. 全面履行本协议约定以及经衢州中院批准的以乙方为重整投资人的天马股份重整计划的相关内容。
1. 如乙方未按本协议第三条的约定按时足额支付重整投资款的，则甲方和丙方有权解除本协议，若协议解除，乙方已支付的全部款项均不予退还。
2．如以乙方作为重整投资人的重整计划草案未获衢州中院裁定批准的，本协议自动解除，管理人应于衢州中院出具相应裁定之日起 3 个工作日内向乙方全额退还乙方已支付的重整投资款（不计息）。
有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成的，则应向天马股份住所地人民法院提起诉讼。
2．本协议未约定或约定不明的，按照《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规进行处理。本协议未尽事宜由可由各方另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3．本协议经协议各方加盖公章之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，报衢州中院备案一份，每份均具有同等法律效力。
4. 乙方提交的重整投资方案、承诺函，以及遴选过程中根据评审委员会的询问作出的书面解释或优化调整，将作为本协议和重整计划的基本构成部分或附件内容，乙方同意遵照执行。”
三、为解决现存的未决违规事项签署的四方《协议书》的主要内容甲方：天马轴承集团股份有限公司（以下简称天马股份）
乙方一： 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称智造祈爵或乙方一）
xxx： 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称博厚明久或乙方二）
丙方：四合聚力信息科技有限公司（以下简称四合聚力）xx：天马轴承集团股份有限公司管理人
1.各方同意，就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）负责解决。
4.乙方和丙方为解决违规事项对天马股份可能造成的损失出具的《承诺函》继续有效，《承诺函》的内容与本协议的约定不一致的，以本协议为准。
方式以单独或共同谋求甲方的实际控制权。三、关于生效及其他
1.本协议经协议各方加盖公章之日起生效。本协议一式五份，各方各执一份，每份均具有同等法律效力。
2.有关本协议及其执行过程中所产生的一切争议均应首先努力通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向天马股份住所地人民法院提起诉讼。”
四、关于投资人支付对价公允性的说明
根据重整投资协议及其附件，重整完成后，重整投资人将持续为上市公司赋能，并从业务资源对接、提升融资能力等方面提供潜在支持。
上市公司核心子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）的核心业务为高端机床制造，产品应用领域包括风电、新能源汽车、泵阀、矿山石油、军工航天、铸锻钢铁、机械加工等。
重整完成后，上市公司的信用修复需要较长的时间，未来一段时间内，融资渠道可能受到限制，从而对上市公司的生产经营造成不利影响。
衢州智造产业投资集团有限公司及其股东将充分利用当地金融资源为上市公司持续赋能，针对齐重数控资产较重的业务属性，积极争取多元化的金融服务方式，加快业务拓展速度，尽快做大做强，提高整体效益。
通过重整投资人对上市公司提供的支持，天马股份有望重回良性发展轨道，改善基本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。
1、就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称 “徐州睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）负责解决； 2、就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合
聚力自愿以其持有的 11,000,000.00 股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力配合将前述股票过户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至四合聚力名下。
股天马股份股票解决的损失后的余值）预留作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留的重整投资人的股票不足以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继续负责补足。
违规事项的解决，有利于上市公司摆脱历史包袱，重回良性发展轨道。
重整投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不转让其持有的天马股份股票。
重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况
根据xx森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司偿债能力分析报告》（xx森国际咨报字（2022）第 0472 号），天马股份在模拟破产清算状态下的普通债权清偿率为 18.24%。
证券简称及代码 | 重整投资人平均对 价（元/股） | 投资协议签署日（或前一交 易日）股票收盘价（元/股） | 折扣率 |
众泰汽车（000980） | 0.99 | 6.45 | 15.35% |
ST xx（002321） | 0.71 | 3.46 | 20.52% |
赫美集团（002356） | 1.00 | 4.32 | 23.15% |
力帆科技（601777） | 1.33 | 5.36 | 24.81% |
*ST 星星（300256） | 0.91 | 3.01 | 30.23% |
天津松江（600225） | 1.00 | 2.85 | 35.09% |
选取近两年（2020 年 1 月以来）重整计划已被法院裁定批准，债务规模超过 30 亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于 20.00%的可比上市公司重整案例（见下表），重整投资人平均对价较重整投资协议签署日（协议签署日为非交易日的，为协议签署日前一个交易日）股票收盘价的折扣率在 15.35%- 54.04%之间。通过对比可比案例，重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内。
利源精制（002501） | 0.85 | 1.82 | 46.70% |
金贵银业（002716） | 1.27 | 2.35 | 54.04% |
ST 天马（002122） | 1.00 | 2.45 | 40.82% |
数据来源：以上数据来源于相关公司公开披露的重整计划并经公司财务顾问整理。
通过对比可比案例，天马股份重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述区间范围内，符合近年来 A 股上市公司破产重整的实际情况。
（五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益
本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
五、签署重整投资协议对公司的影响
《重整投资协议》的签署有利于公司重整相关工作的顺利进行。如果公司按照《重整投资协议》的约定顺利实施重整，将有助于改善公司财务结构，化解债
务危机，恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。六、重整对价款支付进展
重整投资人目前已根据公司的要求全额缴纳重整对价款 419,300,000 元至公司管理人账户。
七、风险提示
2、虽公司已进入重整程序，但尚存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
《2021 年年度审计报告》，公司在《2021 年年度报告》第六节“重要事项”中“五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”章节中，对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。（2）公司于 2022年 10 月 28 日发布《2022 年第三季度报告》（公告编号：2022-065），2022 年 1-9 月公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 297,680,385.34 元，相比去年同期下降 313.00%。
八、报备文件
1、《重整投资协议》
2、《协议书》
3、太平洋证券股份有限公司出具的《关于天马轴承集团股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 5 日