Contract
江苏华商城市配送网络股份有限公司和xxx源证券有限公司
对《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
主办券商
二○一七年一月
对《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2017 年 1 月 4 日下发的《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏华商城市配送网络股份有限公司（以下简称“江苏华商”、公司）、xxxx证券有限公司（以下简称“xxxx”或“主办券商”）项目组以及北京金诚同达（上海）律师事务所律师（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江苏华商城市配送网络股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋 | 反馈意见所列问题 |
宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 |
现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）。
一、公司特殊问题 1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存
在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
2014 年度曾发生公司控股股东、实际控制人的关联方无锡市宏荣食品有限公司、宜兴国商百货超市有限公司占用公司资金的情况，具体情如下表所示：
资金占用主体 | 发生时间 | 次数 | 累计借出金额（万元） |
无锡市宏荣食品有限公司 | 2014 年 4 月至 12 月 | 29 | 1,134.21 |
宜兴国商百货超市有限公司 | 2014 年 3 月至 6 月 | 1 | 20.00 |
截至 2014 年末，上述借款均已归还公司，公司未收取资金占用费。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序。
除此以外，报告期内以及申报审查期间未发生公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形。
综上：报告期内曾经发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，均已在申报前清理完毕。申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序，未收取资金占用费，不存在违反相应承诺的情况。
已在公开转让说明书 P180 补充披露如下：
“2014 年度曾发生公司控股股东、实际控制人的关联方无锡市宏荣食品有限公司、宜兴国商百货超市有限公司占用公司资金的情况，具体情如下表所示：
资金占用主体 | 发生时间 | 次数 | 累计借出金额（万元） |
无锡市宏荣食品有限公司 | 2014 年 4 月至 12 月 | 29 | 1,134.21 |
宜兴国商百货超市有限公司 | 2014 年 3 月至 5 月 | 1 | 20.00 |
截至 2014 年末，上述借款均已归还公司，公司未收取资金占用费。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序。
除此以外，报告期内以及申报审查期间未发生公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形。
综上：报告期内曾经发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，均已在申报前清理完毕。申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序，未收取资金占用费，不存在违反相应承诺的情况。”
【主办券商回复】
主办券商通过查阅公司 2014 年度至 2016 年度序时账、余额表，银行支付凭证，询问公司实际控制人等方式核查了公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
报告期内曾经发生过控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，具体情如下表所示：
资金占用主体 | 发生时间 | 次数 | 累计借出金额（万元） |
无锡市宏荣食品有限公司 | 2014 年 4 月至 12 月 | 29 | 1,134.21 |
宜兴国商百货超市有限公司 | 2014 年 3 月至 6 月 | 1 | 20.00 |
截至 2014 年末，上述借款均已归还公司。申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序，未收取资金占用费，不存在违反相应承诺的情况。主办券商认为公司符合挂牌条件。
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
综上，本所律师认为，报告期内，公司存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，该等情形发生在有限公司阶段，在规范运作方面存在瑕疵，但该等资金占用情况于申报前已全部清理完毕，且截至本补充法律意见书出具之日，未
再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，未违反相关承诺、规范，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定，具备本次股票公开转让的实质性条件。
【会计师回复】（附件 3）
会计师经核查，申报期内，不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形，但 2014 年度存在其他关联方占用公司资金的情形，但在 2014 年末均已归还完毕。由于上述资金占用情况均发生在有限公司时期，因此并未履行相应决策程序，未收取资金占用费，符合挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
【公司回复】
公司、控股子公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【主办券商回复】
根据公司股东出具的书面承诺（附件 4），并经公司律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）以公司、控股子公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名称或姓名为关键字进行检索，截
至本回复出具日，未发现以上主体被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
综上，本所律师认为，公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，公司符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项、《基本标准指引》第三条及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》第五项的规定，符合挂牌条件。
3、请主办券商结合《业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》对公司是否符合负面清单所列情况进行核查并发表明确意见。
【主办券商回复】
根据《业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》对公司是否符合负面清单所列情况核查分析如下：
（1）行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“批发业”（行业代码：F51）。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），公司属于“酒、饮料及茶叶批发”（行业代码：F5127）”。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于“酒、饮料及茶叶批发”（行业代码：F5127）。
（2）判断是否属于科技创新类公司
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，江苏华商经营业务及所属行业不属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》列示的战略性新兴产业，故江苏华商属于非科技创新类公司。
（3）非科技创新类公司需满足条件分析：
①最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平
主办券商选取相同细分行业的已挂牌公司 2014、2015 年度的数据等作为对标测算，具体情况如下表：
F5127“酒、饮料及茶叶批发”行业新三板挂牌企业情况 | |||||||
序号 | 公司代码 | 公司名称 | 主营业务 | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | ||
2014 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||||
1 | 835961 | 名品世家 | 基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上的移动互联网平台,为客户提供综合的酒类产品和 酒类服务 | 0.84 | 2.08 | 0.02 | 0.22 |
2 | 832965 | xxx大 | 公司主要业务是以品牌运营的形式批发葡萄酒、白酒及其 他酒类。 | 0.51 | 0.40 | -0.01 | 0．00 |
3 | 837989 | 乐汇电 商 | 从事电子商务 经销服务。 | 0.21 | 0.95 | -0.01 | 0.08 |
4 | 835021 | 农商通 | 农村电子商务 平台运营及快消品代理销售 | 0.14 | 0.38 | -0.04 | 0.03 |
5 | 838713 | 链酒科技 | 从事酒类批发业务,具体包括酒类产品的销 售 | 0.02 | 0.11 | 0.00 | 0.00 |
6 | 837538 | 玖悦股份 | 从事酒类销售和玖悦美酒美食生活馆的经 营 | 0.01 | 0.41 | -0.01 | 0.03 |
平均数 | 0.29 | 0.72 | -0.01 | 0.06 | |||
江苏华商 | 专业从事食品与饮料等快消品产业链的综合管理服务，包括快消品的代理分销、仓储物流及电子商务 等 | 1.44 | 1.06 | -0.05 | 0.06 | ||
注：数据来源于东方财富 Choice
江苏华商报告期营业收入情况：公司 2014 年营业收入 14,445.11 万元，2015
年营业收入 10,575.07 万元，两年合计 25,020.18 万元。江苏华商报告期两个完整会计年度（2014 年、2015 年）营业收入之和高于细分行业的新三板挂牌企
业平均营业收入水平，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。
②最近两年及一期是否连续亏损
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为-585.62万元、563.29 万元和 187.23 万元，公司最近两年一期不存在连续亏损的情况。
③公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类
产业
报告期内公司主营业务包括代理销售业务和物流仓储业务，未发生变化，
最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。综上，主办券商经核查后认为公司不存在负面清单限制情形。
已在推荐报告 P2 中补充披露如下： “3、非科技创新类公司需满足条件分析：
①最近两年累计营业收入是否低于行业同期平均水平
主办券商选取相同细分行业的已挂牌公司 2014、2015 年度的数据等作为对标测算，具体情况如下表：
F5127“酒、饮料及茶叶批发”行业新三板挂牌企业情况 | |||||||
序号 | 公司代码 | 公司名称 | 主营业务 | 营业收入（亿元） | 净利润（亿元） | ||
2014 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||||
1 | 835961 | 名品世家 | 基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上的移动互联网平台,为客户提供综合的酒类产品和 酒类服务 | 0.84 | 2.08 | 0.02 | 0.22 |
2 | 832965 | xxx大 | 公司主要业务是以品牌运营的形式批发葡萄酒、白酒及其 他酒类。 | 0.51 | 0.40 | -0.01 | 0．00 |
3 | 837989 | 乐汇电 商 | 从事电子商务 经销服务。 | 0.21 | 0.95 | -0.01 | 0.08 |
4 | 835021 | 农商通 | 农村电子商务 平台运营及快 | 0.14 | 0.38 | -0.04 | 0.03 |
消品代理销售 | |||||||
5 | 838713 | 链酒科技 | 从事酒类批发业务,具体包括酒类产品的销 售 | 0.02 | 0.11 | 0.00 | 0.00 |
6 | 837538 | 玖悦股份 | 从事酒类销售和玖悦美酒美食生活馆的经 营 | 0.01 | 0.41 | -0.01 | 0.03 |
平均数 | 0.29 | 0.72 | -0.01 | 0.06 | |||
注：数据来源于东方财富 Choice
江苏华商报告期营业收入情况：公司 2014 年营业收入 14,445.11 万元，2015
年营业收入 10,575.07 万元，两年合计 25,020.18 万元。江苏华商报告期两个完整会计年度（2014 年、2015 年）营业收入之和高于细分行业的新三板挂牌企业平均营业收入水平，符合“报告期两个完整会计年度营业收入高于同期行业平均水平”的挂牌条件。
②最近两年及一期是否连续亏损
2014 年度、2015 年度和 2015 年 1-7 月归属于母公司净利润分别为-585.52 万元、553.29 万元和 187.23 万元，公司最近两年一期不存在连续亏损的情况。
③公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类
产业
报告期内公司主营业务包括代理销售业务和物流仓储业务，未发生变化，
最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。
因此，公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求，公司不存在负面清单限制情形。”
4、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月使用现金结算的销售金额分别为 3,857.19 万元、3,334.43 万元和 2,329.25 万元，占全年营业收入比例分别达到 26.70%、31.53%
和 41.31%。现金销售金额和占比均处于较高水平。且 2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月使用个人卡转入公司账户
金额为 1,734.83 万元、0 万元和 0 万元。
请公司补充披露报告期内现金及个人卡结算占总营业收入比例，并（1）请公司披露针对现金及个人卡结算客户的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等，并披露公司针对资金循环相关的内部控制制度；(2) 请公司结合发票开具与取得情况说明公司相关流转税及所得税的计提与缴纳情况;(3)请公司说明针对防止业务员挪用或侵吞公司款项所制定的相关制度，并披露如何保证收款入账的及时性及完整性;(4)请主办券商及会计师核查与公司资金循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况，核查公司税收缴纳是否合法合规，核查公司收款入账的及时性及完整性；(5) 请主办券商及会计师说明针对公司收入的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据; (6) 请主办券商及会计师针对公司是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。
【公司回复】
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月使用现金结算的销售金额分别为
3,857.19 万元、3,334.43 万元和 2,329.25 万元，占全年营业收入比例分别达到
26.70%、31.53%和 41.31%。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月使用个人卡转入公司账户金额为 1,734.83 万元、0 万元和 0 万元,占全年营业收入比例分别达到 12.01%、0%和 0%。
已在公开转让说明书 P148 页补充披露如下：
“2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月使用个人卡转入公司账户金额为
1,734.83 万元、0 万元和 0 万元，占全年营业收入比例分别达到 12.01%、0%和
0%。2015 年起公司规范财务操作流程，不再使用个人卡。该出纳已于 2015 年 1月离职，其个人卡已注销。”。
（1）公司采用现金及个人卡结算客户基本是零散客户，如街边零售店、烟
酒店、社区便利店等个体户，这些客户存在订单量小但下单频繁的特点。因此公司与该类客户并不签订合同，而是根据这些客户的电话订单或者网上订单，由公司第三方物流事业部服务中心在公司的 POS 系统中根据客户订货需求开具销售单，并根据客户性质和实际情况备注此单送货结算方式。由于这些客户一般不需要发票，因此公司也不向其开具发票，但上述无票收入会一并纳入纳税申报表中进行正常申报纳税。公司将从 2017 年 1 月起对所有销售收入开具发票。零散客户在 2014 年、2015 年基本采取货到付款的方式，2016 年起由于乳制品行业竞争日趋激烈，竞争对手如伊利、光明的经销商开始给予零散客户信用期，因此公司亦相应对部分销售量较大，合作时间较长期的约 2,000 余家零散客户提供 15 天
至 45 天不等的信用期。
为降低现金收付带来的风险，公司制定了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《仓储管理制度》，并参考《企业内部控制基本规范》的要求对制度进行了完善和补充。公司通过梳理各环节可能出现的风险点，制定了相应的控制措施。针对此类零散客户的现金销售管控流程具体如下：
公司第三方物流事业部服务中心在接到订单后，根据客户订货需求开具提 货单，并根据客户性质和实际情况备注此单送货结算方式；销售单审核完成后交 接至第三方物流事业部仓储部安排捡货、发货；送货驾驶员到仓库提货时，与仓 库发货人员共同复核发货单据、品项、数量等并签字确认；仓库每天发货后将驾 驶员签字确认的提货单据交至财务部；驾驶员送货完成后将收到的现金交回公司 财务部，财务部收款员每天根据驾驶员签字确认的提货单据进行收款并核对金额，以确保发货金额与收款金额一致，保证收款的及时性和完整性，防止公司驾驶员 挪用或侵吞公司款项。如结算方式为货到付款但当日无法取得货款的，送货驾驶 员须征求负责的业务主管的同意，回到财务交账时对未收到款项须打借款单，若 未征得业务主管同意，驾驶员则需将货物送回公司；财务收款员须就当天应收未
收款情况与业务主管电话确认，并将相应单据移交应收账款管理员追踪回款情况，否则驾驶员第二天不可出车送货。公司要求驾驶员每天需做到将所有提货单据交 回到财务部，所有应收款均收到现金或存款单据，未收到款的须有责任人同意的 借款单，以保证公司可及时收到款项，公司财产不受侵害。每天财务收款员收款 结束并核对一致无误后，第二天由资金主管根据收款汇总，安排人员将收到的现 金货款缴存银行，存款回单交由会计入账，以确保收款入账及时。
对于个人卡的管控，具体情况为：由财务主管保管银行卡，银行出纳人员保管用户查询密码及支付密码。若发生需转账支付的情况时，必须由财务主管和银行出纳人员同时在场进行转账操作。报告期内,开户银行未提出异议，个人卡上的代收货款结算金额均为公司现金营业存入。应收会计将系统销售数据与每日的现金登记表数据进行核对无误后确认入账。
2016 年 11 月 15 日公司实际控制人戎君出具《承诺函》：“有限公司阶段公司曾存在利用个人账户收款的情形，目前已不再使用相关个人卡。为了规范公司资金管理和销售收款行为，本人作为江苏华商城市配送网络股份有限公司的实际控制人，保证公司及其子公司自即日起不再使用任何个人账户代收货款，如果因此给公司带来损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
已在公开转让说明书 P149 补充披露如下：
“公司第三方物流事业部服务中心在接到订单后，根据客户订货需求开具提货单，并根据客户性质和实际情况备注此单送货结算方式；销售单审核完成后交接至第三方物流事业部仓储部安排捡货、发货；送货驾驶员到仓库提货时，与仓库发货人员共同复核发货单据、品项、数量等并签字确认；仓库每天发货后将驾驶员签字确认的提货单据交至财务部；驾驶员送货完成后将收到的现金交回公司财务部，财务部收款员每天根据驾驶员签字确认的提货单据进行收款并核对金额，以确保发货金额与收款金额一致，保证收款的及时性和完整性，防止公司驾
驶员挪用或侵吞公司款项。如结算方式为货到付款但当日无法取得货款的，送货 驾驶员须征求负责的业务主管的同意，回到财务交账时对未收到款项须打借款单，若未征得业务主管同意，驾驶员则需将货物送回公司；财务收款员须就当天应收
未收款情况与业务主管电话确认，并将相应单据移交应收账款管理员追踪回款情
况，否则驾驶员👉二天不可出车送货。公司要求驾驶员每天需做到将所有提货单
据交回到财务部，所有应收款均收到现金或存款单据，未收到款的须有责任人同意的借款单，以保证公司可及时收到款项，公司财产不受侵害。每天财务收款员收款结束并核对一致无误后，第二天由资金主管根据收款汇总，安排人员将收到
的现金货款缴存银行，存款回单交由会计入账，以确保收款入账及时。
……
上述零散客户存在订单量小但下单频繁的特点。因此公司与该类客户并不签订合同，而是根据这些客户的电话订单或者网上订单，由公司👉三方物流事业部服务中心在公司的 POS 系统中根据客户订货需求开具销售单，并根据客户性质和实际情况备注此单送货结算方式。由于这些客户一般不需要发票，因此公司也不向其开具发票，但上述无票收入会一并纳入纳税申报表中进行正常申报纳税。……”
（2）公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 | 适用税率 | 计税基础 |
企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
增值税 | 17%、13%、 11%、6% | 按销项税额扣除当期可抵扣的进项税 额后的差额 |
城建税 | 7% | 应纳增值税额和营业税额 |
教育费附加(含地方) | 5% | 应纳增值税额和营业税额 |
房产税 | 1.2% | 从价计征的，按房产原值一次减除一定 比例后余值的 1.2%计缴 |
公司缴纳的流转税主要为增值税，公司购进货物均能取得增值税专用发票。公司销售货物时，存在开票销售和不开票销售两种情况。对于大卖场及需要开具发票的客户，公司每月经双方核对销售收入后开具发票，对于零散客户中未开具发票的部分，公司会每月在纳税申报时会列入“不开票收入”一并申报纳税，不存在少缴、漏缴的情形。
2014年度至2016年度公司销售收入发票开具情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年度 （未经审计） | 占比(%) | 2015 年度 | 占比 (%) | 2014 年度 | 占比(%) |
开具发票 | 5,626.67 | 53.29 | 4,505.49 | 42.60 | 4,949.96 | 34.27 |
无发票 | 4,931.74 | 46.71 | 6,069.57 | 57.40 | 9,495.15 | 65.73 |
合计 | 10,558.41 | 100.00 | 10,575.07 | 100.00 | 14,445.11 | 100.00 |
由上表看出，公司销售收入中开具发票占比逐年上升，公司将于2017年1月起对所有销售收入均开具发票。
2014年度、2015年度和2016年1-7月增值税缴纳情况如下：
单位：元
时间 | 期初余额 | 计提金额 | 缴纳金额 | 期末余额 |
2016 年 1-7 月 | - | 572,960.83 | 532,792.65 | 40,168.18 |
2015 年 | - | 503,200.48 | 503,200.48 | - |
2014 年 | 27,216.17 | 243,570.84 | 270,787.01 | - |
由于公司存在以前年度未弥补的亏损，截止报告期末尚未弥补完，因此公司报告期内无需缴纳企业所得税。
已在公开转让说明书 P149 页补充披露如下：
“……
截至2015年末，公司销售收入发票开具情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年度 （未经审计） | 占比(%) | 2015 年度 | 占比(%) | 2014 年度 | 占比(%) |
开具发票 | 5,525.57 | 53.29 | 4,505.49 | 42.50 | 4,949.95 | 34.27 |
无发票 | 4,931.74 | 45.71 | 5,059.57 | 57.40 | 9,495.15 | 55.73 |
合计 | 10,558.41 | 100.00 | 10,575.07 | 100.00 | 14,445.11 | 100.00 |
由上表看出，公司销售收入中开具发票占比逐年上升，公司将于2017年1月起对所有销售收入均开具发票。”
已在公开转让说明书 P170 页补充披露如下：
“……
报告期内公司增值税缴纳情况如下：
单位：元
时间 | 期初余额 | 计提金额 | 缴纳金额 | 期末余额 |
2015 年 1-7 月 | - | 572,950.83 | 532,792.55 | 40,158.18 |
2015 年 | - | 503,200.48 | 503,200.48 | - |
2014 年 | 27,215.17 | 243,570.84 | 270,787.01 | - |
由于公司存在以前年度未弥补的亏损，截止报告期末尚未弥补完，因此公司报告期内无需缴纳企业所得税。”
（3）公司现金货款基本由公司驾驶员收取，为防止驾驶员挪用或侵吞公司
款项，公司制定了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《仓储管理制度》，并参考《企业内部控制基本规范》的要求对制度进行了完善和补充。公司通过梳理各环节可能出现的风险点，制定了相应的控制措施如下：
公司第三方物流事业部服务中心在接到订单后，根据客户订货需求开具提货 单，并根据客户性质和实际情况备注此单送货结算方式；销售单审核完成后交接 至第三方物流事业部仓储部安排捡货、发货；送货驾驶员到仓库提货时，与仓库 发货人员共同复核发货单据、品项、数量等并签字确认；仓库每天发货后将驾驶 员签字确认的提货单据交至财务部；驾驶员送货完成后将收到的现金交回公司财 务部，财务部收款员每天根据驾驶员签字确认的提货单据进行收款并核对金额，以确保发货金额与收款金额一致，保证收款的及时性和完整性，防止公司驾驶员 挪用或侵吞公司款项。如结算方式为货到付款但当日无法取得货款的，送货驾驶 员须征求负责的业务主管的同意，回到财务交账时对未收到款项须打借款单，若 未征得业务主管同意，驾驶员则需将货物送回公司；财务收款员须就当天应收未 收款情况与业务主管电话确认，并将相应单据移交应收账款管理员追踪回款情况，否则驾驶员第二天不可出车送货。公司要求驾驶员每天需做到将所有提货单据交 回到财务部，所有应收款均收到现金或存款单据，未收到款的须有责任人同意的 借款单，以保证公司可及时收到款项，公司财产不受侵害。每天财务收款员收款 结束并核对一致无误后，第二天由资金主管根据收款汇总，安排人员将收到的现 金货款缴存银行，存款回单交由会计入账，以确保收款入账及时。
公司每车配送货值平均在 3 万元左右，金额不算大，公司选择驾驶员时会要求驾驶员由无锡地区有常住户口的人员提供担保，因此驾驶员挪用或者侵吞公司货款的可能性不大。到目前为止，公司未发生驾驶员挪用或者侵吞货款的情况。
上述管控措施可有效防止公司驾驶员挪用或侵吞公司款项，同时保证收款入账及时和完整。
已在公开转让说明书 P149 页补充披露如下： “……
公司每车配送货值平均在 3 万元左右，金额不算大，公司选择驾驶员时会要求驾驶员由无锡地区有常住户口的人员提供担保，因此驾驶员挪用或者侵吞公司货款的可能性不大。到目前为止，公司未发生驾驶员挪用或者侵吞货款的情况。”
【主办券商回复】
（4）①主办券商对公司与资金循环相关的内控制度的有效性及执行情况核查如下：
销售与收款循环
主办券商通过询问公司总经理、财务负责人了解与公司销售与收款循环相关的内部控制制度，公司的收入确认和收款流程以及关键控制点；并执行了穿行测试，经核查公司与销售即收入确认以及相关的资金循环相关的内部控制制度设计合理；
主办券商通过以下核查程序确认内控执行的有效性：
代理销售收入部分，选取报告期内各期间销售金额前五大客户以及应收款项余额前五名客户的销售收入确认记账凭证，查看对应的销售合同或订单，出库单
/提货单、发票、验收确认单和回款凭证，核对客户与金额等信息是否与财务记录一致，并核查了相关合同及验收单据的所属期间，确认业务确实在对应期间发生不存在跨期情形。
物流仓储收入部分，取得公司物流仓储服务合作协议，经核查公司每月一笔物流配送收入记账凭证，核对至相应的提货单、配送中心复核单、回单回款明细单以及配送明细，入账金额与原始凭证单价一致。
针对现金销售交易，随机抽取 2014 年至 2016 年 7 月每月某一天的销售记录，
合计 31 笔记录，对应至记账凭证，提货单，每日现金收款登记表，银行入账凭证，核对一致未发现异常情况。
采购与付款循环
主办券商通过询问公司总经理、财务负责人了解与公司采购与付款循环相关的内部控制制度，公司的成本归集、分配和结转流程和关键控制点，并执行了穿行测试，经核查公司与采购及成本确认以及相关的资金循环相关的内部控制制度设计合理；
主办券商通过以下核查程序确认内控执行的有效性：
选取报告期内各期间采购金额前五大供应商以及应付账款余额前五名供应商的采购记账凭证，查看对应的采购合同和订单，入库单、发票和付款凭证，核对供应商与采购金额等信息是否与财务记录一致，并核查了相关合同及入库单据的所属期间，确认业务确实在对应期间发生不存在跨期情形。上述核查中未发现
异常情况。
抽取报告期内任意两笔成本归集、分配以及结转对应的记账凭证，核对至相应的出库单、人工及制造费用分配表、成本结转单等原始凭证，确认领料成本、分配结转金额等信息是否与财务记录一致，成本结转与收入确认是否相匹配。上述核查中未发现异常情况。
主办券商核查后认为公司与资金循环相关的内控制度设计合理，执行有效。
②公司税收缴纳合法合规情况：
主办券商经核查公司的年度、季度纳税申报表，申报的已开票和未开票收入合计与销售明细、账面记载金额相一致。主办券商取得了由税务机关出具的诚信纳税证明：经查询征管系统，报告期内未发现公司存在行政处罚、欠税税收违法违规行为。
③公司收款入账的及时性及完整性
公司存在大量现金交易，公司为此制定了详尽的控制流程：
公司第三方物流事业部服务中心开具一式三联提货单，一份交由驾驶员，一份交由公司财务，一份留档备查。每日结束后驾驶员送货结束后，将收到的款项交回公司财务，核对一致后方可下班，否则第二天不得出车。上述流程要求确保发货金额与收款金额一致，保证收款的及时性和完整性，防止公司驾驶员挪用或侵吞公司款项。如结算方式为货到付款但当日无法取得货款的，送货驾驶员须征求负责的业务主管的同意，否则驾驶员则需将货物送回公司；财务收款员须就当天应收未收款情况与业务主管电话确认，并将相应单据移交应收账款管理员追踪回款情况。每天财务收款员收款结束并核对一致无误后，第二天由资金主管根据收款汇总，安排人员将收到的现金货款缴存银行，存款回单交由会计入账，上述流程可确保收款入账及时完整。
主办券商通过抽查现金销售交易明细，确认公司上述内部流程的执行是有效的。公司收款入账及时、完整。
综上，主办券商认为公司与公司资金循环相关的内控制度设计合理，执行有效，公司税收缴纳合法合规，公司收款入账及时、完整。
（5）主办券商对公司销售收入执行了以下尽调程序：
①了解与公司销售循环相关的内部控制制度以及公司的收入确认流程和关键控制点，并执行了穿行测试，经核查公司与销售收入确认相关的内部控制制度
设计合理；
②对主营业务收入执行分析性复核程序，结合主营业务构成变动分析报告期内主营业收入波动、毛利率波动的原因；
③对内部控制制度执行情况核查如下：
代理销售收入部分，选取报告期内各期间销售金额前五大客户以及应收款项余额前五名客户的销售收入确认记账凭证，查看对应的销售合同或订单，出库单
/提货单、发票、验收确认单和回款凭证，核对客户与金额等信息是否与财务记录一致，并核查了相关合同及验收单据的所属期间，确认业务确实在对应期间发生不存在跨期情形。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月抽查可确认金额分别为 2,180.62 万元、2,157.70 万元和 1,218.90 万元，占代理销售收入的比重分别为
15.31%、22.74%和 23.34%。
物流仓储收入部分，取得公司物流仓储服务合作协议，经核查公司每月一笔物流配送收入记账凭证，核对至相应的提货单、配送中心复核单、回单回款明细单以及配送明细，入账金额与原始凭证单价一致。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月抽查金额分别为 74.53 万元、720.76 万元和 332.69 万元，占物流辅助收入的比重分别为 37.51%、66.65%和 79.89%。
④针对现金销售交易，随机抽取 2014 年至 2016 年 7 月每月某一天的销售记
录，合计 31 笔记录对应的记账凭证，提货单，每日现金收款登记表，银行入账凭证，核对一致未发现异常情况。2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月抽查金额分别为 138.26 万元、104.97 万元和 126.45 万元，占总现金销售金额的比重分别为 3.58%、3.15%和 5.43%。
通过执行以上尽调程序，主办券商认为公司建立了相关的内控制度，公司相关控制制度设计合理，并得到有效执行。
此外公司建立了较完善的存货盘点制度，仓库每月进行存货盘点，财务人员不定期的进行抽盘，严格的盘点制度也保证了公司销售的真实性。主办券商于报告期末对公司存货盘点进行了监盘后认为，公司存货账实相符。
综上主办券商认为：报告期内公司销售收入是真实、准确和完整的。
（6）主办券商经核查后认为公司建立了较为完善的内部控制管理制度，公司相关控制制度设计合理，并得到有效执行。尽管报告期内存在大额的现金收款和个人卡结算的情况，但是公司相关制度设计和执行情况保证所有资金均及时、
完整转入公司账户，并由会计登记入账，公司不存在资金体外循环的情形。
【会计师回复】（附件 3）
（4）经核查，会计师认为公司资金循环相关的内控制度执行效性，公司税收缴纳合法合规，公司收款入账及时及完整。
（5）经核查，会计师认为公司收入确认真实、完整。
（6）经核查，会计师未发现公司存在资金体外循环的情形。
5、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月公司主营业务收入分别为 14,445.11 万元、10,575.07 万元和 5,638.95 万元，由于主动
进行业务结构调整，报告期内公司主营业务收入持续减少。公司 2014年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月的主营业务毛利率分别为 5.55%、 25.32%和 26.57%。报告期内公司整体毛利率大幅上升。
（1）请公司补充披露大幅波动的原因及其合理性；如存在季节性因素，对比历史年度量化分析，并作重大事项提示。（2）结合行业竞争状况、盈利空间、公司核心竞争力（人员、技术、设备自动化程度、市场等）、客户集中、现金流状况、产品良品率等分析未来毛利率、盈利、现金流量趋势，以及对生产经营的影响。（3）结合截至 2016 年 12 月末订单及可确认收入金额等因素，补充说明公司 2016年下半年的财务状况、生产经营、现金流量。（4）对比国内外同类产品的性能指标和良品率，补充披露并分析差异性、公司的优劣性及其所处行业地位。（5）补充披露是否存在技术及其产品替代的风险；对未来成长性的影响。（6）请主办券商和申报会计师对上述事项，以及是否具有持续经营能力和成长性发表明确核查意见。
【公司回复】
（1）报告期内公司主营业务收入、毛利率大幅波动。主要原因分析如下：
①主营业务收入持续减少
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月主营业务收入分别为 14,445.11
万元、10,575.07 万元和 5,638.95 万元。由于主动进行业务调整，报告期内公司主营业务收入持续下降。考虑到部分品牌代理销售业务需占用公司大量资金、并承担超市促销费用以及毛利率微薄的情况，2015 年起公司放弃了红牛、加多宝、华润怡宝等相关产品的无锡地区独家代理权，因此上述品牌 2014 年、2015
年和 2016 年 1-7 月的代理销售收入分别为 5,038.74 万元、1,031.35 万元和
315.30 万元，持续大幅下降。蒙牛品牌的代理业务由于近年来市场竞争激励，销售金额小幅下降，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月收入分别为 8,372.90 万元、7,905.41 万元和 4,657.32 万元。报告期内公司重点拓展的仓储物流服务业务收入大幅增加，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月收入分别为 198.71 万元、 1,081.39 万元和 416.46 万元。综合上述因素，报告期内整体主营业务营业收入持续下降。
②毛利率持续上升
报告期内公司主营业务毛利率大幅上升，主营业务毛利持续上升，2014 年、 2015 年和 2016 年 1-7 月主营业务毛利分别为 801.04 万元、2,677.58 万元和
1,498.12 万元。相应的报告期内的营业利润、利润总额和净利润均大幅增加，扭亏为盈。
公司最近两年一期主营业务收入毛利情况如下：
项目 | 2016 年 1-7 月 | ||
营业收入（元） | 营业成本（元） | 毛利率（%） | |
主营业务收入 | 56,389,491.71 | 41,408,244.56 | 26.57 |
代理销售业务 | 52,224,920.64 | 39,877,544.85 | 23.64 |
蒙牛 | 46,573,199.35 | 34,868,302.22 | 25.13 |
红牛 | 2,412,381.53 | 2,059,444.01 | 14.63 |
合生元 | 1,478,189.15 | 1,386,216.11 | 6.22 |
加多宝 | 397,879.01 | 468,765.16 | -17.82 |
华润怡宝 | 342,718.56 | 293,700.91 | 14.30 |
其他 | 1,020,553.05 | 801,116.44 | 21.50 |
物流仓储业务 | 4,164,571.07 | 1,530,699.71 | 63.24 |
合计 | 56,389,491.71 | 41,408,244.56 | 26.57 |
项目 | 2015 年度 | ||
营业收入（元） | 营业成本（元） | xxx（%） | |
主营业务收入 | 105,750,693.58 | 78,974,866.63 | 25.32 |
代理销售业务 | 94,936,791.11 | 76,415,635.41 | 19.51 |
蒙牛 | 79,054,076.87 | 63,249,827.61 | 19.99 |
红牛 | 6,512,383.35 | 6,447,944.62 | 0.99 |
合生元 | 3,316,705.96 | 3,111,210.41 | 6.20 |
加多宝 | 2,963,082.85 | 1,478,267.89 | 50.11 |
华润怡宝 | 838,078.69 | 717,152.18 | 14.43 |
其他 | 2,252,463.39 | 1,411,232.70 | 37.35 |
物流仓储业务 | 10,813,902.47 | 2,559,231.22 | 76.33 |
合计 | 105,750,693.58 | 78,974,866.63 | 25.32 |
项目 | 2014 年度 | ||
营业收入（元） | 营业成本（元） | xxx（%） | |
主营业务收入 | 144,451,070.06 | 136,440,670.22 | 5.55 |
代理销售业务 | 142,463,946.47 | 135,553,318.66 | 4.85 |
蒙牛 | 83,728,969.44 | 78,746,278.97 | 5.95 |
红牛 | 31,467,891.34 | 30,967,794.52 | 1.59 |
合生元 | 2,891,944.52 | 2,926,985.43 | -1.21 |
加多宝 | 15,030,088.61 | 13,540,598.25 | 9.91 |
华润怡宝 | 3,889,452.59 | 3,893,966.35 | -0.12 |
其他 | 5,455,599.96 | 5,477,695.14 | -0.40 |
物流仓储业务 | 1,987,123.59 | 887,351.56 | 55.34 |
合计 | 144,451,070.06 | 136,440,670.22 | 5.55 |
公司2014 年度、2015 年度和2016 年1-7 月的主营业务毛利率分别为5.55%、 25.32%和 26.57%，报告期内主营业务毛利率大幅提高。分业务类型看，公司代理销售业务毛利率持续上升，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月的代理销售业务毛利率分别为 4.85%、19.51%和 23.64%；物流仓储业务毛利率分别为 55.34%、 76.33%和 63.24%，基本维持在较高水平。公司各类主营业务毛利率变波动分析如下：
1、代理销售业务
报告期内代理销售业务收入下降毛利率反而上升的主要原因包括： 1）公司主要代理品牌蒙牛毛利率大幅提高。2014 年度、2015 年度和 2016
年 1-7 月公司销售蒙牛品牌的毛利率分别为 5.95%、19.99%和 25.13%，毛利率持
续大幅提高，主要原因是 2014 年公司未达成蒙牛江苏分公司制定的采购目标，未取得任何补偿资金，使得毛利率仅为 5.95%。2015 年、2016 年公司与蒙牛分公司协商分别制定了年度采购目标。公司各月度如达到蒙牛江苏分公司设定的采购目标，蒙牛公司即兑现达标补偿金。补偿金支付标准系蒙牛江苏分公司按照其年度销售费用预算予以支付。通过努力，公司 2015 年度中 7 个月的采购数量达
标、2016 年 1-7 月中 6 个月采购数量达标，因此分别取得了蒙牛江苏分公司给
予经销商达标补偿资金 974.26 万元和 1,048.66 万元，大大降低了公司的采购成本，使得公司代理蒙牛产品的毛利率大幅提高。报告期内公司采购目标、实际完成量和取得蒙牛公司补偿资金情况如下表所示：
江苏华商城市配送网络股份有限公司 公开转让说明书
2014 年 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合计 |
采购目标（单位：万箱） | 16.63 | 18.7 | 20.53 | 20.36 | 26.48 | 21.45 | 25.03 | 29.08 | 29.01 | 26.25 | 24.5 | 35.37 | 293.38 |
实际采购量（单位：万箱） | 16.08 | 18.53 | 19.83 | 19.42 | 25.29 | 20.07 | 22.58 | 28.21 | 27.43 | 25.64 | 23.07 | 28.3 | 274.45 |
是否达标 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | 否 | |
给予费用报销金额（单位： 万元） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
2015 年 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合计 |
采购目标（单位：万箱） | 16.84 | 17.67 | 21.11 | 28.56 | 28.15 | 32.54 | 33.77 | 28 | 35.14 | 24.56 | 13.04 | 16.73 | 296.12 |
实际采购量（单位：万箱） | 15.52 | 16.87 | 20.17 | 28.25 | 28.49 | 32.98 | 34.34 | 28.36 | 35.68 | 25.79 | 13.2 | 16.59 | 296.24 |
是否达标 | 否 | 否 | 否 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 否 | |
给予费用报销金额（单位： 万元） | - | - | - | - | 161.2 | 171.1 | 105.6 | 183.38 | 197.3 | 108 | 47.75 | - | 974.26 |
2016 年 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合计 |
采购目标（单位：万箱） | 16.33 | 33.16 | 27.18 | 25.86 | 30.24 | 19.36 | 35.41 | - | - | - | - | - | 187.54 |
实际采购量（单位：万箱） | 16.46 | 18.07 | 27.24 | 25.96 | 30.38 | 19.47 | 35.58 | - | - | - | - | - | 173.15 |
是否达标 | 是 | 否 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||
给予费用报销金额（单位： 万元） | 168.02 | - | 52.11 | 201.35 | 223.83 | 201.64 | 201.72 | - | - | - | - | - | 1,048.66 |
23
扣除该部分补偿资金后，公司代理蒙牛各细分产品的具体销售毛利情况如下表：
单位：元
品类 | 2016 年 1-7 月 | |||
数量（盒） | 净收入 | 成本 | 毛利率 | |
酸酸乳 | 18,470,164.00 | 17,854,414.61 | 18,902,468.78 | -5.87 |
纯甄 | 2,759,590.00 | 9,013,829.61 | 8,028,876.87 | 10.93 |
白奶 | 4,505,258.00 | 8,898,021.10 | 8,398,801.17 | 5.61 |
真果粒 | 2,826,842.00 | 5,857,058.42 | 5,244,053.76 | 10.47 |
高钙 | 1,383,612.00 | 2,665,227.36 | 2,749,111.13 | -3.15 |
早餐奶 | 702,422.00 | 1,436,422.06 | 1,202,809.41 | 16.26 |
其他 | 327,153.00 | 848,226.18 | 828,780.78 | 2.29 |
合计 | 30,975,041.00 | 46,573,199.35 | 45,354,901.90 | 2.62 |
品类 | 2015 年度 | |||
数量（盒） | 净收入 | 成本 | 毛利率 | |
酸酸乳 | 33,152,381.00 | 32,088,829.57 | 31,930,395.59 | 0.49 |
纯甄 | 4,992,359.00 | 15,236,536.76 | 13,227,912.33 | 13.18 |
白奶 | 7,598,777.00 | 14,759,245.13 | 13,551,779.77 | 8.18 |
真果粒 | 4,503,348.00 | 9,596,417.68 | 8,194,897.47 | 14.60 |
高钙 | 1,776,808.00 | 3,583,727.32 | 3,068,855.32 | 14.37 |
早餐奶 | 1,585,371.00 | 3,129,649.40 | 2,584,350.43 | 17.42 |
其他 | 188,445.00 | 659,671.01 | 434,241.43 | 34.17 |
合计 | 53,797,489.00 | 79,054,076.87 | 72,992,432.34 | 7.67 |
品类 | 2014 年度 | |||
数量（盒） | 净收入 | 成本 | 毛利率 | |
酸酸乳 | 39,865,559.00 | 40,367,909.77 | 39,877,291.81 | 1.22 |
纯甄 | 1,445,064.00 | 3,790,288.44 | 3,091,018.69 | 18.45 |
白奶 | 9,455,519.00 | 15,687,567.26 | 16,963,685.89 | -8.13 |
真果粒 | 6,272,085.00 | 12,718,181.81 | 8,809,057.41 | 30.74 |
高钙 | 3,352,824.00 | 5,690,914.64 | 5,005,616.62 | 12.04 |
早餐奶 | 2,681,476.00 | 4,073,062.66 | 3,981,662.52 | 2.24 |
其他 | 573,941.00 | 1,401,044.86 | 1,017,946.03 | 27.34 |
合计 | 63,646,468.00 | 83,728,969.44 | 78,746,278.97 | 5.95 |
报告期内扣除补偿资金以后的毛利率分别为 5.95%、7.67%和 2.62%。2015年较 2014 年毛利率上升主要原因包括：
白奶、早餐奶毛利率大幅提高。2014 年度为冲销量以达到蒙牛制定的目标，采取了低价销售策略销售，一方面可以刺激终端渠道的销量，另一方面争取销量达标后取得蒙牛集团给予的奖励收入以弥补低价销售产生的亏损。但由于蒙牛当年并未给予经销商和终端渠道应有的支持，因此降低了终端渠道的销售积极性，最终并未达到销量目标，导致产生亏损；2015 年由于销售目标降低，并且纯甄销售数量大幅提高，因此冲量的压力减少，公司提高了白奶和早餐奶的销售单价，毛利率大幅提高。
酸酸乳和高钙奶的毛利率 2015 年与 2014 年变动不大。其余产品 2015 年毛
利率均较2014 年有所下滑，主要原因是纯甄和真果粒在2014 年度基本属于新品，
市场竞争不激烈，因此毛利率较高。纯甄系列产品系蒙牛 2015 年主推产品，该产品毛利率较高，为提高销售数量，公司主动加强了买赠活动的促销力度，导致毛利率由 2014 年 18.45%下降至 13.18%，但销售金额则从 379.03 万元大幅增加至 1,523.65 万元。由于销售数量达标后可取得蒙牛的达标奖励支持，因此尽管销售该产品毛利率下降，但结合取得的补偿资金后，仍能大幅增加公司利润。真果粒 2015 年未能获得蒙牛公司的大力推广，因此销量和价格均有所下滑。
2016 年 1-7 月较 2015 年xxx下降的主要原因包括：
2016 年以来市场竞争日趋激烈，光明、伊利相继推出竞争力的新品种，并且进行了大力的推广和促销活动，如伊利优酸乳、光明莫斯xx、xxxxx、伊利谷粒多等，因此为积极应对，蒙牛亦采取低价竞争策略，所有产品销售毛利率均不同程度下降。由于公司通过增加促销活动达到了蒙牛制定的采购目标，因此仍然获取了达标补偿，尽管单从销售来看的毛利率有所下降，但结合取得的达标补偿，公司的xxx在 2016 年 1-7 月仍是增长的。
报告期内蒙牛品牌各细分品类的毛利率波动较大，主要原因是公司定价需要考虑蒙牛公司的指导意见、蒙牛公司给予的达标补偿资金、与超市卖场的促销谈判结果、市场的竞争情况等多方面因素，因此最终产品实际销售的价格以及成本均有一定波动，导致毛利率相应波动。
2）合生元毛利率稳步提高。报告期内其代理销售毛利率分别为-1.21%、6.20%和 6.22%。合生元系公司 2014 年起代理的新品牌，主要包括各类奶粉、米粉等产品。公司通过提供优惠价格与客户建立合作关系，2015 年起价格逐步恢复至正常水平，因此毛利率由负转正，小幅上升。
3）加多宝毛利率大幅上升。由于加多宝和xxx的市场竞争日趋白热化，厂家对经销商和渠道争夺加剧，因此为激励经销商并防止其销售对方产品，加多宝给予公司进货价格的大幅优惠，使得该品种的销售毛利率由 9.91%上升至 50.11%。但考虑到加多宝代理销售业务占用公司资金情况严重，一方面加多宝厂方要求款到发货，公司没有任何信用期；另一方面，加多宝开展的市场促销活动中的所需货物需全部由公司代其提前提供给超市卖场，并且需在公司下一次付款购货时返还，且仅返还部分代垫货物。因此导致公司代理销售产品越多，资金占用情况越严重。截止 2014 年 12 月 31 日其他应收款中代垫货款余额为 136.03 万
元，累计至 2015 年 7 月末，加多宝公司代垫费用达 346.65 万元。2014 年合作过程中，每月平均占用资金高达 500～600 万元，但每月平均销售金额只有约 125万元，资金xx情况很差。因此公司 2015 年起放弃了独家代理权，销售金额大幅减少。公司将库存商品清理后不再代理加多宝品牌。2016 年 1-7 月公司低价清仓加多宝产品，导致毛利率为负数。
4）红牛 2016 年 1-7 月毛利率大幅上升。2015 年公司放弃了红牛无锡地区独家代理权，2016 年 1-7 月红牛的销售系子公司佰利隆在宜兴市场的销售。但考虑到代理销售红牛的毛利率较低，因此公司最终也决定放弃宜兴市场的代理。但是红牛公司新签的代理商不愿意接收公司的剩余库存和预付账款，需由公司自行处理，因此厂家提出以优惠价格结算剩余库存，并且允许公司直接向终端销售产品（之前公司只可向分销商进行销售），导致公司销售的红牛产品毛利率上升。
5）华润怡宝 2015 年、2016 年 1-7 月毛利率上升。2014 年公司独家代理华润怡宝部分产品，但由于厂家对于供货商管理不严导致窜货情况严重，公司给中
小超市和零散客户等传统渠道的产品销售产生亏损。2015 年起公司放弃了独家代理权，只对大卖场和连锁超市供货，不再受到窜货影响，xxx大幅回升至 14%左右。
2、物流仓储业务
公司利用多年快消品品牌代理销售过程中积累的营销渠道网络、完善的仓储物流系统等资源和经验，积极发掘市场需求,协助品牌厂家及中小贸易流通商户完成无锡及xx地区的物流配送服务。公司在无锡地区拥有 10,000 多家零售终端客户,配套成熟的物流班车路线（无锡地区无盲区）和规范化、专业化、现代化的物流运营管理体系，物流边际成本低。公司了解快消品的特性，具备多年专业、成熟的快消品配送能力，可很好的解决品牌厂家、卖场超市以及其他中小贸易流通商面临的购买频次高、客户单次配送量低、配送频次高，新鲜度难以管理、食品安全、批次管理难等问题。
2015 年来公司与山东鲁花集团商贸有限公司无锡分公司、中粮米业（盐城）有限公司、南京雨润食品有限公司、无锡市欣乐客商贸有限公司等十余家公司以及数个个体贸易流通商签订了物流仓储协议，为其提供无锡及附近地区的产品仓储、分拣以及物流配送服务。
2015 年物流仓储业务销售收入达到 1,081.39 万元，较 2014 年 198.71 万元
大幅增加 882.68 万元，增长 444.20%。2016 年 1-7 月物流仓储业务收入为 416.46 万元，较去年同期继续小幅增长。由于上述物流仓储服务所需的仓库、车辆、人 员等均可综合利用公司快消品代理销售中的现有资源，因此该项业务毛利率较高。并且随着业务规模大幅增加，相应的折旧摊销以及人员费用并没有相应增加，因 此毛利率由 2014 年的 55.34%上升至 2015 年的 76.33%，2016 年 1-7 月由于收入 较 2015 年全年金额减少，因此毛利率下降至 63.24%，但仍保持在较高水平。
综合上述因素报告期内公司主营业务毛利率持续大幅提高。
因此报告期内公司主营业务收入持续下降、毛利率大幅上升是合理的。已在公开转让说明书 P131 页披露上述分析内容。
公司销售主要还是受到厂家销售策略、新产品推出等的影响，不存在明显的季节性因素影响。
针对报告期内公司主营业务收入持续下降、毛利率大幅上升的情况，公司已在重大风险中进行了提示如下：
“五、业务结构调整导致的主营业务收入下滑以及高毛利无法持
续的风险
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月公司主营业务收入分别为 14,445.11万元、10,575.07 万元和 5,638.95 万元，由于主动进行业务结构调整，报告期内公司主营业务收入持续减少。公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-7 月的主营业务毛利率分别为 5.55%、25.32%和 26.57%。报告期内公司整体毛利率大幅上升，主要原因包括业务结构调整和主要代理品牌蒙牛销售毛利提高并取得大额达标补偿资金。由于业务结构调整需要一定时间并且达标补偿资金不具有稳定可
持续性，因此未来公司可能面临营业收入下滑和毛利率下降的风险。”。
（2）公司自成立以来一直以快消品的代理经销业务为主，但是作为经销 商，没有自己的品牌，也没有定价权，因此经营情况很大程度上受到代销品牌厂 家政策、区域性和市场容量的限制，现金流量偏紧，盈利空间不大。为突破成长 瓶颈，公司从 2015 年开始重点加快发展快消品的同城配送业务,即物流仓储业务。公司的物流业务系在为代理快消品配送的同时，整合社会资源以及公司多年积累 的终端销售商，展开配送业务。以 2015 年为例，物流收入 1,081.39 万元，相应
成本 255.92 万左右，由于物流仓储业务毛利率高，并且不需要预付大额采购款项或垫付费用，因此大大改善了公司的盈利能力和现金流状况。公司在未来两年里，将把物流仓储业务作为主营业务重点发展方向，逐步缩减快消品代理销售业务。公司目前标准化，高效率，集约化的物流运营能力是公司最大的核心竞争力之一。
从行业竞争角度来看，目前从事开放式同城物流业务的参与者不多，在苏南地区行业内的竞争企业主要有无锡蒙盛商贸有限公司、xx巴巴股份有限公司等线上或线下批发经销企业，这些企业依托自身的资源、资本和技术优势，在行业内形成竞争优势，加剧了批发行业的市场竞争。由于地域及各家企业定位的不同，当前在苏南地区、行业市场集中度仍较低，还没有出现跨地域发展的垄断性企业，公司仍具备较大的成长空间。
目前，在原有业务基础上，公司将采用新战略新方法，来实现物流业务增量，以保持自身的行业竞争力，主要途径如下：
①将公司目前物流仓储业务模式尽快复制到条件合适的地区。近二年重点推
进 5-10 个城市，形成先发优势。在保证重点城市的情况下，择优继续发展 20-30
个城市。截至 2016 年 12 月，公司已在武汉、苏州、张家港 3 个城市开始复制公司的物流仓储业务模式。在此期间，公司将进一步完善自带物流配送系统的 B2B平台和经营管理团队的建设，为后续发展打下坚实的基础。
②除了通过线下渠道获取物流订单，公司还开发了全新的快消品同城分销配送平台（即快消品 B2B 平台），该平台将通过撮合买卖双方（大 B：品牌商、代理商、经销商；小 B：零售终端店、夫妻老婆店、街边店等）通过平台交易，而公司则以优质服务和良好用户体验，来吸引大、小 B 们的物流订单。
通过 B2B 平台的使用，公司可实现交易大数据的积累，为未来更多的业务拓展，提供后续发展的基础，为后进入者提高进入门槛。因此公司自建的基于物流服务体系的快消品同城分销配送平台是公司可持续发展的核心竞争力所在。
客户集中方面，代理销售业务方面，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月，公司前 5 名客户的销售占比分别为 15.10%、20.40%和 21.62%，对单一客户的销售比例均在 10%以内，不存在对单一客户重大依赖的情形。但存在供应商集中的情况。特别向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司采购占比报告期内均超过 50%。公司发展初期以蒙牛代理批发业务起家，并且系蒙牛常温奶在无锡地区的总经销商，因此代理销售蒙牛的业务量较大，占比较高。公司对蒙牛股份存在重大依赖。公司自成立以来即与蒙牛乳业开始无锡地区开展代理合作，每年公司会与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司签订经销协议，并已稳定合作超过 7 年时间，建立了良好的业务关系。蒙牛公司在无锡地区通过设置一名城市经理来支持经销商工作，所有无锡地区的渠道均由公司直接负责，蒙牛公司并不直接管理，因此蒙牛公司主动中断与公司合作的可能性较低。而物流仓储业务方面，客户则相对分散，随着公司 B2B 平台业务的扩展，越来越数量众多的品牌商、经销商、二批商、分销商、终端零售商加入物流平台，截至 2016 年 12 月，公司 B2B 平台上的大 B 注册数量达到 50 余家，包括可口可乐、百事可乐、康师傅、旺仔、哇哈哈、海飞丝等快消品品牌的代理经销商;小 B 注册数量达到 9000 余家,每月发
生交易笔数达到 5 万笔以上，每月交易流水金额达到 3000 万元以上。已在公开转让说明书 P25 补充披露如下：
“……截至 2015 年 12 月，公司 B2B 平台上的大 B 注册数量达到 50 余家，
包括可口可乐、百事可乐、康师傅、旺仔、哇哈哈、海飞丝等快消品品牌的代理经销商;小 B 注册数量达到 9000 余家,每月发生交易笔数达到 5 万笔以上，每月交易流水金额达到 3000 万元以上。”
已在公开转让说明书 P53 补充披露如下： “……
公司自成立以来一直以快消品的代理经销业务为主，但是作为经销商，没有自己的品牌，也没有定价权，因此经营情况很大程度上受到代销品牌厂家政策、区域性和市场容量的限制，现金流量偏紧，盈利空间不大。为突破成长瓶颈，公司从 2015 年开始重点加快发展快消品的同城配送业务,即物流仓储业务。公司的物流业务系在为代理快消品配送的同时，整合社会资源以及公司多年积累的终端销售商，展开配送业务。以 2015 年为例，物流收入 1,081.39 万元，相应成本 255.92万左右，由于物流仓储业务毛利率高，并且不需要预付大额采购款项或垫付费用，因此可改善公司的盈利能力和现金流状况。公司在未来两年里，将把物流仓储业务作为主营业务重点发展方向，逐步缩减快消品代理销售业务。公司目前标准化，高效率，集约化的物流运营能力是公司最大的核心竞争力之一。”
已在公开转让说明书 P67 补充披露如下：
“将公司目前物流仓储业务模式尽快复制到条件合适的地区。近二年重点推进 5-10 个城市，形成先发优势。在保证重点城市的情况下，择优继续发展 20-30
个城市。截至 2015 年 12 月，公司已在武汉、苏州、张家港 3 个城市开始复制公司的物流仓储业务模式,……”
（3）2016 年 8-12 月，公司实现主营业务收入 4,919.47 万元，其中物流
仓储收入达到 1,356.96 万元，占比超过 27%，最终实现营业利润 544.44 万元，
此外取得营业外收入 184.63 万元，最终实现归属于母公司净利润 546.40 万元。
2016 年 8-12 月公司销售商品、提供劳务收到的现金 4,592.63 万元，购买商品、
接受劳务支付的现金 3,505.33 万元，由于归还关联方往来款 750 万元，因此经
营活动现金流净增加仅 119.29 万元，不考虑关联方往来款影响因素，公司现金流有所改善（以上数据均未经审计）。
2016 年 8-12 月，公司物流仓储收入及占比均大幅提高，主要原因如下：
①公司开发的快消品 B2B 平台累积客户数和交易量均大幅增加，2016 年末与 2016 年初相比，大 B 客户由 10 余家增加至 50 余家，小 B 商户从 4000 多个增
加到 9000 多个,订单从每天几百单增加到一千多单，单客户交易流水从 300 元增
加到 600 元左右。
②公司武汉子公司逐步体现收入和利润，2016 年 8-12 月实现收入 155.87
万元，实现净利润 47.72 万元（未经审计）。
③丰富完善了物流服务目录，给客户提供更多选择，2016 年起增加了现代渠道的同城配送业务、大 B 小 B 的同城配送业务、落地配业务、同城调拨业务等。
已在公开转让说明书 P136 补充披露如下：
“2015 年 8-12 月，公司实现主营业务收入 4,919.47 万元，其中物流仓储收
入达到 1,355.95 万元，占比超过 27%，最终实现营业利润 544.44 万元，此外取得
营业外收入 184.53 万元，最终实现归属于母公司净利润 545.40 万元。2015 年 8-12
月公司销售商品、提供劳务收到的现金 4,592.53 万元，购买商品、接受劳务支付
的现金 3,505.33 万元，由于归还关联方往来款 750 万元，因此经营活动现金流净
增加仅 119.29 万元，不考虑关联方往来款影响因素，公司现金流有所改善（以上数据均未经审计）。
2015 年 8-12 月，公司物流仓储收入及占比均大幅提高，主要原因如下：
①公司开发的快消品 B2B 平台累积客户数和交易量均大幅增加，2015 年末与 2015 年初相比，大 B 客户由 10 余家增加至 50 余家，小 B 商户从 4000 多个增
加到 9000 多个,订单从每天几百单增加到一千多单，单客户交易流水从 300 元增
加到 500 元左右。
②公司武汉子公司逐步体现收入和利润，2015 年 8-12 月实现收入 155.87 万
元，实现净利润 47.72 万元（未经审计）。
③丰富完善了物流服务目录，给客户提供更多选择，2015 年起增加了现代渠道的同城配送业务、大 B 小 B 的同城配送业务、落地配业务、同城调拨业务等。”
（4）公司代理销售产品方面，公司主要代理产品为蒙牛常温液态奶类产品， 其产品质量有保障，公司作为无锡地区蒙牛品牌常温液态奶类产品的独家代理商，
具有一定的排他性。
同城物流服务方面：目前公司针对无锡地区的大、小 B 客户提供快消品的同城配送综合服务，公司制定了严格的服务质量标准以提高客户满意度。
公司同城物流业务的优劣性分析如下：
优势 1、开放式集约化物流，降低物流成本
公司为自营代理快消品配送的同时，向社会开放，通过快消品 B2B 平台接收各类大、小 B 端的物流订单，充分发挥物流配送协同效应，使得公司的物流费用远低于专业类物流公司水平，增强了公司的盈利能力以及行业竞争力，同时也为物流需求企业降低物流成本，实现双赢。
例如我公司物流仓储客户无锡市梦红商贸有限公司，作为无锡市洋河酒厂梦之蓝、天之蓝等系列产品的代理商，过去自营物流，需要 1000 多平方米的仓库，
5 个仓管员，此外配送需要 3 辆车，一年物流费用近百万元；自从 2014 年 10 月将物流仓储业务外包给公司后，其物流费用大幅度下降，同时不再为了货物的安全而担忧，主要体现在以下几个方面：
①仓储面积根据实际占用，按照库位核算物流存储费用； 产品集约存储后，有效释放人力资源，省掉大量人力成本；
②集约配送，享受物流公交车的低成本优势；
公司通过自营快消品，物流配送已经做到了无锡地区的全网覆盖，大到卖场，小到社区烟酒店，通过公司的城市配送，有效解决小批量及应急订单的高物流成本实际困难；
③现代化物流中心，专业存储，专业存放，共享物流资源，确保食品的安全卫生；
综上，公司利用自身的现代化物流中心优势，与其他企业共享物流基础设施，让类似无锡市梦红商贸有限公司的客户不需要重复投资建设；也不需要因为自身业务量高低不一，有时存货多，有时存货少，必须要租个大库满足业务的正常拓展，这种自有自方便的现象背后却是付出了xx的物流成本；另外自身配送，有些小客户，由于没有其他产品的集约配送，导致物流运输成本也居高不下。公司充分考虑到了以上问题，与客户分享现代化物流资源，梳理客户，围绕目标客户多产品整合集约配送，送自营产品带物流产品有效降低物流成本。
优势 2、信息化、智能化、互联网化与物流的充分融合，提升物流运营效率
自公司物流配送中心通过强大的 POS、WMS、CRM 等信息平台进而实现公司工作流程信息化、智能化处理，为现代化、标准化、高效物流运营体系提供了保障，为物流服务提供绝对保障。公司主要软件系统如下：
1）区域快消品 B2B 电商平台：自带现代物流配送体系的快消品 B2B 同城分销配送平台。致力于帮助中国亿万家快消品零售终端商直接对接品牌厂商，为客户提供交易信息对接服务、物流服务、金融服务以及大数据等平台服务，从而推进供应链产业升级。
2）业务员手持管理系统：用于业务员日常考勤、签到，该系统直连 POS 系统，可以直接下业务订单，连通公司财务系统、WMS 系统，以此确保终端库存科学合理，实现订单的高效流转。
3）订单管理系统（POS 系统）：用于对接业务员手持管理系统，华商网城系统，WMS 系统，财务系统等等；
4）仓储管理系统（WMS）：把控商品出入库、存储、分拣、盘点、复核、出库配送等；
5）运输管理系统（TMS 系统）：简称车辆配载系统。用于配载作业、调度分配、行车管理等。对车辆、驾驶员、线路等进行全面统计考核，提高运作效率，降低运输成本；
6）供应商系统：对上游供应商进行管理，同时通过该系统发布采购信息，选择最优供应商。
7）CRM 系统：高效实现客户管理，销售跟进，回访维护。
8) 智能监控系统：车辆配备 GPS、北斗定位系统与智能监控系统，同时每位驾驶员都配有执法记录仪，全程监控送货过程。
9)同城配送智能化管理系统： 全程视频监控系统确保物流优质服务标准化，提高物流体验；
优势 3、快消品以及物流行业优势
公司主要管理者均拥有多年的快消品以及物流行业经验，带领公司深耕快消品领域8年，打造了成熟的快消品城市物流运营体系。公司自2009年成立以来，在无锡及xx地区积极开发销售渠道，通过强大的信息化系统对无锡所有的商业超市10000多家终端客户进行数字化管理，并把各大超市关联到TMS配载系统通过资源整合，充分结合了供应商、中间代理商、终端零售商的资源，围绕个体消费
者电商网购的潜在需求，形成供应链的合力，整合资源，降低社会配送成本，提高配送效率和订单的准确性，将有效解决广大电商企业的线下配送瓶颈，推动本地电商企业和城市配送的发展。快消品贴近民生，保质期短，因此对于整个配送要求比较高，而且终端对于配送有着较强的个性化服务，比如形象管理（堆头、特殊陈列的维护）、日期新鲜度管理（送货要翻堆进行日期调换）、销售组合服务（捆绑贴标等中间服务）及逆向物流管理（调拨借货换货）等等。公司通过过去多年积累的行业经验，已可熟练应对行业中最难的最后一公里配送，因此公司在快消品的同城物流领域里具有一定优势。
劣势 1、融资渠道单一
公司作为专业的集批发、分销、物流仓储以及电商平台于一体的批发业综合服务商，目前仍然处于快速发展期。虽然在无锡市及xx城区取得一定优势，有良好的发展前景，但由于固定资产规模相对较小、担保能力较弱，公司较难从银行贷款大额资金，只能靠自身积累和股东新增投入获取资金。相对部分资金雄厚的上市企业，公司在资金实力上相对较弱的劣势更为明显。由于融资渠道单一，缺乏资金，在市场开拓布局上都受到了一定限制，成为影响公司经营规模扩张的主要瓶颈之一。
劣势 2、市场覆盖范围较窄，营销网络有待完善
公司近几年飞速发展，物流仓储系统也日益完善，但市场覆盖范围仍集中在无锡、江阴、宜兴等地区。公司未来仍需积极拓展xx或其他地区的快消品批发市场，强化自己的渠道网络。
劣势 3、公司制度仍待进一步完善、技术人才短缺
目前公司电商平台事业部起步较晚，虽然目前公司运营情况良好，但在未来的激烈竞争中，公司现有技术人才难以保持竞争优势。也需要完善自己的技术团队，巩固自己的竞争地位。同时公司的制度结构也随着公司的发展要做出调整，以适应公司的实际情况。
已在公开转让说明书 P62 补充披露如下：
“2、公司的竞争优势与劣势
竞争优势
优势1、开放式集约化物流，降低物流成本
公司为自营代理快消品配送的同时，向社会开放，通过快消品B2B平台接收各类大、小B端的物流订单，充分发挥物流配送协同效应，使得公司的物流费用远低于专业类物流公司水平，增强了公司的盈利能力以及行业竞争力，同时也为物流需求企业降低物流成本，实现双赢。
例如我公司物流仓储客户无锡市梦红商贸有限公司，作为无锡市洋河酒厂梦之蓝、天之蓝等系列产品的代理商，过去自营物流，需要1000多平方米的仓库， 5个仓管员，此外配送需要3辆车，一年物流费用近百万元；自从2014年10月将物流仓储业务外包给公司后，其物流费用大幅度下降，同时不再为了货物的安全而担忧，主要体现在以下几个方面：
①仓储面积根据实际占用，按照库位核算物流存储费用； 产品集约存储后，有效释放人力资源，省掉大量人力成本；
②集约配送，享受物流公交车的低成本优势；
公司通过自营快消品，物流配送已经做到了无锡地区的全网覆盖，大到卖场，小到社区烟酒店，通过公司的城市配送，有效解决小批量及应急订单的高物流成本实际困难；
③现代化物流中心，专业存储，专业存放，共享物流资源，确保食品的安全卫生；
综上，公司利用自身的现代化物流中心优势，与其他企业共享物流基础设施，让类似无锡市梦红商贸有限公司的客户不需要重复投资建设；也不需要因为自身业务量高低不一，有时存货多，有时存货少，必须要租个大库满足业务的正常拓展，这种自有自方便的现象背后却是付出了xx的物流成本；另外自身配送，有些小客户，由于没有其他产品的集约配送，导致物流运输成本也居高不下。公司充分考虑到了以上问题，与客户分享现代化物流资源，梳理客户，围绕目标客户多产品整合集约配送，送自营产品带物流产品有效降低物流成本。
优势2、信息化、智能化、互联网化与物流的充分融合，提升物流运营效率自公司物流配送中心通过强大的POS、WMS、CRM等信息平台进而实现公
司工作流程信息化、智能化处理，为现代化、标准化、高效物流运营体系提供了保障，为物流服务提供绝对保障。公司主要软件系统如下：
1）区域快消品B2B电商平台：自带现代物流配送体系的快消品B2B同城分销配送平台。致力于帮助中国亿万家快消品零售终端商直接对接品牌厂商，为客户提供交易信息对接服务、物流服务、金融服务以及大数据等平台服务，从而推进供应链产业升级。
2）业务员手持管理系统：用于业务员日常考勤、签到，该系统直连POS系统，可以直接下业务订单，连通公司财务系统、WMS系统，以此确保终端库存科学合理，实现订单的高效流转。
3）订单管理系统（POS系统）：用于对接业务员手持管理系统，华商网城系统，WMS系统，财务系统等等；
4）仓储管理系统（WMS）：把控商品出入库、存储、分拣、盘点、复核、出库配送等；
5）运输管理系统（TMS系统）：简称车辆配载系统。用于配载作业、调度分配、行车管理等。对车辆、驾驶员、线路等进行全面统计考核，提高运作效率，降低运输成本；
5）供应商系统：对上游供应商进行管理，同时通过该系统发布采购信息，选择最优供应商。
7）CRM系统：高效实现客户管理，销售跟进，回访维护。
8) 智能监控系统：车辆配备GPS、北斗定位系统与智能监控系统，同时每位驾驶员都配有执法记录仪，全程监控送货过程。
9)同城配送智能化管理系统： 全程视频监控系统确保物流优质服务标准化，提高物流体验；
优势3、快消品以及物流行业优势
公司主要管理者均拥有多年的快消品以及物流行业经验，带领公司深耕快消品领域8年，打造了成熟的快消品城市物流运营体系。公司自2009年成立以来，
在无锡及xx地区积极开发销售渠道，通过强大的信息化系统对无锡所有的商业超市10000多家终端客户进行数字化管理，并把各大超市关联到TMS配载系统通过资源整合，充分结合了供应商、中间代理商、终端零售商的资源，围绕个体消费者电商网购的潜在需求，形成供应链的合力，整合资源，降低社会配送成本，提高配送效率和订单的准确性，将有效解决广大电商企业的线下配送瓶颈，推动本地电商企业和城市配送的发展。快消品贴近民生，保质期短，因此对于整个配送要求比较高，而且终端对于配送有着较强的个性化服务，比如形象管理（堆头、特殊陈列的维护）、日期新鲜度管理（送货要翻堆进行日期调换）、销售组合服务（捆绑贴标等中间服务）及逆向物流管理（调拨借货换货）等等。公司通过过去多年积累的行业经验，已可熟练应对行业中最难的最后一公里配送，因此公司在快消品的同城物流领域里具有一定优势。
竞争劣势
劣势1、融资渠道单一
公司作为专业的集批发、分销、物流仓储以及电商平台于一体的批发业综合服务商，目前仍然处于快速发展期。虽然在无锡市及xx城区取得一定优势，有良好的发展前景，但由于固定资产规模相对较小、担保能力较弱，公司较难从银行贷款大额资金，只能靠自身积累和股东新增投入获取资金。相对部分资金雄厚的上市企业，公司在资金实力上相对较弱的劣势更为明显。由于融资渠道单一，缺乏资金，在市场开拓布局上都受到了一定限制，成为影响公司经营规模扩张的主要瓶颈之一。
劣势2、市场覆盖范围较窄，营销网络有待完善
公司近几年飞速发展，物流仓储系统也日益完善，但市场覆盖范围仍集中在无锡、江阴、宜兴等地区。公司未来仍需积极拓展xx或其他地区的快消品批发市场，强化自己的渠道网络。
劣势3、公司制度仍待进一步完善、技术人才短缺
目前公司电商平台事业部起步较晚，虽然目前公司运营情况良好，但在未来的激烈竞争中，公司现有技术人才难以保持竞争优势。也需要完善自己的技术团队，巩固自己的竞争地位。同时公司的制度结构也随着公司的发展要做出调整，
以适应公司的实际情况。”
战略计划 | 战略步骤 |
制度建设战略 | 1) 从部门设置、工作流程、岗位配置、工作任务和职责等方面明确企业组织构架和管理制度。 2) 以适应多频次、小批量、柔性化管理为原则，以降低供应商库存、提高xx率为目标，规范或改造储配运行体系。 3) 建立和完善业务运营、人事、财务、行政管理，以及外部契约管理。 4) 以提高运行效率、服务电商需求为目的规划和建设企业信息系统。 5) 重视资本运营，通过兼并重组、参股、外部投资等方式做大企业，为独立或联合上市。 |
人才队伍建设战略 | 1) 以人为本，把员工对企业的认同度和忠诚度作为培养和使用的重要指标，继续采取订单班形式与高等院校合作培养物流、电商、营销等中基层管理人员。 2) 在物流运营、市场营销、人力资源开发、财务管理信息系统建设等部门做好人才储备工作，组成以专业技术人才为主的企业骨干核心力量。 3) 制定完整薪酬激励机制，工资待遇采用年功序列制，用期权、项目奖、 年终奖、业绩奖、贡献奖等多种激励方式调动员工的积极性。 |
品牌战略 | 1) 以电商和渠道商户为聚焦点，系统研究和制定企业品牌推广策略。 2) 通过平面网络媒体的广告宣传，提高企业在无锡地区和同行业中的知名度和美誉度。 |
运营实施战略 | 1）进一步拟定和完善平台发展实施战略、制定阶段性投资计划，加快发 |
（5）快消品代理销售的市场很大，在全国范围每年约有 2 万亿元的规模， 且逐年增加；而物流仓储行业则每年有着近千亿的规模，蛋糕很大，且在一个充 分竞争的市场，出现寡头垄断可能性较低，物流技术和产品都存在被替代的可能 性，但是被替代也需要一个过程，未来我们的核心业务（物流业务）怎么去做，怎么让公司的核心业务保持竞争优势才是最关键的因素。公司近三年的战略规划，将帮助公司核心业务得到较好巩固并获得长足发展。公司近三年的战略规划概要 如下：
战略计划 | 战略步骤 |
展速度。制定阶段性投资计划，加快中高层队伍对转型的认识和适应，确立平台阶段运营目标 2）调整经营策略：在公司具体实施战略确定以后，对原有自营贸易资金占用过大，流转慢，效益低的状况，进一步进行改善，并考虑自营贸易业务转型或剥离，调整资金，人力，加大对现代仓储物流设施投入（资金，设备，人力），新平台运营服务的投入。 3）加强与金融机构合作：仓储物流商品保险业务服务、快消品仓储库扺贷业务等、开辟平台金融服务新篇章。 4）依托资本市场，助推华商模式跨地区发展 将公司目前物流仓储业务模式尽快复制到条件合适的地区。近二年重点推进 5-10 个城市，形成先发优势。在保证重点城市的情况下，择优继续发 展 20-30 个城市。截至 2016 年 12 月，公司已在武汉、苏州、张家港 3 个城市开始复制公司的物流仓储业务模式,同时复制华商新平台，帮助当地大 B 上电商平台，提升运营效率，提升小 B 粘性，全渠道帮助小 B 拥抱互联网。 5）拟定华商平台模式推广计划 线上：通过传统媒体、新媒体和其它新的传播手段相结合的方式进行线上推广； 线下：集中华商现有上、下游资源优势，吸引区域内熟悉的快消品品牌厂商（大 B）上平台，继而吸引其他各类快消品品牌厂商上平台；利用华商原有终端客户优势，以厂商直供的形式，吸引终端零售商（小 B）上平台交易，为其提供更好的产品、价格和创新服务，继而吸引区域内所有终端零售商上平台。 |
已在公开转让说明书 P66 补充披露如下：
“快消品代理销售的市场很大，在全国范围每年约有 2 万亿元的规模，且逐年增加；而物流仓储行业则每年有着近千亿的规模，蛋糕很大，且在一个充分竞争的市场，出现寡头垄断可能性较低，物流技术和产品都存在被替代的可能性，
但是被替代也需要一个过程，未来公司的核心业务（物流业务）怎么去做，怎么让公司的核心业务保持竞争优势才是最关键的因素。
……”
【主办券商回复】
（6）公司 2014 年度至 2016 年度的合并主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 98,420,583.39 | 99,697,723.90 | 104,887,790.37 |
负债总额 | 44,842,430.79 | 54,024,333.57 | 92,547,262.42 |
所有者权益 | 53,578,152.60 | 45,673,390.33 | 12,340,527.95 |
项目 | 2016 年度 （未经审计） | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 105,584,142.71 | 105,750,693.58 | 144,451,070.06 |
利润总额 | 10,199,260.53 | 7,525,102.19 | -7,504,056.30 |
净利润 | 7,570,172.62 | 5,632,862.38 | -5,856,209.37 |
近年来公司通过主动调整业务结构，努力由品牌代理商向现代物流配送服务商转变。报告期内尽管营业收入下滑，但是通过主动调结构使得利润总额、净利润均大幅提高，公司盈利能力增强，现金流状况有所改善。综上，主办券商认为公司具有持续经营能力以及一定的成长性。
【会计师回复】（附件 3）
（6）经核查，本所会计师认为公司具有持续经营能力和成长性。
6、公司历史上存在股权代持。（1）请公司补充说明公司设立及 股权沿革过程中代持的形成及解除过程。（2）请主办券商及律师结合 相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不
适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。
【公司回复】 (1)公司设立时的实际出资人为戎君与xxx，但是戎君的股权由其岳父x
xx代为持有，该代持行为于 2009 年 4 月 14 日有限公司成立时形成。
2009 年 8 月 1 日，有限公司股东会决议通过:有限公司注册资本增至 2000万元，新增注册资本 1000 万元均由xxx增加出资。2009 年 8 月 31 日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次增资的实际出资人为戎君。至此，xxx的代持金额增加为 1950 万元。
2011 年 2 月 15 日，有限公司股东会决议通过:有限公司注册资本增至 2,550万元，新增注册资本 550 万元由xxx增加出资。2011 年 2 月 24 日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次增资的实际出资人为戎君。至此，xxx的代持金额增加为 2500 万元。
2012 年 8 月，为解除代持，xxx同意将其代持的全部股权转让给xx。
2012 年 8 月 28 日，有限公司股东会决议通过：1）xxx将其持有的全部股权
（计 2,500 万元出资额）转让给xx；2）转让后，公司成立时订立的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改；3）同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用；4）受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。
同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
2012 年 8 月 30 日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更事项。至此，xxx的代持行为终止。
公司已在公开转让说明书 P10-12 对有限公司历史沿革中代持的形成与解除情况补充说明，具体如下：
“有限公司设立时的出资情况如下：
序号 | 显名股东 | 隐名股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 戎君 | 950.00 | 95.00 | 货币 |
2 | xxx | xxx | 50.00 | 5.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | - |
有限公司设立时的实际出资人为戎君与xxx，由于戎君当时正在与蒙牛洽谈独家代理权事宜，但其本人已投资并任职的宏荣食品等企业存在销售蒙牛竞争
对手的产品的情形，出于保密需要，不便兼任新设有限公司的股东，因此由戎君
岳父xxx代为持有相关股权。2012 年 8 月，xxx将其代持的全部股权转让给戎君，代持行为现已解除，不存在股权纠纷及其他未了事项。详见下文“4、有限公司第一次股权转让”。
根据戎君出具的《关于代持资金来源的声明》，其投资有限公司及后续增资来源于其先前设立的无锡市长庆食品有限公司（已于 2007 年 9 月注销）经营所得，另有部分原始资金由父母资助，资金来源合法正当。
……
本次增资后，有限公司的出资情况如下：
序号 | 显名股东 | 隐名股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 戎君 | 1,950.00 | 97.50 | 货币 |
2 | xxx | xxx | 50.00 | 2.50 | 货币 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | - | ||
有限公司取得蒙牛代理权后，xx认为暂无必要还原代持，因此本次增资的实际出资人仍为戎君，由xxx代持，xxx的代持金额至此增加为 1950 万元。
代持股权现已还原，不存在股权纠纷及其他未了事项。详见下文“4、有限公司第一次股权转让”。”
……
本次增资后，有限公司的出资情况如下：
序号 | 显名股东 | 隐名股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 戎君 | 2,500.00 | 97.50 | 货币 |
2 | xxx | xxx | 50.00 | 2.50 | 货币 |
合计 | 2,550.00 | 100.00 | - | ||
本次增资的实际出资人仍为戎君，由xxx代持，xxx的代持金额至此增加为 2500 万元。代持股权现已还原，不存在股权纠纷及其他未了事项。详见下文“4、有限公司第一次股权转让”。
……
本次股权转让后，xxx与xx的代持行为解除，有限公司的出资情况如下：
序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 戎君 | 2,500.00 | 98.04 | 货币 |
2 | 滕新学 | 50.00 | 1.96 | 货币 |
合计 | 2,550.00 | 100.00 | - | |
xxx为戎君岳父，戎君设立有限公司时正在洽谈蒙牛股份的独家代理权，
但其已投资并任职的宏荣食品等企业存在销售蒙牛竞争对手的产品的情形，出于保密需要，戎君决定委托xxx代为持有其在有限公司的股权，有限公司第一次与第二次增资时的实际出资人亦为戎君，仍由xxx代持。两人在股权代持过程
中未签署代持协议。本次股权转让实为还原代持股权，因此戎君未实际支付转让
价款。
根据xx与xxx于 2015 年 12 月签署的《股权代持声明》：双方确认不存在纠纷及潜在纠纷，股权转让合法合规。
综上，xx与xxx的股权代持行为已终了，双方代持行为的形成与解除真实有效，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。”
【主办券商回复】
经主办券商核查公司成立以来的工商登记档案、xx与xxx签署的《股权 x持声明》、戎君出具的《关于代持资金来源的声明》等资料，xxx为戎君岳 父，双方未签署《代持协议》，2015 年 12 月，代持双方共同出具《股权代持声 明》，确认xxx所持公司全部股权系受戎君委托代为持股，于 2012 年 8 月通过 股权转让协议的形式解除代持关系。根据戎君出具的《关于代持资金来源的声明》，其投资有限公司及后续增资来源于其先前设立的无锡市长庆食品有限公司（已于 2007 年 9 月注销）经营所得，另有部分原始资金由父母资助，资金来源合法正
当。因此，公司股权代持的形成及解除真实有效、合法合规。
根据被代持人戎君出具的承诺并经公司律师核查其填写的《关联方情况调查表》及个人简历，未发现被代持人戎君存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部xx从政若干准则》、《中共中央纪委教育部监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规、规章及规范性文件规定不适合担任股东的情形。
经核查《股权代持声明》、《股权转让协议》，解除代持所涉的内部决策程序及外部核准文件，主办券商认为，公司股权代持的形成及解除经代持双方书面确认，并履行必要的程序，真实有效、合法合规，不存在规避相关法律法规强制性规定的情况，公司目前的股权清晰且不存在争议。
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
综上，本所律师认为，公司股权代持的形成及解除真实有效、合法合规，不存在规避相关法律法规强制规定的情况，不存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况，亦不存在股权争议，解除代持后，公司股权清晰。
7、2015 年 7 月公司第三次与第四次增资时存在工商登记备案的股东会决议与实际情况不符合的情形。请主办券商及律师分析说明前述情况的法律风险及公司采取的规范措施，并就前述情形是否影响公司股权清晰性发表明确意见。
【主办券商回复】
根据公司出具的说明（附件 5），2015 年 7 月 8 日及 2015 年 7 月 23 日，公 司针对原股东、员工和外部投资者的增资分别作出两次增资的决议，但为了尽快 完成工商变更登记手续，经咨询工商登记部门，2015 年 7 月 28 日，公司增资后 的全体股东重新签署了一份股东会决议，将上述两次增资的决议内容合并为一次。 0000 x 0 x，xx方、原股东及公司均就上述增资事项签署《增资协议》，公司 股东对上述增资事项均同意，不存在任何异议。根据公司股东出具的承诺（附件 4），其所持有的公司股权不存在影响公司股权明晰的情形，不存在股权权益争议、纠纷及潜在纠纷。
主办券商认为，公司 2015 年 7 月公司第三次与第四次增资用于工商备案的
股东会决议系全部股东重新签署，与原增资决议内容基本一致，虽然程序存在一定瑕疵，但不会对公司的股权清晰性造成重大不利影响，不构成本次股票公开转让的实质性法律障碍。
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
经本所律师核查相关股东会决议、相关主体出具的承诺，本所律师认为，2015年 7 月公司第三次与第四次增资用于工商备案的股东会决议系由公司第四次增资后的全体股东重新签署，在规范性方面存在一定瑕疵，但公司股东对增资事项均不存在任何异议，上述瑕疵不会对公司的股权清晰性产生重大不利影响，不构成本次股票公开转让的实质性法律障碍。
8、公司的主要业务包括代理分销、仓储物流与电商平台三部分。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】
母公司 | 经营范围 | 主营业务 | 业务分工 |
江苏华商 | 配送网络技术开发；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；搬运装卸；道路普通货物运输；网上从事百货的零售；食品销售（凭 有效许可证经营）；自营和代理各类商品及技术 | 食品与饮料等快消品产业链的综合 管理服务， | 引进新的快消品供应商，完善自己的产品结 构，统筹各子公 |
（1）经核查公司及子公司营业执照、审计报告、并询问公司管理层，公司及子公司的经营范围及主营业务如下：
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；信息系统集成服务；软件开发；计算机维修；贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 包括快消品的代理分 销、仓储物流及电子商务等 | 司的发展战略；建设现代化物流，发展母公司物流基地的核心作用，业务上对子公司提供 支撑； | |
佰利隆 | 日用百货的零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿奶粉）的批发、零售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 | 宜兴地区的快消品批发及 物 流 服 务。 | 开拓客户，巩固公司在宜兴地区市场份额。 |
百嘉荣昌 | 网络技术开发与服务；电子商务平台的开发与应用；软件设计与开发；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；搬运装卸服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）；预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；服装鞋帽、日用百货的批发与零售；厂房、仓库租赁；信息系统集成服务；计算机维修；贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场调查；专业艺术的组织策划服务；会议及会展服务；广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经审批 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 武汉地区仓储物流业务 | 在武汉地区独立开拓市场，主要负责常温快消品的仓储物流服务。 |
xx荣昌 | 网络技术开发与服务；电子商务平台的开发与应用；软件设计与开发；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；搬运装卸服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）；预包装食品，乳制品（含 婴幼儿配方乳粉）、服装鞋帽、日用百货的批发 | 武汉地区仓储物流业务 | 在武汉地区独立开拓市场，主要负责快消品的冷链仓储物流服务。 |
与零售；厂房、仓库租赁；计算机信息系统集成服务；计算机维修；贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场调查；专业艺术的组织策划服务；会议及会展服务；广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经许可的项目，应当 取得相关部门许可后方可经营） | |||
苏州荣旺 | 道路货运经营（危险货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 苏州地区的物流配送服务 | 在苏州地区独立开拓市场，主要负责常温快消品的仓储物 流服务。 |
张家港荣昌 | 城市配送网络技术开发；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；仓储服务；搬运装卸；道路普通货物运输；网上销售：百货；食品销售（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；信息系统集成服务；软件开发；计算机维修；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场调查；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；设计、制作、代理、 发布各类广告 | 张家港地区的物流配送服务 | 在张家港地区独立开拓市场，主要负责常温快消品的仓储物流服务。 |
经核查，公司及子公司取得的与主营业务的相关资质情况如下：
序号 | 所有人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期 |
1 | 股份公司 | 道路运输经营许可证 | 苏交运管许可锡字 320200309464 | 2015 年 12 月 15 日 至 2019 年 12 月 14 日 |
2 | 股份公司 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02247007 | 2016 年 5 月 13 日备案 |
3 | 股份公司 | 报关单位注册登记证书 | 3202964930 | 2016 年 5 月 17 日至长期 |
4 | 股份公司 | 道路运输辅助业经营许可证 | 交运输辅助许可字锡年 320200601037 | 2016 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 31 日 |
5 | 股份公司 | 食品经营许可证 | JY13202040004595 | 2016 年 5 月 13 日至 2021 年 4 月 21 日 |
6 | 股份公司 | 增值电信业务经营许可证 | 苏 B2-20150138 | 2016 年 7 月 27 日至 2020 年 7 月 27 日 |
7 | 股份公司 | 质量管理体系认证证书 | ABZB16Q20665R1M | 2016 年 10 月 14 日 至 2018 年 9 月 14日 |
8 | 股份公司 | 酒类流通备案登记表 | 320203100487 | 2016 年 11 月 16 日 备案 |
9 | 佰利隆 | 食品流通许可证 | SP3202821510010722 | 2015 年 8 月 10 日至 2018 年 8 月 9 日 |
10 | 百嘉荣昌 | 道路运输经营许可证 | 鄂交运管许可武汉字 420112303713 号 | 2016 年 7 月 26 日至 2020 年 7 月 25 日 |
公司控股股东、实际控制人已出具声明（附件 6）：子公司佰利隆的经营范围中虽包含道路普通货物运输，但报告期内，尚未实际开展该项业务，故未办理
《道路运输经营许可证》；此外，报告期内，子公司武汉峻屹、苏州荣旺尚未开展经营活动，故尚未办理相关的资质证书。
子公司张家港荣昌新设不久，尚未开展经营活动，故尚未办理相关的资质证书。
主办券商认为，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可、认证等，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（2）根据《审计报告》，公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月主营业务收入分别占营业收入的 100.00%。经核查公司及子公司经营范围与取得的经营资质与业务许可，公司按照经营资质和业务许可的许可范围开展经营，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。公司的业务收入均来源于公司资质范围内的主营业务。
公司控股股东、实际控制人已出具书面声明及承诺（附件 6）：“依据相关的法律法规和规范性文件，公司及子公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，公司及子公司未来
也不将从事超越资质、经营范围、使用过期资质的业务。如因超越资质、经营范围、使用过期资质而导致公司或子公司承担行政、民事责任或遭受损失，其将及时、足额地向公司或子公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（3）经核查，公司不存在资质将到期的情况，相关资质到期后无法续期的风险较小。
【公司回复】
公司已在公开转让说明书 P41、42、187 补充披露上述事项，具体如下： “注：江苏华商原持有的《食品流通许可证》（编号：SP3202041010013510）于 2015 年
12 月 9 日到期，根据国家食品药品监督管理总局《关于启用<食品经营许可证>的公告》（2015
年👉 199 号）的规定，在《食品流通许可证》到期前，江苏华商即提前申领了新的《食品经
营许可证》，有效期至 2021 年 4 月 21 日。报告期内，有限公司已取得业务经营需要的全部许可资格，股份公司成立后，公司申请将原资质证书所有人全部更名为股份公司，公司取得的增值电信业务经营许可证的业务范围包括第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易
处理业务，适用于公司电商平台业务。”
“2011 年 11 月 28 日，xxxxxxxxx（xxxxxxxxx）向华
商有限核发了《城市排水许可证》（xxx公排可字第 4999 号），有效期为 2011
年 11 月 28 日至 2016 年 11 月 28 日，准予在许可范围内向城市排水管网及其附
属设施排放污水。2017 年 1 月 12 日，公司取得续期后的《城市排水许可证》，有
效期至 2022 年 1 月 12 日。”
“注：公司控股股东、实际控制人已出具声明：子公司佰利隆的经营范围中虽包含道路普通货物运输，但报告期内，尚未实际开展该项业务，故未办理《道路运输经营许可证》；此外，报告期内，子公司武汉峻屹、苏州荣旺尚未开展经营活动，故尚未办理相关的资质证书。报告期后，公司新设子公司张家港荣昌，但尚未开展经营活动，故尚未办理相关的资质证书。”
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
综上，本所律师认为，公司已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可和认证等，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动；公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况。公司不存在资质将到期的情况，相关资质到期后无法续期的风险较小。
9、公司主要提供各类食品及饮料等快消品的批发零售。（1）请公司补充说明并披露在产品质量及食品安全方面的管理措施；请主办券商及律师结合相关法律法规的规定对公司产品质量是否符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准进行核查并发表明确意见。（2）请公司补充说明并披露生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质。请主办券商及律师对前述事项进行核查。（3）请主办券商及律师核查公司是否曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔并发表明确意见。
【主办券商回复】
（1）根据《食品安全法》（2015 修订）、《食品安全法实施条例》（2016 修订）、
《食品经营许可管理办法》等相关规定，从事食品销售应当依法取得食品经营许可；食品经营者采购食品，应当查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证明；应当按照规定建立食品进货查验记录制度和食品销售记录制度；食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品等。
公司已经取得相应的《食品经营许可证》、《酒类流通备案登记表》等经营资质，公司经销的品牌主要包括蒙牛、红牛、加多宝、怡宝、雪花等，经销产品主要包括蒙牛酸酸乳、红牛品牌功能性饮料、加多宝凉茶、怡宝纯净水、雪花鲜啤等，通过与知名品牌企业的合作，从经销产品的源头保证产品质量。
同时，公司结合自身情况，已制定《供应商管理制度》、《从业人员健康管理制度》、《食品安全培训管理制度》、《进货查验记录制度》、《食品贮存管理制度》、
《食品批发销售记录制度》、《食品配送管理制度》、《消费者投诉处理制度》、《突发食品安全事故紧急报告及处理制度》等制度对经销产品质量、食品安全进行管控，公司目前也已取得 GB/T19001-2008idt ISO9001：2008 质量管理体系认证。公司控股股东、实际控制人已出具承诺如下，其将督促公司及子公司严格遵
守产品质量及食品安全方面的有关法律法规，产品质量符合国家、行业的相关标准；报告期初至本承诺函出具之日，公司未曾因产品质量或食品安全遭受过任何行政处罚或民事索赔；如公司历史上或未来运营期间，因违反产品质量或食品安
全方面的法律法规而产生纠纷、承担责任或遭受损失的，其将及时、足额地向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
报告期内，公司不存在产品质量违反食品安全管理方面法律法规禁止性规定或因此而受到处罚或涉及诉讼的情形。公司产品质量符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准。
（2）公司主要业务为食品及饮料等快消品的批发零售，业务环节处于食品流通领域，不涉及生产制造环节，故公司无生产原料的采购。公司所采购的商品由相应的食品生产企业或经营企业直接提供。因公司的核心资源要素非商品的生产工艺和技术，公司所经销产品本身的质量由供应商负责把控并承担风险，公司主要负责在运输和存储过程中可能发生的临期、过期或破损问题的处理。
公司销售的商品由相应的食品生产或食品销售经营企业直接提供，公司目前所主要的供应商为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、广州市合生元生物制品有限公司、南京红牛维他命饮料有限责任公司等。因公司的核心资源要素非商品的生产工艺和技术，公司所批发零售产品本身的质量主要由供应商负责把控并承担风险，公司主要负责对供应商进行遴选并对产品仓储管理、订单接收、订单分拣、集货复核、装车出库、配送到户等一系列关键环节进行管理，保障产品质量，避免可能发生的临期、过期或破损等问题。
报告期内，公司的主要供应商均具有相关资质，具体情况如下：
序 号 | 供应商 | 证书名称 | 发证机关 | 资质编号 | 有效期 |
1 | 内蒙古蒙牛 乳业（集团）股份有限公 司 | 营业执照 | 呼和浩特市工商行政管理局 | 91150100701465425Y | 1999.8.18- 长期 |
食品生产许可证 | 呼和浩特市食品药品监督管理局 | SC13115012300275 | 2016.6.15- 2021.6.15 | ||
食品流通许可证 | 和林格尔县食品药品监督管理局 | SP1501941210100443 | 2015.4.16- 2018.4.15 | ||
2 | 广州市合生元生物制品有限公司 | 营业执照 | 广州市工商行政管理局萝岗分局 | 9144011671637004XW | 2003.1.7- 2018.1.17 |
食品经营许可证 | 广州市开发区市场监督管理局 | JY14401160004464 | 2016.3.30- 2021.3.29 | ||
3 | 华润怡宝饮料（中国）有 | 营业执照 | 上海市工商局 | 91310000588721537L | 2012.1.13- 2046.8.1 |
限公司华东分公司（注） | 食品流通许可证 | 上海市闸北区市场监督管理局 | SP3101081210000310 | 2015.7.8- 2018.6.30 | |
4 | 山东鲁花集团商贸有限公司无锡分公司 | 营业执照 | 无锡市xx区市场监督管理局 | 913202027919759380 | 2006.8.29- 长期 |
食品流通许可证 | 无锡工商行政管理局崇安分局 | SP3202021210004051 | 2015.8.11- 2018.8.10 | ||
5 | 南京红牛维他命饮料有限责任公司 | 营业执照 | 南京市鼓楼区市场监督管理局 | 91320106250003386E | 1996.1.30- 2036.1.29 |
食品经营许可证 | 南京市鼓楼区食品药品监督管理局 | JY13201060030243 | 2016.9.23- 2021.9.22 | ||
6 | 杭州加多宝饮料有限公司 | 营业执照 | 杭州市市场监督管理局 | 91320106250003386E | 2006.12.27- 2056.12.26 |
食品生产许可证 | 杭州市市场监督管理局 | SC10633019905111 | 2016.6.29- 2021.6.28 | ||
食品经营许可证 | 杭州市市场监督管理局 | JY13301860109835 | 2016.11.15- 2020.11.14 |
注：华润怡宝饮料（中国）有限公司华东分公司系由华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司上海分公司更名而来。今麦郎饮品（天长）有限公司（以下简称“今麦郎有限”）系公司 0000 x 0-0 xxxxxxx，0000 x、2015 年公司与今麦郎有限之间未发生交易，2016 年 1-7 月向今麦郎有限采购金额为 86,693.16 元，占该期采购总额的 0.18%，占比较小。公司向今麦郎有限采购产品的生产厂家为今麦郎饮品股份有限公司天长分公司，系供应商今麦郎有限的关联方，该公司持有食品生产许可证（编号：SC10634118105132）。
综上所述，主办券商认为，公司对产品的主要来源及质量采取了合理控制措施、供应商具备相关资质。
（ 3 ） 经 公 司 出 具 的 承 诺 并 由 公 司 律 师 核 查 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，报告期内，公司不存在因违反有关产品质量及食品安全方面的法律法规受到重大行政处罚的情形，不存在因产品质量或食品安全遭受民事索赔的情形。
综上，主办券商认为，报告期内，公司未曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔。
【律师回复】（详见补充法律意见书（一））
（1）综上，本所律师认为，公司产品质量符合食品安全管理方面的法律法规规定或国家、行业的相关标准。
（2）综上，本所律师认为，公司对产品的主要来源及质量采取了合理控制措施、除今麦郎饮品（天长）有限公司未提供资质外，其他主要供应商具备相关资质。
（3）综上，本所律师认为，报告期内，公司未曾因产品质量或食品安全遭受行政处罚或民事索赔。
【公司回复】
公司已在公开转让说明书 P57-59 补充披露在产品质量及食品安全方面的管理措施以及公司生产原料的主要来源及质量控制措施、供应商是否具备相关资质等情况，具体如下：
“根据《食品安全法》（2015 修订）及《食品经营许可管理办法》的相关规定，从事食品销售，应当依法取得食品经营许可；食品经营者采购食品，应当查验供货者的许可证和食品出厂检验合格证或者其他合格证明；应当按照规定建立食品进货查验记录制度和食品销售记录制度；食品经营者应当按照保证食品安全的要求贮存食品，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品等。
公司已经取得相应的《食品经营许可证》、《酒类流通备案登记表》等经营资质，公司经销的品牌主要包括蒙牛、红牛、加多宝、怡宝、雪花等，经销产品主要包括蒙牛酸酸乳、红牛品牌功能性饮料、加多宝凉茶、怡宝纯净水、雪花鲜啤等，通过与知名品牌企业的合作，从经销产品的源头保证产品质量。
同时，公司结合自身情况，已制定《供应商管理制度》、《从业人员健康管理制度》、《食品安全培训管理制度》、《进货查验记录制度》、《食品贮存管理制度》、
《食品批发销售记录制度》、《食品配送管理制度》、《消费者投诉处理制度》、《突发食品安全事故紧急报告及处理制度》等制度对经销产品质量、食品安全进行管控，公司目前也已取得 GB/T19001-2008idt ISO9001：2008 质量管理体系认证。
公司的主营业务为食品及饮料等快消品的批发零售，业务环节处于食品流通领域，不涉及生产制造环节，公司所经销产品本身的质量由供应商负责把控并承担风险，公司主要负责在运输和存储过程中可能发生的临期、过期或破损问题的
处理。
公司目前所主要经销商品的供应商为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、广州市合生元生物制品有限公司、南京红牛维他命饮料有限责任公司等。公司的供应商作为食品生产或食品销售经营企业，需要获得《食品生产许可证》、《食品流通许可证》等相关资质。公司的供应商拥有生产经营的全部资质，并且公司提供的产品其包装上均标明了产品名称、生产许可证号（或卫生许可证号）、生产厂家名称、生产地址、生产日期和保质期限等，符合《食品安全国家标准管理办法》和《食品标识管理规定》、《预包装食品标签通则》的相关规定。
报告期内，公司的主要供应商均具有相关资质，具体情况如下：
序号 | 供应商 | 证书名称 | 发证机关 | 资质编号 | 有效期 |
营业执照 | 呼和浩特市工商 | 91150100701455425Y | 1999.8.18- | ||
内蒙古蒙 | 行政管理局 | 长期 | |||
SC13115012300275 | |||||
1 | 牛乳业（集 团）股份有 | 食品生产 许可证 | 呼和浩特市食品 药品监督管理局 | 2015.5.15- 2021.5.15 | |
限公司 | |||||
食品流通 | 和林格尔县食品 | SP1501941210100443 | 2015.4.15- | ||
许可证 | 药品监督管理局 | 2018.4.15 | |||
广州市合 | 营业执照 | 广州市工商行政 | 9144011571537004XW | 2003.1.7- | |
2 | 生元生物 制品有限 | 管理局萝岗分局 | 2018.1.17 | ||
食品经营 | 广州市开发区市 | JY14401150004454 | 2015.3.30- | ||
公司 | 许可证 | 场监督管理局 | 2021.3.29 | ||
华润怡宝 | 营业执照 | 上海市工商局 | 91310000588721537L | 2012.1.13- | |
3 | 饮料（中 国）有限公司华东分 公司（注） | 2045.8.1 | |||
食品流通许可证 | 上海市闸北区市场监督管理局 | SP3101081210000310 | 2015.7.8- 2018.5.30 | ||
山东鲁花 | 营业执照 | 无锡市xx区市 | 913202027919759380 | 2005.8.29- | |
4 | 集团商贸有限公司无锡分公 司 | 场监督管理局 | 长期 | ||
食品流通许可证 | 无锡工商行政管理局崇安分局 | SP3202021210004051 | 2015.8.11- 2018.8.10 | ||
5 | 南京红牛维他命饮料有限责任公司 | 营业执照 | 南京市鼓楼区市场监督管理局 | 91320105250003385E | 1995.1.30- 2035.1.29 |
食品经营许可证 | 南京市鼓楼区食品药品监督管理局 | JY13201050030243 | 2015.9.23- 2021.9.22 |
营业执照 | 杭州市市场监督 | 91320105250003385E | 2005.12.27- | ||
管理局 | 2055.12.25 | ||||
5 | 杭州加多宝饮料有限公司 | ||||
食品生产许可证 | 杭州市市场监督管理局 | SC10533019905111 | 2015.5.29- 2021.5.28 | ||
食品经营 | 杭州市市场监督 | JY13301850109835 | 2015.11.15- | ||
许可证 | 管理局 | 2020.11.14 |
注：华润怡宝饮料（中国）有限公司华东分公司系由华润怡宝食品饮料（深圳）有限公司上海分公司更名而来。今麦郎饮品（天长）有限公司（以下简称“今麦郎有限”）系公司 2015年 1-7 月👉五大供应商。2014 年、2015 年公司与今麦郎有限之间未发生交易，2015 年 1-7 月向今麦郎有限采购金额为 85,593.15 元，占该期采购总额的 0.18%，占比较小。公司向今麦郎有限采购产品的生产厂家为今麦郎饮品股份有限公司天长分公司，系供应商今麦郎有限的关
联方，该公司持有食品生产许可证（编号：SC10534118105132）。”
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
答：公司、主办券商经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，对公司在报告期后发生的增资、原未决诉讼进展情况与新增未决诉讼情况、新设子公司情况、新增关联交易情况进行了补充披露，具体如下：
一、关于股份公司第一次增资的事项
【公司回复】
公司在 2016 年 12 月进行了一次增资，引入机构投资者无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙），公司已在公开转让说明书 P9、15-19 补充披露相关情况，具体如下：
“公司机构股东金投永赢属于私募投资基金，已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SJ5899；其私募基金管理人无锡金投
资本管理有限公司已于 2015 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 P1011019。
……
7、股份公司👉一次增资
2015 年 12 月 27 日，股份公司召开 2015 年👉二次临时股东大会，同意金投
x赢以 980 万元的价格认缴新增注册资本 350 万元，每 1 元注册资本的增资价格
为 2.8 元，公司注册资本增加至 4,550 万元。
同日，金投永赢与公司及公司原股东签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司之增资协议》。
2017 年 1 月 10 日，股份公司商取得无锡市工商局核发的《营业执照》，注册
资本变更为 4,550 万元。
2017 年 1 月 12 日，无锡新城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡新
会（2017）👉 003 号），截至 2017 年 1 月 4 日，公司已收到股东金投永赢缴纳的
新增注册资本合计 350 万元，以货币出资。至此，公司的股权结构如下：
序号 | 股 东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 戎君 | 25,300,000 | 50.24 | 净资产 |
2 | 宏融投资 | 5,000,000 | 14.29 | 净资产 |
3 | 智鼎投资 | 5,000,000 | 11.90 | 净资产 |
4 | xxx | 3,000,000 | 7.14 | 净资产 |
5 | xxx | 2,000,000 | 4.75 | 净资产 |
5 | xxx | 500,000 | 1.19 | 净资产 |
7 | xx | 200,000 | 0.48 | 净资产 |
8 | 金投永赢 | 3,500,000 | 7.59 | 货币 |
合 计 | 45,500,000 | 100.00 | - | |
2015 年 12 月 28 日，除金投永赢、公司及公司原股东签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司之增资协议》外，金投永赢与实际控制人戎君及智鼎投
资三方签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）；金投永赢与实际控制人xx签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司之特别约定》（以下简称《特别约定》）。
《补充协议》的主要内容如下：
2.1 控股股东承诺：2017 年-2018 年连续两个完整会计年度，目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后净利润(扣非净利润)分别不低于 1,500 万元、2,000 万元；目标公司在投资人增资后，按照中国企业会计准则要求编制公司财务报告且每年经过具有证券从业资格的会计师事务所审计；公司财务报告不存在舞弊导致的重大错报和重大信息披露错误。
2.2 优先购买权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如控股股东（“转让方”）拟向👉三方转让其持有的所有或任何部分目标公司的股份，投资方在同等条件下享有优先购买权，转让方应将拟议的转让以书面方式通知投资方。该通知应载明拟转让的股份数、拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。投资方在转让通知送达后三十（30）日内，应有权以书面通知转让方的方式，选择以转让通知载明的相同价格购买转让股份；在投资方书面通知放弃该等优先权利前，不得视之为放弃。
2.3 优先投资权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如果目标公司拟以任何方式向除投资方以外的任何人（包括控股股东）进行股份或可转债融资，应提前书面通知投资方。投资方在同等条件下有权优先对目标公司进行投资。如投资方经目标公司书面催告后三十（30）日内不予书面表示要求行使该等优先认购权，目标公司方可向其他人融资。
2.4 随同转让与优先转让权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如果控股股东拟出售其持有的目标公司部分或全部股份给👉三方，则投资方有权优先以同样条款和条件出售其全部或部分股份给👉三方。
2.5 估值保障及新投资保障：控股股东承诺并保证，在本次增资完成后：如果目标公司向👉三方进行股份融资或控股股东向👉三方转让其持有的全部或部
分目标公司的股份（包括投资方在内全体股东同意的员工股份激励计划除外），则该交易对价所体现的目标公司融资前估值（“新估值”）不得低于投资方本次投资的目标公司估值（即 150,000,000 元），否则投资方有权要求控股股东应于该交易对价到位后的一（1）个月内按照如下公式向投资方支付现金补偿：现金补偿金额=（150,000,000 元–新估值）÷150,000,000 元×本次投资金额 9,800,000 元。若控股股东逾期支付上述现金补偿，则应按上述现金补偿金额的 10%年利率偿付逾期支付利息。
2.5 估值调整机制：2017 年及 2018 年，如果目标公司当年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后净利润无法达到控股股东承诺业绩的 85%，投资人有权要求控股股东戎君按照以下方式进行股权补偿或现金补偿：（1）股权补偿：每年股权补偿数额=（当年承诺扣非净利润-当年审计后扣非净利润）×投资人本次认购股份总额（350 万股）/当年经审计扣非净利润-截止当年投资方已经获得的股权补偿。（2）现金补偿：每年现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润-截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和×本次交易的对价总额（980 万元）－截止当年投资方已经获得的现金补偿。
2.7 股份回购承诺与投资方的股份出售权：控股股东承诺并保证，在本次增资完成后，若发生下述情况之一，则投资方有权要求控股股东回购其持有的目标公司的全部或部分股份（“股份回购”）：（1）目标公司 2017 年-2018 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于前述年度承诺盈利目标的 55%；（2）目标公司每年实际实现的调整后净利润低于董事会通过的该年度预算的 50%；（3）截至每年的 4 月 30 日，目标公司未能提供投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告；（4）未经投资方书面同意，实际控制人以直接或间接转让的方式转移、转让、质押或出售其持有的目标公司之全部或部分股份导致其丧失实际控制权的；（5）未经投资方书面同意，实际控制人通过新设同目标公司无股权关联且主营业务具
有竞争性和高度相似性的实体的；（5）目标公司或实际控制人违背《公司法》、国家相关法律法规和基本商业准则导致严重侵害投资方权益的；（7）其他违反本协议约定的。
投资方有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价格：（1）股份回购价格＝投资方本次投资金额（9,800,000 元）按照 10%的年利率计算的本金与利息总额－投资方已经从目标公司取得的历次分红累计金额。其中，增资款利息的计息期间为增资完成日起至控股股东付清股份回购款之日止；（2）投资方按照持股比例所持有的目标公司权益。控股股东应在收到投资方股份回购的书面通知之日起十五（15）个工作日内向投资xxx股份回购的全部价款。若控股股东逾期支付股份回购价款，则应按股份回购价款金额的每日万分之五的利率偿付逾期支付利息。
2.8 公司治理：乙方和丙方确认，自本协议生效日起，甲方有权向目标公司派驻一名董事。目标公司董事会如下特别决议事项须经过包括投资方派驻董事在内的三分之二以上董事的同意：修改公司章程或提出章程修正案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；公司总金额超过 500 万元的重大对外投资或资产处置；公司发生任何年度累计新增超过 1000万元人民币的借贷、抵押或对外担保；子公司设立、增资、减资、股权转让、合并、分立、解散、变更公司形式；公司现主营业务的改变或开展现主营业务以外的业务；前述特别决议事项应包括在目标公司的新章程中。控股股东及丙方共同承诺并保证，体现前述特别决议事项的章程修订和证券/工商变更登记应于增资完成日后 50 日内完成。
《特别约定》的主要内容如下：
如果江苏华商未能在 2021 年 12 月 31 日前完成合格 IPO（即 A 股股票首次公开发行并挂牌上市），或在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，江苏华商和其控股股东明示或以行动放弃本协议项下公司 IPO 工作，戎君以无锡金投投资本
x（9,800,000 元）加 8%/年按单利计算的年化收益率回购无锡金投所持有的全部公司股份。
2015 年 12 月 30 日，无锡金投出具《声明承诺函》，承诺自本承诺函签署之
日起，《补充协议》、《特别约定》终止，无锡金投将无权根据 2015 年 12 月 28 日签署的《补充协议》、《特别约定》的约定向江苏华商及xx、智鼎投资主张任何权利及/或提出任何诉求。
2017 年 1 月，公司股东已经出具《承诺函》：“《补充协议》、《特别约定》终止后，无锡金投与公司以及公司股东之间不存在其他任何业绩补偿、股份回购等特别约定，不存在有悖于新三板挂牌要求或不符合新三板挂牌条件的约定，亦不存在尚未披露的任何形式的其他协议或安排。如未来机构投资者与公司或公司股东之间产生纠纷，导致公司遭受任何损失或损害，实际控制人将及时、足额地对该等损失或损害承担赔偿责任。””
【主办券商回复】
主办券商已在《推荐报告》P5 补充披露了公司增资情况，具体如下： “（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
有限公司阶段，公司共进行了四次增资、一次股权转让，公司设立、股权转让及增资经全体股东决议通过，并完成了在工商管理部门的变更登记，符合《公司法》的规定。2016 年 3 月 31 日，有限公司以不高于经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司，股份公司股本不高于经评估的净资产，并履行了工商变更
登记手续，合法有效。股份公司成立后，公司进行了一次增资，此次增资的价格
不低于公司每股净资产，并履行了工商变更登记手续，合法有效。股份公司增资引进的机构股东已经完成了私募投资基金备案，股东适格。”
【律师回复】
经核查，补充事项期间，公司引入机构投资者无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“无锡金投”），本所律师对公司引入机构投资者的具体情况、公司与投资者签署的协议情况、机构投资者备案情况等相关事项进行核查，核查结果如下：
1、公司引入机构投资者的具体情况
2016 年 12 月 27 日，江苏华商召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司增加注册资本的议案》，同意无锡金投以 980 万元的价格认缴新增注册资本 350 万元，增资价格为 2.8 元/股，公司注
册资本增加至 4,550 万元。
2017 年 1 月 10 日，江苏华商取得无锡市工商局核发的《营业执照》，注册
资本变更为 4,550 万元。
2017 年 1 月 12 日，无锡新城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡
新会（2017）第 003 号），截至 2017 年 1 月 4 日，公司已收到股东无锡金投缴纳
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 股份比例 |
1 | 戎君 | 2,530.00 | 55.60% |
2 | 宏融投资 | 600.00 | 13.19% |
3 | 智鼎投资 | 500.00 | 10.99% |
4 | 无锡金投 | 350.00 | 7.69% |
5 | 王盛吉 | 300.00 | 6.59% |
6 | 苏日娜 | 200.00 | 4.40% |
7 | 滕新学 | 50.00 | 1.10% |
8 | xx | 20.00 | 0.44% |
合 计 | 4,550.00 | 100.00% | |
的新增注册资本 350 万元，以货币出资。 本次增资完成后，公司股权结构如下：
2、公司与投资者签署的协议情况
（1）2016 年 12 月 28 日，除无锡金投、公司及公司原股东签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司之增资协议》外，无锡金投、实际控制人戎君及智鼎投资签订《关于江苏华商城市配送网络股份有限公司增资协议之补充协议》
（编号：华商-001，以下简称《补充协议》）；无锡金投与实际控制人戎君签订《关
于江苏华商城市配送网络股份有限公司之特别约定》（编号：华商-002，以下简称《特别约定》）。
1）经本所律师核查，《补充协议》的主要内容如下：
2.1 控股股东承诺：2017 年-2018 年连续两个完整会计年度，目标公司经具 有证券从业资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后净利润（扣非净利润）分别不低于 1,500 万元、2,000 万元；目标公司在投资人增资后，按照中国企业 会计准则要求编制公司财务报告且每年经过具有证券从业资格的会计师事务所 审计；公司财务报告不存在舞弊导致的重大错报和重大信息披露错误。
2.2 优先购买权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如控股股东（“转让方”）拟向第三方转让其持有的所有或任何部分目标公司的股份，投资方在同等条件下享有优先购买权，转让方应将拟议的转让以书面方式通知投资方。该通知应载明拟转让的股份数、拟议受让方的具体情况、转让价格和拟议转让的其他关键条款。投资方在转让通知送达后三十（30）日内，应有权以书面通知转让方的方式，选择以转让通知载明的相同价格购买转让股份；在投资方书面通知放弃该等优先权利前，不得视之为放弃。
2.3 优先投资权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如果目标公司拟以任何方式向除投资方以外的任何人（包括控股股东）进行股份或可转债融资，应提前书面通知投资方。投资方在同等条件下有权优先对目标公司进行投资。如投资方经目标公司书面催告后三十（30）日内不予书面表示要求行使该等优先认购权，目标公司方可向其他人融资。
2.4 随同转让与优先转让权：控股股东承诺并保证，本协议签订后，如果控股股东拟出售其持有的目标公司部分或全部股份给第三方，则投资方有权优先以同样条款和条件出售其全部或部分股份给第三方。
2.5 估值保障及新投资保障：控股股东承诺并保证，在本次增资完成后：如果目标公司向第三方进行股份融资或控股股东向第三方转让其持有的全部或部分目标公司的股份（包括投资方在内全体股东同意的员工股份激励计划除外），则该交易对价所体现的目标公司融资前估值（“新估值”）不得低于投资方本次
投资的目标公司估值（即 150,000,000 元），否则投资方有权要求控股股东应于该交易对价到位后的一（1）个月内按照如下公式向投资方支付现金补偿：现金补偿金额=（150,000,000 元–新估值）÷150,000,000 元×本次投资金额 9,800,000 元。若控股股东逾期支付上述现金补偿，则应按上述现金补偿金额的 10%年利率偿付逾期支付利息。
2.6 估值调整机制：2017 年及 2018 年，如果目标公司当年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后净利润无法达到控股股东承诺业绩的 85%，投资人有权要求控股股东戎君按照以下方式进行股权补偿或现金补偿：（1）股权补偿：每年股权补偿数额=（当年承诺扣非净利润-当年审计后扣非净利润）×投资人本次认购股份总额（350 万股）/当年经审计扣非净利润-截止当年投资方已经获得的股权补偿。（2）现金补偿：每年现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润-截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和×本次交易的对价总额（980 万元）-截止当年投资方已经获得的现金补偿。
2.7 股份回购承诺与投资方的股份出售权：控股股东承诺并保证，在本次增资完成后，若发生下述情况之一，则投资方有权要求控股股东回购其持有的目标公司的全部或部分股份（“股份回购”）：（1）目标公司 2017 年-2018 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润低于前述年度承诺盈利目标的 65%；（2）目标公司每年实际实现的调整后净利润低于董事会通过的该年度预算的 60%；（3）截至每年的 4 月 30 日，目标公司未能提供投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告；（4）未经投资方书面同意，实际控制人以直接或间接转让的方式转移、转让、质押或出售其持有的目标公司之全部或部分股份导致其丧失实际控制权的；（5）未经投资方书面同意，实际控制人通过新设同目标公司无股权关联且主营业务具有竞争性和高度相似性的实体的；（6）目标公司或实际控制人违背《公司法》、国家相关法律法规和基本商业准则导致严重侵害投资方权益的；（7）其他违反本协议约定的。
投资方有权选择以下股份回购价格两者中任一者为股份回购价格：（1）股份
回购价格＝投资方本次投资金额（9,800,000 元）按照 10%的年利率计算的本金与利息总额-投资方已经从目标公司取得的历次分红累计金额。其中，增资款利息的计息期间为增资完成日起至控股股东付清股份回购款之日止；（2）投资方按照持股比例所持有的目标公司权益。控股股东应在收到投资方股份回购的书面通知之日起十五（15）个工作日内向投资xxx股份回购的全部价款。若控股股东逾期支付股份回购价款，则应按股份回购价款金额的每日万分之五的利率偿付逾期支付利息。
2.8 公司治理：自本协议生效日起，投资方有权向目标公司派驻一名董事。目标公司董事会如下特别决议事项须经过包括投资方派驻董事在内的三分之二以上董事的同意：修改公司章程或提出章程修正案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；公司总金额超过 500 万元的重大对外投资或资产处置；公司发生任何年度累计新增超过 1000 万元人民币的借贷、抵押或对外担保；子公司设立、增资、减资、股权转让、合并、分立、解散、变更公司形式；公司现主营业务的改变或开展现主营业务以外的业务；前述特别决议事项应包括在目标公司的新章程中。控股股东及智鼎投资共同承诺并保证，体现前述特别决议事项的章程修订和证券/工商变更登记应于增资完成日后 60 日内完成。
2）经本所律师核查，《特别约定》的主要内容如下：
如果江苏华商未能在 2021 年 12 月 31 日前完成合格 IPO（即 A 股股票首次公开发行并挂牌上市），或在 2021 年 12 月 31 日之前的任何时间，江苏华商和其控股股东明示或以行动放弃本协议项下公司 IPO 工作，戎君以无锡金投投资本金加 8%/年按单利计算的年化收益率回购无锡金投所持有的全部公司股份。
（2）经本所律师核查，2016 年 12 月 30 日，无锡金投出具《声明承诺函》，承诺自本承诺函签署之日起，《补充协议》、《特别约定》终止，无锡金投将无权根据 2016 年 12 月 28 日签署的《补充协议》、《特别约定》的约定向江苏华商及xx、智鼎投资主张任何权利及/或提出任何诉求。
（3）根据公司股东出具的承诺，《增资协议》中未约定对赌条款或其他投资
安排，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。《补充协议》、
《特别约定》终止后，无锡金投及其合伙人与公司、公司股东之间不存在任何业绩补偿、股份回购、优先权等特别约定，不存在任何有悖于新三板挂牌要求或不符合新三板挂牌条件的约定，亦不存在任何尚未披露的任何形式的其他协议或安排。无锡金投增资相关协议及承诺均系各方真实意思表示，无锡金投及其合伙人与公司、公司股东之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。如未来无锡金投及其合伙人与公司、公司股东之间产生争议、纠纷，对公司治理、公司未来持续经营及公司其他权益产生重大不利影响或导致公司遭受任何损失或损害，实际控制人将及时、足额地对该等损失或损害承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司与引进的机构投资者不存在对赌协议或其他投资安排。
3、机构投资者备案情况
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）的私募基金管理人、私募基金公示信息，无锡金投属于私募基金，已于 2016 年 7月 1 日在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为 SJ6899；其私募基金管理人无锡金投资本管理有限公司已于 2015 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行备案，登记编号为 P1011019。
本所律师认为，无锡金投属于私募基金，已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关登记、备案手续。
二、关于公司诉讼的进展情况
【公司回复】
公司已在公开转让说明书 P82-83 对公司诉讼的进展情况进行补充披露，具体如下：
“（一）公司与无锡市乐泰商贸有限公司的合同纠纷
2013 年 3 月 25 日，无锡市乐泰商贸有限公司与公司签署《物流配送协议》，由公司负责其产品的存储、装卸、配送，后经双方友好协商终止合作。但是，无锡市乐泰商贸有限公司应支付的物流费用尚未付清，故公司留置了无锡市乐泰商
贸有限公司的一些货物。2016 年 9 月 27 日，无锡市乐泰商贸有限公司向无锡市xx区人民法院提起民事诉讼，公司为被告。原告无锡市乐泰商贸有限公司请求被告（公司）归还货物 100 件，所涉金额为 168,876 元。
2015 年 12 月 13 日，无锡市xx区人民法院出具《民事调解书》（（2015）苏
0213 民初 2958 号）：江苏华商于 2015 年 12 月 15 日前向无锡市乐泰商贸有限公
司交付五粮液麒麟献瑞 52 度 57 件、五粮液白酒 48 度 43 件（无锡市乐泰商贸有
限公司上门自提）；案件受理费 3590 元，减半收取计 1840 元，由无锡市乐泰商
贸有限公司负担。2015 年 12 月 15 日，无锡市乐泰商贸有限公司出具提货收条，该案件已经了结。
（二）公司与员工的劳动纠纷
1、原公司员工xxx自 2009 年起在公司工作，2015 年 8 月xxx的劳动社保关系转到北塘区xxx食品商行，经营者为原公司部门主管xx。2016 年 3
月 30 日，xxx年满 50 周岁，向公司提出退休申请，但其劳动关系已转至个体
工商户，而个体工商户女性雇佣人员的退休年龄为 55 周岁，因此xxx无法办理退休。2016 年 5 月 31 日，xxx向无锡市北塘区人民法院提起民事诉讼，公司为被告，并将北塘区xxx食品商行列为第三人。
原告xxx请求被告（公司）赔偿退休金损失、医疗金及因不能办理退休需继续缴纳的社保金，并要求第三人承担连带责任。
该案目前尚在审理中。
2、2015 年 12 月，xxx收到宜兴市劳动人事争议仲裁委员会送达的原员工xxx及xx（申请人）诉xxx（被申请人）支付解除劳动合同经济补偿金、工资案件的应诉通知书等相关材料，两名申请人主张的经济补偿金、工资合计 15,197 元，目前，该案件正在审理中。”
【主办券商回复】
主办券商已在《尽职调查报告》P15-16 对公司的诉讼情况进行补充披露，具体如下：
“3、公司存在的诉讼情况
（1）原公司员工xxx自 2009 年起在公司工作，2015 年 8 月xxx的劳动社保关系转到北塘区xxx食品商行，经营者为原公司部门主管xx。2016年 3 月 30 日，xxx年满 50 周岁，向公司提出退休申请，但其劳动关系已转至个体工商户，而个体工商户女性雇佣人员的退休年龄为 55 周岁，因此xxx无法办理退休。2016年5月 31 日，xxx向无锡市北塘区人民法院提起民事诉讼，公司为被告，并将北塘区xxx食品商行列为第三人。
原告xxx请求被告（公司）赔偿退休金损失、医疗金及因不能办理退休需继续缴纳的社保金，并要求第三人承担连带责任。
该案目前尚在审理中。
（2）2016 年 12 月，xxx收到宜兴市劳动人事争议仲裁委员会送达的原员工xxx及xx（申请人）诉xxx（被申请人）支付解除劳动合同经济补偿金、工资案件的应诉通知书等相关材料，两名申请人主张的经济补偿金、工资合计 15,197 元，目前，该案件正在审理中。
公司律师认为：上述劳动纠纷涉及的金额较小，占公司净资产的比例也较小，诉讼结果对公司的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次股票公开转让的实质性法律障碍。
（3）2013 年 3 月 25 日，无锡市乐泰商贸有限公司与公司签署《物流配送
协议》，由公司负责其产品的存储、装卸、配送，后经双方友好协商终止合作。但是，无锡市乐泰商贸有限公司应支付的物流费用尚未付清，故公司留置了无锡市乐泰商贸有限公司的一些货物。2016 年 9 月 27 日，无锡市乐泰商贸有限公司向无锡市xx区人民法院提起民事诉讼，公司为被告。
原告无锡市乐泰商贸有限公司请求被告（公司）归还货物 100 件，所涉金额
为 168,876 元。
2015 年 12 月 13 日，无锡市xx区人民法院出具《民事调解书》（（2015）苏
0213 民初 2958 号）：江苏华商于 2015 年 12 月 15 日前向无锡市乐泰商贸有限公
司交付五粮液麒麟献瑞 52 度 57 件、五粮液白酒 48 度 43 件（无锡市乐泰商贸有
限公司上门自提）；案件受理费 3590 元，减半收取计 1840 元，由无锡市乐泰商
贸有限公司负担。2015 年 12 月 15 日，无锡市乐泰商贸有限公司出具提货收条，该案件已经了结。”
【律师回复】
1、截至法律意见书出具之日，公司正在进行的诉讼事项详见法律意见书第十五部分“公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司原未决诉讼事项进展情况如下：
（1）关于公司与xxx之间的劳动纠纷案件，根据公司出具的说明，该案件尚在审理中。
（2）关于公司与无锡市乐泰商贸有限公司（以下简称“乐泰商贸”）之间的诉讼案件，根据无锡市xx区人民法院作出的《民事调解书》（（2016）苏 0213 民初 2958 号）、公司出具的说明、乐泰商贸出具的收条，江苏华商于 2016
年 12 月 15 日向乐泰商贸交付货物 100 件，该案件已经了结。
2、经核查，补充事项期间，子公司佰利隆新增一起劳动仲裁案件，具体情况如下：
2016 年 12 月，xxx收到宜兴市劳动人事争议仲裁委员会送达的原员工xxx及xx（申请人）诉xxx（被申请人）支付解除劳动合同经济补偿金、工资案件的应诉通知书等相关材料，两名申请人主张的经济补偿金、工资合计 15,197 元，目前，该案件正在审理中。
本所律师认为，上述劳动纠纷涉及的金额较小，占公司净资产的比例也较小，诉讼结果对公司的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次股票公开转让的实质性法律障碍。
三、关于公司新设子公司的情况
【公司回复】
公司已在公开转让说明书 P185 对新设子公司情况进行补充披露，具体如下： “5、张家港荣昌
（1）张家港荣昌成立
2015 年 12 月 2 日，经张家港市市场监督管理局核准，张家港荣昌城市配送有限公司成立，注册资本 200 万元，统一社会信用代码 91320582MA1N1FG57F，法定代表人为xx，住所为张家港市杨舍镇百家桥村 31 组。
张家港荣昌的股东出资情况及股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 江苏华商 | 140.00 | 货币 | 70.00 |
2 | xx | 50.00 | 货币 | 30.00 |
合 计 | 200.00 | - | 100.00 | |
”
【主办券商回复】
主办券商已在《推荐报告》P5 对子公司设立情况进行补充披露，具体如下： “公司共有 5 家子公司，其设立、股权转让等均经其股东会决议、股东决定
或董事会决议通过，并完成了在工商管理部门的变更登记，符合《公司法》的规
定。”
【律师回复】
本所律师认为，张家港荣昌的设立符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于公司报告期后新增关联交易的情况
【公司回复】
公司已在公开转让说明书 P179 补充披露报告期后新增关联交易如下：
“报告期后发生的关联担保情况如下：
序号 | 贷款人 | 贷款银行 | 合同金额 （单位：万元） | 担保期间 | 是否履 行完 | 保证/抵押担保 |
毕 | ||||||
1 | 江苏华商城市配送网络股份有限公司 | 中国邮政储蓄银行无锡市分行 | 200.00 | 2015/9/5- 2017/4/5 | 否 | 戎君、xxx，并提供保证反担 保、个人房产及土地使用权抵押反 担保 |
”
附件清单
附件 1 反馈督查报告
附件 2 补充法律意见书（一）
附件 3 会计师关于反馈意见的专项核查报告
附件 4 公司股东出具的《承诺函》
附件 5 公司出具的《说明》
附件 6 公司控股股东、实际控制人出具的《承诺函》