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悅城科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條 目的

第一章 總則

為使本公司取得或處分資產處理程序有所遵循，特訂定本作業程序。本作業程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 x處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

第三條 資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。五、使用權資產

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

第四條 x程序用詞定義如下:

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第六條 x處理程序經審計委員會同意，再經董事會決議後，提報股東會通過後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各審計委員會成員。

依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第七條 x公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各審計委員會成員。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第八條 評估程序

一、價格決定方式

(一)、取得或處分已於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)買賣之有價證券，依當時之交易價格決定之。

(二)、取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或參考當時市場利 率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。

(三)、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

(四)、取得或處分設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。 (五)、取得或處分會員證，應以比價或議價方式擇一為之。

(六)、取得或處分無形資產，應依照相關法令及合約規定辦理。

(七)、取得或處分衍生性金融商品，應依照本處理程序第二章第四節之相關規定辦理。

(八)、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第二章第五節之相關規定辦理。

二、價格參考依據

(一)、不動產、設備或其使用權資產

x公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。

2.交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3.專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於成交金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(1).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(2).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(二)、有價證券

x公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

(三)、無形資產或其使用權資產或會員證

x公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(四)、衍生性金融商品

依本處理程序第二章第四節之相關規定辦理。

(五)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產依本處理程序第二章第五節之相關規定辦理。

第九條 前條第二項前三款交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條 x公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條 作業程序

一、授權額度與層級 :

本公司資產之取得或處分，應依據下列額度及程序辦理：

(一)、本公司取得或處分第三條第一項所訂之資產，其交易條件及授權額度之決定程序如下：

1.於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判提出簽呈報告，經董事長核准後始得為之；每月提出有價證券未實現損益分析報告。

2.非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券買賣，應於事實

發生日前取具標的公司最近期經會計師查核證券或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其交易均應經董事會通過後始得為之；定期提出有價證券未實現損益分析報告。

(二)、本公司不動產、設備或其使用權資產之取得及處分，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易或租賃價格等，應以詢價、比價、議價或招標方式一為之，並將決議交易條件及交易價格作成分析報告，並依下面授權層級辦理：

1.取得或處分不動產或其使用權資產，其金額在新台幣伍億元以下者，應呈請董事長核准後為之；金額超過新台幣伍億元未滿拾億元者，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣拾億元者，應提請董事會通過後始得為之。

2.取得設備或其他固定資產，其金額在新台幣二佰萬元以下者，應呈請總經理核准；超過新台幣二佰萬元至新台幣三億元以下者，應呈請董事長核准；超過新台幣三億元者，須提請董事會通過後始得為之。

(三)、會員證及無形資產之取得或處分，比照不動產及設備辦理。

(四)、衍生性商品之取得或處分，依本處理程序第二章第四節之相關規定辦理。

(五)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第二章第五節之相關規定辦理。

二、 執行單位

(一)、本公司有關長、短期有價證券投資：為財務單位。

(二)、不動產暨設備：為使用部門及相關權責單位。

(三)、會員證及無形資產之取得或處分：比照不動產及設備辦理。 (四)、衍生性商品之取得或處分：由財務單位負責評估與執行。

(五)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產及其他重要資產：由董事長指示負責人或成立專案小組負責評估與執行。

第十二條 對子公司取得或處分資產之控管程序

(一) 本公司之子公司取得或處分資產亦應依母公司規定辦理。

(二) 本公司之子公司，其取得或處分資產依該公司「取得或處分資產處理程序」辦理。

第十三條 x公司及子公司購買非供營業用之不動產或有價證券，其額度限制如下:

一、非供營業使用之不動產總額以不超過本公司淨值為限、個別投資限額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。

二、投資有價證券之總額不得超過本公司淨值之百分之五十。

三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司淨值之百分之三十五。

第三節 關係人交易

第十四條 x公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第九條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條 x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之十、總資產百分之五或新臺幣五仟萬元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，經審計委員會同意，再經董事會通過後，始得簽定交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十七條及第十八條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易須提請董事會通過後始得為之：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議事項，準用第六條第四項及第五項規定。

公開發行公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達公開發行公司總資產百分之十以上者，公開發行公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定先經審計委員會同意，並經董事會、股東會通過部分免再計入。

第十六條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資

金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十七條 x公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他 樓 層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性金融商品交易

第十九條 x公司從事衍生性商品交易，應依本處理程序第二章第二節及本節規定辦理相關程序及評估交易條件合理性等事項。

第二十條 交易原則與方針

一、交易種類

x處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為目的。以金融性操作為目的，係指建立一資產，負債或投資組合新的部位，期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險性操作為目的，為免除或降低匯率或利率風險，不以創造利潤為目的之交易。

二、經營及避險策略

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部位為操作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

三、權責劃分

(一)資金人員：為衍生性商品交易管理系統的樞紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位的預測及產生必須收集資材及業務部門所提供資訊。對收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。操作衍生性商品之交易、確認及交割人員應各自獨立。

(二)會計人員：依據相關交易憑證，登錄會計帳務。

(三)稽核人員：定期評估衍生性商品交易是否符合既定之交易流程及風險是否在公司容許承受範圍內。

四、交易額度及核決權限: (一)交易額度:

1.避險性交易:額度以不超過每月淨外匯部位實際需求額度為限，如需超過

實際需求額度應經董事會核准始得為之。

2.特定性用途交易:以資本支出、公司債及長期投資為限，依實際金額為最高避險金額。交易需經審計委員會同意並提董事會決議後，授權相關單位主管方可進行。

3.其他:非屬上述兩類之交易，其交易額度、停損上限及授權額度須經董事

會通過始得執行。

(二)契約總額:

1.避險性交易操作目的之未結清交易契約總額，不得超過公司淨值之百分之二十。

2.特定性用途交易目的之未結清交易契約總額，不得超過實際業務需求之金額。

(三)損失上限:

1.避險性交易操作目的:個別或全部契約之損失上限，均為契約金額的百分之二十五。

2.特定性用途交易目的: 個別或全部契約之損失上限，均為契約金額的百分之十。

五、績效評估

(一)以避險性操作為目的將公司每年編列預算時訂定年度經營目標列為績效評估目標，交易人員應盡力達成此一目標，並以此作為績效評估基礎。每個月至少二次，交易人員須提供衍生性商品部位評估報告予高階主管人員作為管理依據。

(二)以金融性操作為目的每週對所持有部位應評估損益，並作成評估報告呈送高階主管人員參考。

第二十一條 作業程序

一、被授權交易人員於授權額度內以電話向銀行下單交易，並填寫衍生性商品交易申請表註明交易名稱、買/賣金額、期間、承作用途、交易明細、費用、交易對象、交易員、註明係避險或金融性操作，送交董事會授權之主管簽核。

二、在收到銀行交易憑證之後，確認人員須立即確認交易內容，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。

三、經確認人員確認之後，交割人員依據交易單明細執行交割事項。四、會計人員依據相關交易憑證，製作會計分錄、登錄會計帳務。

第二十二條 風險管理措施

一、風險管理範圍：

(一)信用風險：交易對象以國際知名、債信良好銀行為原則。

(二)市場價格風險：以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品的使用。

(三)流動性風險：選擇交易量大、報價能力強之銀行為主。

(四)作業風險：確實依照交易處理程序作業，避免作業風險。

(五)法律風險：與交易對象簽署之文件以市場普遍通用契約為主，任何獨特契約須經法務或律師之檢視。

(六)現金流量風險:承作交易時，須考量是否影響本公司之現金流量。二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不得互相兼任。

三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、確認人員負責將交易憑證或合約登錄，定期與往來銀行對帳或查證，並核對交易總額是否已超過規定之部位。

第二十三條 定期評估及異常情形處理

x公司從事衍生性商品交易時，董事會應依下列原則確實監督管理：

(一) 高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在容許的範圍內。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

(一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情形時，應採取必要之因應措施並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關

人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十四條 x公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及就第二十二條第四項、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節 企業合併、分割收購及股份受讓

第二十五條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十六條 x公司參與合併、分割或收購時應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司及其他參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及其他參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，本公司與其他參與合併、分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，本公司與其他參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要事件及議事錄: 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理相關事項。

第二十八條 x公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十九條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股

權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第三十條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 第三十一條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與

其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十二條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及前條規定辦理。

第三十三條 公告申報程序

第三章 資訊公開

x公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內依相關規定辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行司，交易金額達新臺幣五億元以上。

(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金額達新臺幣十億元以上。

五、以自地委建、租屋委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債。

(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十四條 公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十五條 x公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司辦理公告申報事宜。

前項子公司適用第三十三條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十六條 x作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第三十七條 x公司相關執行人員有違反上述處理程序或處理準則者，依本公司考核及獎懲辦法處理。

第三十八條 x作業程序於民國 101年 6月15日通過實施。

第一次修正於民國 102 年 3 月 21 日。

第二次修正於民國 103 年 6 月 20 日。

第三次修正於民國 106 年 6 月 8 日。

第四次修正於民國 108 年 6 月 12 日。

第五次修正於民國 110 年 7 月 15 日。

第六次修正於民國 111 年 6 月 16 日。