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同泰電子科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：目的及法源依據：

本取得或處分資產處理程序（以下稱「本處理程序」）係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱「資產取處準則」）規定訂定。

第二條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。第三條：適用範圍：本處理程序所稱資產包含：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、衍生性商品。

六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。八、其他重要資產。

第四條：本處理程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷) 貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：評估程序：

一、本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據

時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交

易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同

一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)另有規定者，不在此限。

三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

三之一、交易金額之計算:

前三款交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依資產取處準則規定取得專業估價者出具報告或會計師意見部分免再計入。

四、本公司與關係人取得或處分資產時，應依本處理程序第二章之規定評估交易條件合理性等事項。

五、本公司從事衍生性商品交易時，應依本處理程序第三章之規定辦理。

六、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應依本處理程序第四章之規定辦理。

七、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦理： (一)取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之

股權或債券價格決定之。

(二)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

(三)取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響議定。

(四)取得或處分不動產及設備應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應

先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。 (五)從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。 (六)辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價

值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

八、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條：作業程序：

一、授權額度及層級

(一)有價證券：授權執行長於本處理程序第九條所訂額度內進行交易，如符合第七條應公告申報標準者，須於次日呈報董事長核備，並提報最近期董事會追認。惟若取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之股票、公司債、私募有價證券，且交易金額達公告申報標準者，則應先經董事會決議通過後始得為之。另大陸投資則應經董事會同意後執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

(二)衍生性商品交易

1.避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由執行長指定人員，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值幣別)進行交易，超過美金 100 萬元以上者，應呈執行長核准始得為之。

2.非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等

值幣別)均須呈執行長核准，美金 100 萬元以上應經董事會核准，始得進行相關交易。

3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。

4.依前述授權進行之衍生性商品交易，應於事後提報董事會。 (三)關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交審計委員會

同意並提報董事會通過後始得為之。 (四)合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序

及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股份受讓應經董事會通過後為之。

(五)其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，年度資本支出及取得或處分資產交易，其單一交易金額超過新臺幣 5,000 萬元(含)以上應事前經董事會同意。

除上述者外，取得或處分資產交易金額當年度累計達新臺幣一億元者亦應於事後報董事會追認。若有公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

二、執行單位及交易流程

x公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部及執行長指定之人員；不動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第

二～四章規定辦理。第七條：公告申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十七條第六款規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

(二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交

易金額未達新臺幣五億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

第八條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第九條：取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下。計算第四、五款時，對於參與投資設立或擔任董事，且擬長期持有者，得不予計入。

一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之三十。

二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之五十。

三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十；子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之十。

四、本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。

五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。

第十條：對子公司取得或處分資產之控管：

ㄧ、本公司將督促本公司之子公司依照本準則之規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份取得或處分資產

單筆或累計同性質交易金額換算達新臺幣 5,000 萬元以上者及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以書面匯總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達第七條規定應公告申報情事者，應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

四、前款之子公司適用第七條第一項之應公告申報標準有達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十一條：罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金管會所頒訂之資產取處準則或本處理程序時，依下列規定辦理：

一、本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司員工工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。

二、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員會應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事停止其行為。

第二章 關係人交易 第十二條：認定依據：

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應第五條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第五條第三之一款規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。第十三條：決議程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意並提報董事會通過後，始得簽訂交易契約及支

付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性

及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依資產取處準則規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條授權董事長在換算等於新臺幣 5,000 萬元內先行先決，事後再提報最近期之董事會追認。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明，準用第三十二條第四項及第五項規定。

第十四條：交易條件合理性之評估：

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

四、本公司向關係人取得不動產，依第一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十三條規定辦理，不適用前四款規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第十五條：設算交易成本低於交易價格時應辦事項：

本公司依前條第一項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，除係因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，應依第十六條規定辦理:

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(三)同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十六條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三章 衍生性商品交易之控管第十七條：交易之原則及方針：

一、交易種類：本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交易，應先經董事會決議通過後始得為之。

二、經營或避險策略：本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作

為會計入帳之基礎。三、權責劃分

(一)交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

(二)財務部主管：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

(三)財務部：負責衍生性商品交易之交割事宜。四、績效評估要領

執行單位辦理衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形，對所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、得從事衍生性商品交易之契約總額

(一)避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為避險上限。

(二)非避險性交易：不得超過美金 100 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經執行長核准後方得為之。

六、全部與個別契約損失上限金額

(一)避險性交易：避險性交易之個別契約損失之上限金額為個別被避險部位金額之 50%；全部契約損失之上限金額為全部被避險部位金額之 50％，如有超過此停損點應隨時召集相關人員會議以因應之。

(二)非避險性交易：非避險性交易之個別契約損失之上限金額為交易契約金額之 50%；全部契約損失之上限金額為全部交易契約金額之 50%，如有超過此停損點應召開會議因應。

第十八條：風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下： 一、信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊

之金融機構及期貨經紀商為原則。

二、市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

三、流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

四、作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。五、法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準化

文件，以避免法律上的風險。

六、商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

七、現金流量風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

八、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

九、確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本

處理程序規定之上限。

十、風險之衡量、監督與控制人員應與第八款之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

第十九條：內部稽核制度：

一、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

二、本公司稽核人員應將衍生性商品交易列入稽核計劃中，並於次年二月底前將上年度之年度稽核計劃執行情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

第二十條：定期評估方式及異常處理情形：

每月定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月損益及非避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管作為管理績效評估及風險衡量之參考。

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。二、董事會並應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及

承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依資產取處準則及本處理程序之相關規定辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十一條：本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第十一款、第二十條第二項第二款及第三項第一款應審慎評估之事項，詳細登載予備查簿備查。

第四章 合併、分割、收購或股份受讓

第二十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十三條：本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十四條：本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管

會同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓時除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條：本公司及其他所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十六條：換股比率及收購價格：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格，除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。第二十七條：契約內容應記載事項：

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十八條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第五章 其他重要事項

第三十條：本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十一條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第三十二條：處理程序的訂定

本公司依資產取處準則規定訂定取得或處分資產之處理程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第三十三條：

第一次修訂於民國九十六年六月二十二日經股東會通過後實施。第二次修訂於民國一○二年六月二十五日經股東會通過後實施。 第三次修訂於民國一○三年五月二十三日經股東會通過後實施。第四次修訂於民國一○四年五月二十九日經股東會通過後實施。