我們已與下文所載的基石投資者（各稱為一名「基石投資者」，統稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各稱為一份「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」）。基石投資者已 同意在若干條件規限下按發售價認購或促使彼等指定的實體認購發售股份（下調至最接近每手 200股H股的整數買賣單位），認購總金額約4,903百萬港元（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及財務匯報局交易徵費）（「基石配售」）。
基石配售
我們已與下文所載的基石投資者（各稱為一名「基石投資者」，統稱「基石投資者」）訂立基石投資協議（各稱為一份「基石投資協議」，統稱「基石投資協議」）。基石投資者已同意在若干條件規限下按發售價認購或促使彼等指定的實體認購發售股份（下調至最接近每手 200股H股的整數買賣單位），認購總金額約4,903百萬港元（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及財務匯報局交易徵費）（「基石配售」）。
假設發售價為69.00港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的下限），基石投資者將予認購的發售股份總數將為71,050,400股發售股份，約佔發售股份的43.3%（假設超額配股權未獲行使），約佔發售股份的37.6%（假設超額配股權獲悉數行使），佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約4.3%（假設超額配股權未獲行使）及佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約4.3%（假設超額配股權獲悉數行使）。
假設發售價為75.50港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的中位數），基石投資者將予認購的發售股份總數將為64,933,400股發售股份，約佔發售股份的39.6%（假設超額配股權未獲行使），約佔發售股份的34.4%（假設超額配股權獲悉數行使），佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約4.0%（假設超額配股權未獲行使）及佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約3.9%（假設超額配股權獲悉數行使）。
假設發售價為82.00港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的上限），基石投資者將予認購的發售股份總數將為59,786,200股發售股份，約佔發售股份的36.4%（假設超額配股權未獲行使），約佔發售股份的31.7%（假設超額配股權獲悉數行使），佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約3.6%（假設超額配股權未獲行使）及佔緊隨全球發售完成後我們已發行股本總額的約3.6%（假設超額配股權獲悉數行使）。
基石投資者將根據國際發售及作為國際發售的一部分收購發售股份。本公司認為，憑藉基石投資者的投資經驗，基石配售將有助於提升本公司的形象，並表明有關投資者對中國鋰行業的增長及發展（尤其是本集團的未來增長及業務前景）充滿信心。
倘國際發售出現超額分配，則基石投資者根據基石配售將予認購的發售股份或會延遲交付。若干基石投資者已同意，聯席代表可全權酌情將有關基石投資者已認購的全部或部分發售股份的交付推遲至上市日期後的日期交付。所有基石投資者（包括上述已同意可能
延遲交付安排的基石投資者）均已同意於本公司發售股份開始於聯交所買賣前就彼等已認購的相關發售股份付款。基石投資者將予認購的發售股份將在所有方面與其他已發行的繳足發售股份享有同等地位，並將根據上市規則第8.24條計入本公司的公眾持股量。
本公司與基石投資者之間並無訂立任何附屬協議╱安排，亦無因基石配售或與基石配售有關而直接或間接授予基石投資者任何利益，且與其他公眾股東相比，除按發售價保證分配相關發售股份外，基石投資者於基石投資協議中並無任何優先權利。於緊隨全球發售完成後，概無基石投資者將於董事會擁有任何代表或成為本公司的主要股東，且除根據基石投資協議外，基石投資者將不會認購全球發售項下的任何發售股份。
我們主要通過有關包銷商引薦結識各基石投資者。誠如各基石投資者所確認，彼等各自作為基石投資者於本公司持有權益乃基於彼等對本公司業務及前景的信心。誠如各基石投資者所確認，彼等於基石配售項下的認購將由彼等自有內部財務資源及╱或彼等最終實益擁有人的財務資源撥付。
就本公司所深知，
(i) 除太平洋資產管理有限責任公司及xxxxxxxx（xx）xxxxx，x基石投資者（及，倘基石投資者透過合資格境內機構投資者認購發售股份，則該等合資格境內機構投資者）均為獨立第三方，並非本公司之關連人士、現有股東或該等現有股東的緊密聯繫人，且除本節所披露太平洋資產管理有限責任公司與中國太保投資管理(香港)有限公司之間的關係外，獨立於其他基石投資者。太平洋資產管理有限責任公司及xxxxxxxx（xx）有限公司已獲准根據上市規則附錄6第5(2)段參與基石配售，並豁免嚴格遵守上市規則第10.04條，如「豁免嚴格遵守上市規則」一節進一步詳述；
(ii) 概無基石投資者就以其名義登記或以其他方式持有的本公司證券的收購、出售、表決或其他處置慣於接受本公司、董事、本公司主要行政人員、單一最大股東集團、主要股東或現有股東或其任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人的指令行事；
(iii) 基石投資者對有關發售股份的認購概不由本公司、董事、本公司主要行政人員、
單一最大股東集團、主要股東或現有股東或其任何子公司或彼等各自的緊密聯繫人提供資金； 及
(iv) 除xxxxxxxx（xx）有限公司、LG Chem, Ltd.、太平洋資產管理有限責任公司、深圳市德方納米科技股份有限公司及金山（香港）國際礦業有限公司外，各基石投資者或其持股公司概無於任何證券交易所上市。
誠如「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配及回撥」一節所述，倘香港公開發售出現超額認購，則基石投資者根據基石配售將認購的發售股份總數可能受發售股份於國際發售與香港公開發售之間的重新分配影響。有關將分配予基石投資者的發售股份實際數目的詳情將於本公司將於二零二二年七月十二日或前後發佈的配發結果公告中披露。
倘任何基石投資者已委聘中國合資格境內機構投資者代其認購相關發售股份，該基石投資者將促使該中國合資格境內機構投資者遵守其基石投資協議的條款，以確保該基石投資者遵守其在基石投資協議下的義務。
我們的基石投資者
x公司已就基石配售與中創新航科技股份有限公司、xxxxxxxx（xx）有限公司、LG Chem, Ltd.、太平洋資產管理有限責任公司、深圳市德方納米科技股份有限公司、四川能投（xx）xxxxxxxxx（xx）國際礦業有限公司訂立基石投資協議。
下表載列基石配售的若干詳情：
基於發售價69.00港元（即指示性發售價範圍的下限）
緊隨全球發售完成後
佔發售股份總數的概約百分比
佔國際發售股份的概約百分比
於本公司的 股權概約百分比
基石投資者 | 投資金額(1) | 發售 股份數目(2) | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | |
中創新航科技股份有限公司. . . . . . . . . . . . . . . | （以百萬計） 389 | 5,631,800 | 3.4% | 3.0% | 3.8% | 3.3% | 0.3% | 0.3% | |
xxxxxxxx（xx）有限公司 . . . . . . . . | 188 | 2,730,400 | 1.7% | 1.4% | 1.8% | 1.6% | 0.2% | 0.2% | |
LG Chem, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,178 | 17,065,800 | 10.4% | 9.0% | 11.6% | 9.9% | 1.0% | 1.0% | |
太平洋資產管理有限責任公司. . . . . . . . . . . . . | 832 | 12,059,800 | 7.3% | 6.4% | 8.2% | 7.0% | 0.7% | 0.7% | |
深圳市德方納米科技股份有限公司 . . . . . . . . | 1,178 | 17,065,800 | 10.4% | 9.0% | 11.6% | 9.9% | 1.0% | 1.0% | |
四川能投（香港）控股有限公司. . . . . . . . . . . . . | 353 | 5,119,600 | 3.1% | 2.7% | 3.5% | 3.0% | 0.3% | 0.3% | |
金山（香港）國際礦業有限公司. . . . . . . . . . . . . | 785 | 11,377,200 | 6.9% | 6.0% | 7.7% | 6.6% | 0.7% | 0.7% | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,903 | 71,050,400 | 43.3% | 37.6% | 48.1% | 41.2% | 4.3% | 4.3% | |
附註：
(1) 按「有關本招股章程及全球發售的資料 — 匯率換算」一節所述的匯率計算。各基石投資者以港元計值的實際投資金額可能會因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所變動。
(2) 經四捨五入至最接近完整買賣單位每手200股H股。
基於發售價75.50港元（即指示性發售價範圍的中位數）
緊隨全球發售完成後
佔發售股份總數的概約百分比
佔國際發售股份的概約百分比
於本公司的 股權概約百分比
基石投資者 | 投資金額(1) | 發售 股份數目(2) | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | 假設 超額配股權未獲行使 | 假設 超額配股權獲悉數行使 | |
中創新航科技股份有限公司. . . . . . . . . . . . . . . | （以百萬計） 389 | 5,146,800 | 3.1% | 2.7% | 3.5% | 3.0% | 0.3% | 0.3% | |
xxxxxxxx（xx）有限公司 . . . . . . . . | 188 | 2,495,400 | 1.5% | 1.3% | 1.7% | 1.4% | 0.2% | 0.1% | |
LG Chem, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,178 | 15,596,600 | 9.5% | 8.3% | 10.6% | 9.1% | 1.0% | 0.9% | |
太平洋資產管理有限責任公司. . . . . . . . . . . . . | 832 | 11,021,600 | 6.7% | 5.8% | 7.5% | 6.4% | 0.7% | 0.7% | |
深圳市德方納米科技股份有限公司 . . . . . . . . | 1,178 | 15,596,600 | 9.5% | 8.3% | 10.6% | 9.1% | 1.0% | 0.9% | |
四川能投（香港）控股有限公司. . . . . . . . . . . . . | 353 | 4,678,800 | 2.9% | 2.5% | 3.2% | 2.7% | 0.3% | 0.3% | |
金山（香港）國際礦業有限公司. . . . . . . . . . . . . | 785 | 10,397,600 | 6.3% | 5.5% | 7.0% | 6.0% | 0.6% | 0.6% | |
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,903 | 64,933,400 | 39.6% | 34.4% | 44.0% | 37.7% | 4.0% | 3.9% | |
附註：
(1) 按「有關本招股章程及全球發售的資料 — 匯率換算」一節所述的匯率計算。各基石投資者以港元計值的實際投資金額可能會因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所變動。
(2) 經四捨五入至最接近完整買賣單位每手200股H股。
基於發售價82.00港元（即指示性發售價範圍的上限）
緊隨全球發售完成後
假設 | 假設 | 假設 | 假設 | 假設 | 假設 | |||||||||
發售 | 超額配股權 | 超額配股權 | 超額配股權 | 超額配股權 | 超額配股權 | 超額配股權 | ||||||||
基石投資者 | 投資金額(1) | 股份數目(2) | 未獲行使 | 獲悉數行使 | 未獲行使 | 獲悉數行使 | 未獲行使 | 獲悉數行使 | ||||||
（以百萬計） | ||||||||||||||
佔發售股份總數的概約百分比
佔國際發售股份的概約百分比
於本公司的 股權概約百分比
中創新航科技股份有限公司. . . . . . . . . . . | 389 | 4,739,000 | 2.9% | 2.5% | 3.2% | 2.7% | 0.3% | 0.3% | ||
xxxxxxxx（xx）有限公司 . . . . | 188 | 2,297,600 | 1.4% | 1.2% | 1.6% | 1.3% | 0.1% | 0.1% | ||
LG Chem, Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1,178 | 14,360,200 | 8.7% | 7.6% | 9.7% | 8.3% | 0.9% | 0.9% | ||
太平洋資產管理有限責任公司. . . . . . . . . | 832 | 10,147,800 | 6.2% | 5.4% | 6.9% | 5.9% | 0.6% | 0.6% | ||
深圳市德方納米科技股份有限公司 . . . . | 1,178 | 14,360,200 | 8.7% | 7.6% | 9.7% | 8.3% | 0.9% | 0.9% | ||
四川能投（香港）控股有限公司. . . . . . . . . | 353 | 4,308,000 | 2.6% | 2.3% | 2.9% | 2.5% | 0.3% | 0.3% | ||
金山（香港）國際礦業有限公司. . . . . . . . . . . . . | 785 | 9,573,400 | 5.8% | 5.1% | 6.5% | 5.6% | 0.6% | 0.6% | ||
總計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4,903 | 59,786,200 | 36.4% | 31.7% | 40.5% | 34.7% | 3.6% | 3.6% |
附註：
(1) 按「有關本招股章程及全球發售的資料 — 匯率換算」一節所述的匯率計算。各基石投資者以港元計值的實際投資金額可能會因相關基石投資協議規定的實際匯率而有所變動。
(2) 經四捨五入至最接近完整買賣單位每手200股H股。
以下基石投資者資料乃由基石投資者向本公司提供。
中創新航科技股份有限公司
中創新航科技股份有限公司（「中創新航」）於二零一五年十二月八日於中國成立。江蘇金壇投資控股有限公司（一家由中國江蘇省常州市金壇區政府直接全資擁有的國有企業）控制中創新航約30.04%的股權（包括直接及間接權益）。中創新航為一家全球領先的新能源技術公司，主要從事電動汽車(EV)電池及儲能系統(ESS)產品的研發、生產及銷售。中創新航致力於成為能源價值的創造者，為新能源汽車製造商、儲能及特殊應用市場提供最有價值的動力及儲能電池產品解決方案及優質新能源全生命週期服務。
中創新航為我們客戶之一，且我們主要向中創新航供應電池級碳酸鋰。於二零二二年五月，本公司與中創新航訂立一份銷售合約，期限自二零二二年六月起至二零二二年十二
月。銷售合約乃按公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。除上文所披露者外，本公司並無與中創新航就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。
中國太平洋保險（集團）股份有限公司
太平洋資產管理有限責任公司（「太平洋資產管理」）於二零零六年六月經中國銀行保險監督管理委員會批准於中國註冊成立。中國太保投資管理（香港）有限公司（「中國太保（香港）」）於二零一零年於香港成立。
太平洋資產管理是中國太平洋保險（集團）股份有限公司（「中國太平洋保險集團公司」）的主要對外投資主體，其主要業務包括管理運用自有資金及保險資金；委託資金管理業務；與資金管理有關的相關諮詢服務以及中國法律法規允許的其他資產管理業務。中國太保（香港）主要從事資產管理及提供投資顧問服務，包括管理中國太平洋財產保險股份有限公司（「中國太平洋財產保險」，從事財產保險業務）的合資格國內機構投資者的投資賬戶。
太平洋資產管理、中國太保（香港）及中國太平洋財產保險為中國太平洋保險集團公司旗下的集團成員，後者於一九九一年創辦並於上海證券交易所（股份代號：000000.XX）、香港聯交所（股份代號：0000.XX）上市，且其全球存託憑證以代號CPIC上市。中國太平洋保險集團公司為中國領先的綜合保險公司，其總部位於上海，持有太平洋資產管理約99.7%的股權、中國太保（香港）100%的股權及中國太平洋財產保險98.5%的股權（前述股權包括直接及間接的權益）。
中國太平洋保險集團公司投資本公司不需要相關證券交易所或其股東批准。
LG Chem, Ltd.
LG Chem, Ltd（. 「LG Chem」）創辦於一九四七年，為韓國最大的多元化化工企業，於韓國證券交易所上市（股份代號：051910），經營三個主要業務部門： 石油化工產品、先進材料及生命科學。石化業務生產各種產品，比如NCC、聚烯烴、PVC ╱增塑劑、ABS、丙烯酸酯╱ SAP、HPM橡膠、催化劑及CNT業務項目。其亦將其化學專業知識擴展至高科技領域，比如陰極材料、電池隔膜、工程材料、IT材料、反滲透過濾器、半導體材料以及藥物及疫苗。
LG Chem為我們的客戶之一，我們主要向LG Chem提供氫氧化鋰（用於製造電池的核心材料之一）。於二零二二年六月，我們與LG Chem訂立銷售合約，期限自二零二三年一月至二零二六年十二月。根據銷售合約，本公司同意於銷售合約期限內向LG Chem供應總計約 42,000噸的氫氧化鋰。銷售合約項下並無預先確定的購買價格。然而，訂約方同意，購買價
格須基於預先協定的定價公式予以釐定。銷售合約乃按公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。除上文所披露者外，本公司並無與LG Chem就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。
LG Chem投資本公司不需要韓國證券交易所或其股東批准。
深圳市德方納米科技股份有限公司
深圳市德方納米科技股份有限公司（「深圳德方納米」）為一家於深圳證券交易所上市的公司（SHE. 300769）。深圳德方納米的核心業務包括納米磷酸鐵鋰、磷酸鐵錳鋰及鋰補充劑等產品的研發、生產及銷售。深圳德方納米的產品廣泛應用於新能源電動汽車、儲能及消費電子領域。深圳德方納米的最大股東為獨立第三方xxx先生，持有該公司約14.23%的權益。
深圳德方納米為我們的客戶之一，我們主要向深圳德方納米供應碳酸鋰（用於製造電池的核心材料之一）。於二零二二年六月，本公司與深圳德方納米訂立長期銷售合約，期限自二零二二年七月至二零二四年十二月。根據銷售合約，本公司同意於銷售合約的整個期限內向深圳德方納米供應總計約31,700噸的碳酸鋰。銷售合約項下並無預先確定的購買價格。然而，訂約方同意，購買價格須基於預先協定的定價公式予以釐定。銷售合約乃按公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。除上文所披露者外，本公司並無與深圳德方納米就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。
深圳德方納米投資本公司不需要深圳證券交易所或其股東批准。
四川能投（香港）控股有限公司
四川能投（香港）控股有限公司（「四川能投」）乃於二零二一六年八月於香港成立。四川能投主要從事國際貿易及供應鏈管理相關業務，開展有色金屬大宗商品貿易，特別是電解銅、電解鎳及其他如鐵、礦石、石油及煤炭產品，符合其母公司四川能投物資產業集團有限公司（「四川能投物資產業集團」）的投資理念及發展規劃。四川能投由四川能投物資產業集團全資擁有，後者為中國四川省政府最終擁有。
紫金礦業集團股份有限公司
金山（香港）國際礦業有限公司（「金山」）於二零零四年於香港註冊成立。金山為紫金礦業集團股份有限公司（「紫金礦業」，於香港聯交所上市（股份代號：2899）及上海證券交易所上市（證券代碼：601899）的公司）的全資子公司。紫金礦業為一家跨國礦業集團，在全球範圍內專門從事銅、金、鋅及其他金屬礦物資源及新能源礦物資源的勘探、開發及工程技術應用與研究。
本公司一直在與紫金礦業進行磋商，以就攜手開發中國的上游鋰資源（包括目前尚未運營及持作未來開發的雅江措拉礦場）達成戰略合作。我們認為，該合作能夠依託紫金礦業的行業專門知識及資本資源。截至最後實際可行日期，尚未就戰略合作與紫金礦業達成任何書面協議，預計將不會於上市前簽訂任何書面協議。基石投資獨立於戰略合作協議，且不以簽訂戰略合作協議為條件。
紫金礦業投資本公司司不需要相關證券交易所或其股東批准。
先決條件
各基石投資者根據各自的基石投資協議收購有關發售股份的責任須受（其中包括）下列交割條件所規限：
(a) 香港包銷協議及國際包銷協議於不遲於該等包銷協議所訂明的時間及日期訂立、生效及成為無條件（根據其各自的原有條款或其後經訂約方協商而豁免或修訂），且該等包銷協議並未終止；
(b) 發售價已由本公司與聯席代表（為其本身及代表全球發售包銷商）協定；
(c) 上市委員會已批准H股上市及買賣，以及其他適用的豁免及批准，而有關批准、許可或豁免在股份開始於聯交所買賣前並無被撤銷；
(d) 任何政府部門概無制定或頒佈相關法律或法規禁止完成全球發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且主管司法權區的法院亦無生效的命令或禁令阻止或禁止完成有關交易；及
(e) 有關基石投資者於相關基石投資協議項下的聲明、保證、承諾、承認及確認在各方面截至基石投資協議日期均為及截至根據基石投資協議的條款及條件認購發售股份的截止日期將為準確及真實且並無誤導成分，且有關基石投資者並無嚴重違反相關基石投資協議。
基石投資者出售發售股份的限制
各基石投資者已同意，於上市日期後六個月期間（「禁售期」）的任何時間，其將不會直接或間接出售彼等根據有關基石投資協議所購買的任何發售股份，惟有關基石投資者向
其將受與該等基石投資者相同的責任約束（包括禁售期限制）的任何全資子公司作出轉讓等的若干有限情況除外。