Contract

苏黎世财产保险（中国）有限公司

董事、高级管理人员和公司责任险保险单

（以下简称“本保险单”）

以索赔提出为基础

鉴于保险人收取了相应的保险费，现保险人和被保险个人及被保险公司根据本保险单的各项条款、条件和限制达成协议如下：

第一条 保险责任

下列保险责任仅适用于在保险期限或延长索赔报告期限（如适用）内首次针对被保险人提出，并按照本保险单要求通知了保险人的索赔。

1.1 对被保险个人的保险责任

如果被保险个人被提出任何索赔，该被保险个人的相关财务损失将由保险人代其赔付，但如果该被保险个人已由被保险公司做出赔偿，则保险人将不再承担赔偿责任。

1.2 对被保险公司进行补偿的保险责任

如果被保险个人被提出任何索赔，保险人将代被保险公司对被保险个人的相关财务损失进行赔付，但仅限于该被保险公司已对该被保险个人做出赔偿的情况下。

1.3 对被保险公司的证券类索赔保险责任

如果被保险公司被提出任何证券类索赔，该被保险公司的相关财务损失将由保险人代该被保险公司进行赔付。

1.4 对外部机构高管的保险责任

如果外部机构高管被提出任何索赔，该外部机构高管的相关财务损失将由保险人代该外部机构高管进行赔付，但仅限于超出已由外部机构支付的赔偿额以及任何其他董事和高级管理人员责任险保险为外部机构或其董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管或管理职位）提供的赔偿之外的部分。

1.5 某些境外领土内的财务利益保险责任

对于下列相关财务损失，保险人将赔付投保人的财务利益：

(1) 位于受限境外司法管辖区内的子公司被提出证券类索赔后相关的财务损失；及/或

(2) 该子公司的被保险个人被提出任何索赔后相关的财务损失；但有以下前提，且仅限于下列条件所规限的范围内：

(a) 如果不是因为该受限境外司法管辖区的法律不允许提供这样的索赔保险责任，本保险单本可以对该索赔提供保险责任或扩展保险责任；且

(b) (i) 尚未为该受限境外司法管辖区购买国际保险项目保险单；或

(ii) 已经为该受限境外司法管辖区购买国际保险项目保险单，但由于受当地法律限制，该国际保险项目保险单的赔偿责任限额不足以赔付该索赔的全部相关财务损失。

每名被保险人均同意，保险人根据前述第 1.5 条向投保人做出的赔付将免除保险人对该被保险人所可能负有的相关赔偿责任。

第二条 定义

凡在本保险单中出现时，以下术语的含义如下：

2.1 人身伤害是指任何人的身体损伤、疾病或死亡，包括由此导致的任何后续性损害，且应包括心理或精神损害。

2.2 控制权变更是指：

2.2.1 任何个人、机构或团体：(i) 取得投保人 50% 以上的股本；(ii) 取得投保人的大多数表决权； (iii) 掌握了投保人董事会大多数成员（或类似职位）的任免权；(iv) 根据与其他股东的书面协议，控制了投保人的大多数表决权；或 (v) 与投保人合并，以至投保人失去了其法人主体地位；或

2.2.2 破产信托人、接管人、清算人、管理人、企业重组人（或类似官员或个人）被任命成为投保人的代表。

2.3 民事或保释保函费用仅指在民事或刑事法庭就保险范围内的任何索赔要求被保险个人提供具体担保物情况下，为履行该等义务而取得不超过 12 个月的保函或其他类似形式担保所需支付的费用或权利金（限以合理商业价格取得）；不包括为满足保函或其他担保的资金要求的任何形式的实际担保物，也不包括保函或其他担保本身，或以上各项的类似物。

2.4 索赔是指：

2.4.1 由指称存在任何事实上的或指称的不当行为的第三方送达或提出的，要求获得补偿、经济赔偿或非经济救济手段的书面请求；

2.4.2 以送达索赔函或类似诉状的形式（其中指称存在任何事实上的或指称的不当行为）提起的民事法律程序、诉讼或反诉；

2.4.3 指称存在任何事实上的或指称的不当行为的正式刑事诉讼通知书；

2.4.4 指称存在任何事实上的或指称的不当行为的正式仲裁或调解程序通知书；

2.4.5 以向被保险人发出指控通知书或类似文件（其中指称存在任何事实上的或指称的不当行为）的形式对被保险人提起的，与证券的买卖或买卖要约的监管有关的正式行政或监管程序；

2.4.6 调查：

2.4.6.1 在保险责任范围内针对被保险个人的调查，调查机构书面认定可能对该被保险个人启动刑事、行政或监管程序；

2.4.6.2 在保险责任范围内针对被保险个人的调查，该被保险个人收到传票或xx斯通知书（包括美国证券交易委员会或美国司法部进行的调查）；

2.4.6.3 针对被保险公司的调查，即由监管证券买卖或买卖要约的政府、联邦、州级或省级机构就被保险公司发行证券的买卖或买卖要约进行的调查；但仅限于对被保险公司的该项调查也同时针对并持续针对公司的董事或高级管理人员时，

本条中所述的调查，应视为在被保险人首次被认定或收到通知时首次提出。

2.4.7 由监管机构、行政机关、政府机构或类似机构向被保险个人发出的书面要求，要求就保险责任范围内事项对该被保险个人进行访谈或取证；

2.4.8 要求延长或放弃某项索赔（该项索赔在本保险单承保范围之内）的诉讼时效或合同时效的书面请求；

“索赔”一词既包括证券类索赔，也包括雇佣行为索赔。

2.5 清污费用是指对污染物进行测试、监控、除污、清除、围堵、处理、中和、解毒、后果评估等项工作而发生的各种费用（包括但不限于法律和各种专家费用）。

2.6 被保险公司包括：

2.6.1 投保人；

2.6.2 投保人过去、现在或将来的任何子公司（需满足本保险单第五条的条款和条件）；

2.6.3 由投保人或其任何子公司独家控制或赞助的任何基金会或慈善信托基金，但在本定义中不包括任何形式的养老基金、养老信托基金或养老计划；和

2.6.4 在前述机构进入或被迫进入破产程序的情况下，指持有资产的债务人（或任何相关司法管辖区内具有等效地位的一方），如有。

2.7 公司过失杀人诉讼是指针对董事或高级管理人员提出的索赔，起因是造成一人或多人死亡的事件，且被保险公司在其中负有或被指称负有部分责任。

2.8 免赔额是指就本保险单第 1.2 和/或 1.3 和/或 1.5 条项下的财务损失而言，每笔索赔中应由被保险公司自付的部分，具体数额可见明细表第 5 项。

2.9 抗辩费用作为财务损失的一部分，是指经保险人事先书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），在针对被保险人提出的索赔的调查、抗辩、理算、和解或上诉过程中所发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用，但不包括应支付给被

保险个人和任何被保险公司雇员的报酬、上述人员时间成本或被保险公司的任何费用或日常开支。

为了在某项索赔中进行抗辩，如果需要由辩护律师代被保险人聘请专家来对证据进行估价、报告、评估、诊断或反驳，其间发生的各种合理和必要的服务费、成本、开支和费用，只要经保险人书面同意，也应该包括在抗辩费用中。

抗辩费用中不包括调查费用。

2.10 董事或高级管理人员是指：(i) 根据有关法律和公司章程（或其他有关国家的类似规定）正式选举或任命的，过去、现在或将来担任被保险公司的董事、高级管理人员、管理委员会成员、经理人委员会成员、监事会成员、理事会成员或理事的任何自然人；(ii) 过去、现在或将来担任被保险公司的事实董事或高级管理人员或隐名董事的任何自然人；(iii) 过去、现在或将来担任投保人企业首席法律顾问（或同等职位）的被保险公司的雇员；(iv) 过去、现在或将来任被保险公司内部审计委员会、内部薪酬委员会或任何其他内部委员会的成员，(i) 到 (iii) 项中所列的任何董事或高级管理人员；以及 (vi) 在被保险公司发布的公开发行上市公告信息或招股说明书中被列为候选董事的任何自然人。

2.11 雇员是指在被保险公司的正常业务过程中为被保险公司提供定期服务，并由被保险公司以薪水、工资和/或佣金的形式提供报酬的任何自然人。在雇员提供上述服务的过程中，被保险公司有权对其进行管理、命令和指导。

独立承包人不属于雇员的定义范畴。

2.12 雇佣行为索赔是指，指称某行为违反雇佣行为准则，并以此为基础提出的索赔。

2.13 违反雇佣行为准则是指任何实际存在的或指称的：(i) 不当解雇、辞退员工或终止雇佣关系； (ii) 违反任何口头或默示的雇佣合同或类雇佣合同；(iii) 与雇佣有关的不实xx；(iv) 违反有关就业歧视方面的法律；(v)工作场所非法骚扰（包括性骚扰）；(vi) 不当拒予升职； (vii) 不当纪律处分；(viii) 不当剥夺职业发展机会或不当降职；(ix) 草率评估；(x) 草率留用；(xi) 与雇佣相关的隐私侵犯；

(xii) 与雇佣相关的中伤、污蔑、口头或书面诽谤；(xiii) 未能遵循工作场所或雇佣行为制度和程序；(xiv) 对雇员进行非法报复或将其作为牺牲品（包括违反内部举报法规的报复行为）；(xv) 与 本条(i)-(xiv)项中列出的违规行为相联系的，与雇佣相关的精神损害；以及 (xvi) 其他由被保险个人代被保险公司行使其各自职责时所做出的与雇佣相关的民事侵权行为，或仅因该被保险个人所任职务而针对其提出的任何事项。

2.14 延长索赔报告期限是指根据本保险单第 3.1.1 或 3.1.4 条产生或提供的相应承保责任期间。

2.15 引渡索赔是指根据与引渡相关的规定，从世界其他司法管辖区进行引渡的正式请求、

主张、逮捕令或其他法律程序。

2.16 引渡费用应为财务损失的一部分，是指被保险个人为获取法律建议，或提起法律程序，或就法律程序进行抗辩（包括通过司法审查或以其他方式反对政府官员要求从世界其他司法管辖区引渡被保险个人的决定），在得到保险人事先书面同意后发生的合理和必要的法律费用、成本和支出。

2.17 财务减值是指由以下原因导致的被保险公司所处的状况：

2.17.1 任何政府、省级、联邦或州级的官员、机构或法院指定由任何接收人、管理人、清算人、信托人、企业重组人或类似官员来控制、监督、管理、或清算被保险公司；或

2.17.2 被保险公司成为持有资产的债务人。

2.18 金融机构是指任何银行（包括任何商业银行或投资银行）、金融公司、对冲基金、保险或再保险公司（不包括投保人拥有的自保公司）、抵押银行、储蓄和贷款协会、建房合作社、信用合作社、券商、投资信托机构、资产管理公司、基金经理人、为进行商品、期货、外汇交易而设立的各种机构或其他类似机构。

2.19 投保人的财务利益（见第 1.5 条的规定）是指，并应被视为，与下列财务损失等值的金额：

2.19.1 位于受限境外司法管辖区内的子公司就其被提起的证券类索赔所承受的财务损失；及/或

2.19.2 该子公司的被保险个人就其被提起的任何索赔所承受的财务损失；但有以下前提，且在以下条件规限的范围内，即 (i) 该投保人，或 (ii) 子公司已经向或有合同责任向被保险个人赔付该财务损失，

本项规定须受制于本保险单的所有其他条款、条件、除外责任和限制。

投保人的财务利益在下列情形下产生：

(a) 就本保险单承保范围内的、位于受限境外司法管辖区的被保险人的财务损失，投保人因向该被保险人赔付或有合同义务向其赔付而发生损失；或

(b) 位于受限境外司法管辖区的任何被保险人，因受当地法律限制，其超出当地保单赔偿责任限额的部分未得到该子公司的任何国际保险项目保险单的承保，

本项规定须受制于本保险单的所有其他条款、条件、除外责任和限制。

2.20 财务损失包括：

2.20.1 被保险人依法应支付的赔偿金、判决金额（包括属于承保范围内的判决在判决前后发生的利息，以及该等判决下判付给原告的法律费用）及和解金；

2.20.2 发生的抗辩费用；

2.20.3 调查费用；

2.20.4 引渡费用；

2.20.5 起诉费用；

2.20.6 民事或保释保函费用；以及

2.20.7 股东派生索赔的赔偿费用。

尽管有上述规定，财务损失应具体包括：(1) 依据《美国反海外腐败法》15 U.S.C.

§78dd-2(g)(2)(B)节或任何其他司法管辖区的任何类似法律，对被保险个人征收的民事罚款，但针对所有被保险个人的所有索赔的所有此类财务损失，其分项赔偿责任限额的最高累加额为 xxxxx；以及 (2) 在所有索赔（雇佣行为索赔除外）中，要求被保险人支付的惩罚性、警戒性、加重性和加倍性赔偿金。本段规定的可执行性应受最支持为这些罚款和惩罚性、警戒性和加倍赔偿金承保的相关法律所管辖。

财务损失（抗辩费用除外）不包括：(i) 税款；(ii) 社保缴款；(iii) 依法应缴纳的罚款或罚金；(iv) 根据解释本保险单所应依据的法律不可承保的各种赔偿金；(v)清污费用；或 (vi) 根据养老金监管机构发出的经济援助令或缴款通知书而须支付的任何金额。

如果某项索赔指称，在收购某机构全部或几乎全部的股权或资产时或在完成上述收购时所支付或拟支付的价格或对价不足，而经判决或和解该价格或对价被实际上提高了，则与该索赔相关的财务损失中不应包括增加的部分；但本段不适用于抗辩费用。

保险人不得声称由于被保险人实际或被指称违反了经修订的《美国 1933 年证券法》

第 11 和 12 条，被保险人发生的任何抗辩费用或和解金不属于保险责任范围之列。

2.21 境外司法管辖区是指本保险单签发所在国之外的任何其他司法管辖区。

2.22 境外保险单是指，就某境外司法管辖区而言，由保险人或苏黎世在该境外司法管辖区签发的董事和高级管理人员保险单的经最新修订的格式文本，其中提供的保险责任与本保险单提供的保险责任大致相同。该等境外保险单发布在保险人的 Global Corporate Financial Lines and D&O 网站上。

2.23 被保险人包括：

2.23.1 任何被保险个人；以及

2.23.2 任何被保险公司。

2.24 被保险个人包括以下任何人员：

2.24.1 董事或高级管理人员；

2.24.2 外部机构高管；

2.24.3 任投保人的风险管理人（或同等岗位）的被保险公司雇员；

2.24.4 在被保险公司行使管理或监事职能的被保险公司雇员；以及

2.24.5 以其他身份（包括律师）代被保险公司处理 (i) 任何证券类索赔或雇佣行为索赔，或 (ii) 所有其他索赔的被保险公司的雇员（董事或高级管理人员除外）；但第 (ii) 项仅限同时针对董事或高级管理人员提出并持续处于索赔状态的索赔。

被保险个人不包括被保险公司的任何顾问、外部审计师、清算人、管理人或接管人

（或任何其他司法管辖区的同等身份人员）。

2.25 保险人是指明细表中列出的保险公司。

2.26 国际保险项目保险单是指明细表第 10 项中列出的保险单。

2.27 调查是指由任何监管机构、政府机关、政府机构或正式行业协会提起的正式的刑事、行政或监管性的调查、听证或质询；

2.28 调查费用作为财务损失的一部分，是指下列合理和必要的费用、成本、收费和开支

（不包括应向任何被保险个人或被保险公司的雇员支付的薪酬、上述人员的时间成本或任何被保险公司的成本和日常费用）：

2.28.1 经保险人书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），由被保险个人或由他人代被保险个人发生的，与该被保险个人准备及出席本保险单扩展保险责任 第 3.4 条所述调查直接有关的费用；以及

2.28.2 被保险公司尚未向被保险个人赔付，且根据法律、合同或协议，被保险公司不得或无须向被保险个人赔付的款项；或

2.28.3 被保险公司被允许或被要求向被保险个人赔付，但由于财务减值，被保险公司未能或拒绝向被保险个人赔付的款项。

调查费用中不包括与调查有关收取或课处的任何罚款、罚金或其他类似款项。

2.29 司法命令是指：

2.29.1 临时或暂时性的司法命令；或

2.29.2 与被保险个人被驱逐出境的任何法律程序有关的司法命令，

但前提是，对被保险个人做出的任何司法命令，均须与针对该被保险个人的索赔有关，且该索赔在本保险单保险责任范围之内。

2.30 赔偿责任限额是指明细表第 3 项中所列的数额，是保险人根据本保险单第七条的各项条款和条件在本保险单项下承担的最高累计赔偿责任。

2.31 非执行董事是指，在保险期限开始时担任被保险公司董事，但并非任何被保险公司雇员的任何自然人。非执行董事一词也包括在保险期限期间才开始担任被保险公司非执行董事的任何自然人。

2.32 外部机构是指：

2.32.1 任何非盈利性机构；

2.32.2 任何盈利性机构，

但不包括任何：(a) 被保险公司；(b) 金融机构；(c) 其证券在美利坚合众国或其领土或属地的一级市场、二级市场或其他市场上交易的任何机构；或 (d) 在本保险单起始日期，其净资产或净价值均为负值的其他机构；除非这些金融机构或其他机构在本保险单所附批单中被明确列为外部机构。

2.33 外部机构高管是指按照被保险公司的指令和要求，(a) 过去或将来担任；或 (b) 在保险期限内担任外部机构的董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似高管或管理职位）的被保险公司的任何董事、高级管理人员或雇员。

2.34 保险期限是指本保险单明细表第 2 项中所列的时间期限。

2.35 投保人是指在明细表第 1 项中所列的法人。

2.36 污染是指：

2.36.1 各种实际发生、被指称发生或有可能发生的污染物的制造、传播、排出、排放、散发、释放、泄漏、处理、储存或处置；或

2.36.2 任何要求对污染物进行测试、监控、清理、清除、围堵、处理、解毒和中和的政府规章、命令、指令或要求，或在预见到可能出现上述规定、命令、指令、要求时而采取的任何行动，或任何自愿采取的类似行动。

2.37 污染物是指任何固体、液体、气体的刺激物或沾染物，包括烟、蒸汽、烟尘、烟气、酸、碱、化学品、毒霉、任何热态刺激物或沾染物、电离辐射、核燃料辐射和核废料辐射（核废料包括但不限于那些准备或已经再循环、再利用或再回收的各种核废料或核原料），以及电磁场、石棉、石棉产品和噪音等任何种类或性质的其他类似物质。

2.38 财产损失是指对任何财产的损坏或毁灭，或使上述财产丧失使用价值，以及由此引发的任何后续性损失。

2.39 投保单是指保险人要求的，或由被保险公司或任何被保险个人或其代表提供给保险人的各种信息和/或情况说明或材料；投保人为本保险单填写和签署的任何投保单，以及由保险人签发的已由本保险单替换或续保的任何以往的保险单（包括其任何附件及其包含或纳入的任何信息）；以及被保险公司的各种财务报表和年度报告。

2.40 起诉费用是指，经保险人事先书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），在被保险人国家的法院提起法律程序或进行抗辩，或上诉要求取消或撤销某司法命令的过程中，所发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用，但不包括应支付给被保险个人和任何被保险公司雇员的报酬、上述人员时间成本或被保险公司的任

何费用或日常开支。

2.41 受限境外司法管辖区是指，当地风险不能由未在该司法管辖区取得执业许可的境外保险公司承保的任何境外司法管辖区。

2.42 证券是指由被保险公司发行或给予的各种债券、信用债券、票据、股份、股票、存托凭证或其他权益类或债务类凭证，并应包括以上各项的任何利息或分红凭证、收据、认购或购买股票的权证或其他权利、相关表决权信托凭证及其他利益。

2.43 证券类索赔是指以下情况下的索赔：

2.43.1 被保险公司的证券持有人

2.43.1.1 以其作为被保险公司的证券持有人的身份，就其在被保险公司发行的证券中所享有的权益提起的索赔；或

2.43.1.2 代表被保险公司或以被保险公司的名义（以股东“派生诉讼”的形式或其他等效形式）向被保险人提起的索赔。

2.43.2 由任何政府、联邦、州级或省级的负责监管证券的买卖或买卖要约的机构所提起的，指控被保险公司和/或其任何被保险个人违反了某项中央、联邦、州、省、地方或外国的证券法或依上述证券法制定的各项法规或规章的索赔，无论该等索赔是否与被保险公司所发行证券的买卖或买卖要约有关，但本保险单的保险责任第 1.3 条规定的证券类索赔仅限于针对被保险公司提出的索赔同时也针对并持续针对董事或高级管理人员。

2.44 隐名董事是指作为被保险公司的董事、高级管理人员或雇员的任何自然人，虽然不具有董事职位却拥有相应职权的人，如《英国 2006 年公司法》第 251 条（或任何其他司法管辖区的任何其他类似的法令、法律、法规或规章）所定义。

2.45 分项赔偿限额是指保险人在本保险单项下的某分项责任限额。分项赔偿责任限额是构成赔偿责任限额的一部分，而非其补充。

2.46 子公司是指与投保人具有如下关系的任何机构：

2.46.1 投保人直接或间接拥有其超过 50%的表决权；

2.46.2 投保人任命其董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员；或

2.46.3 投保人根据与其他股东达成的书面协议，有权任命董事会（或其他国家的类似机构）的大多数成员。

2.47 第三方是指除被保险公司或被保险个人以外的任何其他个人或机构。

2.48 美国索赔是指全部或部分 (a) 在美利坚合众国或其领地和/或属地内提起或启动的；或 (b) 按照美利坚合众国或其领地和/或属地的法律提出或启动的任何索赔。

2.49 美国证券类索赔是指全部或部分 (a) 在美利坚合众国或其领地和/或属地内提起或启动的；或 (b) 按照美利坚合众国或其领地和/或属地的法律提出或启动的任何证券类索赔。

2.50 不当行为是指由以下人员所采取、试图采取或被指称采取或试图采取的任何实际的、指称的或企图进行的（或就股东派生诉讼而言，任何拟议的）违反义务、违反法定义务、违反信托责任、违反授权保证、疏忽、错误、错误xx、误导性xx、书面诽谤、口头诽谤、中伤或任何其他不当作为或不作为：

2.50.1 代表被保险公司履行其各自职责的任何被保险个人，或完全由于被保险个人的身份而向其提出的任何索赔事项；

2.50.2 按照被保险公司的具体指令和要求担任外部机构的董事或高级管理人员（或其他国家的类似高管或管理职位）的任何被保险个人，但仅适用于保险责任第 1.2 和 1.4 条。

2.50.3 被保险公司，但仅适用于证券类索赔；以及

2.50.4 担任外部机构的董事或高级管理人员（或其他国家的类似职位）的董事或高级管理人员，但仅适用于扩展保险责任第 3.13 条。

不当行为也包括违反雇佣行为准则。

2.51 苏黎世是指保险人以及由苏黎世金融服务集团指定签发任何国际保险项目保险单的苏黎世金融服务集团的任何其他成员和/或苏黎世金融服务集团的任何合作方。

第三条 扩展保险责任

在本保险单的所有条款、条件、除外责任和限制的规定下，对保险责任进行如下扩展：

3.1 延长索赔报告期限

下列延长索赔报告期限的扩展保险责任仅适用于在相应延长索赔报告期限内首次针对被保险人提出，并按照本保险单要求通知了保险人的，指称在保险期限到期日或控制权变更日期（以两者中之较早者为准）之前发生了不当行为的索赔。

3.1.1 如果： (i) 本保险单未续保或被取消（而不是因为未付保险费），或 (ii) 发生控制权变更，投保人有权享有本保险单的保险责任一次性延长的权利，其生效日期为保险期限到期日或控制权变更日期（以两者中之较早者为准）：

(a) 延长期限为六十（60）天，不需要额外支付保险费；

(b) 延长期限为：(i) 12 个月；(ii) 24 个月；或 (iii) 72 个月，但投保人必须已经缴纳了明细表中所列的针对上述各延长索赔报告期限的相应的附加保险费，且须同时符合以下第 3.1.2 条所规定的条件。如果投保人选择了本段所列的某一延长索赔报告期限，则投保人和被保险人将不再享有第 3.1.1(a) 条中所规定的将保险责任延长的权利。

3.1.2 从本保险单不续保或被取消之日，或控制权变更日（以两者中之较早者为准）起的三十 (30) 天内，除非投保人将其选择上述延长索赔报告期限的意愿以书面形式通知保险人，并且已及时为第 3.1.1(b) 条项下的保险责任延长支付了附加保险费，否则上述第 3.1.1(b) 条所规定的权利将全部终止。一旦选定延长索赔报告期限，相关的附加保险费应从该期限开始时即被视为全部满期额，此后，除第 3.1.3 条规定的情形外，任一方均不可取消延长索赔报告期限。

3.1.3 如果本保险人或其他保险人提供了其他董事、高级管理人员或管理层责任保险或赔偿合同，而这些保险或赔偿合同能够有效地全部或部分替代或延续本保险单所提供的保险责任，则从上述保险或赔偿合同生效的当日，有关延长索赔报告期限将立即终止。

3.1.4 如果本保险单既未续保，也未替代以其他董事、高级管理人员或管理层责任保险或赔偿合同，也未选择 第 3.1.1(b) 条中所列的延长索赔报告期限，则凡在本保险单（或由保险人签发并由本保险单续保的任何其他保险单）的保险期限内从被保险公司退休的董事和高级管理人员，将自动获得本保险单项下一次性延长索赔报告期限的权利，延长的期限为七十二（72）个月，并无需支付任何附加保险费。

3.2 婚姻财产/继承人/法定代表人

如果完全因被保险个人的不当行为，导致他人向：

(i) 被保险个人的合法配偶或同居者；

(ii) 被保险个人的财产、继承人或法定代表人；

提出任何索赔，且该等索赔仅针对上述人、财产或继承人（以其作为被保险个人的配偶、同居者、财产、继承人或法定代表人的身份），则对于由该等索赔引起或导致的任何财务损失，将由本保险单进行赔偿。本扩展保险责任对以上 (i) 项人员提供的保障仅限于在针对被保险个人强制执行判决或赔偿金且其间涉及被保险个人与其配偶或同居者共同拥有的财产（包括婚姻共有财产）的所有权时，相关诉讼或法律程序所引起的财务损失。本扩展保险责任提供保障的前提是，上述合法配偶、同居者、财产、继承人或定法代表人遵守本保险单中适用的条款、条件和限制，并受其约束。因合法配偶、同居者、财产、继承人或定法代表人的行为或不行为引发的索赔，不属于本扩展保险责任的保障范围之列。

3.3 非执行董事超额赔偿责任限额

如果非执行董事因不当行为在保险期限内被首次分别或连带提出索赔，因此引起或导致的财务损失由保险人代该非执行董事进行赔偿，但前提是，本扩展保险责任提供的保障应居于下列各项保险责任之后，只有当下列保险责任额满时方成为主保险：

(i) 本保险单的赔偿责任限额；(ii) 在本保险单承保金额基础之上或者不是在本保险单承保金额基础之上承保的所有其他适用的董事、高级管理人员或管理层责任险或赔偿保险的保险单，以及 (iii) 非执行董事就财务损失可以获得的所有其他赔偿。

本扩展保险责任项下的赔偿责任限额应为明细表中所列的非执行董事超额赔偿责任限额，该非执行董事超额赔偿责任限额为针对每名非执行董事单独的赔偿责任限额。所有非执行董事超额赔偿责任限额均应受到明细表中非执行董事累计赔偿责任限额的最高额度的限制，该最高累计金额适用于本扩展保险责任项下的财务损失，是针对所有非执行董事的累计赔偿总额。

3.4 公司调查

保险人还将代董事或高级管理人员支付对被保险公司事务进行调查而引起或导致的调查费用。

本扩展保险责任项下的赔偿，仅限于当有合法权利调查被保险公司事务的监管机构、政府机关、政府机构或正式行业组织发出命令，书面要求董事或高级管理人员出席调查时，之后所发生的相关费用；但前提是，这些出席要求须于保险期限内首次提出，且被保险人须依照本保险单第 10.1 条的要求将调查一事通知保险人。

本扩展保险责任中所述的调查，应视为在董事或高级管理人员被首次书面要求出席调查时首次发生。

这些调查费用应构成财务损失。 各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对所有被保险人的财务损失的最高赔付总额应限于且不超过明细表第 4(i) 项中所列的分项赔偿责任限额（以下简称“分项赔偿责任限额”）；根据以下第 7.7 条的规定，该分项赔偿责任限额是本保险单赔偿责任限额的一部分而非其补充。

本扩展保险责任不适用于全部或部分 (a) 在美利坚合众国或其领地和/或属地内提起或启动的；或 (b) 按照美利坚合众国或其领地和/或属地的法律提起或启动的任何调查，包括但不限于由美国证券交易委员会提起或启动的调查。

本扩展保险责任是对第 2.4.6 条索赔的定义中对调查所做定义的补充，本扩展保险

责任不适用于第 2.4.6 条中所定义的调查。

3.5 引渡费用

如果在保险期限或延长索赔报告期限内，被保险个人收到引渡索赔，而该引渡索赔是本保险单承保范围内的某项索赔的一部分并且是由该索赔直接导致的，则在法律允许的情况下，保险人将代该被保险个人支付引渡费用。

3.6 起诉费用

如果在保险期限内，有司法命令就针对被保险个人提起的、属本保险单承保范围内的索赔对被保险个人做出以下处罚决定，则在法律允许的程度内，保险人将代被保险个人支付每名被保险个人在其所在国法院提起法律程序或进行抗辩或上诉要求取消或撤销该司法命令所支出的起诉费用：

(i) 对被保险个人的不动产或个人资产予以没收、接管所有权和控制权、暂时中止或冻结所有权；

(ii) 在被保险个人的不动产或个人资产上设置担保；

(iii) 暂时或永久禁止该被保险人担任任何机构的董事或高级管理人员职务（或类似职务）或履行该等职能。

(iv) 将该被保险个人监禁于某特定民宅，或将其正式羁押；

(v) 因被保险个人犯罪之外的其他原因，撤销该被保险个人原本适当有效的移民身份并将其驱逐出境。

上述起诉费用应构成财务损失，相关法律程序亦应构成相关索赔的一部分。各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对所有被保险人的财务损失的最高赔付总额应限于且不超过明细表第 4(ii) 项中所列的分项赔偿责任限额（以下简称 “分项赔偿责任限额”）；根据以下第 7.7 条的规定，该分项赔偿责任限额是本保险单赔偿责任限额的一部分，而非其的补充。

3.7 民事或保释保函费用

如果在保险期限内，被保险个人发生了与本保险单保险范围内的索赔直接相关的民事或保释保函费用（定义见下文），保险人将代该被保险个人支付该等民事或保释保函费用。

本扩展保险责任项下的民事或保释保函费用应构成财务损失。各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对所有被保险人的财务损失的最高赔付总额，应限于且不超过明细表第4(iii) 项中所列的数额（以下简称“分项赔偿责任限额”）；根据以下第 7.7 条的规定，该分项赔偿责任限额是本保险单赔偿责任限额的一部分而非其补充。

3.8 紧急抗辩费用

如果在合理情况下，被保险人或被保险公司在就某索赔发生抗辩费用、引渡费用、调查费用或起诉费用之前，无法及时获得保险人的书面同意，则保险人可依其酌情权就与索赔有关的抗辩费用、引渡费用、调查费用及起诉费用给予有溯及力的认可，但对所有被保险人的累计赔偿总额不得超过赔偿责任限额的百分之十 (10%) 或适用的分项赔偿责任限额（以两者中之较低者为准）。

3.9 股东派生索赔的赔偿费用

如果法院要求被保险公司支付索赔人在对被保险个人提起派生诉讼的过程中所产生的费用（以下简称“股东派生索赔的赔偿费用”），对该等费用本保险单可予赔付，但前提是该派生诉讼须构成本保险单承保范围内的索赔或证券类索赔。

3.10 对外部机构高管的未了保险责任

如果在保险期限之前或之内的任何时候，被保险个人不再是外部机构的“外部机构高管”（见本保险单中的定义），本保险单将继续适用于在保险期限或延长索赔报告期限（如适用）内首次针对该被保险个人提出的索赔，但仅限于与该人员离任之前，即当该人员还是该外部机构的外部机构高管时所做出的不当行为有关的索赔，且该等索赔原本应在本保险单承保的责任范围之内。

3.11 对过去子公司的未了保险责任

如果在保险期限之前或之内的任何时候，子公司不再是投保人的“子公司”（见本保险单中的定义），则本保险单将继续适用于在保险期限或延长索赔报告期限（如适用）内首次针对该子公司及其任何被保险个人提出的索赔，但仅限于与该机构不再是投保人的“子公司”之前，即当该机构还是投保人的“子公司”时发生的不当行为有关的索赔，且该等索赔原本应在本保险单承保的责任范围之内。

3.12 雇佣行为索赔

针对被保险个人提出的雇佣行为索赔，属本保险单扩展承保的范围之列。

3.13 可移转的董事和高级管理人员保险 -- 持续保险责任

如果在保险期限内，董事或高级管理人员因故不再担任被保险公司的董事或高级管理人员，但仍然是或之后在保险期限内随及成为某外部机构的董事或高级管理人员

（或其他国家的类似职位），则在该人员不再担任被保险公司的董事或高级管理人员之日后的三十（30）天内，如有任何以该人员作为外部机构的董事或高级管理人员

（或其他国家的类似职位）所做出的不当行为为由而针对其提起的索赔，相关的财务损失本保险单（根据其条款、条件、限制和除外责任）可予赔偿，但前提是：

(i) 必须依照本保险单的条款、条件和限制，将该项索赔通知保险人；

(ii) 如果在该董事或高级管理人员首次被聘用、任命或选举为该外部机构的董事或高级管理人员（或其他国家的类似职位）之日或之后的三十（30）天内，该外部机构为其董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任险，则本保险责任将不再适用；

(iii) 本保险责任仅适用于外部机构提供的赔偿所未能涵盖的部分；且

(iv) 延长索赔报告期限不适用于本项保险责任。

各方进一步理解并同意，在本保险责任项下，保险人就针对每名该等人员提出的所

有索赔的财务损失的最高累计赔偿额应限于且不超过 xxx（以下简称“持续保险责任超额赔偿限额”），且针对所有该等人员的累计赔偿额最高为 xxx。此持续保险责任超额赔偿限额是对本保险单赔偿责任限额的补充。

各方进一步理解并同意，如果该人员在上述三十(30)天的自动保障期内： (i) 将其愿接受扩展保险的意愿书面通知保险人；(ii) 向保险人提供其所要求的全部投保信息；并 (iii) 同意就扩展保险支付保险人要求的附加保险费，并/或对本保险单条款做相应修改，则保险人可依其单独酌情权，为届时担任外部机构董事或高级管理人员（或其他国家的类似职位）的该人员提供扩展保险。此外，该额外保险责任不通过本保险单提供，而是使用： (i)一份单独的、专为该人员设计的董事和高级管理人员责任险个人保险单；或 (ii) 一份单独的、针对外部机构所有董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任险团体保险单。上述 (i) 或 (ii) 项下的保险责任，以该人员或外部机构支付了保险人就最初三十（30）天之外的额外保险责任所要求的到期应付的附加保险费为条件。

第四条 抗辩费用、和解费用和分摊

4.1 被保险人有责任采取一切合理措施就针对其提起的索赔进行抗辩，并不得有任何有损保险人利益的行为。保险人没有义务为针对被保险人提起的索赔进行抗辩。

4.2 就任何可能属于本保险单承保范围内的索赔：(i) 保险人有权合理要求得到与该等索赔有关的所有信息；(ii) 保险人有权知晓与索赔的调查、抗辩、和解或上诉有关的所有事项，并收到与此相关的所有文件的复印件；并且 (iii) 在任何索赔的抗辩、调查及和解谈判中，保险人有权与被保险人和被保险公司保持有效沟通。

4.3 就任何针对被保险人提起的法律程序，如果被保险人、被保险公司和保险人在是否抗辩的问题上意见不一致，可将争议提交给本保险单签发所在地的一名合格律师，由该律师做出决定。如果选择抗辩，被保险人和被保险公司应向其代理人提供一切合理必要的信息和协助。

4.4 保险人应在抗辩费用或调查费用到期时，在合理的时间内向被保险人做出赔付，但在任何情况下均不得晚于保险人收悉、详核和同意支付这些抗辩费用或调查费用后的第九十（90）天。如果保险人已将抗辩费用或调查费用赔付给了被保险人，而接受赔付的或保险人代其赔付的该等人员或机构在本保险单下本无权就该等财务损失获得赔付，则该等人员或机构应将其收到的赔付款退还给保险人。

保险人不承认未经其事先书面同意被保险人承认或承担的任何责任、或签署的任何和解协议、或接受的任何判决、或发生的任何抗辩费用或调查费用。只有经保险人同意的和解金、接受的判决金额、抗辩费用和调查费用，才能根据本保险单的规定作为财务损失得到赔偿。

如果被保险人和保险人无法就本保险单下预先支付的抗辩费用或调查费用的金额

（如有）达成一致，则保险人将预先支付其所认为公平和适当的金额（减去适用的免赔额部分），直到双方根据本保险单条款和适用法律约定或确定新的金额。

尽管有本第 4.4 条以上段落的规定，需要补充的是，如果作为被告的被保险人能以低于相关免赔额的数额，解决该免赔额（包括所有的抗辩费用和调查费用）项下的所有索赔，则对于该等解决方式无需取得保险人的同意。

4.5 如果某项索赔中既涉及本保险单下承保的损失和/或费用或开支（包括抗辩费用）和

/或调查费用，也涉及本保险单未承保的损失和/或/费用或开支（包括抗辩费用）和

/或调查费用，则保险人和被保险人同意，将尽最大努力对这些损失和/或费用或支出（包括抗辩费用）和/或调查费用进行公平妥善的分摊。

如果某项索赔既涉及本保险单下承保的人员或机构，也涉及本保险单未承保的人员或机构，则保险人和被保险人同意，将尽最大努力根据这些人员或机构的相对责任大小，将损失和/或费用或支出（包括抗辩费用）和/或调查费用在这些人员或机构之间进行公平妥善的分摊。

如果某项索赔所涉及的多名被保险人和/或本保险单下承保的多个事项适用不同的除外责任、分项限额和/或免赔额，则保险人和被保险人同意，将尽最大努力根据这些除外责任、分项限额和/或免赔额的适用性确定一个公平妥善的分摊方案，以便确定保险人就该等索赔的财务损失应向各被保险人（或其中任何一人）赔付的总额。

第五条 在保险期限内设立和收购子公司

5.1 被保险公司的定义还应包括在本保险单保险期限内通过设立或收购而成为一家子公司的任何机构，第5.2 和5.3 条中所述的情形除外。

5.2 有关第5.1条 中所述的新收购子公司，如果：

(i) 该公司的并表总资产占投保人并表总资产的百分之三十五 (35%）以上

（截至收购日）；

(ii) 该公司的证券在美国公开交易；或

(iii) 该公司为一家金融机构；

则该公司不属于被保险公司或被保险人。但对于第 5.2(i) 或 5.2(ii) 项中所述的新收购子公司，自该机构首次成为一家子公司之日起，本保险单将为其提供九十 (90)天的，或至保险期限到期日止（以两者中先到期者为准）的责任保险；但前提是，投保人在为本保险单续保时须以书面形式向保险人通报这些子公司。

5.3 对于以上第 5.2 条中所述的子公司，如果投保人在收购该机构后九十 (90) 天内：

(i) 将有关收购该机构一事以书面形式通知保险人；(ii) 向保险人提供其所要求的完整的投保信息；并 (iii) 同意按照保险人的要求为该等子公司支付额外保险费，并/或对本保险单的条款进行修改，则保险人可依其单独酌情权，为上述子公司及其任何被保险个人提供扩展保险（对于第 5.2(i) 或 5.2(ii) 条中所述的子公司而言，为其提供九十 (90) 天自动保险期之后的扩展保险）。此外，保险人为该等子公司及

其任何被保险个人提供保险的前提是，投保人按保险人的要求为该等子公司支付到期的附加保险费。

第六条 免赔额

6.1 明细表第 5 项中列出了由以下 (i) 至 (iv) 项的各类索赔所引起，并根据保险条款第 1.2 和/或 1.3 和/或 1.5 条进行赔付的各类财务损失，所分别适用的免赔额：

(i) 美国证券类索赔：

(ii) 证券类索赔（不包括美国证券类索赔）：

(iii) 任何美国索赔（不包括美国证券类索赔）：

(iv) 任何其他索赔（不包括美国索赔或证券类索赔）：

保险人的赔偿责任仅限于财务损失中超出明细表中相关免赔额以上的部分。免赔额部分的财务损失不属于保险人的责任。免赔额应由被保险公司自负，并不得投保。

由单件索赔引起的所有财务损失应适用同一单项免赔额，由同一不当行为或一系列相互关联的不当行为所导致的多件索赔所引起的所有财务损失亦应适用同一单项免赔额。

6.2 如果根据法律、合同或协议，被保险公司依法被允许、被要求或有权赔偿任何被保险个人的财务损失，但其因故未能赔偿，则仅就适用的免赔额而言，保险人在本保险单下就上述财务损失做出的任何赔付均应被视为保险条款第 1.2 条项下的赔付，该等财务损失亦应适用相应的免赔额。

6.3 即使有第 6.2 条的规定，如果被保险公司依法被允许、被要求或有权赔偿被保险个人，但其因故未能赔偿，则保险人将向被保险个人支付或代被保险个人支付该等财务损失，并不预先扣除任何免赔额。在这种情况下，对于保险人已经支付，但原本应由被保险公司赔偿的免赔额部分，保险人有权要求被保险公司偿还，除非被保险公司因财务减值而无力赔偿被保险个人。

第七条 赔偿责任限额（针对所有财务损失，包括抗辩费用和调查费用）

7.1 明细表第 3 项中所列的赔偿责任限额，是保险人在本保险单下就下列各项所应支付的累计最高赔偿额：(i) 在保险期限和所有延长索赔报告期限（如适用）内对本保险单项下所有被保险人提起的所有索赔所引起的所有承保范围内的财务损失（包括抗辩费用）；(ii) 调查费用；以及 (iii) 未包含在 (i) 和 (ii) 项中，但根据扩展保险责任 第 3.1 到 3.2 条以及第 3.4 到 3.12 条保险人应赔付的所有金额。赔偿责任限额应适用于免赔额之上的金额。

7.2 延长索赔报告期限的赔偿责任限额应为保险期限内赔偿责任限额的一部分，而非其补充。

7.3 此外，在保险期限或延长索赔报告期限（如适用）之后提出，但根据第 10.1 条的规定，被视为在保险期限或延长索赔报告期限（如适用）内提出的索赔，亦应属于明细表第 3 项所列的同一累计赔偿责任限额的一部分。

7.4 赔偿责任限额中不包括非执行董事超额赔偿责任限额，也不包括持续保险责任分项赔偿限额。

7.5 保险人应赔付的抗辩费用和调查费用的不应算在赔偿责任限额之外。抗辩费用和调查费用是财务损失的一部分，因此也应适用针对财务损失的赔偿责任限额。

7.6 如果因同一不当行为引发多次索赔，或因相互关联的一系列不当行为引发多次索赔，或发生了有共同或相互关联的原因或起源的一次或多次调查（无论是否与索赔有关），则无论该等索赔被提起过几次或该等调查被启动过几次，均应被视为同一件索赔或同一起调查（“系列索赔/调查”）。无论该单件索赔或单起调查实际发生在哪一保险期间，均以该系列索赔中的首次索赔被第一次提起的时间或该系列调查被第一次启动的时间所在的保险期限或延长索赔报告期限（如适用）为准。

7.7 明细表第 4(i) 项所列的分项赔偿责任限额应为保险人在本保险单项下就本保险单承保范围内的所有调查费用所赔付的累计最高赔偿额。明细表中第 4(ii) 项所列的分项赔偿责任限额应为保险人在本保险单项下就本保险单承保的所有起诉费用所赔付的累计最高赔偿额。明细表中第 4(iii) 项所列的分项赔偿责任限额应为保险人在本保险单项下就本保险单承保的所有民事或保释保函费用所赔付的累计最高赔偿额。明细表第 4 项中所列的各分项赔偿责任限额均为本保险单赔偿限额的一部分而非其补充。

第八条 控制权变更和公开发行

凡在本保险单中出现时，以下术语的含义如下：

8.1 如果在保险期限内，投保人发生控制权变更，则本保险单所提供的保障范围将仅适用于上述控制权变更生效日之前发生的不当行为。投保人应在合理可行的情况下，尽快将上述控制权变更以书面形式通知保险人。

8.2 如果投保人或任何子公司在保险期限内，公开发行或计划公开发行证券，而且公开发行将导致投保人或该子公司（以保险期限生效日为准）在美国的市值增加百分之二十(20%)以上，则投保人应切实尽快地通知保险人。凡与上述公开发行或相关注册或申报要求有关或由其引发的索赔或证券类索赔，相关的财务损失保险人将不予赔付，除非被保险公司在发布发行公告后的六十天(60)天内与保险人就本保险单的修改达成一致意见，并交纳必要的附加保险费，之后保险责任将溯及整个保险期限。收到附加保险费（含保险费税）是保险人承担任何保险责任的前提条件。

第九条 除外责任

在本保险单项下，保险人无须为针对被保险人提起的以下索赔或调查引起的财务损失（包括抗辩费用）承担赔偿责任：

行为

9.1 指称存在以下情形或由以下情形引发或导致的索赔或调查：

9.1.1 被保险人获得其在法律上本无权获得的任何利益或好处；

9.1.2 被保险人有任何故意不诚实或故意欺诈的行为或不行为；

除非通过被保险人的书面供认书或相关诉讼或其他单独的诉讼或法律程序的判决或其他最终裁决可以确认被保险人在法律上无权获得该等利益或好处，或被保险人的确有上述故意不诚实或故意欺诈的行为或不行为，否则不得适用除外责任第 9.1.1

和 9.1.2 条（并且应预付抗辩费用或调查费用）。未决及先期诉讼/事件

9.2 指称存在以下情形或由以下情形引发或导致的索赔或调查：

9.2.1 由任何有法律授权的机构指示或进行的，在明细表第 7项中规定的日期之前启动或在该日期仍未决的任何正式检查、质询、调查或其他程序；或

9.2.2 在明细表第 7 项规定的日期之前启动或在该日期仍未决的任何诉讼、讼案、索赔、仲裁、调解或调查，或与这些先期的或未决的诉讼、讼案、索赔、仲裁、调解或调查指称或基于相同或基本相同的事实的其他诉讼、讼案、索赔、仲裁、调解或调查。

先期通知

9.3 指称在保险期限之前就已经存在的任何索赔或情况的索赔或调查，或由该等先期的索赔或情况而引发或导致的索赔或调查。上述先期的索赔或情况已经在其他董事和高级管理人员责任险保险单或管理层责任险保险单、雇佣行为责任险、雇主责任险或一般责任险保险单项下进行了报告，而本保险单是上述保险单的续保、替换或将来可能对其承继。

财产损失和人身伤害

9.4 有关财产损失和（或）人身伤害的索赔或调查；但前提是，有关人身伤害的除外责任不适用于：(a) 被保险个人发生的抗辩费用，包括为公司过失杀人诉讼而发生的抗辩费用；(b) 证券类索赔；或 (c) 与雇佣行为索赔相关的心理或精神损害；

养老金托管人

9.5 因被保险人违背或违反了下列责任、义务或职责而提起的索赔或调查： (i) 《美国 1974 年雇员退休收入保障法》（或其任何修订案，第 510 节除外）中所要求的责任、义务或职责； (ii)美国或其任何领土或属地或世界上任何其他国家或司法管辖区有关养老金、红利分享、员工福利或社会保障计划方面的类似法规或规章，这些法规或规章是根据外国、联邦、州、省或当地的制定法（包括《英国 1995 年养老金法案》）制订的或与上述制定法有关；或 (iii) 被保险人在任由 (i) 被保险公司或

(ii) 任何外部机构为其雇员运作或管理的任何养老金或养老信托基金、方案或项目的托管人时，违背或违反了任何法律、法规或普通法；

被保险人诉被保险人，仅适用于美国索赔

9.6 由被保险公司、任何董事或高级管理人员、任何外部机构或外

部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）针对某被保险人提起，或由他人代为提起，或指使他人提起的美国索赔；但本除外责任不适用于以下情况：

9.6.1 在无任何董事或高级管理人员或外部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）诱使、自愿协助或积极参与的情况下，由清算人、接管人、破产托管人或行政接管人（或其他国家的类似职位）直接或派生代表被保险公司或外部机构提起或维持的索赔；

9.6.2 在无任何董事或高级管理人员或外部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）诱使、自愿协助或积极参与的情况下，由并非董事或高级管理人员的一人或多人以被保险公司或外部机构的名义以衍生诉讼的形式提出的索赔或证券类索赔；

9.6.3 由被保险个人或外部机构的任何董事或高级管理人员

（或任何其他国家的类似职位）提出的雇佣行为索赔；

9.6.4 由任何被保险个人或外部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）提起或指使他人提起的索赔，该索赔是由另一件由第三方提起的属于保险责任范围内的索赔引起的，而上述第三方原本可以直接向该被保险人或未在单独索赔（包括任何交叉索赔/第三方索赔）中列名的外部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）提出索赔；或

9.6.5 由任何之前的被保险个人或外部机构的任何前任董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）提出的索赔；或

9.6.6 由任何被保险个人或外部机构的任何董事或高级管理人员（或任何其他国家的类似职位）以“内部举报人”

（依照政府、联邦、州、地方或外国法律对该词语的定义）的身份提起的索赔，索赔指称某被保险个人在某受保护行为（该行为被政府、联邦、州、地方或外国法律称作“内部举报”）方面有不当行为。

9.6.7 被保险个人发生的抗辩费用。职务身份

9.7 指称被保险个人事实上的或被指称的行为或不行为的索赔或调查，或由被保险个人事实上的或被指称的行为或不行为而引发或导致的索赔或调查：(i) 由于被保险人在除被保险公司或外部机构之外的另外一家机构担任董事、高级管理人员、托管人或经理（或类似职位）或雇员，或 (ii) 该人员的该项行为或不行为是当其作为被保险公司或外部机构之外的任何机构的董事、高级管理人员、监事会成员、理事会成员或托管人，如果该人员不是作为该外部机构的外部机构高级管理人员的职务身份；不属于扩展保险责任 第 3.13 条 中说明的情况；

与子公司有关的不当行为

9.8 指称存在以下事实上的或被指控的不当行为的索赔或调查，或由以下事实上的或被指控的不当行为而引发或导致的索赔或调查： (i) 任何子公司的任何被保险个人的事实上的或被指称的不当行为；或 (ii) 子公司的事实上的或被指称的不当行为，但前提是，上述不当行为是在该子公司成为子公司之前或在该子公司不再是子公司之后发生的；

在确定本保险单第 9 条前述除外责任（第 9.2 和 9.3 条除外）的适用性时，不能把任何被保险人的不当行为归算给其他被保险个人。在确定保险条款 第 1.2、1.3 和 1.5 条项下的保险责任时，仅可把被保险公司过去、现在或将来的首席执行官、首席运营官、首席财务官或首席法律顾问（或同等职位）所做出的不当行为归算给被保险公司。

第十条 条件条款

10.1 通知

投保人应将以下事项及时书面通知保险人：

(i) 针对被保险人提出的任何索赔；或

(ii) 要求董事或高级管理人员出席调查的书面要求（依照本保险单第 3.4条），

被保险公司的风险控制经理、公司秘书、首席法律顾问或担任同等职务的人员在首次得知上述索赔或要求出席上述调查的书面要求后，应在合理可行的情况下尽快书

面通知保险人，但任何情况下均不得晚于保险期限或延长索赔报告期限（如适用）到期后的第 四十五（45）天。

书面通知中应包括但不限于以下内容：一份关于索赔或调查的说明、宣称的或潜在的损害性质、实际或潜在索赔人的姓名以及被保险公司或被保险个人首次得知该索赔或调查的时间和方式。

被保险人故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿保险金的责任，但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。

在保险期限或延长索赔报告期限内，如果某被保险公司或被保险人得知任何情况，根据合理推测可能导致针对被保险人的索赔，则应将有关情况书面通知保险人（通知中应包括预期诉求的不当行为，预期可能会发生索赔的理由以及有关日期、所涉人员和机构的完整细节）。在这种情况下，如果以后发生针对被保险人的索赔并报告给保险人，而且其索赔或其诉求所依据的情况或指控的不当行为与上述通知中所描述的不当行为相同或相关，则应该把保险人收到有关情况通知的时间视为有关索赔提出的时间。

本保险单项下的书面通知应发送至保险人在明细表中所列的地址，该等书面通知应自保险人在上述地址收到通知之日起生效。

10.2 代位追偿权

在赔偿索赔之后，保险人有权行使被保险个人或被保险公司享有的全部追偿权。保险人在代位行使上述权利的过程中，被保险个人或被保险公司应给予一切合理协助，其中包括但不限于，从被保险公司处收回保险人根据本保险单第 6 条支付的任何免赔额。被保险人应签署所有合理必要的文件，并采取所有可能有必要的合理行动，以确保保险人获得任何及所有的代位追偿权，包括但不限于，因被保险公司不向被保险人支付赔偿而对被保险公司采取法律行动。除非通过有关人员的书面供认书或相关诉讼或其他单独的诉讼或法律程序的判决或其他最终裁决可以确认该等该被保险个人获取了非法利益或非法好处，或有故意不诚实或故意欺诈的行为或不行为，否则保险人将不得根据本保险单针对被保险个人行使代位追偿权。

10.3 责任可分性

保险人依赖投保单的内容对本保险单进行承保，投保单应作为保险合同构成的基础，并视为本保险合同的一部分。

关于投保单中的声明、xxx财务信息：

10.3.1 为确定是否可以获得本保险单下的赔付之目的，被保险人在投保单中所做的任何声明，或被保险人所知悉的任何情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），均不能归算给任何其他被保险个人；

10.3.2 为确定被保险个人的财务损失是否可以获得保险条款第 1.2 和/或 1.5 条项下的赔付之目的，被保险人在投保单中做出的声明，以及被保险人所知悉的情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），均可归算给被保险公司；

10.3.3 为确定子公司的财务损失是否可以获得保险条款第 1.3 和/或 1.5 条项下的赔付之目的，只有被保险公司过去、现在或将来的首席执行官和/或首席财务官（或同等高管或管理职位）在投保单中做出的的声明及其所知悉的情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露）可以归算给被保险公司。

保险人进一步同意，对于 (a) 并未做出任何错误xx，也不知悉任何与投保单有关的错误xx或不实xx或未尽披露的被保险个人，其将不会为保险条款 第 1.1 或

1.4 条项下的保险责任，试图废止或撤销本保险单或本保险单的任何可分割部分。

保险人进一步同意，如果保险人的废止或撤销救济手段仅仅是由于被保险人无意或疏忽间的未尽披露或不实xx，保险人将不会试图废止或撤销本保险单或本保险单的任何可分割部分。

10.4 其他保险

如果本保险单项下的索赔或调查，若非本保险单的存在，原本可由以下其他有效、可赔付的保险提供保障：(a) 董事和高级管理人员责任险或管理层责任险保险单或赔偿；(b) 雇佣行为责任险保险单；(c) 一般责任险保险单；(d) 污染责任险保险单；或 (e) 任何其他有责任为这些索赔或调查抗辩的保险，则保险人的赔偿仅以超过上述保险单的总赔偿金额之上的部分为限。

如果任何其他保险人承认其有责任对任何索赔或调查进行抗辩，而该索赔或调查原本属于本保险单下的保险责任范围，则在该其他保险人承担的抗辩责任范围内，本保险单将不会回应或支付上述抗辩费用。

关于针对外部机构高管提出的索赔，如果向外部机构或其任何被保险个人提供了保险保障的其他的董事和高级管理人员责任险是由保险人或苏黎世所提供的（或若非适用了保留额、赔偿责任限额用尽或未能按要求提交索赔通知，其所本应提供的），则对于任何这样的索赔，保险人对本保险单下的财务损失的最高累计赔偿责任限额中应扣除苏黎世向该外部机构提供的其他保险的赔偿责任限额金额（如明细表中所规定的）。

10.5 适用法律

关于本保险单的构成、效力或使用，应根据中华人民共和国的法律进行解释。各方同意接受中华人民共和国有管辖权法院的司法管辖。

10.6 单复数和项目名称

投保单、本保险单、本保单的明细表和有关批单共同构成同一份合同。除非文中另有规定：

(a) 标题仅起描述的作用，不用于条款的解释；

(b) 单数名词包括其复数含义，反之亦然；

(c) 男性代词也包括女性或中性含义；

(d) 所有引用的特定法律法规应包括其所有的修订案和重新颁布的版本，也包括提出索赔或启动调查所在司法管辖区的类似法律法规；以及

(e) 凡提到各种岗位、职位或职务名称时，均包括提出索赔或启动调查所在司法管辖区的同等岗位、职位、职务。

10.7 付款顺序

如果本保险单项下的由索赔引发的财务损失到期应获赔付，保险人应在所有情况下：

(a) 首先，支付本保险单保险责任 第 1.1 或 1.4 条项下承保的财务损失；然后

(b) 只有在赔付了以上第 10.7(a) 项所述的财务损失后，才使用该项付款后赔偿责任限额所剩余的金额，支付本保险单其他保险责任项下承保的其他财务损失。

任何被保险公司的破产或资不抵债，均不能解除保险人根据本第 10.7 条的规定按优先顺序对本保险单项下承保的财务损失进行赔付的义务。

10.8 合同解除

除非没有收到保险费，否则保险人不得解除本保险单。

第十一条 国际保险项目保险单的特定条款和条件

11.1 赔偿责任限额非累加条款

各方于此理解并同意，鉴于投保人及所有子公司为本保险单及所有国际保险项目保险单支付一笔的保险费，本保险单及国际保险项目保险单的合同各方均同意，为计算本保险单及国际保险项目保险单的赔偿责任限额（合并）之目的：

• 本保险单，以及

• 所有国际保险项目保险单；

（或上述保险单的任意组合）

项下财务损失的所有赔付款将合并计算，并以明细表中所列的本保险单的赔偿责任限额为最高上限（以下称为“累加赔偿责任限额”）。对于根据本保险单和所有国际保险项目保险单应赔付的所有财务损失（合计），累加赔偿责任限额应为保险人和苏黎世对其所承担的赔偿责任和付款的最高限额。合同各方进一步理解和同意，本条款中的任何内容均不得被理解为增加了：(i) 任何国际保险项目保险单的明细表中规定的赔偿责任限额，该限额仍应为保险人在该等保险单项下的最高赔偿额；或 (ii)本保险单明细表中所列的保险人在本保险单项下的赔偿责任限额，该限额仍应为保险人在本保险单项下的最高赔偿额。

11.2 免受损害协议 - 关于累加额的特别条件

如果在本保险单项下和/或在国际保险项目保险单项下的任何一笔付款或几笔付款之和或所有付款之和超过了累加赔偿责任限额（见第 11.1 条中的定义），则本保险单的投保人应向保险人或苏黎世和/或签发国际保险项目保险单的苏黎世的合作方偿还国际保险项目保险单的保险人就任何财务损失赔付的超出累加赔偿责任限额的部分。

本条项下的任何到期应付金额，付款一方应当在另一方发出通知后的二十八（28）日内支付。

11.3 关于国际保险项目的通知和权威性

合同各方同意，投保人将代表其各子公司和每一个被保险人经办国际保险项目保险单的签发和拟订事宜，包括这些国际保险项目保险单的所有条款、条件、除外责任和限制（包括但不限于以上第 11.1 条）。合同各方进一步理解和同意，投保人将通知其子公司关于将为这些子公司签发的任何国际保险项目保险单的情况。

11.4 国际保险项目保险单的解除和不续保

所有国际保险项目保险单均是相关联的，因此，如果本保险单被解除、撤销或不续保，则自同一天起，所有其他国际保险项目保险单也应被视为被解除、撤销或不续保。

第十二条 地域范围

只要法律允许，本保险单项下的保险责任，适用于在世界任何地方发生的以及由在世界任何地方提起的索赔和发生的不当行为所导致的财务损失。

但在以下情况下：

12.1 位于某境外领土（受限境外司法管辖区除外）的子公司在该境外司法管辖区内被提起证券类索赔，且/或该子公司的任何被保险个人在某境外司法管辖区内被提起索赔；或

12.2 位于某境外司法管辖区之外的投保人或子公司在该境外司法管辖区内被提起证券类索赔，且/或这些机构的任何被保险个人在某境外司法管辖区内被提起索赔，

且保险人或苏黎世在其正常业务过程中为该境外司法管辖区内的其他被保险人提供了在该境外司法管辖区内的境外保险单，则本保险单项下对于在该境外司法管辖区内提起的上述索赔的保险责任应依照并符合该境外保险单中的更有利于被保险人的条款和条件，而非本保险单的条款和条件；尽管有前述规定，在任何情况下，本第 12 条不适用于本保险单中关于被

保险人、被保险个人、财务损失的定义，也不适用于保险责任第 1.1-1.5 条、赔偿责任限额、解除或不续保程序、以索赔提出为基础的规定、保险费以及延长索赔报告期限或延长发现期限，同样也不适用于该等境外保险单中的类似条款。 如果在该等境外保险单的保险责任中规定有分项保险责任限额，则为本第 12 条之目的，该分项保险责任限额不得超过 xxx。

第十三条 货币

x保险单项下的所有保险费、限额、免赔额、保留额、财务损失及其他金额均以明细表中赔偿责任限额所列示的货币表示和支付。如果判决金额、和解金额或在本保险单项下财务损失的其他要素采用了不同的货币，则在不违反本保险单的条款、条件、除外责任和限制的情况下，本保险单项下到期应付的财务损失既可以用保险人或苏黎世选择的同时亦经投保人同意的该种其他货币支付，也可以用明细表中的赔偿责任限额所列示的货币支付，按本保险单起始之日《华尔街日报》公布的汇率换算（如果该日期没有公布汇率，则按照《华尔街日报》下一个日期公布的汇率）。

第十四条 争议解决

因本保险单的履行所产生的任何争议，如果无法由当事人协商解决的，双方可协商选择以下方式解决：

仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。如投保人注册地区没有中国国际经济贸易仲裁委员会，则提交双方约定或认可的仲裁机构按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

诉讼：双方如协商不成，或不选择仲裁的，可依法向人民法院提起诉讼。