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北京德恒律师事务所关于
江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于
江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
德恒 02F20220081-00003 号
致：江西沐邦高科股份有限公司
根据江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“发行人”或“沐邦高科”）与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司本次发行相关事宜于 2022 年 8 月 13 日分别出具了《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）及《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会于 2022 年 8 月 31 日下发的“221967 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就相关事项进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书（一）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
本《补充法律意见书（一）》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》《法律意见书》未被本《补充法律意见书（一）》修改或更新的内容仍然有效。
除本《补充法律意见书（一）》中另有说明，本所及本所经办律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经本所及本所经办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在发行人提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、《反馈意见》问题 1
1．根据申报材料，汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）持股比例 24.50%，为申请人控股股东，xxx为申请人实际控制人；邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）持股比例 23.75%。请申请人补充说明：董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明xxx是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司第四届董事会成员、现任高级管理人员换届及任免的相关董事会、股东大会决议及公告文件；
2. 取得公司股东提名独立董事候选人的提名函；3. 查阅公司董事、高级管理人员任免的相关提名委员会会议文件；4. 查阅公司截至 2022 年 3 月 31 日及截至 2022 年 6 月 30 日的前 200 名股东名册；5. 取得邦领贸易出具的《增持股份计划通知》；6. 查阅公司公开披露的减持及增持相关公告；7. 取得主要股东、控股股东及实际控制人出具的承诺函；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）董事会的成员构成及其提名
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司现任董事 6 名，其中独立董
事 3 名，现任董事及其提名人情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
1 | xxx | 董事长 | 邦领贸易 |
2 | xxx | 董事 | 邦领国际 |
3 | xxx | 董事 | 邦领贸易 |
4 | xxx | 独立董事 | 邦领贸易 |
5 | xxx | 独立董事 | 邦领国际 |
6 | xxx | 独立董事 | 邦领贸易 |
从上表可以看出，公司现有 4 名董事由邦领贸易提名，2 名董事由邦领国际提名。xxx控制的邦领贸易提名的董事人数达到三分之二，能够主导董事会的
决策，因此xxx对公司决策层以及战略决策具有重大影响和控制力。
（二）上市公司股权及表决权比例
截至 2022 年 6 月 30 日，持有公司 5%以上股份的主要股东为邦领贸易、邦领国际；除主要股东外，其他前十名股东合计持有公司股权比例为 8.27%。邦领贸易、邦领国际持有股权情况如下：
主要股东名称 | 持股情况 | 截至 2022.03.31 | 截至 2022.06.30 |
邦领贸易 | 持股数量（股） | 83,956,210 | 83,956,210 |
其中：有表决权的股份数 | 83,956,210 | 83,956,210 | |
放弃表决权的股份数 | 0 | 0 | |
持股数量占总股本比例 | 24.50% | 24.50% | |
表决权比例 | 24.50% | 24.50% | |
邦领国际 | 持股数量（股） | 81,381,348 | 77,881,348 |
其中：有表决权的股份数 | 35,565,936 | 32,065,936 | |
放弃表决权的股份数[注] | 45,815,412 | 45,815,412 | |
持股数量占总股本比例 | 23.75% | 22.73% | |
表决权比例 | 10.38% | 9.36% |
注：根据邦领国际于 2021 年 1 月 5 日签署的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，其承诺自邦领贸易之全体股东依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款 730,560,000 元之日起，其不可撤销地放弃其持有的上市公司 45,815,412 股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。该《关于放弃表决权事宜的承诺函》已生效并正在履行中。
从上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，邦领贸易直接持有公司 83,956,210
股股份，占公司总股本的 24.50%；邦领国际于 2022 年 5 月 12 日至 2022 年 6 月
27 日期间，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持 3,500,000 股股份，减持比例为 1.02%，减持后直接持有公司的股份数变更为 77,881,348 股，其中已不可撤销地放弃表决权的股份为 45,815,412 股（占目前上市公司股份总数的 13.37%），有表决权的股份为 32,065,936 股（占目前上市公司股份总数的 9.36%），而其他前十名股东合计持有公司股权比例为 8.27%。因此，邦领贸易拥有的表决权比例为 24.50%，远高邦领国际 9.36%的表决权比例。
邦领国际及其控股股东xxx已分别于 2022 年 9 月 16 日出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人认可实际控制人xxx、控股股东汕头市邦领贸易有限公司及间接控股股东南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的实际控制地位，本企业/本人在持有沐邦高科股份期间，不会单独或与其他任何
第三方共同谋求公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求公司的控制权。本企业/本人通过任何方式直接或间接增持的上市公司股份，或由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守本承诺。本企业/本人对实际控制人、控股股东作出的有利于上市公司经营管理的决策在合法合规的范围内予以支持。本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本承诺函自签署之日起生效，在本企业/本人持有沐邦高科股份期间内且xxx为沐邦高科实际控制人的期间内持续有效。”
邦领贸易、远启xx及xxx已于 2022 年 9 月 26 日出具了《关于不放弃控制权的承诺函》，承诺：“本企业/本人不会放弃本企业/本人在沐邦高科董事会、股东大会中的召集权、提案权和表决权。本企业/本人不会将本企业/本人在沐邦高科董事会、股东大会中的召集权、提案权和表决权委托给第三方行使，亦不会通过协议安排或其他方式变相放弃股东权利。本企业/本人不会放弃本企业/本人对沐邦高科董事、高级管理人员的提名权。本企业/本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护本企业/本人对上市公司的控制地位，不会放弃对上市公司的控制权，亦不会协助任何第三人谋求公司控股股东及实际控制人的地位。本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。本承诺函自签署之日起生效，自签署之日起 60 个月内持续有效。”
因此，本所经办律师认为，xxx能够通过邦领贸易对公司的股东大会决议施加重大影响，对公司股东大会具有控制力。
（三）各股东减持计划安排
持有公司 5%以上股份的主要股东邦领贸易计划增持公司股份，邦领国际暂无减持公司股份的计划，具体情况如下：
1.根据邦领贸易出具的《增持股份计划通知》，邦领贸易计划 2022 年 5 月
10 日起的 12 个月内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方
式择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币
1 亿元，邦领贸易承诺在增持期间及法定期限内不减持所持有的上市公司股份。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本次增持计划尚未实施。
2.邦领国际于2022年5月12日至2022年6月27日期间，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持3,500,000股股份，减持比例为1.02%，截至2022年6月30日，邦领国际持有公司股权比例为22.73%。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，邦领国际暂无减持计划。
综上所述，xxx拟通过邦领贸易增持公司股份，增强其控制权。
（四）董事及经营决策
1.董事任免情况
x届董事会为公司第四届董事会，应由 7 名董事组成，目前现任董事为 6
名，其中独立董事 3 名，任期自 2021 年 11 月 12 日起至本届董事会任期届满日止。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司第四届董事会成员任免情况如下：
姓名 | 职务 | 提名人 | 状态 | 任职日期 | 离职日期 |
xxx | xx长 | 邦领贸易 | 在职 | 2021.11.12 | - |
xxx | 董事 | 邦领国际 | 在职 | 2021.11.12 | - |
xxx | 董事 | 邦领贸易 | 在职 | 2021.11.12 | - |
xxx | 董事 | 邦领贸易 | 离任 | 2021.11.12 | 2022.04.12 |
xxx | 独立董事 | 邦领贸易 | 在职 | 2021.11.12 | - |
xxx | xx董事 | 邦领国际 | 在职 | 2021.11.12 | - |
xxx | xx董事 | 邦领贸易 | 离任 | 2021.11.12 | 2022.01.26 |
xxx | 独立董事 | 邦领贸易 | 在职 | 2022.01.27 | - |
注：xxx于 2022 年 4 月离职，辞职后不再担任公司任何职务，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，公司尚未补选新任董事；xxx于 2022 年 1 月离职，辞职后不再担任公司任
何职务，公司于 2022 年 1 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会补选xxx为公司第四届董事会独立董事。
根据公司的《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。针对对外担保等特殊事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
目前，发行人董事会由 6 名董事组成，除 3 名独立董事外，公司控股股东邦
领贸易提名了 2 名非独立董事，邦领国际提名了 1 名非独立董事，因此邦领贸易
可以控制非独立董事 2/3 的席位，对董事会的决策可以施加重大影响。
2.经营决策情况
根据《公司章程》第一百一十九条和第一百二十条规定，公司董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使职权主要包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权及董事会授予的其他职权。
根据《公司章程》第一百四十条和第一百四十五条规定，公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使职权主要包括：主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等。
发行人实际控制人xxx担任公司董事长，主持制定公司战略，对公司经营决策、人事安排起核心作用，提名了公司现任总经理，对公司的经营管理具有重大影响。
综上，本所经办律师认为，发行人实际控制人xxx拥有公司股东大会表决权比例最高且超过 20%，通过邦领贸易提名了过半数以上的董事，同时担任了公司的董事长，并提名了公司总经理，主持公司日常经营决策、战略制定、重要人事安排等重大事务，因此能够实际控制公司。
二、《反馈意见》问题 2
2．根据申报材料，控股股东邦领贸易持有申请人 83,956,210 股股份，其中
58,900,000 股股份已设定质押，占其持股总数的 70.16%，占公司总股本的
17.19%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅公司控股股东的股份质押证明；2. 取得中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 7 月 3 日《公司投资者证券持有信息》；3. 取得中国人民银行征信中心出具的邦领贸易、远启xx《企业信用报告》及xxx的《个人信用报告》；4. 登录中国裁判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询资信情况，登录中国结算（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxx.xxxxx）查询上市公司截至 2022 年 7 月 1 日的股票质押比例；5. 查阅控股股东与西藏信托有限公司签署的《贷款合同》及《股票质押合同》；6. 通过同花顺行情软件查询公司股票成交均价；7. 取得控股股东及实际控制人出具的关于维持控制权稳定性的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）控股股东、实际控制人的资信状况
1.控股股东股份质押具体情况
截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东邦领贸易持有发行人的 83,956,210 股股份中，58,900,000 股股份已设定质押，其质押的股份占其持股总数的 70.16%，占公司总股本的 17.19%，股份质押的具体情况如下：
质权人 | 质押股数 （万股） | 对应融资金额 （万元） | 质押开始日期 | 质押到期日期 | 资金用途 |
西藏信托有限公司 | 4,890.00 | 32,371.80 | 2021.05.06 | 2023.05.05 | 经营xx |
1,000.00 | 6,713.00 | 2021.05.24 | 2023.05.23 |
2.控股股东、实际控制人的资信状况
根据中国人民银行征信中心出具的邦领贸易及远启xx《企业信用报告》、xxx的《个人信用报告》和控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所经办律师登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网站查询信息显示，公司控股股东邦领贸易及其股东远启沐榕的信用状况良
好，在银行系统记录中，中长期借款、短期借款等各项融资工具不存在未结清不良类信贷记录，已结清信贷信息无不良类账户，邦领贸易及远启沐榕不存在被列入失信被执行人名单的情况；公司实际控制人xxx的信用良好，不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人名单。
（二）控股股东、实际控制人的股权被强制平仓的风险
截至 0000 x 0 x 00 x，xx高科股票的收盘价为 36.84 元/股，以 2022 年
8 月 31 日前 60 个交易日股票成交均价 36.03 元/股测算，相关质押股票的履约保障比例情况如下：
质押股数（万股） | 质押股份市值 （万元） | 融资金额（万元） | 履约保障比例 | 预警线 | 补仓线 |
5,890.00 | 212,216.70 | 39,084.80 | 543% | 135% | 127% |
注：（1）质押股份市值=质押数量*2022 年 8 月 31 日前 60 个交易日公司股票成交均价 36.03元/股；（2）履约保障比例=质押股票市值/融资金额；（3）根据远启沐榕与西藏信托签署的《贷款合同》，约定设置预警线为履约保障比例=135%，补仓线为履约保障比例=127%。
根据上述，邦领贸易股权质押的履约保障比例大幅高于预警线、补仓线，股票质押被强制平仓风险较小。报告期内，控股股东股权质押未有触发强制平仓的情形。因此，控股股东及实际控制人被要求补充质押或股权被强制平仓的风险较低，对上市公司控制权稳定的影响亦较低。
（三）公司控制权不稳定的风险较小
如上所述，目前邦领贸易股权质押的履约保障比例距离预警线、补仓线有相对较大的安全空间，股票质押被强制平仓风险较小。同时根据邦领贸易与西藏信托签署的《股权质押合同》相关约定，当履约保障比例小于补仓线时，控股股东、实际控制人作为补仓义务人可以通过追加保证金的方式应对潜在平仓风险。
此外，公司盈利能力的增强和业绩水平的改善，亦为质押股权担保债务的重组方案提供了空间，如公司可以与债权人磋商续展借款期限和质押期限，或通过另行质押给其他金融机构贷款而偿还该股票质押债务等方式，以应对股份质押相关债务到期、控股股东或实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波
动等风险，避免届时发生质押股份被强制平仓/处置的可能性，为控股股东及实际控制人规避上市公司控制权不稳定风险提供保障。
（四）公司规避控制权不稳定风险的措施
公司控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺，具体内容如下：
“xxx、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx）
（xx称“本人”或“本企业”）作为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”）的实际控制人、控股股东，现就维持本人/本企业对沐邦高科的控制权稳定承诺如下：
1、本人/本企业财务状况、资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除沐邦高科股票质押的能力。本人/本企业将按期清偿所负到期债务，确保股票质押行为不会影响本公司作为沐邦高科实际控制人/控股股东的地位。
2、本人/本企业将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途。
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件。
4、本人/本企业将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况沐邦高科股价大幅下跌、本人/本企业财务状况或资信状况恶化、履约能力恶化等情形，导致触及履约保障最低线或达到约定的质权实现情形的，本人/本企业将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行补仓或偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免质押股份被强制平仓/处置，保证沐邦高科控股/控制权不会发生变化。”
综上，本所经办律师认为，公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力良好；股权质押履约保障比例较高，因平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小，股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形；公司控股股东、
实际控制人为维持控制权稳定性承诺了切实可行的措施，以规避质押股份被强制平仓或质押状态无法解决导致公司控制权不稳定的风险。
三、《反馈意见》问题 3
3．请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目公司与土默特右旗人民政府签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投
资协议》及《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政策补充协议》；2. 查阅募投用地原签署的《工业用地租赁协议》；3. 查阅募投项目取得的发改委项目备案告知书；4. 取得土默特右旗自然资源局出具的《内蒙古自治区建设用地规划条件书》（条字第 150221202200015 号）；5. 查阅《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等土地相关法律法规及募投项目所在旗/市的土地利用规划文件；6. 取得土默特右旗新型工业园区管理委员会就本次募投项目用地情况出具的说明；7. 登录包头市公共资源交易中心（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/）查询募投项目用地的挂牌出让公告；8.取得发行人及内蒙古沐邦出具的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
1.募投项目用地的计划
x次募集资金投资项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，其中收购豪安能源 100%股权项目和补充流动资金不涉及新增项目用地。发行人 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目拟建于包头市土默特右旗新型工业园区，由发行人全资孙公司内蒙古沐邦作为本次募投项目的实施主体。根据内蒙古沐邦与土默特右旗人民政府于 2022 年 7
月签署的《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目投资协议》（以下简称为 “《投资协议》”），项目选址位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区工业纬十一街北，山晟新能源西，xx齐监狱东，工业纬九街南，内蒙古沐邦以租赁方式取得该项目用地使用权。2022 年 7 月 15 日，内蒙古沐邦与土默特右旗自然资源局签署了《工业用地租赁协议》，约定将上述地块土地使用权出租给内蒙古沐邦使用，租赁期限为 2022 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日。
由于上述协议暂约定租赁期限为 1 年，为进一步明确募投项目的用地计划，公司与土默特右旗人民政府就《投资协议》中项目用地取得方式等相关内容签署了《年产 10,000 吨智能化硅提纯循环利用项目用地取得方式及奖补政策补充协议》（以下简称“《补充协议》”），补充约定内蒙古沐邦按照包头市工业用地价格，通过招拍挂的程序合法取得项目用地。
2.取得土地的具体安排、进度
2022 年 9 月 23 日，包头市公共资源交易中心已发布募投项目用地的国有建
设用地使用权网上挂牌出让公告（包公资交告字[2022]第 60 号），出让地块编
号为[2022]6002，出让面积为面积 33,356 平方米（约合 50.03 亩），土地用途为工业用地，产业准入类别为废弃资源和废旧材料回收加工业，挂牌截止时间为 2022 年 10 月 22 日 15 时。
根据公司及内蒙古沐邦于 2022 年 9 月 26 日出具的说明：“经比对挂牌文件
要求，内蒙古沐邦具备参加竞拍的条件，将于 2022 年 10 月 20 日前按照土地使用权挂牌出让公告相关要求参加竞拍，并缴纳本次土地竞买保证金，经竞买资格审查合格后于 2022 年 10 月底与包头市公共资源交易中心签订土地成交确认书，预计公司取得该土地不存在实质性障碍。”
根据土默特右旗新型工业园区管理委员会于 2022 年 9 月 28 日出具的说明：
“截至本说明出具日，募投项目用地已于 2022 年 9 月进入挂牌竞拍流程，招拍
挂流程正有序推进，预计 2022 年 10 月完成土地摘牌，11 月前完成土地不动产证办理工作。”
综上，内蒙古沐邦拟以招拍挂方式取得募投项目用地的土地使用权，并预计
于 2022 年 10 月完成土地摘牌。
（二）是否符合土地政策、城市规划
根据土默特右旗自然资源局出具的《内蒙古自治区建设用地规划条件书》（条字第 150221202200015 号），本募投项目选址用地位于包头市土默特右旗新型工业园区，募投项目地块的规划用地性质为工业用地。本次募投项目主要从事生产提纯多晶硅料，且已取得土默特右旗发展和改革委员会的项目核准批复，不属于
《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》所限制及/或禁止用地的项目，符合相关土地政策和城市规划的要求。
同时，根据土默特右旗新型工业园区管理委员会出具的说明：“募投项目用地位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围之内，该地块的规划用地性质为工业用地，符合相关土地政策、城市规划及产业政策的要求。”
综上，本所经办律师认为，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
根据上述，该地块已进入土地招拍挂流程，目前正处于挂牌出让公告阶段。
根据土默特右旗新型工业园区管理委员会出具的说明：“本单位将积极推动土地挂牌程序，依法协助内蒙古沐邦取得上述项目用地。本单位将在园区内预留内蒙古沐邦所需建设用地，若内蒙古沐邦未能成功摘牌募投项目用地，本单位将积极采取协调园区内其他地块作为替代用地等措施，确保该项目的整体建设进度不受影响。”
同时，公司与土默特右旗人民政府签署的《补充协议》中亦约定：“土默特右旗人民政府将积极协调以促使内蒙古沐邦通过招拍挂方式取得本项目用地，若内蒙古沐邦未来未能顺利取得，土默特右旗人民政府承诺将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块，保障内蒙古沐邦项目的整体建设进度不受影响，完成土地出让工作，确保供给项目用地。”
就上述项目用地风险，公司及内蒙古沐邦已出具承诺：“公司将按照相关法
律法规的规定，积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍、签署土地出让合同、按期足额缴纳土地出让金，确保尽快取得募投项目用地，按期开展募投项目建设工作。公司已考察本次募投项目实施所在区域xx地块，如募投用地无法落实，公司承诺将尽快与当地政府协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块或采取其他合理方式积极推进募投项目的实施，确保募投项目顺利实施。”
综上，本所经办律师认为，内蒙古沐邦拟以招拍挂方式取得募投用地土地使用权，相关招拍挂流程正在有序推进中，发行人将积极推进募投项目用地取得进程，依法参与竞拍；本次募投项目用地符合土地政策、城市规划；若发行人此次未能成功摘牌该募投项目用地，土默特右旗新型工业园区管理委员会将积极采取协调园区内其他地块作为替代用地等措施，确保该项目的整体建设进度不受影响，因此发行人募投项目用地无法落实的风险较小。
四、《反馈意见》问题 4
4．根据申报材料，本次募投项目尚未取得能评批复。请申请人补充说明：
（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅内蒙古华泰瀚光环境科技有限公司编制的《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告》；2. 查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）《内蒙古自治区发展和改革委员会关于印发<内蒙古自治区试点地区区域节能评估报告审查暂行办法>的通知》（内发改环资字[2022]29 号）和《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字[2020]1300 号）；3. 登录内蒙古政务服务网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询关于由自治区及盟市投资主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）固定资产投资项目节能评估审查事项的行政许可事项的基本信息、办理流程、申请材料和设定依据；4. 访谈了发行人负责募投项目节能审查申请的员工；5. 查
阅了《包头市发展和改革委员会关于上报内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告的请示》；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
1.节能审查的审批条件和程序
（1）审批条件
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字 [2020]1300 号），年综合能源消费量（当量值）5,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。
根据《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
节能报告》，本募投项目的年综合能源消费量（当量值）为 24,830.31 吨标准煤。因此，本募投项目的节能审查由内蒙古自治区节能审查机关负责。
（2）审批程序
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（内发改环资字 [2020]1300 号），自治区行政区域内建设的固定资产投资项目办理节能审查，建设单位需通过自治区投资项目在线审批监管平台向具备相应审查权限的节能审查机关报送项目节能审查申请书和节能报告。
根据内蒙古政务服务网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）关于由自治区及盟市投资主管部门审批、核准、备案（盟市属、跨旗县项目）固定资产投资项目节能评估审查事项的行政许可要求，节能审批流程主要包括如下步骤：
序号 | 环节 | 办理时限/预计时间 |
1 | 申请 | / |
2 | 受理 | 及时受理；5 个工作日内告知补正 |
3 | 节能审查机关委托第三方机构评审 | 5 个工作日内 |
4 | 第三方机构将评审意见上报节能审查机关 | 7 个工作日内 |
5 | 节能审查机关出具节能审查意见 | 收到第三方评审意见后 20 个工作日内，特 殊情况可延长至 28 个工作日 |
2.节能审查的进展和预计通过时间
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，第三方机构已将评审意见上报至内蒙古自治区节能审查机关。根据相关法律法规规定的审批时限，公司预计将于 2022 年 10 月底前取得节能审查意见。
（二）是否存在障碍及对募投项目的影响
x项目通过节能审查预计不存在障碍，具体如下：
项目 | 具体分析 |
项目符合相关法律法规、政策和标准规范要求 | 1、符合先进性要求 该项目工艺技术为专有技术，生产技术具有先进性，处于国内先进水平。设备选型可行、高效节能，对实现各项单位能耗指标有可靠的技术装备保证。项目采用的生产工艺、技术符合节能设计标准和规范。本项目单位产品能耗达到国内先进水平。 2、符合国家产业政策 x项目属于《产业结构调整指导目录（2019 本）》中鼓励类项目；本项目符合《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施》 （内发改环资字[2021]209 号）政策要求。 3、符合规划 x项目符合《内蒙古自治区国民经济和社会发展第十四个五年规 划和二〇三五年远景目标纲要》；本项目符合《内蒙古自治区“十四五”节能规划的通知》（内政办发[2022]11 号）的要求。本项目位于内蒙古包头土默特右旗新型工业园区，符合《内蒙古包头土默特右旗新型工业园区总体规划（2020-2030）》。 4、符合《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试 行）》相关要求。 |
项目能源消费量、结构及 对所在地能耗总量和目标的影响 | x项目对内蒙古自治区完成能源消费增量控制目标影响较小，对包 头市完成能源消费增量控制目标有一定影响。对内蒙古自治区及包头市完成能耗强度降低目标影响较小。 |
项目能效指标满足相关要 求，达到国内先进水平 | x项目单位多晶硅产品综合能耗：当量值 2.48tce/t；等价值 6.18tce/t； 单位多晶硅产品电耗 19.96kwh/kg。 |
项目无国家明令禁止和淘汰的落后工艺及设备，设备能耗指标达到先进水平 | x项目采用先进的生产设备、节能型水泵、风机等设备。根据国 家《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、国家发展改革委[2019]第 29 号和国家工信部《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录》，该项目选用的设备无国家明令禁止和淘汰的落后设备。本项目设备能耗均达先进水平；水泵达到节能评价值要求；空压机能够达到 1级能效水平；风机效率到达 1 级能效水平；电动机选用变频或 YE5系列电机能效水平达到 1 级水平。 |
本项目符合国家产业政策和自治区有关规定，符合国家节能技术大纲和行业节能设计规范要求；项目能源品种选择合理，能源供应条件均有保证；项目采取节能措施合理可行，效益明显，资源和能源利用率较高，能源消费计量措施完善，项目用能合理，能源供应有保证。
综上，本所经办律师认为，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的节能审查事项符合相关审批条件和程序，根据相关法律法规规定的审批时限，预计审
批通过时间为 2022 年 10 月底前，本募投项目通过节能审查不存在实质性法律障碍，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。
五、《反馈意见》问题 5
5．根据申报材料，本次募投项目之一为收购豪安能源 100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的xx技术企业，与上市公司的主营业务不同，公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备；（2）募投项目实施的不确定风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 取得豪安能源拥有的相关专利证书；2. 查阅《发行人重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件；3. 查阅豪安能源主要技术人员填写的调查表；4. 查阅募投项目的可行性研究报告；5. 访谈豪安能源的技术负责人；6. 检索硅料上市公司公开披露的硅料扩产计划及市场价格变化；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）申请人是否具有实施募投项目的技术和人力资源储备
x次实施的募投项目为收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，其中前两个募投项目均属于光伏行业。
1.目前发行人已具备运营豪安能源业务的技术和人才
2022 年 5 月发行人收购了豪安能源 100%股权，并完成工商变更，使得发行人实际拥有了豪安能源在硅料提纯、拉晶设备、硅片硅棒等方面的业务、技术和人员。豪安能源自成立以来，始终深耕于光伏行业，沉淀了丰富的行业经验，形成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，积累了稳定的客户资源，是国内具备竞争力的光伏硅片及硅棒生产企业。公司由豪安能源原核心技术团队人员带领，组建了负责推动和实施硅提纯循环利用项目的核心团队。
综上，发行人已具备运营豪安能源业务的技术和人才储备。
2.目前发行人已具备实施硅提纯业务的技术和人才储备
（1）发行人拥有的实施硅提纯的技术储备
x安能源在历史经营过程中不断摸索、研究并积累了废硅料提纯技术。豪安能源主营业务为硅片、硅棒业务，为了降低生产成本，提高生产效率，提升产品的品质，其在原材料循环利用等方面作了大量研究，其中包括废硅料的提纯。豪安能源在生产xx硅片的过程中，拉晶为最重要的环节。而在拉晶的过程中会产生一部分头尾料、锅底料、落地料等废料，为了将这些废料循环利用，公司研发人员掌握了“铸锭提纯”技术，可以将一部分条件相对较好的废料循环使用。为了将更多的废硅料循环使用，公司结合拉晶工艺的理念进一步掌握了“真空自凝壳提纯法”，降低了硅废料的利用条件，扩大了应用范围。
公司拟实施的募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目涉及的工艺主要为真空自凝壳提纯法，将xx硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等铸锭炉无法一次性提纯的硅废料进行循环利用。该技术主要的生产工艺设备为真空提纯设备，硅废料在真空状态下，采用中频感应加热至 1,550-1,600 摄氏度，使得熔融物料在高真空环境的作用下定向凝固提纯，完成定向凝固提纯过程后生成合格的多晶硅料。
公司拟在 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目上实施的硅提纯工艺与豪安能源大规模生产中使用的拉晶工艺理念上有相通之处。“拉晶”工艺和“真空自凝壳”工艺本质上都属于提纯过程，均涉及到材料分凝效应。豪安能源技术团队已掌握的拉晶工艺可以有效迁移到硅提纯循环利用项目中。目前技术团队已在降低提纯成本、降低杂质金属含量、降低磷含量、提纯去除顶皮和边皮等技术难点上取得了突破。
综上，公司实施募投项目之一的 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已有相应的技术储备。
（2）实施募投项目的人力资源储备
公司在收购豪安能源后由豪安能源原核心技术人员xxx、xxx、xx及
其他主要技术人员xxx、xxx负责 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的统筹安排和实施推进，上述人员研究光伏硅料及硅片多年，掌握“铸锭提纯”技术和“真空自凝壳提纯法”，为硅提纯循环利用项目的实施提供了可靠的保障。各主要技术人员的简历如下：
xxxxx，高级工程师，2009 年至 2018 年，就职于江西豪安，担任总经理；2019 年至今，xxx能源总经理。xxxxx主要负责硅提纯循环利用项目的总体统筹安排。
凌继贝先生，2011 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西豪安副总经理，分管技术研发部、品管部，2019 年 1 月至今xxx能源副总经理，分管技术研发部、品管部，曾主持或参与了全自动 1450、1600 型xx炉工艺技术、部分尺寸直拉xx热场、xx炉水冷屏、N 型xx拉晶技术、直拉xx配料方案等研发。xxx先生主要负责硅提纯循环利用项目的技术研发工作。
xx先生，2010 年 8 月加入江西豪安，2015 年 1 月至 2019 年 1 月任江西豪安副总经理，分管动力设备部、安全环保部，2019 年 1 月至今xxx能源副总经理，分管动力设备部、安全环保部，曾组织拟定xx炉设备更新改造、大修、扩容计划并协调实施。xx先生主要负责硅提纯循环利用项目设备安装调试以及设备研发技改。
xxx先生，2015 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 6 月至今xxx能源热场工程师。xxx先生主要负责硅提纯循环利用项目技术方案的实施与跟踪。
xxxxx，2016 年加入江西豪安，任切片工程师；2019 年 3 月至今xxx能源硅料工程师。xxxxx主要负责硅提纯循环利用项目中提纯硅料配方、提纯料的试拉工作。
公司负责募投项目的各主要技术人员涵盖项目的技术理论研究、设备研发和安装、生产技术改进、提纯操作等方面，能有效保障募投项目的顺利实施。
综上，公司实施募投项目之一的 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已有相应的人力资源储备。
（二）募投项目实施的不确定风险是否充分披露
1.收购标的公司的相关风险
公司在 2022 年 4 月 15 日披露了《重大资产购买报告书（草案）》，其中已充分披露了与收购豪安能源 100%股权项目实施相关的不确定风险，具体情况如下：
（1）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与业绩承诺义务人xxx、xxx签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，xxx、xxx承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024年度和 2025 年度实现的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于
14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。
上述业绩承诺系标的公司基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（2）商誉较大及商誉减值的风险
上市公司收购豪安能源 100%股权的资产交易对价为 98,000 万元，标的公司可辨认净资产公允价值相对较小，本次交易完成后，公司形成的商誉金额 7.83亿元。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。
（3）标的资产估值的相关风险
x次交易中，标的资产的交易价格系根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具截至评估基准日的评估报告的评估结果协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实
际情况不符的情形。
（4）资金筹措风险
x次交易为现金收购，上市公司将通过包括但不限于自有资金、借款、非公开发行股票等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度进行支付。由于本次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性，若上市公司未能按照《股权收购协议》约定的支付进度取得借款或未能通过非公开发行股票等方式及时筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险。
（5）整合风险
x次交易完成前，上市公司核心业务是益智玩具业务，本次交易完成后，上市公司新增光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售业务，原有业务与新增业务在业务模式、技术及市场方面存在差异。虽然上市公司与交易对方及标的公司签订的
《股权收购协议》已就交易完成后的整合及管控措施进行了约定，且制定了整合计划及相应内部控制措施，但未来若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，上市公司对标的公司的整合效果未达预期，将可能导致相关业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（6）流动性风险
x次交易涉及金额较大，资金筹措来源具有不确定性。虽然公司董事会已经制定非公开发行股票方案，但非公开发行股票方案具有一定的审批风险及发行风险。若上市公司未能顺利实施非公开发行股票募集足够资金，则上市公司将通过银行借款筹集部分资金支付交易对价，将导致公司资产负债率上升以及流动性不足的风险。
（7）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
x次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金以及非公开发行股票等方式筹集交易价款。在本次非公开发行股票募集资金到位前，上市公司将通过包括自有资金以及银行借款等方式先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后予以置换。2021 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 11.43%。收购标的公司后，上市公司2022 年6 月30 日合并口径的资产负债率大幅增加至65.41%。
2.硅提纯循环利用项目的实施风险
公司已在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次股票发行相关的风险说明”中补充披露硅提纯循环利用项目的实施风险，具体如下：
（1）硅提纯循环利用项目新建风险
硅提纯循环利用项目经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对硅提纯循环利用项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（2）硅料价格下降导致硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险
硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018 年至今，我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升的走势。其中 2018 年我国出台“光伏 531 新政”，
导致 2018 年度和 2019 年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导
致硅料价格下降。随着 2020 年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021 年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由 2020 年低谷期 50-60 元/kg 上涨至目前 300元/kg 左右。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于 2021 年 4 月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于 2022 年 1
月公布了 10 万吨的硅料扩产计划，上机数控（603185）于 2022 年 4 月公布了 5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格下降至 100 元/kg
以下，将导致 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。
综上所述，本所经办律师认为，公司具有实施募投项目的技术和人力资源储备，募投项目实施的不确定风险已充分披露。
六、《反馈意见》问题 6
6．根据申报材料，申请人存在美奇林与上海新创华文化发展有限公司的诉讼、美奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅了发行人子公司诉讼相关资料；2．查阅了“大华审字[2022]009400 号”《审计报告》；3．登录中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）进行网络查询；4．取得发行人及其子公司出具的说明文件；5．访谈发行人的诉讼代理律师；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
除《律师工作报告》已披露的诉讼案件外，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司新增尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁案件，为发行人与南京诵芬堂医学科技有限公司（以下简称“诵芬堂”）之间买卖合同纠纷的申请再审案件，诵芬堂因不服广东省汕头市中级人民法院支持发行人的终审判决结果，向广东省高级人民法院提出再审申请。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，美奇林与上海新创华文化发展有限公司（以下简称“新创华”）的诉讼、美奇林作为第三人参与米其林与国家知识产权局的诉讼以及前述诵芬堂申请再审案件的具体情况如下：
涉案主体 | 案件受理情况 | 基本案情 | 主要诉讼请求 | 判决、裁决结果及执行 情况 |
上诉人：美奇林 被上诉人：新创 | 已受理 | 2021 年 5 月 7 日，新创华拥有日本圆谷公司 系列影视作品及角色在中国大陆著作权的独 | 请求撤销广州市 越秀区人民法院 | 尚未开庭审 理 |
涉案主体 | 案件受理情况 | 基本案情 | 主要诉讼请求 | 判决、裁决结果及执行 情况 |
华 | 占许可，其认为美奇林采购并向深圳华润万佳超级市场有限公司销售的“百兽勇士”系列玩具侵犯其对奥特曼美术作品享有的发行权，以著作权侵权及不正当竞争为由对包含美奇x在内的 5 名被告提起民事诉讼，请求判令包含美奇林在内的三名被告共同赔偿其经济损失人民币 500 万元。 2022 年 2 月 18 日，广州市越秀区人民法院 作出“（2021）粤 0104 民初 4174 号”判决书，判决由美奇林对本案被告应向原告赔偿的 500 万元赔偿数额中的 350 万元承担连带赔偿责任。 2022 年 3 月，美奇林针对一审判决事项提起 上诉；2022 年 5 月，广州知识产权法院予以受理。 | 作出的（2021）粤0104 民初4147 号民事判决书的第四项判决，依法改判或发回重审。 | ||
原告：米其林集团总公司 被告：国家知识产权局 第三人：美奇林 | 已受理 | 米其林集团总公司因不服国家知识产权局于 2021 年 5 月 6 日出具《关于第 19240349 号 “美奇林科技 MECHELEN M 及图”商标无效宣告请求裁定书》（ 商评字[2021] 第 0000119906 号）（裁定内容为：裁定争议商标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持），于 2021 年 6 月 21 日向北京知识产权法院提起诉讼。 2021 年 9 月 15 日，北京知识产权法院予以受理，并通知美奇林作为该案第三人参加。 | 1、撤 销 被 告 作 出 的 商 评 字 [2021] 第 0000119906 号 《 关 于 第 19240349 号“美 x 林 科 技 MECHELEN M 及图”商标无效宣 告 请 求 裁 定书》； 2、责 令 被 告 重 新 作 出 被 诉 裁 定。 | 尚未开庭审理 |
再审申请人：诵芬堂 再审被申请人：发行人 | 已受理 | 2020 年 4 月 2 日，公司与诵芬堂签订了《商品采购合同》，约定由诵芬堂向公司采购医用隔离眼罩，合同总价款 2,080 万元，并已支付全款。依据双方约定，公司已向对方顺利交付了第一批产品，已交付产品货款金额合计 272 万元。在交付上述产品后，诵芬堂以公司产品存在质量问题无法出口为由，拒绝履行后续合同。 2020 年 10 月 21 日，公司向汕头市金平区人民法院提起诉讼，要求诵芬堂继续履行合同并赔偿公司相关损失。同日，广东省汕头市 金平区人民法院予以受理。 | 1、请求依法撤销广东省汕头市中级人民法院作出的（2021）粤 05 民终 1037 民事判决书； 2、请求依法改判驳回被申请人的全部诉讼请求，支持申请人的全部诉讼请求。 | 已立案审 查，尚未作出是否再审的裁定 |
涉案主体 | 案件受理情况 | 基本案情 | 主要诉讼请求 | 判决、裁决结果及执行 情况 |
2021 年 6 月 15 日，广东省汕头市金平区人 民法院作出“（2020）粤 0511 民初 4275 号” 《民事判决书》，判决诵芬堂继续履行与邦宝益智签订《商品采购合同》并向邦宝益智提取存放于原告仓库的 113 万个型号为 9126、9127 的医用隔离眼罩，诵芬堂向邦宝益智支付 17 万个医用隔离眼罩的运费 39,984 元。 诵芬堂因不服一审判决故提起上诉，2021 年 10 月 25 日，广东省汕头市中级人民法院作 出“（2021）粤 05 民终 1037 号”《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判。 经公司申请，2022 年 1 月 21 日，汕头市金平区人民法院作出《受理执行案件通知书》 （（2022）粤 0511 执 320 号），依法对诵芬堂进行强制执行。 2022 年 4 月，诵芬堂向广东省高级人民法院提出再审申请；2022 年 5 月，广东省高级人民法院向发行人发送“（2022）粤民申 6217 号”《民事申请再审案件应诉通知书》。 |
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除上述 3 个案件之外，发行人不存在其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）诉讼或仲裁事项是否会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
1.关于美奇x与新创华的诉讼对发行人的影响
美奇林与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响，原因如下：
首先，美奇林与新创华之间的诉讼涉案标的为“百兽勇士”系列玩具，报告期内“百兽勇士”系列玩具的销售收入占发行人营业收入的比例较小，对发行人的影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
“百兽勇士”系列玩具的销售收入 | 0.00 | 13.74 | 74.70 | 0.00 |
发行人营业收入 | 8,592.69 | 32,247.60 | 50,159.21 | 53,713.91 |
“百兽勇士”系列玩具销售收入占发 行人营业收入的比例 | 0.00% | 0.04% | 0.15% | 0.00% |
此外，自 2022 年开始，美奇林已经停止采购、销售“百兽勇士”系列玩具。
其次，募投项目的实施主体不是美奇林，募投项目的业务内容与玩具业务无关。募投项目收购豪安能源 100%股权项目的实施主体为沐邦高科，业务为生产、销售光伏硅片及硅棒业务。募投项目 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施主体为内蒙古沐邦，业务为提纯硅料。
再次，美奇林与新创华的涉案金额为 350.00 万元，占发行人 2021 年末经审计的净资产、总资产的比例分别为 0.37%、0.33%，占比较小，所以即使美奇林败诉对发行人的生产经营产生的影响较小。
因此，美奇x与新创华的诉讼案件不会对发行人的生产经营、募投项目的实施产生重大不利影响。
2.关于美奇林作为第三人参加米其林集团总公司与国家知识产权局诉讼的案件对发行人的影响
涉案商标为第 19240349 号“美奇林科技 MECHELEN M 及图”商标，其原核定的使用产品为“纸牌；体育活动用球；哑铃；箭弓；毽子；钓鱼竿；积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”，因米其林集团总公司提出异议，后国家知识产权局裁定争议商标在“积木（玩具）；玩具汽车；智能玩具”商品上予以无效宣告，在其余商品上予以维持。米其林集团总公司对此不服，要求争议商标的全部商品予以无效宣告，如国家知识产权局重新裁定的结果为宣告第 19240349 号商标无效，则美奇林将不能在纸牌、体育活动用球、哑铃、箭弓、毽子、钓鱼竿等商品上使用第 19240349 号商标。
自取得涉案商标注册证书至今，美奇林从未在纸牌、体育活动用球、哑铃、箭弓、毽子、钓鱼竿使用过涉案商标，且美奇林自身主要为贸易型公司，其向玩具商家采购儿童玩具并销售给下游客户，主要销售第三方品牌产品，在经营中不
依赖自有商标。因此，即使涉案商标被国家知识产权局宣告无效，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，且本案不涉及本次发行的募投项目。
3.关于发行人与诵芬堂的诉讼对发行人的影响
关于发行人与诵芬堂的诉讼，法院作出的一审、二审判决（终审判决）均支持发行人，虽然诵芬堂向广东省高级人民法院申请再审，法院目前尚未作出是否再审的裁定，但根据发行人出具的书面说明，诵芬堂在再审中并没有提出新的重要证据，诵芬堂申请再审的主要理由均曾在一审、二审中提出且经双方充分辩论，而法院均支持了发行人，因此本案诵芬堂的胜诉可能性较小。
本案系关于发行人与诵芬堂的采购合同是否继续履行问题，如发行人败诉，虽然发行人将要退还诵芬堂已支付的货款 1,808 万元，但发行人可以将产品另行销售处理，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，本案亦不涉及本次发行的募投项目。
综上，上述诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（三）是否及时履行信息披露义务
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 11.1.1 条的规定：“上市公司应
当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”第 11.1.2 条规定：“上市公司
连续12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1 条所述标准的，
适用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 7.4.1 条的规定：
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超
过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”以及，第 7.4.2 条的规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累
计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第 7.4.1
条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
因此，发行人上述 3 个未决诉讼均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼披露标准，故发行人无需就上述案件进行单独披露，但发行人已在 2021 年年度报告的“重大诉讼、仲裁事项”章节中披露了与新创华及诵芬堂的诉讼情况。
（四）是否会构成再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼事项不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列不得非公开发行股票的情形，对本次发行不构成法律障碍。
综上，本所经办律师认为，上述三个诉讼事项不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，对本次发行不构成法律障碍，发行人无需就上述案
件进行单独的信息披露，发行人已在定期报告中披露重大诉讼、仲裁事项。七、《反馈意见》问题 7
7．根据申报材料，2022 年 5 月 11 日，标的公司豪安能源 100%股权已过户至申请人名下，并完成工商变更手续。请申请人补充说明：以收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性及合理性。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅中国证监会于
2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》；2. 查阅发行人相关董事会决议、股东大会决议、定期报告、重大资产购买报告书（草案）等信息披露文件；
3. 访谈公司管理层；4. 查询国家产业政策、第三方机构出具的行业数据、行业内其他上市公司的公告文件等资料；5. 核查上市公司收购豪安能源 100%股权相关的股权收购协议、豪安能源工商变更后营业执照、股权收购价款支付银行回单等资料；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）申请人收购内蒙古豪安能源科技有限公司和本次非公开发行股票所履行的审议程序和资产交割情况
时间 | 上市公司履行的审议程序 |
2022 年 2 月 15 日 | 召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案、收购豪安能源 100%股权等相关议案，其中收购豪安能源 100%股权作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一，独立董事就上述议案发表了独立意见。 其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不 一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 |
2022 年 3 月 28 日 | 召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）、本次重大资产购买预案（修订稿）等相关议案，其中收购豪安能源 100%股权作为本次非公开发行股票的募集资金投资项目之一，该项目的募集资金投资额为 9.80 亿元，独立董事就上述议案发表了独立意见。 其中发行方案明确约定：若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不 一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。 |
时间 | 上市公司履行的审议程序 |
2022 年 4 月 15 日 | 召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。同日，上市公司与xxx、xxx及豪安能源共同签署了本次交易附条件生效的《股权收购协议》，协议约定上市公司以现金方式收购豪安能源 100%股权，交易作价 9.8 亿元。 本次交易前，上市公司未持有豪安能源的股权。本次交易完成后，上市公 司持有豪安能源 100%股权，豪安能源成为上市公司的全资子公司。 |
2022 年 5 月 5 日 | 召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案、 本次重大资产购买等相关议案。 |
2022 年 5 月 11 日 | 根据土默特右旗市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》，上市公司与豪安能源全体股东已经申请并办理完成了将豪安能源100%股权变更登 记至上市公司名下的工商变更登记手续。 |
2022 年 9 月 29 日 | 召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《江西沐邦高科股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）》。 |
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 21 之解答（6）： “募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”发行人就本次发行分别于 2022 年 2
月 15 日和 2022 年 3 月 28 日审议了《本次非公开发行股票预案》和《本次非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，均早于发行人收购豪安能源的过户时间，因此本次募集资金用途应视为收购资产。
截至 2022 年 8 月 31 日，公司合计已向交易对方xxx、xxx支付收购豪
x能源 100%股权的部分股权转让款 24,400 万元，未来尚需支付 73,600 万元。
（二）申请人收购豪安能源 100%股权作为募投项目的必要性和合理性
公司收购豪安能源 100%股权作为募投项目具有必要性及合理性，具体原因如下：
1.公司原有业务逐年下滑，需要开拓新的业绩增长点
公司在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。2019 年至 2021 年，玩具业务收入均占发行人当年收入的 75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营业务中的核心板块。由于新冠疫情下居民线下消费频次减少，传统玩具市场需求降低，报告期内公司营业收
入及净利润逐年下滑，盈利能力大幅下降，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 8,592.69 | 32,247.60 | 50,159.21 | 53,713.91 |
营业收入变动比例 | 10.70% | -35.71% | -6.62% | - |
净利润 | -911.13 | -13,807.72 | 3,992.01 | 7,587.14 |
净利润变动比例 | - | - | -47.38% | - |
注 1：2022 年 1-3 月营业收入变动比例为与上年同期比较计算；
注 2：公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。
由于公司近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，公司亟需调整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。
2.近年光伏行业快速发展，未来市场空间巨大，符合公司战略方向
随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，光伏行业公司业绩持续增长。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月光伏硅片及硅棒行业上市公司经营业绩快速增长，相关上市公司 TCL 中环、上机数控、隆基绿能业绩情况如下：
单位：亿元
公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
营业收 入 | 归母净 利润 | 营业收 入 | 归母净 利润 | 营业收 入 | 归母净 利润 | 营业收 入 | 归母净 利润 | |
TCL中环 | 316.98 | 29.17 | 411.05 | 40.30 | 190.57 | 10.89 | 168.87 | 9.04 |
上机数控 | 114.56 | 15.76 | 109.15 | 17.11 | 30.11 | 5.31 | 8.06 | 1.85 |
隆基绿能 | 504.17 | 64.81 | 809.32 | 90.86 | 545.83 | 85.52 | 328.97 | 52.80 |
过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏行业协会统计及预测，2021 年全球光伏新增装机量约 170GW，而到 2025 年全球光伏新增装机量将大幅增长至 270-330GW，市场需求增长趋势明确。受益于国家立足长远发展的新能源政策，光伏硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行业未来市场空间广阔，为公司提升盈利能力提供了良好机遇，符合公司的发展战略。
3.收购豪安能源可以帮助公司快速进入光伏行业，提升公司业绩
公司收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的xx技术企业，主要产品为太阳能xx硅片、硅棒等，其中以太阳
能xx硅片为主，太阳能xx硅片产品主要规格为 166mm、182mm 及 210mm等尺寸，属于市场主流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2019 年度、 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，豪安能源营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 54,707.22 | 80,558.73 | 36,098.78 | 15,189.95 |
归属于母公司所有者的净利润 | 8,073.29 | 9,151.43 | 2,423.10 | -2,050.42 |
注：豪安能源 2022 年 1-6 月和 2019 年度财务数据未经审计。
自 2020 年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持快速增长趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。
2022 年 5 月，公司收购了豪安能源，增加了光伏硅棒、硅片业务相关收入，
公司 2022 年 1-6 月营业收入同比增长 79.53%，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润同比增长 11.51%。豪安能源自 2022 年 5 月纳入合并财务报表，其贡献的营业收入已占 2022 年上半年合并财务报表营业收入的 61.89%，其贡献的净利润已占 2022 年上半年合并财务报表净利润的 480.46%，远超公司原有业务。
上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，在原有玩具等业务的基础上，大力拓展光伏硅片和硅棒业务，促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展。
4.收购豪安能源的资金需求远高于发行人账面资金余额，需要通过非公开发行股票的方式募集
收购豪安能源的交易对价为 9.80 亿元，资金需求较高，而截至 2022 年 6 月
30 日，公司货币资金余额仅为 0.60 亿元，远低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过非公开发行股票的方式募集资金支付收购价款。
综上所述，本所经办律师认为，公司以收购豪安能源 100%股权作为募投项目具有必要性和合理性。
八、《反馈意见》问题 8
8．根据申报材料，报告期内，申请人的原独立董事xxx存在被中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受
到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件；2．登录发行人及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络查询；3．查阅上市公司现任董事及高级管理人员任免的相关董事会及股东大会决议、董事的辞职报告及相应公告文件；4．查阅发行人及其子公司所在地的政府主管部门出具的证明文件；5．登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等相关网站查询上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信、诉讼、行政处罚等相关情况；6．取得上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明、无犯罪记录证明文件；7．登录巨潮资讯网查阅发行人披露的相关公告文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人存在 2 项行政处罚，相关行政处罚情况和整改情况具体如下：
公司 名称 | 处罚机 关 | 行政处罚决 定书文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 | 是否属于重大 违法违规行为 |
公司 名称 | 处罚机 关 | 行政处罚决 定书文号 | 处罚事由 | 处罚结果 | 整改情况 | 是否属于重大 违法违规行为 |
美奇林 | 三明市市监局 | 明市监梅处字[2021]第 12 号 | 在三明大润发商业有限公司销售的乐器玩具经检验为不合格产品 | 责令立即停止违法行为，没收违法所得人民币 215.20元，处以货值金额 2 倍（即人民币 633.60 元）的罚款 | 1 ．停止销售涉案玩具； 2 ．全额上交违 法 所 得 215.20 元； 3 ．缴纳罚款 633.60 元。 | 罚 款 金 额 较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违 法违规行为。 |
邦宝益智 | 汕头市金平区市监局 | 汕金市监处 字〔2021〕106号 | 邦宝益智生产经营的“创意系 列 ， 型 号 8478”玩具产品检验结果为不合格 | 责令邦宝益智立即改正违法行为，停止生产不合格产 品，并对邦宝益智处以没收玩具产品 33 套、没收违法所 得 1,291.00 元并罚 款 8,000.00 元的行政处罚 | 1 ．停止生产 “创意系列，型号 8478”玩具产品； 2 ．上交涉案玩具 33 套及违 法 所 得 1,291.00 元； 3 ．缴纳罚款 8,000.00 元。 | 根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条规定，邦宝益智罚款金额为最低幅度罚款，且不属于吊销营业执照的情节严重情形，不属于重大违法违 规行为。 |
自报告期末至今，因发行人控股孙公司宁夏邦万（自 2021 年 8 月成立至 2022
年 8 月注销，存续期间未开展实际经营）未按照规定的期限办理增值税、企业所得税、城建税的纳税申报和报送纳税资料，国家税务总局银川综合保税区税务局于 2022 年 6 月 22 日出具“银综保税简罚〔2022〕34 号”《税务行政处罚决定书
（简易）》，对宁夏邦万处以 1,000.00 元罚款，该笔罚款已于 2022 年 6 月 23日缴纳。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，上述罚款金额不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司的上述行政处罚事项已经整改完毕，相关行政处罚不属于重大违法违规行为。
（二）上市公司现任董事、高级管理人员 36 个月是否受到过证监会行政处
罚，最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
报告期内发行人的原独立董事xxx被中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚的具体情况如下：根据上海证券交易所于 2020 年 12 月 17 日出具的
《关于对广东榕泰实业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，因广东榕泰实业股份有限公司未在规定时间内披露定期报告，上海证券交易所对广东榕泰实业股份有限公司及其时任董事、监事、高级管理人员予以公开谴责，其中xxx为独立董事。根据发行人于 2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）披露的《关于独立董事辞职的公告》，2020 年 12 月
24 日，xxx向公司递交了辞职报告，由于个人原因，申请辞去公司独立董事
职务，辞职后xxx不再担任公司任何职务。2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第二次临时股东大会补选xx为公司第三届董事会独立董事。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上市公司现任董事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 在上市公司的任职 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 董事 |
3 | xxx | 董事 |
4 | xxx | 独立董事 |
5 | xxx | 独立董事 |
6 | xxx | 独立董事 |
7 | xxx | 总经理 |
8 | xx | 副总经理兼董事会秘书 |
9 | xx | 副总经理 |
10 | 王党华 | 副总经理 |
11 | 唐春明 | 副总经理 |
12 | xxx | 副总经理 |
13 | xxx | 财务总监 |
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月亦未受到过交易所的公开谴责，上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
九、《反馈意见》问题 9
9．根据申报材料，本次募投项目包括“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投
资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。”
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅本次募投项目的投资备案文件、环境影响报告书、环评批复、节能审查申请文件等资料；2. 查阅大气污染防治、“节能减排”政策、高污染燃料、排污许可、“高污染、高环境风险”以及项目审批、核准、备案和环境影响评价有关的国家及地方环保法律法规和各项规定；3. 访谈发行人生产和环保部门负责人；4. 登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部等网站进行查询；5. 取得公司主要生产主体所在地的环境保护主管部门出具的证明；6. 取得本次募集资金投资项目可行性研究报告和投资效益测算明细；7. 访谈募投项目有关公司负责人；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
发行人生产经营中主要排放污染物包括废水、废气、噪声和固体废弃物。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司生产经营中涉及环境污染的业务包括邦宝玩具从事的玩具生产加工业务和豪安能源及其子公司捷锐机电从事的光伏硅片、硅棒生产业务。
1.邦宝玩具
污染物类别 | 产生环节 | 主要污染物名称 | 主要处理设施 |
废气 | 注塑机 | 苯、甲苯、二甲苯 | 加强车间通风排气，防止废气累积而造 成影响 |
破碎机 | 粉尘 | 采用袋式除尘器处理 | |
移印机 | VOCs | 收集后由不低于 15m 的排气筒引高排放 （二期工程变动为“旋流板净化塔+UV光解净化装置+活性碳吸附”处理后由29米高的排气筒排放） | |
发电机 | SO2 | 收集并净化后引至所在厂房天面高空排 放 | |
NOx | |||
废水 | 生活污水 | CODcr | 经三级化粪池处理后排放 |
BOD5 | |||
SS | |||
NH3-N | |||
氨氮 | |||
固废 | 生活垃圾 | 由环卫部门清理运走 | |
注塑过程产生的二次料 | 粉碎后回用生产 | ||
收集的粉尘 | 回用于生产 | ||
金属边角料 | 收集后，卖给回收单位回收利用 | ||
包装废物 | |||
含废油墨布料、废油墨、废油墨包装物 | 委托有资质的单位回收处置 | ||
噪声 | 车床 | 隔声、消声、减震等治理措施 | |
切割机 | |||
铣床 | |||
注塑机 | |||
破碎机 | |||
空压机 | |||
冷却塔 | |||
柴油发电机 | |||
通风排气系统 | |||
装配工序 | |||
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施情况邦宝玩具生产经营中的主要污染物情况如下：
（2）主要污染物名称及排放量
①废气
报告期内，邦宝玩具的生产废气主要包含苯、甲苯、二甲苯、VOCs，相关排放情况如下：
厂区 | 污染物名称 | 标准限制 （mg/mt） | 实际排放浓度（mg/mt） | 是否达标 | |||
2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金平厂区 | 苯 | 1 | - | 0.106 | ND | ND | 达标 |
甲苯 | - | - | 0.00164 | ND | ND | 达标 | |
二甲苯 | - | - | 0.193 | ND | ND | 达标 | |
甲苯与二甲 苯合计 | 15 | - | 0.195 | ND | ND | 达标 | |
VOCs | 80 | - | 1.99 | 2.18 | 5.27 | 达标 | |
濠江厂区 | 苯 | 1 | 0.0101 | 0.0455 | 0.26 | - | 达标 |
甲苯 | - | 0.0454 | 0.0135 | 0.16 | - | 达标 | |
二甲苯 | - | 0.0873 | 0.0368 | 0.1 | - | 达标 | |
甲苯与二甲 苯合计 | 15 | 0.133 | 0.0503 | 0.26 | - | 达标 | |
VOCs | 80/120 | 1.75 | 0.916 | 4.63 | - | 达标 | |
注1：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
注2：“ND”表示检测结果小于检出限，其按检出限的一半计算；检出限是指产生一个能可靠地被检出的分析信号所需要的某元素的最小浓度或含量。
②废水
报告期内，邦宝玩具的废水污染物主要包含 SS、CODcr、BOD5、氨氮和动植物油，相关排放情况如下：
厂区 | 污染物名称 | 标准限制 （无单位或 mg/L） | 实际排放浓度（无单位或 mg/L） | 是否达标 | |||
2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
金平厂区 | PH 值 | 6-9 | - | 6.9 | 6.48 | 7.34 | 达标 |
SS | 400 | - | 55 | 14 | 32 | 达标 | |
CODcr | 500 | - | 150 | 57 | 133 | 达标 | |
BOD5 | 300 | - | 60.1 | 22.7 | 41.0 | 达标 | |
氨氮 | - | - | 22.6 | 6.41 | 43.8 | - | |
动植物油 | 100 | - | 0.51 | 1.21 | 1.36 | 达标 | |
濠江厂区 | PH 值 | 6-9 | 7.5 | 7.2 | 7.43 | - | 达标 |
SS | 400 | 58 | 56 | 40 | - | 达标 | |
CODcr | 500 | 168 | 120 | 145 | - | 达标 | |
BOD5 | 300 | 64.6 | 48.9 | 58.6 | - | 达标 | |
氨氮 | - | 59.2 | 0.733 | 28.4 | - | - | |
动植物油 | 100 | 0.14 | 0.72 | 0.88 | - | 达标 |
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
③噪声
报告期内，邦宝玩具的噪音排放情况如下：
厂区 | 污染物名称 | 标准限制（单位 Leq（A）） | 实际检测结果（单位 dB（A）） | 是否达标 | |||
2022 年 1-3 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
昼间四方 | 昼间四方 | ||||||
位分别为 | 位分别为 | ||||||
金平厂区 | 噪声 | 昼间 65 夜间 55 | - | 55.2、60.3、 58.8、60.6； 夜间四方位分别为 | 63.3、58.8、 57.4、60.9； 夜间四方位分别为 | 昼间四方 位分别为 57.9、58.3、 61.1、60.3 | 达标 |
53.2、53.7、 52.3、51.4 | 50.7、48.9、 47.3、50.4 | ||||||
昼间四方 | 昼间四方 | 昼间四方 | |||||
濠江厂区 | 噪声 | 昼间 70/65 | 位分别为 57.3、60.4、 56.2、55.0 | 位分别为 57.6、61.2、 56.9、54.1 | 位分别为 63.3、59.2、 61.3、57.4 | - | 达标 |
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。
④固体废弃物
报告期内，邦宝玩具的固废主要为生活垃圾、注塑过程产生的二次料、收集的粉尘、金属边角料、包装废物和含废油墨布料、废油墨、废油墨包装物。其中，生活垃圾由环卫部门清理运走，注塑过程产生的二次料和收集的粉尘回用于生产，金属边角料和包装废物卖给回收单位回收利用，含废油墨布料、废油墨、废油墨包装物委托有资质的单位回收处置。经上述处理后，邦宝玩具可实现固废零排放，符合相关监管部门的要求。
报告期内，公司及其子公司已委托广东建环检测技术有限公司针对公司玩具生产经营中产生的废水、废气、噪声等主要污染物进行定期检测，检测结果均为达标。环境检测报告具体情况如下：
序号 | 委托主体 | 报告编号 | 检测机构 |
1 | 广东邦宝益智玩具股份 有限公司濠江分公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
2 | 广东邦宝益智玩具股份 有限公司濠江分公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
3 | 广东邦宝益智玩具股份 有限公司濠江分公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
4 | 广东邦宝益智玩具有限 公司汕头濠江分公司 | （建x）xx（0000）x （0000X00X）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
5 | 广东邦宝益智玩具有限 公司汕头濠江分公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
6 | 公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
7 | 公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
8 | 公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
9 | 公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
10 | 公司 | （xx）xx（0000）x （0000X00）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
11 | 公司 | （建x）xx（0000）x （0000X00X）号 | 广东建环检测技术有限公司 |
2.豪安能源
污染物类别 | 产生环节 | 主要污染物名称 | 主要处理设施 |
废气 | 清炉过程 | 粉尘 | 水环真空泵+除尘罐 |
废水 | 软水制备系统定 期排水 | 盐度、COD、SS | 排入山晟污水处理站进行处理 |
生活污水 | COD、BOD5、氨氮、 SS | 经化粪池预处理后排入山晟污水处理 站进行处理 | |
循环水系统排水 | 盐度、COD、SS | 排入山晟污水处理站进行处理 | |
切断、开方废水 | COD、SS | 排入厂区污水处理站处理，351.5m3/d 回用于切断、开方，18.5m3/d 回用于水环真空泵 | |
水环真空泵排水 | COD、SS | ||
厂区污水处理站 排水 | COD、SS | 排入山晟污水处理站进行处理 | |
固废 | 生产过程 | 废xx坩埚 | 外售制作xx板材厂家 |
生产过程 | 废石墨热场 | 外售回收制作石墨原材料厂家 | |
切断、开方 | 废xx线 | 外售厂家回收利用 | |
厂区污水处理站 | 废污泥 | 外售制作氮化硅原料厂家 | |
切断、开方 | 边角废料 | 回收利用 | |
真空泵 | 废机油 | 桶装收集后暂存，送有资质厂家处理 |
（1）涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施情况豪安能源生产经营中的主要污染物情况如下：
办公生活区 | 生活垃圾 | 由园区环卫部门统一清运 | |
噪声 | 循环冷却塔和水泵等设备 | 选用低噪声设备、基础减振、消声、 厂房隔声等 | |
（2）主要污染物名称及排放量
①废气
报告期内，豪安能源的废气污染物主要为粉尘，废气检测项目包括颗粒物和非甲烷总烃，相关排放情况如下：
污染物名称 | 排放点 | 标准限制 （mg/mt） | 实际排放浓度（mg/mt） | 是否达标 |
2022 年度 | ||||
颗粒物 | 1 号排气筒 | 120 | 5.8 | 达标 |
4 号排气筒 | 120 | 5.9 | 达标 | |
5 号排气筒 | 120 | 6.2 | 达标 | |
6 号排气筒 | 120 | 6.0 | 达标 | |
7 号排气筒 | 120 | - | - | |
无组织排放 | 1.0 | 最大值 0.373 | 达标 | |
非甲烷总烃 | 1 号排气筒 | 120 | 3.3 | 达标 |
4 号排气筒 | 120 | 2.53 | 达标 | |
5 号排气筒 | 120 | 3.01 | 达标 | |
6 号排气筒 | 120 | 2.58 | 达标 | |
7 号排气筒 | 120 | 2.92 | 达标 | |
无组织排放 | 4.0 | 最大值 0.88 | 达标 |
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
②废水
报告期内，豪安能源的废水污染物主要包含 COD、BOD5 和氨氮等，相关排放情况如下：
排放点 | 污染物名称 | 标准限制（无单位或 mg/L） | 实际排放浓度（无单位或 mg/L） | 是否达标 |
2022 年度 | ||||
三车间废水总排口 | PH | 6-9 | 7.6 | 达标 |
COD | 500 | 313 | 达标 | |
BOD5 | 300 | 97.6 | 达标 | |
氯化物 | - | 65.4 | - | |
氟化物 | 20 | 0.40 | 达标 | |
氨氮 | - | 6.78 | - | |
石油类 | 20 | 0.54 | 达标 | |
SS | 400 | 22 | 达标 |
阴离子表面 活性剂 | 20 | 0.428 | 达标 | |
总磷 | - | 0.39 | - | |
截断车间 | PH | 6-9 | 7.6 | 达标 |
COD | 500 | 260 | 达标 | |
BOD5 | 300 | 87.8 | 达标 | |
氯化物 | - | 95.6 | - | |
氟化物 | 20 | 0.28 | 达标 | |
氨氮 | - | 28.8 | - | |
石油类 | 20 | 0.54 | 达标 | |
SS | 400 | 29 | 达标 | |
阴离子表面 活性剂 | 20 | 0.448 | 达标 | |
总磷 | - | 3.08 | - | |
生活污水 | PH | 6-9 | 7.8 | 达标 |
COD | 500 | 112 | 达标 | |
BOD5 | 300 | 39.6 | 达标 | |
氨氮 | - | 76.8 | - | |
SS | 400 | 48 | 达标 |
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际排放浓度为当年最新出具监测报告数据。
③噪声
报告期内，豪安能源的噪音排放情况如下：
污染物名称 | 标准限制（单位 dB（A）） | 实际检测结果 （单位 dB（A）） | 是否达标 |
2022 年度 | |||
噪声 | 昼间 65 夜间 55 | 昼间四方位分别为 57.5、58.4、59.0、58.2； 夜间四方位分别为 47.8、48.6、46.7、48.4 | 达标 |
注：根据公司所在地环保部门的要求，公司委托第三方监测机构对相关污染物进行定期监测，污染物实际检测结果为当年最新出具监测报告数据。
④固体废弃物
报告期内，豪安能源的固废主要为废xx坩埚、废石墨热场、废xx线、废污泥、边角废料、废机油和生活垃圾。其中，废xx坩埚和废石墨热场分别外售制作xx板材和石墨原材料厂家，废xx线外售厂家回收利用，废污泥外售制作氮化硅原料厂家，边角废料回收利用，废机油桶装收集后暂存并送有资质厂家处理，生活垃圾由园区环卫部门统一清运。经上述处理后，豪安能源可实现固废零排放，符合相关监管部门的要求。
报告期内，豪安能源已委托内蒙古恒胜测试科技有限公司和内蒙古森艾科技有限公司针对生产经营中的主要污染物进行定期检测，检测结果均为达标。环境检测报告具体情况如下：
序号 | 报告编号 | 检测机构 |
1 | HSBG-HJ-2022-0098 号 | 内蒙古恒胜测试科技有限公司 |
2 | SAKJ-WT-22036 | 内蒙古森艾科技有限公司 |
3 | SAKJ-WT-22036（1） | 内蒙古森艾科技有限公司 |
注：公司于2022年5月完成对豪安能源收购，以上仅列示2022年以来检测报告。
3.捷锐机电
2021 年 12 月，江西豪安将硅料清洗（含酸洗）业务相关的资产、人员和业务转移至捷锐机电，同月，豪安能源向江西豪安收购捷锐机电 100%股权。至此，捷锐机电承接原江西豪安从事的硅料清洗（含酸洗）业务。
自 2020 年 11 月成立至 2021 年 12 月之前，捷锐机电并未开展实际生产活动，无需取得排污许可证。2021 年 12 月，江西豪安拥有的土地、房产、部分设备及负债通过资产重组方式转移给捷锐机电。捷锐机电目前正在以其自身名义重新履行自江西豪安承接的项目的环评手续。2022 年 4 月 11 日，捷锐机电就其自生产项目取得登记编号为“91360123MA39BYCP43001W”的《固定污染源排污登记回执》，对其生产项目进行排污备案。同时，南昌市安义生态环境局出具《证明》，载明捷锐机电近三年来未因环境违法受到南昌市安义生态环境局的处罚和群众投诉现象。
基于捷锐机电承接了江西豪安原业务中硅料清洗（含酸洗）环节的经营性资产，捷锐机电生产经营过程中所涉及主要污染物、主要环保处理设施及处理能力可参考江西豪安生产经营中清洗环节相关的环保措施情况。
江西豪安生产经营涉及的主要污染物情况如下：
污染物类别 | 产生环节 | 主要污染物名 称 | 主要处理设施 | 处理能力 |
废气 | 切片 | 粉尘 | 湿式除尘器 | 满足《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-96）相 关标准 |
清洗 | VOCS | / | ||
废水 | 生活污水 | CODcr | 隔油池+化粪池 | 满足《污水综合排放标准》 |
SS | ||||
NH3-N |
动植物油 | （GB8978-1996）相 关标准 | |||
切片废水 | CODcr | 厂区污水处理站（处理工艺：隔油调节池+两级混凝沉淀池+生化系统） | ||
SS | ||||
清洗废水 | CODcr | |||
SS | ||||
反冲洗废水 | SS | |||
固废 | 废xx线 | 供应商回收 | 零排放 | |
压滤硅泥 | 交原料供应商回收 | |||
废胶 | 委托有危废资质的单位处 理 | |||
不合格品产品 | 回用于现有项目 | |||
污泥 | 交由环卫部门统一处理 | |||
废油脂 | 交给有相关资质单位回收 处理 | |||
生活垃圾 | 交由环卫部门统一处理 | |||
膜处理废组件 | ||||
噪声 | xx线切片机 | 减振、安装隔声罩 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008） 相关标准 | |
脱胶清洗机 | 减振、安装隔声罩 | |||
全自动插片机 | 减振、安装隔声罩 | |||
全自动清洗机 | 减振、安装隔声罩 | |||
全自动分选机 | 减振、安装隔声罩 | |||
江西豪安主要生产经营项目为《江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨xx硅、2500 万片单晶片项目》，该项目已取得南昌市环境保护局出具的洪环评 [2011]56 号《关于江西豪安能源科技有限公司年产 400 吨xx硅、2500 万片单晶片（一期）建设项目竣工环境保护验收意见的函》， 并取得了编号为 91360123693704106G001W 的《排污许可证》。
综上，发行人生产经营涉及的主要污染物排放均符合指标，涉及的环保设施齐全，且具备相应的处理能力。
（二）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
1.报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况
报告期内，发行人环保投入主要用于玩具生产业务，包括排污费、绿化费、环卫服务费和环保设备投入。发行人环保投资和相关成本支出情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
排污费 | 1.62 | 22.42 | 17.59 | 8.63 |
绿化费 | － | － | 17.73 | 25.48 |
环卫服务费 | 6.83 | 9.31 | 14.01 | 21.00 |
环保设备投入 | 0.06 | 124.78 | 42.33 | 1.49 |
合计 | 8.51 | 156.51 | 91.66 | 56.60 |
2019 年度至 2021 年度，发行人环保投入逐年增加，主要系报告期内新增废气处理装置价值较高。剔除上述环保设备投入的一次性影响外，报告期各期发行人环保投入金额分别为 55.11 万元、49.33 万元、31.73 万元和 8.46 万元，与发行人玩具生产过程中的注塑产量变动整体趋势一致。
2.环保设施实际运行情况
报告期内，公司及各子公司配置了与生产经营相匹配的环保处理设备，设施齐全，运转正常，具体情况如下：
污染物类型 | 处理设施/举措 | 运行情况 |
废气 | 光氢离子净化器、旋流板净化塔、UV 光解废气处理装置、静电式油 烟净化器 | 正常运行 |
废水 | 运营过程没有生产性废水产生；食堂污水通过隔油隔渣，一般生活 污水经化粪池预处理 | 正常运行 |
噪声 | 设备均安装在车间内，充分利用车间的隔声作用；注塑车间采用夹 心彩钢板隔断；模具车间墙壁加设吸声材料，装设隔声窗 | 正常运行 |
固体废弃物 | 生活垃圾交由环卫部门处理；金属边角料、金属碎屑、一般包装废物由废品收购站回收；废机油、废清洗液、废包装桶交由有资质机 构回收作无害化处置 | 正常运行 |
3.报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内发行人环保投入与生产经营所产生的污染的相匹配情况如下：
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
环保支出（万元） | 8.51 | 156.51 | 91.66 | 56.60 |
自主品牌玩具收入（万元） | 2,556.65 | 17,477.92 | 14,194.07 | 25,291.75 |
环保支出占自主品牌玩具收入比例 | 0.33% | 0.90% | 0.65% | 0.22% |
报告期内，发行人的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，发行人环保投资和相关费用成本支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，可以满足发行人日常生产经营所产生的污染治理需要。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1.募投项目所采取的环保措施
x次募投项目中涉及环保措施的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目。
（1）收购豪安能源 100%股权项目
x安能源采取的环保措施详见本《补充法律意见书（一）》“问题 9”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目在生产经营中主要排放的污染物包括废气、废水、噪声和固体废弃物，其主要采取的环保措施情况如下：
①废气
硅提纯循环利用项目对环境空气的影响主要来源于原料喷砂、打磨、烧结、酸洗等预处理过程、硅提纯擦炉、抽真空过程及成品破碎过程，主要污染物为颗粒物、非甲烷总烃、硫酸雾、硝酸雾、氯化氢、氟化物等，具体如下：
生产 工艺 | 具体环 节 | 主要污染物 名称 | 污染物产生量 （kg/h） | 污染物排放量 （t/a） | 主要处理设施 | 处理能力 |
原料清洗破碎 | 喷砂 | 颗粒物 | 2.9 | 0.05 | 自带布袋除 尘器、全封闭厂房 | 净化效率 99.8% |
打磨无 组织 | 颗粒物 | 0.07 | 0.12 | 全封闭厂房 | 净化效率 80% | |
浸泡、酸洗、储罐呼吸 | 硫酸雾 | 0.02 | 0.018 | 1 套三级碱喷淋 | 净化效率 90% | |
硝酸雾 | 19.874 | 25.04 | 净化效率 85% | |||
氯化氢 | 0.56 | 0.235 | 净化效率 95% | |||
氟化物 | 4.71 | 3.08 | 净化效率 85% | |||
打磨 | 颗粒物 | 1.45 | 0.58 | 集气罩+1 套布袋除尘器。废气捕集率 95% | 净化效率 99% | |
成品 破碎 | 破碎 | 颗粒物 | 0.24 | |||
提纯生产 | 擦炉 | 非甲烷总烃 | 0.18 | 0.19 | / | / |
真空泵 | 非甲烷总烃 | 0.6 | 2.46 | 滤芯过滤 | 净化效率 50% |
②废水
硅提纯循环利用项目主要废水来源xxx、软水制备、洗料、循环冷却等，
主要污染物为 COD、BOD、SS、氟化物、总氮、氨氮、TDS 等，具体如下：
具体环节 | 主要污 染物名称 | 污染物产 生量（㎥/a） | 污染物排放量 （t/a） | 主要处理设施 | 处理能力 |
纯水制 备排水 | TDS | 49,997.5 | COD：102mg/L BOD：25mg/L SS：88mg/L 氟化物： 2.4mg/L 总氮：23mg/L氨氮：8.6mg/L TDS： 1200mg/L | 硅提纯循环利用项目废水采用两级混凝反应沉淀处理。去头尾、去边皮水经沉淀后循环使用，不能循环使用部分与酸洗、碱洗废水、循环冷却排水、喷淋塔废水收集后泵至废水处理站的酸碱调节池，经提升泵提升至一级混凝沉淀池，经加药混凝后池沉淀大部分氟离子，废水自流至二级混凝沉淀池，经加药混凝后自流至混凝沉淀池进一步沉淀氟离子。预处理后的生产废水与生活废水混合后，进入生化处理系统处理，生化系统主要功能为硝化作用去除硝态氮和氨氮，本工程生化处理工艺采用反硝化+A/O 工艺。 | 出水水质满足 《污水综合排 放标准》 （GB897 8-1996） 二级标 准要求，废水最 终排至 土右旗 污水处 理监测 中心。 |
软水制 备排水 | TDS | 6,195 | |||
洗料废水 | 氟化物 | 189,990.5 | |||
总氮 | |||||
循环冷却排污 水 | TDS | 14,787.5 | |||
去头尾、边皮废 水 | SS | 3,500 | |||
TDS | |||||
喷淋塔废水 | 氟化物 | 25,200 | |||
总氮 | |||||
生活污水 | SS | 6,426 | |||
COD | |||||
BOD | |||||
氨氮 |
③噪声
硅提纯循环利用项目设备的噪声值在 75～95dB（A）之间，项目采取隔音设计和减震等措施进行治理，具体如下：
建筑物 | 声源名称 | 声源源强 | 主要处理设施 | 建筑物外噪声 |
声功率级 /dB（A） | 声压级 /dB（A） | |||
原料处理车间 | 筛分机 | 80 | 减振、建筑物隔声 | 50 |
烧结炉 | 85 | 55 | ||
自动喷砂机 | 95 | 65 | ||
手动喷砂机 | 95 | 65 | ||
手动打磨台 | 90 | 60 | ||
提纯车间 | 真空提纯装 置 | 80 | 减振、建筑物隔声 | 50 |
空压机系统 | 85 | 55 | ||
成品加工车间 | x钢线截断 机 | 85 | 减振、建筑物隔声 | 55 |
金钢线开方 机 | 85 | 55 | ||
自动破碎机 | 75 | 45 | ||
磁选机 | 75 | 45 | ||
成品库 | 全自动包装 机 | 90 | 减振、消声、建筑物隔 声 | 60 |
制水站及污水处理站 | 超纯水系统 | 85 | 减振、建筑物隔声 | 55 |
软化水系统 | 85 | 55 | ||
污水处理设 | 80 | 50 |
施 | ||||
循环水系统 | 循环冷却水 系 | 80 | 减振、建筑物隔声 | 50 |
/ | 布袋除尘器 | 80 | 减振 | 80 |
/ | 三级喷淋塔 | 80 | 减振 | 80 |
④固体废弃物
固体废弃物包括废xx线、尾料、除尘灰、污泥、废包装材料、磁选废金属、废离子交换树脂、废反透膜、废滤芯、废油、生活垃圾，具体如下：
产生环节 | 主要污染物名称 | 污染物产生量（t/a） | 主要处理设施 | 综合利用量或处置量（t/a） |
开方机 | 废xx线 | 4.8 | 由供货商回收 | 4.8 |
去头尾、边皮 | 尾料 | 920 | 外售综合利用 | 920 |
含硅污泥 | 78.39 | 外售综合利用 | 78.39 | |
喷砂、打磨、破碎 | 除尘灰 | 81.08 | 外售综合利用 | 81.08 |
污水处理站 | 含氟污泥 | 212.9 | 外售综合利用 | 212.9 |
生化污泥 | 12.9 | 外售综合利用 | 12.9 | |
包装材料 | 废包装材料 | 152 | 外售废品回收站 | 152 |
磁选 | 磁选废金属 | 10 | 外售废品回收站 | 10 |
软水制备 | 废离子交换树脂、废反 透膜 | 1.2 | 由供货商回收 | 1.2 |
真空泵 | 废滤芯 | 0.6 | 交由有资质单位处理 | 0.6 |
废真空泵油 | 0.14 | 交由有资质单位处理 | 0.14 | |
设备维修 | 废润滑油 | 0.9 | 交由有资质单位处理 | 0.9 |
办公、生活 | 生活垃圾 | 31.5 | 委托保洁公司清运 | 31.5 |
2.相应的资金来源和金额
（1）收购豪安能源 100%股权项目
x安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目总投资 71,519.11 万元，其中投入环
保措施的费用预计 4,460.00 万元，主要为与其配套的废气处理设施、废水处理设施和新风系统等。项目环保投入占项目总投资的 6.24%，该投资满足项目环保措施经费需求，相应的环保投入建设资金来源于本次募集资金。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
1.公司生产经营符合国家和地方环保法律法规
报告期内，发行人在生产过程中所产生污染物的排放量符合相关的排放标准，符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的相关规定。发行人已实施的项目通过验收，并定期检测，检测结果合格，详见“问题 9”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
根据发行人生产主体当地环保主管部门出具的相关证明，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2.公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：1、可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；2、可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；3、对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。第二十二条规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。
（1）收购豪安能源 100%股权项目
x安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，已实施项目包括“内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目”和“内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目”。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第 44 号，2017 年 9 月 1 日起施行）和《关于修改<建设项目环境影响评价分
类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号），内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目属于“十五、化学原料和化学制品制造业中的 38 半导体材料”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得土默特右旗环境保护局出具的
《关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目环境影响报告书的批复》（土右环管字[2019]5 号）。
根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81电子元件及电子专用材料制造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的
《关于内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字 150221[2022]28 号）。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据《建设项目环境保护管理条例》及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子专用材料制造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本项目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书的批复》（包环管
字 150221[2022]62 号）。
因此，发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。
3.公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策
（1）公司生产经营符合“节能减排”政策
发行人主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务。2022 年 5 月，公司通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、生产和销售业务。
公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类业务，也不属于生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）等法规或政策规定的“高耗能”或 “高排放”行业。
（2）募集资金投资项目符合“节能减排”政策
①收购豪安能源100%股权项目
x安能源主要从事光伏硅片、硅棒的研发、生产和销售，主要产品为光伏硅片和硅棒，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类业务。
内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目已于 2019年 7 月 23 日取得内蒙古自治区工业和信息化厅出具的《内蒙古自治区工业和信息化厅关于内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目节能审查的批复》（内工信节综字[2019]328 号）。
内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目已于 2022 年 3 月 21 日取得内蒙古自治区发展和改革委员会出具的《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目节能报告的审查意见》（内发改环资字[2022]420 号）。
②10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目
10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目主要从事硅料提纯业务，主要产品为高纯多晶硅，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘汰类业务。
根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》，年综合能源消费量（当量值）5,000 吨标准煤及以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算）的固定资产投资项目，以及跨盟市建设的固定资产投资项目，其节能审查由自治区节能审查机关负责。10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的年综合能源消费量（当量值）为 28,131.95 吨标准煤，应取得内蒙古自治区节能审查机关关于节能审查的批复。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本
项目已按照相关规定申请节能审查的批复，所聘请的第三方机构已将评审意见上报至内蒙古自治区节能审查机关，通过节能审查预计不存在障碍。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合“节能减排”政策，预计于 2022 年 10 月底前取得内蒙古自治区节能审查机关出具的能评批复，具体进展详见“问题 4”之“（一）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间”。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
1.本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）的规定，以京津冀及xx地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀及xx地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及xx示范区”等。
豪安能源的生产经营场所和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施地点均位于内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区，不属于国家大气污染防治重点区域。
2.本次募投项目不属于耗煤项目
x次募投项目中涉及能源消耗的项目包括收购豪安能源 100%股权项目和 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目。
（1）收购豪安能源 100%股权项目
根据“内蒙古豪安能源科技有限公司年产 1.5GW 高效xx硅棒建设项目”和“内蒙古豪安能源科技有限公司二期年产 3GW 高效xx硅棒建设项目”的环境影响报告书、环评批复文件以及能评批复，上述项目外购能源品种主要为电和水，因此上述项目不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据项目环境影响报告书、环评批复文件以及《内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目节能报告》，本项目外购能源品种为电力、热力和水，其中热力供应系由工业园区集中供热，因此本项目不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
综上所述，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方案>的通知》（包府办发（2017）58 号）的规定，高污染燃料禁燃区涉及昆区、青山区、东河区、九原区和稀土xx区，共计 300 余平方公里。具体范围为：西至昆区昆河槽，北至京藏高速，东至东河区民生大街，南至旧南绕城公路所围成的区域，以及昆区前口子村，青山区色气湾村、二海壕村、银匠窑村，不含燃煤电厂。
根据《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方案>的通知》划定的范围，豪安能源的生产经营场所和“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”的实施地点均不属于禁燃区；本次募投项目能耗来源为电力、热力和水，不存在使用或拟使用《包头市人民政府办公厅关于印发<包头市高污染燃料禁燃区划定方案>的通知》中规定的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1.本次募投项目需取得排污许可证，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
（1）收购豪安能源 100%股权项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，豪安能源主营业务属于“二十五、非金属矿物制品业 30”之“70 石墨及其他非金属矿物制品制造 309”之“其他非金属矿物制品制造 3099（xx硅棒，沥青混合物）”，应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
2020 年 8 月 16 日，豪安能源取得包头市生态环境局颁发的编号为
91150221MA0Q4PWC2E001X 的《排污许可证》，行业类别为其他非金属矿物制品制造，有效期自 2020 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 15 日。
豪安能源全资子公司捷锐机电的《排污许可证》办理情况详见本《补充法律意见书（一）》“问题 9”之“（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。
（2）10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，本项目属于“三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“电子元件及电子专用材料制造 398”项下的新建项目，应在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，本项目尚未启动生产设施或者发生实际排污，因此项目实施主体内蒙古沐邦新材料有限公司尚未申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》规定，就本项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，分析如下：
序号 | 颁发排污许可证需具备的条件/不予核发排污 许可证的相关情形 | 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目 |
1 | 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续。 | 本项目已取得包头市生态环境局出具的 《关于内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书的批复》（包环管字 150221[2022]62号）。 |
2 | 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要 求。 | 本项目将按相关规定进行污染物排放，符合污染物排放标准要求。 |
3 | 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要 求或者符合污染防治可行技术。 | 本项目将按相关规定采用污染防治措施 以达到许可排放浓度要求。 |
4 | 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符 合国家自行监测规范。 | 本项目将按相关规定编制自行监测方 案。 |
本项目已取得包头市生态环境局出具的环评批复；环境影响报告书中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的监测方案，并已规划配套了相应的环保设施；本项目符合获得排污许可证的条件，在项目严格按照环评要求设计的前提下，本项目实施主体内蒙古沐邦新材料有限公司申请取得排污许可证预计不存在法律障碍。
2.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，豪安能源已取得包头市生态环境局颁发的编号为 91150221MA0Q4PWC2E001X 的《排污许可证》，且在有效期内；“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”尚未建成投产，未发生实际排
污。因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
x安能源主要产品为光伏硅片和硅棒，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的主要产品为提纯多晶硅，均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（九）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
x次募投项目包括收购豪安能源 100%股权项目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。其中，需要取得主管部门项目审批、核准或备案，以及取得生态环境主管部门环评批复的项目为 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目，具体如下：
1.项目备案
10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已于 2022 年 5 月 24 日取得土默特右旗发展和改革委员会核发的《项目备案告知书》（ 备案项目编号： 2205-150221-04-01-333799）。
2.环境影响评价批复
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于 “三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业（39）”的“81 电子元件及电子专用材料制造（398）”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、
《内蒙古自治区人民政府办公厅转发自治区环境保护厅关于建设项目环境影响评价文件分级审批意见的通知》，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目已按
照前述规定编制环境影响报告书，并已取得包头市生态环境局出具的《关于内蒙古沐邦新材料有限公司 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目环境影响报告书
的批复》（包环管字 150221[2022]62 号）。
综上，本所经办律师认为，公司生产经营中涉及的环保设施齐全，且具备相应的处理能力；报告期内发行人环保设施运行正常，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；本次募投项目采取了合理有效的环保措施，其中豪安能源生产经营过程中所采取环保措施的资金来源为自有资金， 10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目所采取环保措施的资金来源于本次募集资金；公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；本次募投项目不处于包头市人民政府划定的高污染燃料禁燃区；本次募投项目需要取得排污许可证，其中豪安能源已取得了排污许可证，10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目的实施主体后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目中仅“10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目”需履行项目备案程序并取得环评批复，该项目已于土默特右旗发展和改革委员会完成项目备案，并已获得包头市生态环境局出具的环境影响评价批复。
十、《反馈意见》问题 10
10．请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅房地产开发相关法律法规；2. 登录发行人及其控股子公司所在省/市的住房和城乡建设主管部门网站查询公司是否具有房地产企业资质；3. 查阅发行人报告期内的审计报告、收入明细；4. 查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告；5. 查阅发
行人及控股子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，并登录国家企业信用信息公示系统查询公司经营范围；6. 核查发行人所取得的不动产登记证书；7. 取得发行人出具的承诺；等等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）在报告期内是否具有房地产开发资质
报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，公司及其控股子公司均未从事房地产开发业务，因此不具有房地产开发资质。
（二）是否存在房地产开发项目
报告期内，发行人的主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，发行人及其控股子公司的经营范围、主营业务均不包括房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质。发行人无房地产开发相关的土地储备、也不存在在建或已建成的房地产项目，发行人不存在房地产开发项目。
（三）是否具有房地产业务收入
报告期内，公司主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，公司及其子公司在报告期内不存在房地产业务收入。
（四）经营范围是否包含房地产开发
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其控股子公司的经营范围具体如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
1 | 江西沐邦高科股份有限公司 | 许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品），药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩具制造， 玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售， | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
文具制造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发，数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作，平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口，技术进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
2 | 广东邦宝益智玩具有限公司 | 玩具制造；文具制造；模具制造；塑料制品制造；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用包装材料制造；服务消费机器人制造；玩具销售；模具销售；塑料制品销售；医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；住房租赁，非居住房地产租赁；机械设备租赁；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；出版物批发；出版物零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) | 否 |
3 | 广东邦宝益智玩具有限公司汕头濠江 分公司 | 承接隶属企业授权的相关业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
4 | 广东美奇林互动科技有限公司 | 非金属矿及制品销售;稀土功能材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;高性能有色金属及合金材料销售;新型金属功能材料销售;纸制品销售;办公设备耗材销售;3D 打印基础材料销售;模具销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;智能机器人销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;销售代理;计算机软硬件及辅助设备批发;玩具制造;玩具销售;玩具、动漫及 游艺用品销售;母婴用品销售;日用品销售;专业设计服 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
务;软件销售;工业设计服务;智能机器人的研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;集成电路设计;市场调查（不含涉外调查）;市场营销策划;电力电子元器件销售;集成电路芯片及产品销售;电子产品销售;塑料制品销售;办公用品销售;金属材料销售;包装材料及制品销售;金属链条及其他金属制品销售;橡胶制品销售;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;游艺及娱乐用品销售;有色金属合 金销售;金属矿石销售;货物进出口;技术进出口 | |||
5 | 内蒙古豪安能源科技有限公司 | xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件及其系列产品的生产及销售；头尾料、太阳能路灯及其边角料、光伏材料销售；太阳能光伏发电（凭许可证在有效期限内经营）；太阳能光伏项目的开发、咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务（凭许可证经营）。 | 否 |
6 | 江西捷锐机电设备有限公司 | 一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，半导体、光伏设备研发、制造、销售；水处理设备及配件、机电设备、集成电路、电子元器件与机电组件设备、配电开关控制设备、自动化控制系统的研发、制造、销售；软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水处理工程的设计、安装、调试、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；xx硅棒、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池、太阳能组件及相关系列产品的生产、销售；xx硅棒、xx硅头尾料、xx硅片、多晶硅锭、多晶硅片、电池片、太阳能组件、太阳能路灯及相关材料、光伏材料的销售；太阳能光伏发电服务；太阳能光伏项目的开发、信息咨询、设计、施工和维护；机械设备及配件销售、租赁；非居住房产租赁、物业管理、光伏玻璃制造销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
7 | 内蒙古沐邦新材料有限公司 | 非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;再生资源加工;再生资源 回收（除生产性废旧金属）;货物进出口;技术进出口 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
8 | 内蒙古沐邦兴材新材料有限公司 | 非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;非金属废料和碎屑加工处理;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;再生资源回收（除生产性废旧 金属）;再生资源加工;再生资源销售 | 否 |
9 | 江西邦宝新材料科技有限公司 | 许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械），第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服务，新材料技术研发，软件开发，平面设计，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），模具制造，玩具制造，体育用品制造，第一类医疗器械生产，模具销售，玩具销售，体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，塑料制品销售，工程塑料及合成树脂销售（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
10 | 江西邦宝教育科技有限公司 | 一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），研学、生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具、软件开发、动漫设计；图书批发、图书零售、医疗器械生产、医疗器械经营；消毒用品生产销售、药品包材生产销售。(危险化学品除外)（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目） | 否 |
11 | 广西沐邦高科新能源有限公司 | 一般项目：电池制造;电池销售;电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;货物进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
12 | 邦宝益智（北京）教育科技有限公司 | 出版物批发；工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；产品设计；模型设计；销售文具用品、玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备、日用品、Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
13 | 邦宝益智教育科技 （广州）有限公司 | 动漫及衍生产品设计服务;模型设计服务;工业设计服务;教育咨询服务;策划创意服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;智能机器系统技 术服务;文化推广（不含许可经营项目）;教学用模型及 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
教具制造 | |||
14 | 广东邦宝医疗科技有限公司 | 医疗技术研发；加工、制造、销售：消毒产品、包装材料、洗涤剂、妇幼用品、日用化学品（危险化学品除外）；食品销售；销售及互联网销售：计算机软硬件及xx设备、纸及纸制品、塑料原料、钢材、化工原料、高性能有色金属及合金材料、新型金属功能材料、办公设备耗材、3D 打印基础材料、日用品、软件、电力电子元器件、集成电路芯片及产品、电子产品、机械设备、家用电器、办公用品、金属材料、包装材料及制品、金属链条及其他金属制品、橡胶制品、智能机器人、游艺及娱乐用品、模具、塑料制品、玩具、动漫及游艺用品、母婴用品；销售代理；工业产品设计；货物进出口、技术进出口；医疗器械生产、医疗器械经营；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
15 | 广东邦宝益智教育科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划；智能机器人的研发；旅游开发项目策划咨询；软件开发；服务消费机器人制造；玩具制造；文具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；电子产品销售；工业设计服务；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准） | 否 |
16 | 汕头美奇林科技有限公司（于 2022 年 9 月 22 日注销） | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,互联网销售（除销售需要许可的商品）,化工产品销售（不含许可类化工产品）,高性能有色金属及合金材料销售,新型金属功能材料销售,纸制品销售,办公设备耗材销售,3D 打印基础材料销售,模具销售,第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售,智能机器人销售,销售代理,计算机软硬件及辅助设备批发,玩具制造,玩具销售,玩具、动漫及游艺用品销售,母婴用品销售,日用品销售,专业设计服务,软件销售,工业设计服务,智能机器人的研发,工程和技术研究和试验发展,信息技术咨询服务,集成电路设计,市场营销策划,电力电子元器件销售,集成电路芯片及产品销售,电子产品销售,塑料制品销售,办公用品销售,金属材料销售,包装材料及制品销售,金属链条及其他金属制品销售,橡胶制品销售,软件开发,人工智能应用软件开发, 人工智能基础软件开发,游艺及娱乐用品销售,货物进 | 否 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否包含房 地产开发 |
出口,技术进出口。 | |||
17 | 宁夏邦万新材料科技有限公司（于 2022 年 8 月 31 日注销） | 新材料技术推广服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
18 | 汕头市金平区邦宝创客教育培训中心有限公司（于 2022 年 5 月 20 日注销） | 3-18 周岁青少年儿童（学前、小学、初中、高中）科学综合素养发展教育非学历培训（《民办学校办学许可证》有效期限至 2021 年 12 月 16 日）；销售：文教用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、计算机软硬件及xx设备；图书零售，图书批发。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) | 否 |
19 | 邦宝益智教育科技 （深圳）有限公司 （于 2021 年 11 月 11 日注销） | 一般经营项目是：教育培训（不含学科类培训）;文教用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）销售；网络技术开发（不含互联网上网服务）；计算机软硬件的技术开发与销售；国内 贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 | 否 |
20 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司濠江分公司（于 2021 年 8 月 26 日注销） | 生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
21 | 广东邦宝教育科技有限公司汕头xx体验馆（于 2020 年 10 月 29 日注销） | 教育咨询（不含出国留学及中介服务）；教育器材、儿童用品、新材料的研发；软件开发；销售：文教用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、计算机软硬件及xx设备。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
22 | 广东邦宝教育科技有限公司北京分公司（于 2020 年 6 月 9 日注销） | 技术推广服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
根据上述，发行人及其控股子公司的经营范围不存在包含房地产开发的情形。
（五）募集资金是否投向房地产开发项目
x次非公开发行募集资金总额不超过 22.55 亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额将全部投入收购豪安能源 100%股权
项目、10,000 吨/年智能化硅提纯循环利用项目及补充流动资金，不存在投向房地产开发项目的情形。
综上，本所经办律师认为，报告期内，公司及其控股公司不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，经营范围不包含房地产开发，募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
本《补充法律意见书（一）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：
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x办律师：
王 威
经办律师：
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x办律师：
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x〇二二年 月 日