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北京市德恒律师事务所关于
杭州中威电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-65232181 邮编:100033
目 录
一、本次发行及上市的批准和授权. 3-3-1-5
二、发行人本次发行及上市的主体资格. 3-3-1-6
三、本次发行及上市的实质条件. 3-3-1-6
四、发行人的设立. 3-3-1-12
五、发行人的独立性. 3-3-1-14
六、发行人的发起人或股东. 3-3-1-15
七、发行人的股本及其演变. 3-3-1-16
八、发行人的业务. 3-3-1-22
九、关联交易及同业竞争. 3-3-1-24
十、发行人的主要财产. 3-3-1-34
十一、发行人的重大债权债务. 3-3-1-42
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并. 3-3-1-48
十三、发行人《公司章程》的制定与修改. 3-3-1-49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 3-3-1-50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化. 3-3-1-51
十六、发行人的税务. 3-3-1-52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 3-3-1-53
十八、发行人募集资金的运用. 3-3-1-56
十九、发行人业务发展目标. 3-3-1-58
二十、诉讼、仲裁或行政处罚. 3-3-1-59
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价. 3-3-1-59
二十二、本次发行及上市的总体结论性意见. 3-3-1-60
释 义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
发行人、中威电子、公司 | 指 | xxxxxxxxxxxx |
xx、xx ；xx律师 | 指 | 北京市德恒律师事务所；经办律师 |
保荐人、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
普通股、Ａ股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 中威电子首次公开发行 A 股并在创业板上市 |
《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订，2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 自2009年5月1日起施行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 |
《公司章程》 | 指 | 中威电子现行有效的《杭州中威电子股份有限公司章程》 |
《公司章程》（草案） | 指 | 为本次A股发行上市经发行人2010年第三次临时股东大会审议通过，将于公司首次公开发行股票并上市后生效的《杭州中威电子股份有限公司章程》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的无保留意见的天健审〔2011〕28号《杭州中威电子股份有限公司审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所出具的无保留意见的天健审〔2011〕29 号《关于杭州中威电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
实际控制人 | 指 | 发行人自然人股东、控股股东石旭刚 |
中威有限 | 指 | 杭州中威电子技术有限公司，系发行人的前身 |
x江经济开发区分公司 | 指 | 杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司，系发行人设立的分公司 |
恒生电子 | 指 | 恒生电子股份有限公司，系发行人第二大股东 |
南望集团 | 指 | 南望信息产业集团有限公司，系发行人的参股公司 |
奥博通信 | 指 | 杭州奥博通信有限公司，曾系发行人实际控制人控制的关联公司 |
浙工大 | 指 | 浙江工业大学 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京市德恒律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
德恒［杭］法意 201101-01 号
致：杭州中威电子股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、行政法规、规章、和相关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中引用或按中国
证监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6.对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据法律、行政法规、规章和相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，采取书面审查、面谈、函证等查验方式，于 2010 年 9 月 25 日至本法律意见出具日期间对发行人所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人第一届董事会第五次会议和2010年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
（二）经本所律师核查，发行人2010第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、规章以及发行人《公司章程》的规定。
（三）根据有关法律、行政法规、规章以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市具体事宜的授权范围和程序合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规，发行人本次股票发行尚须中国证监会核准；发行人的A股股票于深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所的核准。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人依法成立且合法存续
发行人系由中威有限整体变更发起设立的股份有限公司。2010年3月18日，发行人在杭州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后的注册号为 330108000000254《企业法人营业执照》。法定代表人为石旭刚，注册资本为3,000万元，住所地为xxxxxxxxx00xxxxxxx00x。
（x）发行人依法有效存续
经核查发行人的工商年检资料，发行人已通过2009年度工商年检，截至《法律意见》出具之日，发行人不存在根据《公司法》第181条以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
（一）经核查，发行人本次发行上市属于有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，设立了董事会下属专门委员会，具备健全并运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2008年度、2009年度、2010年度连续盈利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师对发行人最近三年财务会计文件以及财务管理制度进行的核查、验证，本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项之规定。
4.发行人本次发行上市前股本总额为3,000万元，拟向社会公众发行的股数为1,000万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.发行人本次拟发行1,000万股的A股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1.发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
经核查，中威有限成立于0000x0x00x，0000x3月18日根据《公司法》的规定由中威有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。截至《法律意见》出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。
根据《审计报告》，发行人最近两年即2009年、2010年连续盈利，最近两年扣除非经常损益后的净利润分别为17,731,150.58元和32,928,925.72元，累计高
于1,000万元，且持续增长,符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。 3.发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人的净资产为77,080,123.19元，不少于2,000万元；发行人2010年度扣除非经常损益后的净利润为 32,928,925.72元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4.发行人发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的股本为3,000万元，本次拟发行1,000万股,发行人发行后股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属争议。
发行人的注册资本为3,000万元，根据天健会计师事务所出具的天健验
（2010）25号《验资报告》之内容并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人拥有的土地、房屋、设备及知识产权等主要资产不存在或潜在的权属争议，符合《管理办法》第十一条的规定。
6.发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。
经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即安防视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售。
经本所律师实地核查，发行人的生产经营活动合法、合规并符合《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
7.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务一直为安防视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售，没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员
一直保持稳定没有发生重大变化；发行人的实际控制人从发行人的前身中威有限设立一直到目前均为石旭刚，没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 9.根据xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）税务分局
出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的各项税收优惠政策均符合相关法律法规的规定；根据《审计报告》并经本所律师查验发行人会计记帐凭证，发行人最近二年的利润主要来自光端机及光纤传输交换平台等产品的生产和销售，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
10.根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
11.经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷（详见《法律意见》第六部分——“发行人的发起人或股东”和第七部分“发行人的股本及其演变”），也
不存在代持、信托情形以及质押、查封等可能影响权利人行使权利的情形，符合
《管理办法》第十七条的规定。
12.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见《法律意见》第五部分——“发行人的独立性”）。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易（详见《法律意见》第九部分
——“关联交易和同业竞争”），符合《管理办法》第十八条的规定。
13.经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《法律意见》第十三部分——“发行人章程制定和修改”和第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十九条的规定。
14.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条的规定。
15.根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人于2010年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
17.经本所律师核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
18.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在《法律意见》
出具之前，均已在保荐机构的主持下接受了相关培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
19.根据公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》，并经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员近五年工作经历及任职资格核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够根据《公司法》等相关法律、行政法规的规定忠实、勤勉地履行职责，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定:
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
20.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺》、相关工商、税务等政府主管部门出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
21.经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金具有明确的用途，并将用于主营业务。根据发行人2010年第三次临时股东大会的决议内容并经本所律师核查，发行人本次发行上市所募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第二十七条的规定。
22.根据发行人2010年第三次临时股东大会决议内容并经本所律师核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市所募集的资金将存放
于董事会确定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。四、发行人的设立
（一）中威电子的设立 1.中威电子的设立方式
发行人是由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及恒生电子作为发起人共同发起，由中威有限整体变更设立的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章有关股份公司设立方式的相关规定。
2.中威电子设立的条件
经本所律师的核查，发行人具备《公司法》第77条规定的股份有限公司设立的条件，包括：
（1）中威电子发起人为8名，符合法定人数；
（2）中威电子设立时的注册资本为3,000万元，超过500万元，满足股份有限公司注册资本的最低限额；
（3）中威电子的发起及筹办符合法律规定；
（4）中威电子的发起人共同制定了中威电子《公司章程》；
（5）中威电子名称为“杭州中威电子股份有限公司”，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）中威电子住所位于杭州市西湖区文三路20号浙江建工大楼17层，具有法定住所。
3.中威电子的设立程序
（1）2009年12月30日，中威有限股东会决议确认以2009年12月31日为改制审计及评估基准日，聘请天健会计师事务所为审计机构、浙江勤信资产评估有限公司(后更名为坤元资产评估有限公司)为评估机构，授权董事会组建筹委会负责变更设立等相关事宜。
（2）2010年1月12日，杭州市工商行政管理局以（杭）名称预核[2010]第 505559号《名称变更预先核准通知书》，核准中威有限更名为杭州中威电子股份有限公司。
（3）2010年1月28日，天健会计师事务所出具了天健审（2010）334号《审计报告》。根据该《审计报告》，中威有限在基准日2009年12月31日的净资产为 50,085,401.31元。
2010年2月6日，浙江勤信资产评估有限公司（持有0571013001《证券期货相关业务评估资格证书》）出具浙勤评报[2010]24号《资产评估报告》，截至2010年12月31日，中威有限经评估的净资产值为51,754,797.53元。
（4）2010年2月6日，中威有限通过决议，批准天健审（2010）334号《审计报告》和浙勤评报[2010]24号《资产评估报告》；确认各股东以其出资额所对应的净资产份额折合成中威电子各发起人的股份。同日，股东石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及恒生电子签订《关于变更设立杭州中威电子股份有限公司的发起人协议书》。
（5）2010年2月8日，天健会计师事务所出具天健验（2010）25号《验资报告》。根据该报告，截止2010年2月6日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2009年12月31日止杭州中微电子技术有限公司经审计的净资产 50,085,401.31元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本30,000,000.00元。资本公积20,085,401.31元。中威电子的股本总数为3,000万股。
（6）2010年2月22日，中威电子全体发起人召开中威电子创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》及《杭州中威电子股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州中威电子股份有限公司董事会议事规则》、《杭州中威电子股份有限公司监事会议事规则》等制度，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事，授权董事会办理有关公司设立、注册登记等事宜。
（7）2010年3月18日，杭州市工商行政管理局核发了中威电子的《企业法人营业执照》（注册号为330108000000254）。杭州市质量技术监督局颁发了中威
电子的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码71615427－5；有效期自2010年3月30日至2014年3月30日）。
（二）设立过程中所签订的相关协议
中威电子在设立过程中所签订的有关改制的协议为发起人石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及恒生电子于2010年2月6日签订的《关于变更设立杭州中威电子股份有限公司的发起人协议书》，该协议书约定采取有限责任公司依法变更方式发起设立股份公司，并规定了中威电子的注册资本、公司章程的制定、发起人的义务及争议解决等事项。
除了上述发起人协议外，中威电子设立过程中未签订其它改制重组合同。
本所律师核查了发行人设立的全部文件后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规和规章的规定；发行人改制设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、行政法规和规章的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、行政法规和规章的规定；发行人创立大会程序及所议事项符合法律、行政法规和规章的规定；发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
根据《管理办法》的相关规定，本所律师对发行人组织机构和职能部门的设置及其运行情况、主要固定资产、员工名册、工资发放表、股东会（或股东大会）董事会、监事会运作等进行了核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务体系完整，拥有完整的采购、生产及销售机构，具有直接面向市场独立经营的能力；
（二）发行人系由中威有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从中威有限承继而来，发行人在股份公司变更设立的过程中，已将原有限公司的净资产中的3,000万元折抵股份转入中威电子股本；
（三）发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
（四）发行人的股东大会、董事会、监事会组织健全，董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会。发行人的上述组织机构和生产经营场所均与控股股东或其他关联方不存在混合经营、合署办公的情况；
（五）发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；
（六）发行人有独立自主的经营能力，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人及股东
（一）发行人的股东具有法律、行政法规和规章规定进行出资的资格
经核查，发行人的发起人为8名，即法人股东恒生电子及自然人石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。自发行人设立至今发起人股东未有变更。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规章的规定。
经核查，发行人的发起人为8人，符合《公司法》关于发起人人数的规定。上述发起人中恒生电子为注册在中国的企业法人，石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，并且住所均在中国境内，具备法律、行政法规和规章规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
（三）经核查，发行人的发起人在股份公司设立时均以各自所持有的中威有
限的净资产作为出资，产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）经核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其它企业中的权益折价入股的情况。
（五）经核查，发起人投入发行人的出资已全部转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东、实际控制人为石旭刚，其持有发行人股份2,366.85万股，占发行人股本总额的78.895%。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身中威有限 1.中威有限的设立
中威有限成立于2000年3月14日，注册资本为10万元。
经自然人石旭刚、xxx、xxx、xxx申请，2000年2月28日，杭州市工商行政管理局（杭）名称预核字2000第00001204号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准企业名称为《杭州中威电子技术有限公司》。2000年3月1日，石旭刚、xxx、xxx、xxx制定《杭州中威电子技术有限公司章程》并选举石旭刚担任第一任执行董事兼任经理，选举xxx担任第一任监事；2000年3月7 日浙江天平会计师事务所出具浙天验（2000）216号《验资报告》；经杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准，中威有限成立于2000年3月14日，公司注册号为3301002060111。
中威有限成立时的股东、出资额及股权比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 6.00 | 60.00 |
2 | xxx | 2.00 | 20.00 |
3 | 朱广信 | 1.00 | 10.00 |
4 | xxx | 1.00 | 10.00 |
合 计 | 10.00 | 100.00 | |
中威有限的设立获得杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核准。 2.中威有限设立后的历次变更
（1）第一次增资
2002年12月31日，经中威有限全体股东审议通过，股东石旭刚以货币增资39万元，xxx以货币增资1万元；中威有限注册资本由10万元增至50万元。
本次增资经浙江天平会计师事务所有限责任公司2003年1月23日浙天验字 [2003]011号《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局于2003年1月28日核准中威有限增资后的注册资本为50万元。
变更后中威有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 45.00 | 90.00 |
2 | xxx | 2.00 | 4.00 |
3 | 朱广信 | 2.00 | 4.00 |
4 | xxx | 1.00 | 2.00 |
合 计 | 50.00 | 100.00 | |
（2）第一次股权转让、第二次增资
2005年12月25日，经中威有限股东会审议通过: 石旭刚将持有的10.5万元股权转让给xxx，将12万元股权转让给xxx；同日，中威有限股东会审议通过：注册资本由50万元增至500万元，其中股东石旭刚以货币增资427.5万元、xxx以货币增资22.5万元。
本次股权转让，经双方协商按原始出资价格转让并履行了股权转让款的支付；本次增资经杭州中业联合会计师事务所有限公司2006年1月2日中业验字第 001号《验资报告》进行审验；杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局于2006年1月5日以（2006）第003051号《公司变更登记审核表》对本次股权转让和增资予以核准。
变更后中威有限股东出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 450.00 | 90.00 |
2 | 朱广信 | 24.50 | 4.90 |
3 | xxx | 13.00 | 2.60 |
4 | xxx | 12.50 | 2.50 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
（3）第三次增资
2007年7月2日，中威有限股东会作出决议，中威电子的注册资本由500万元增至1,000万元，其中石旭刚以货币增资450万元，xxx以货币增资24.5万元，xxx以货币增资13万元，xxx以货币增资12.5万元。
本次增资经杭州金汇联合会计师事务所2007年7月2日xxx验字第484号
《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局xx（滨江）分局于2007年7月3日以（2007）第008011号《公司变更登记审核表》予以核准。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
3 | xxx | 26.00 | 2.60 |
4 | xxx | 25.00 | 2.50 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
变更后中威有限的股东出资额及出资比例为：
（4）第二次股权转让 2008年6月17日，中威有限股东会作出决议，xxx将持有的26万元股权按
原始出资价格转让给石兴族，xxx将25万元股权按原始出资价格转让给石兴族。
本次股权转让履行了股权转让款的支付及工商变更登记手续，杭州市工商行政管理局xx（滨江）分局于2008年6月20日以（2008）第010654号《公司变更登记审核表》予以核准。
变更后中威有限的股东、出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
3 | 石兴族 | 51.00 | 5.10 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（5）第三次股权转让
2009年7月10日，经中威有限股东会审议通过，石兴族将其持有的中威有限
10万元的股权以10万元的价格转让给自然人xxx。
本次股权转让履行了股权转让款的支付，杭州市工商行政管理局xx（滨江）分局于2009年7月16日以（2009）第014153号《公司变更登记审核表》予以核准。
变更后中威有限的股东、出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 900.00 | 90.00 |
2 | 朱广信 | 49.00 | 4.90 |
3 | 石兴族 | 41.00 | 4.10 |
4 | 章良忠 | 10.00 | 1.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
（6）第四次增资
2009年8月1日，根据中威有限股东决议，公司以增资扩股的方式将注册资本
1,000万元增加至1,052.6316万元。新增注册资本52.6316万元由新股东恒生电子以1,000万元认缴。
恒生电子投资中威有限的事项，经过恒生电子内部审议程序且在其决策权限范围内。本次增资经浙江中浩华天会计师事务所有限公司2009年8月1日华天会验
（2009）第231号《验资报告》进行审验，杭州市工商行政管理局xx（滨江）分局于2009年8月18日以（2009）第014417号《公司变更登记审核表》予以核准。
变更后中威有限的股东、出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 900.00 | 85.50 |
2 | 朱广信 | 49.00 | 4.655 |
3 | 石兴族 | 41.00 | 3.895 |
4 | xxx | 10.00 | 0.95 |
5 | 恒生电子 | 52.6316 | 5.00 |
合 计 | 1,052.6316 | 100.00 | |
（7）第四次股权转让
2009年12月21日，根据中威有限股东会决议，石兴族将其持有的中威有限
26.3158万元股权（占注册资本2.5%）以657.8950万元转让给xxx；石兴族将其持有的中威有限14.6842万元股权（占注册资本1.395%）以367.105万元转让给xxx；石旭刚将其持有的中威有限22.1579万元股权（占注册资本2.105%）以 553.9475万元转让给xxx；xxx将其持有的中威有限21.0526万元股权（占注册资本2%）以526.315万元转让给xxx；石旭刚将其持有的中威有限15.7895万元股权（占注册资本1.5%）以15.7895万元转让给xxx；xxx将其持有的中威有限10.5263万元股权（占注册资本1%）以10.5263万元转让给xxx。
本次股权转让履行了股权转让款的支付，杭州市工商行政管理局xx（滨江）分局于2009年12月25日对本次变更予以核准。
变更后中威有限的股东、出资额及出资比例为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 830.4737 | 78.895 |
2 | 恒生电子 | 52.6316 | 5.000 |
3 | 朱广信 | 49.00 | 4.655 |
4 | 胡丽娟 | 36.8421 | 3.500 |
5 | 周翼剑 | 26.3158 | 2.500 |
6 | 高志勇 | 21.0526 | 2.000 |
7 | xxx | 20.5263 | 1.950 |
8 | 何珊珊 | 15.7895 | 1.500 |
合 计 | 1,052.6316 | 100.00 | |
3.中威有限股本及其演变的合法性
经核查中威有限成立以来的工商登记材料、股东会会议决议与记录，相关当事人的访谈及其说明等形成的证据资料，本所律师对中威有限股本及其演变合法性的意见为：
(1) 中威有限的设立合法、合规、真实、有效；发行人全体股东对中威有限历次股权转让均没有异议，股权转让系买卖双方真实意思表示，买卖双方均已签署了《股权转让协议》并按协议履行完毕，相关股权转让已履行工商备案手续，符合有关法律、行政法规和规章之规定，不存在纠纷或潜在纠纷，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(2)股权转让遵循了市场化原则，未损害公司及股东的合法权益，定价依据充分，价格公允、合理。
(3)发行人股东不存在委托持股、信托持股，不存在为保荐机构国信证券及其项目经办人员、天健会计师事务所及其项目经办人员代持股，为德恒及其经办律师代持股以及有其他利益安排的情形。
（二）发行人设立后股本 1.整体变更
2010 年 3 月 18 日发行人变更设立时注册资本为 3,000 万元，折合为股份
3,000 万股，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） |
1 | 石旭刚 | 2,366.85 | 78.895 |
2 | 恒生电子 | 150.00 | 5.000 |
3 | 朱广信 | 139.65 | 4.655 |
4 | 胡丽娟 | 105.00 | 3.500 |
5 | 周翼剑 | 75.00 | 2.500 |
6 | 高志勇 | 60.00 | 2.000 |
7 | 章良忠 | 58.50 | 1.950 |
8 | 何珊珊 | 45.00 | 1.500 |
合 计 | 3,000 | 100.00 | |
2.发行人设立时的审计、验资的合法性
发行人系由有限责任公司整体变更方式设立股份公司，在发行人变更设立过程中进行了资产评估，但不存在根据资产评估结果予以调账的情形。为发行人出具《审计报告》、《验资报告》的天健会计师事务所持有中华人民共和国财政部、中国证监会核发的 000078 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具有从事证券、期货相关业务的资格。
本所律师认为,中威电子设立履行的审计、验资等法定程序，符合当时的法律、行政法规、规章及相关规定，合法、合规、真实、有效；发行人股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（三）中威电子变更设立后的股本变动情况
经本所律师核查，中威电子自2010年3月18日变更设立为股份有限公司至《法律意见》出具日，其股本设置及股本结构未发生变化。
（四）根据发行人及各股东出具的承诺及本所律师的核查，发行人各股东的股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托等情况，股东所持股权不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
（五）根据国信证券、天健会计师事务所的说明，国信证券、天健会计师事务所均未持有发行人股份，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
xx及本所经办律师未持有发行人股份，与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围
根据杭州市工商行政管理局2010年3月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号为330108000000254），发行人的经营范围：许可经营项目：生产；光端机、计算机软件（《排污许可证》有效期至2012年5月10日）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成；应用软件；批发、零售：光端机、
计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
经核查：发行人经营范围及经营方式与其营业执照所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国软件产品管理办法》和其他相关法律法规的规定，其生产经营符合国家产业政策。
（二）发行人主营业务突出
发行人主营业务为安防数字视频监控传输技术及产品的研发、生产和销售，主要产品为数字视频光端机、VAR 光平台等。
根据《审计报告》，发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度的主营业务销售收入分别为 41,724,394.43 元、57,285,896.13 元、95,461,820.62 元，分别
占发行人当年全部收入的 100%、100%、100%。
经核查，发行人已通过 2009 年度的工商年检，未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由。本所律师认为，截至《法律意见》出具日，发行人主营业务突出，不存在依据法律、行政法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（三）发行人的经营资质
1.发行人持有浙江省经济和信息化委员会2009年12月21日核发的《软件企业认定证书》（编号：浙R-2009－0113），发行人符合《软件企业认定标准及管理办法（试行）》规定的条件，被认定为软件企业。
2.浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局2008年9月19日核发《xx技术企业证书》（编号：GR200833000317），有效期三年。发行人符合《xx技术企业认定管理办法》规定的条件，被认定为省级xx技术企业。
3．浙江省公安厅安全技术防范管理办公室2009年4月24日作出“杭州中威电
子技术有限公司系我省光端机产品专业生产企业，2008年被中国安全技术防范产品行业协会‘3111’工程建设推荐产品，公司产品在全国各地城市报警与监控系统建设中使用。按照公安部有关产品管理规定，我省未将光端机产品列入生产登记批准管理目录”的认定。
4．发行人具有对外贸易经营的资格，发行人于2010年4月20日履行“对外贸易经营者备案登记”。备案登记表编号00808423，进出口企业代码3300716154275。发行人持有330196394号《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证》，注册登记日期2009年3月13日，有效期至2012年3月13日。
上述经营资质、进出口资格证书皆在有效期内。本所律师认为，发行人具备生产经营的合法资格，发行人的生产经营符合现行有效的法律、行政法规、规章和相关规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方 1.持有发行人5%以上股份的股东
（1）石旭刚，为发行人的控股股东、实际控制人。xxxx有发行人股份 2,366.85万股，占发行人总股本的78.895%。
（2）恒生电子，为发行人的第二大股东。恒生电子持有发行人股份150万股，占发行人总股本的5.00%。
恒生电子经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件 的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋 的租赁，经营第二类增值电信业务服务（范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2013年2月2日），经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口 企业资格证书》）（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。恒生电子已经通过工商局2009年度年检。
根据发行人的说明、恒生电子网上公开披露的信息，并经本所律师对发行人财务会计记录等资料的核查，发行人与恒生电子之间没有业务往来交易，且发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与恒生电子前十名无限售条件流通股股东及恒生电子现任董事、监事、高级管理人员均没有关联关系。
2.钱江经济开发区分公司
经杭州市余杭区环境保护局 [2011]52号批复，同意钱江经济开发区分公司在杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢建设，2011年1月19日杭州市工商行政管理局核发注册号330100000140841《营业执照》, 企业负责人为石旭刚。
经营范围：许可经营项目：生产：光端机、计算机软件（除电子出版物及音像制品）。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；计算机系统集成，应用软件；批发、零售：光端机、计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
目前，钱江经济开发区分公司尚未开展生产经营活动。本所律师认为，xx经济开发区分公司的设立符合我国法律、行政法规及规章的规定，系合法、合规、真实、有效。
3.发行人董事、监事、高级管理人员
（1）发行人的董事
发行人董事会成员共有7人，情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业任职情况 |
1 | 石旭刚 | 董事长、总经理 | 无 |
2 | xxx | 副董事长、副总经理、财务总监（兼）、董事会秘书（兼） | 无 |
3 | xxx | 董事、副总经理 | 无 |
4 | xxx | 董事 | 恒生电子董事长 |
5 | x x | 独立董事 | 无 |
6 | x x | xx董事 | 无 |
7 | xxx | 独立董事 | 无 |
经本所律师核查，上述发行人董事之间无关联关系，除兼任情形外，发行人董事与发行人监事、高级管理人员无关联关系。
（2）发行人的监事
发行人的监事会成员共有3人：xxx，监事会主席，任发行人嵌入式系统部经理；xxx，监事，任发行人交通事业部副经理；xxx，职工代表监事，任发行人商务部经理。
经本所律师核查，发行人的监事之间无关联关系，发行人的监事与发行人董事、高级管理人员之间无关联关系。
（3）发行人的高级管理人员
发行人的高级管理人员共有5人，情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 在关联企业任职情况 |
1 | 石旭刚 | 总经理 | 无 |
2 | 章良忠 | 副总经理、董事会秘书（兼） 财务总监（兼） | 无 |
3 | xxx | 副总经理 | 无 |
4 | xxx | 副总经理 | 无 |
5 | 胡志水 | 副总经理 | 无 |
经本所律师核查，发行人的高级管理人员之间无关联关系，除兼任情形外，与发行人的董事、监事无关联关系。
4.发行人控股、参股的公司
截至《法律意见》出具之日，发行人持有1家参股公司，基本信息如下： 南望集团。南望集团为发行人的参股公司，发行人持有南望集团0.29%的股
权。
（1）南望集团成立于2000年3月27日，注册于浙江省工商行政管理局，注册号330000000002302，法定代表人金肖甬，企业类型为其他有限责任公司，注册资本人民币24,000万元，经营截至日期为2020年3月26日。经营范围：计算机软件开发、生产销售，图象传输设备、工业自动化控制设备、网络设备、计算机硬
件及外部设备、无线电遥控遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程、信息系统工程的设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽车、化工产品及原料
（不含化学危险品及易制毒品）的销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
（2）中威有限因南望集团无力偿还其695,898元货款而成为南望集团的债权人之一。2008年12月，南望集团的原出资人未履行浙江省杭州市中级人民法院批准南望集团破产重整计划的裁定，即南望集团的出资人以零价格向32名债权人无偿转让股权的重整计划。2009年12月10日，浙江省杭州市中级人民法院以（2008）杭商破字第1－4号《民事裁定书》裁决，“南望信息产业集团有限公司的股东变更为选择债转股的32名债权人”。据此，32名债权人在浙江省工商行政管理局完成股东变更登记的手续，包括发行人在内的债权人合法成为南望集团的股东。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未参与南望集团的经营与管 理，发行人与南望集团及其股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或关联交易。本所律师认为，发行人持有南望集团的股份，符合当时有效的法律、行政法规和规章的规定，系合法、合规、真实、有效。
5.发行人的控股股东及实际控制人的控股或参股企业
经核查，发行人控股股东及实际控制人石旭刚曾持有奥博通信的股份，为奥博通信的控股股东和实际控制人。除奥博通信外，石旭刚没有控股或参股的其他企业。奥博通信的设立及股本演变情况如下：
奥博通信成立于 2003 年 7 月 14 日，持有杭州市工商行政管理局xx区（滨江）分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330108000007209）；住所：杭州市西湖区文三路 20 号浙江建工大楼 1512 室；法定代表人xx；注册资本 500
万元，实收资本 500 万元；经营范围：技术开发、批发、零售：通信设备、电子
产品、计算机软、硬件；生产：工业以太网交换机产品（许可证有效期至 2012年 5 月 10 日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2003 年 7 月 14 日，石旭刚出资 45 万元、xxx出资 2.5 万元、xxx出资 2.5 万元设立奥博通信。2003 年 6 月 12 日，浙江天平会计师事务所有限责任
公司出具浙天验（2003）430 号《验资报告》，验证奥博通信注册资本 50 万元已足额缴纳。
2007 年 9 月 28 日，奥博通信股东会作出决议，注册资本增加至 500 万元。
其中石旭刚出资 450 万元，占注册资本的 90%；xxx出资 25 万元，占注册资本的 5%；xxx出资 25 万元，占注册资本的 5%。2007 年 9 月 30 日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验（2007）第 181 号《验资报告》，对截至 2007 年 9 月 28 日止，各股东以现金投入资本的情况进行了验证。
2007 年 11 月 19 日，根据奥博通信股东会决议，xxx将所持 25 万元出资按 1：1 的价格转让给石兴族。
2008 年 4 月 10 日，根据奥博通信股东会的决议，xxxx所持 135 万元出资按 1：1 的价格转让给xx；石兴族将 7.5 万元的出资按 1：1 的价格转让给xx；xxxx 7.5 万元的出资转让给xx。本次股权转让后。石旭刚出资额为
315 万元，占注册资本 63%；xx出资额为 150 万元，占注册资本 30%；xxx
出资额为 17.5 万元，占注册资本 3.5%；石兴族出资额为 17.5 万元，占注册资本 3.5%。
2009 年8月 18 日，根据奥博通信股东会的决议，石旭刚将 315 万元出资按
1：1 的价格转让给xxx；石兴族将 17.5 万元出资按 1：1 的价格转让给xxx；xxx将 17.5 万元出资按 1：1 的价格转让给xx。本次股权转让后，xxx出资额为 332.5 万元，占注册资本 66.5%；xx出资额为 150 万元，占注册资本 30%；xx出资额为 17.5 万元，占注册资本 3.5%。
经核查，自 2009 年 8 月 18 日起石旭刚、xxx、石兴族不再未持有奥博通信股权，石旭刚不再是奥博通信的控股股东及实际控制人。奥博通信的设立及历次股权转让履行了其内部决策程序及工商变更登记的核准手续。本所律师认为，奥博通信的设立及其股本演变，符合当时法律、行政法规及规章的规定，为合法、合规、真实、有效。
报告期内，奥博通信不存在重大违法违规行为：
2010 年 1 月 24 日，杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局出具证明：杭州奥博通信有限公司自 2008 年-2010 年各年度没有欠税欠费和严重的违法行为
记录。
2010 年 1 月 24 日，浙江省杭州市国家税务局出具证明：杭州奥博通信有限
公司自 2008 年 1 月 1 日至今无欠税记录，尚未重大税收违法违章现象。
2011 年 1 月 12 日，xx区（滨江）工商分局出具证明：杭州奥博通信有限公司近三年来，遵守有关工商行政管理的法律、法规，无因违法经营而受工商行政处罚的记录。
2011 年 1 月 12 日，杭州市环境保护局滨江区分局出具证明：杭州奥博通信
有限公司在 2008 年度、2009 年度及 2010 年度期间，一直遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过我分局的环保行政处罚。
2011 年 1 月 10 日，杭州市质量技术监督局xx技术产业开发区（滨江）分
局出具证明：杭州奥博通信有限公司 2008 年至今，遵守国家有关产品质量及技术监督方面的法律、法规，未发现产品质量及技术监督方面的重大违法违规行为，没有因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
2011 年 1 月 14 日，杭州xx技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明：
杭州奥博通信有限公司在 2008 年以来没有发生安全生产伤亡事故，未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。
2011 年 1 月 12 日，杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于 2011
年 1 月 12 日出具《征信意见书》：确认奥博通信 2007 年－2010 年无严重违反劳动保障法律法规的行为。
2011 年 1 月 26 日，杭州省直单位住房公积金管理中心出具证明：杭州奥博通信有限公司 2008 年、2009 年、2010 年已为员工缴纳了住房公积金，在上述期间内未受过住房公积金方面的行政处罚。
（二）发行人最近三年的关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，最近三年发行人与关联方发生的关联交易如下：
1.租赁办公场所
经核查，石旭刚与xxx在2009年9月之前为夫妻婚姻关系存续期间，石旭刚、xxx为发行人的关联方。石旭刚、xxx与发行人于2006年12月23日签订
《办公场地租赁协议书》，约定将其位于文三路20号浙江建工大楼17层的部分办公场地租给中威有限使用，期限自2007年1月1日起至2009年12月31日；2007年租金每天每平方米1.50元，全年19.98万元；2008年租金每天每平方米1.60元，全年21.31元；2009年租金每天每平方米1.70元，全年22.64万元。
2008年12月25日，中威有限与石旭刚、xxx签订办公场地租赁补充协议，增加租赁面积350平方米；增加后的面积为720平方米；增加租赁面积期限为2009年1月1日起至2009年12月31日。原协议约定的2009年租赁价格不变，每天每平方米租赁价格仍为1.70元。按照新的租赁面积，2009年全年租赁费用为44.06万元。
该项关联交易定价参考类似地段商务办公用房出租价格确定，交易价格公允。
经核查，中威有限与石旭刚、xxx签订的上述《办公场地租赁协议书》未经房屋租赁登记机关登记备案。
经核查， 石旭刚于 2005 年 12 月 26 日取得杭房权证西移字第 05439172《房
屋所有权证》，明确记载：“房屋所有权人石旭刚；房屋坐落文三路 20 号 1 号楼
十五层；所在层数 15 层，建筑面积 1149.48 平方米；设计用途非住宅；共有人xxx等 1 人；共有权证号 05122441；石旭刚占有份额为共同共有。”
经查验，中威有限于2009年9月14日向xxx支付了2007年1月1日至2009年 12月31日期间的租金共计853,500元（其中因夫妻婚姻关系构成的关联交易金额为70.66万元；自2009年9月份起为非关联方交易）。xxx向杭州市地方税务局西湖区分局缴纳租金收入的税费124,610.98元。
本所律师认为，发行人与石旭刚、xxx签订的《办公场地租赁协议书》虽未向房屋租赁管理部门登记备案，但未办理租赁协议登记手续不影响租赁协议的有效性。出租人xxx就其租金收入依法向税务机关缴纳了相关税费，该关联交易未损害发行人及其股东的利益，关联交易真实、合法、有效。
2.关联方的应收应付款项余额
根据《审计报告》，2008 年 12 月 31 日中威有限应付奥博通信期末余额较
大，缘于 2007 年 11 月 6 日中威有限与奥博通信签订 ZW200711035“订货合同”，
向奥博通信采购各型号主板共 139.15 万元（含税）。中威有限已收到货物，但款项尚未支付。
3.关联方的原材料采购
中威有限于2008年度向奥博通信采购了少量元器件、机壳等原材料，金额为 39,494元。
2011年1月20日，发行人独立董事发表独立意见认为：“公司与关联方之间发生的租赁办公场地、购销货物等事项系公司生产经营所需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
经本所律师对该关联交易合同、支付货款及奥博通信向第三方购货发票等进行的查验，本所律师认为，奥博通信销售给中威有限的商品价格与奥博通信向非关联方的采购价格相比较，价格相差不大、价格的变动在合理范围内，没有显失公允的情形；不存在损害发行人利益或中威有限利用交易合同向他人转移利益的情形。中威有限与奥博通信的关联交易合法、合规、真实、有效。
4.关联担保情况
（1）发行人控股股东、实际控制人石旭刚于 2010 年 12 月 22 日与中国建设银行股份有限公司杭州xx支行签订（2010）024 号《最高额保证合同》，石旭刚为发行人在 2010 年 12 月 22 日至 2011 年 12 月 21 日期间与中国建设银行股份有限公司杭州xx支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函等，出具人民币 1,000 万元的连带责任保证。
（2）发行人控股股东、实际控制人石旭刚为中国建设银行股份有限公司杭州xx向公司开立银行承兑汇票 164.10 万元提供信用担保。银行承兑汇票的到期日为 2011 年 6 月 16 日。经核查，银行承兑汇票系为公司支付货款而开立。本
所律师认为，该关联担保有助于公司的生产经营，未损害公司或股东的利益。
（三）关联交易决策程序
中威有限2010年3月18日改制前未按照上市公司标准建立公司治理结构和关联交易相关制度，中威有限改制前发生的关联交易按照当时有效的公司治理结构和内部管理制度履行有关程序。
发行人设立后，已按照上市公司的标准建立健全公司治理的相关制度，发生关联交易将严格履行关联交易的有关程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
1.发行人2010年2月22日制定的《关联交易制度》对于关联交易的公允决策程序规定，关联交易实行总经理审查、董事会审查和股东大会审议的决策程序:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法
人发生的交易金额在300万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易由董事会授权董事长批准；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含 0.5%）以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，由公司董事会作出决议批准；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
（含5%）以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司董事会做出决议批准后，提交股东大会审议。
2.发行人的《公司章程》（草案）也对关联交易的公允决策程序作出了明确的规定：
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
3.发行人在其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度中亦明确具体地规定了关联交易公允决策程序。
4.本所律师认为，发行人在其《关联交易制度》、《公司章程》（草案）等内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人及中小股东的利益。
（五）发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经本所律师核查，截至《法律意见》出具之日，发行人及其参股公司与发行人控股股东、实际控制人及其控股、参股的其他企业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
为避免与发行人产生或潜在的同业竞争，发行人的控股股东实际控制人石旭刚于2010年12月15日签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“本人在作为中威电子的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一个公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中威电子构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与中威电子产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务活动。本人愿意承担违反上述承诺而给中威电子造成的全部经济损失。本人在中威电子的控股股东、实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。”
此外，发行人全体董事、监事、高级管理人员和技术核心人员于2010年12月10日签署《竞业禁止承诺函》，承诺：“本人在中威电子任职期间，未经中威电子事先书面同意，不得投资于与中威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不得在与中威电子研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。本人在与中威电子劳动合同解除或者终止后二年内，未经中威电子书面同意，不得在任何研发、生产、销售和中威电子具有竞争性关系的产品或与中威电子从事同类业务的用人单位任职；不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和中威电子具有竞争性关系的产品或从事同类业务。本人将赔偿中威电子因本人违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，上述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人小股东的利益。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师核查，发行人本次公开发行上市的申请材料中对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的总资产为
130,020,827.62 元，负债总额为 52,940,704.43 元，净资产为 77,080,123.19
元。
（一）房产
截至《法律意见》出具之日，发行人共持有1处房屋：
房屋所有权证号 | 所有权人 | 位置 | 取得方式 | 登记时间 | 权利限制 | 用途 | 建筑面积 |
杭房权证西移字第 | 发 行 | 文三路259 号A | 有 偿 | 2010年10月 | 已 抵 | 非住 | 1236.38 平 |
10874324号 | 人 | 幢十九层 | 转让 | 18日 | 押 | 宅 | 方米 |
经本所律师核查，发行人上述房产已为发行人向中国工商银行股份有限公司朝晖支行的贷款设置抵押。发行人拥有的上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已经披露的抵押外，发行人对上述房产行使权利不存在其他限制。发行人取得的杭房权证西移字第10874324号《房屋所有权证》合法、合规、真实、有效。
（二）无形资产 1.土地使用权
截至《法律意见》出具之日，发行人共拥有1宗国有土地使用权，即与上述房产为一体的土地使用权。
土地使用证号 | 位置 | 取得方式 | 权利终止日 | 权利限制 | 用途 | 面积 |
杭西国用（2010）第 014326号 | 西湖区文三路259号A幢十九层 | 出让 | 2049年6月 17日 | 已抵押 | 综合 | 151.8平方 x |
经核查，发行人上述国有土地使用权已为发行人向中国工商银行股份有限公司朝晖支行的贷款设置抵押。
本所律师认为，发行人所拥有的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已经披露的抵押情形外，发行人对上述国有土地使用权行使权利无其他限制。发行人取得的杭西国用（2010）第014326号《土地使用证》合法、合规、真实、有效。
0.xx
（1）经国家工商总局商标局审核，发行人合法拥有并使用2个注册商标：
序号 | 商标图形 | 注册号 | 核定使用商品 | 注册人 | 注册有效期 | 他项权利 |
1 | 第3665119号 | （第9类）光通讯设备：网络通讯设备 | 发行人 | 2005 年 3 月 14 日至 2015年3月13日止 | 无 | |
2 | 第5480577号 | （第9类）光通讯设备：网络通讯设备 | 发行人 | 2009 年 7 月 14 日至 2019年7月13日止 | 无 |
经本所律师核查，发行人合法拥有上述2个注册商标的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。中华人民共和国国家工商行政管理局商标局于2010年12月16日向发行人送达《注册商标变更证明》，第3665119号、第5480577号商标的注册人已由中威有限变更为中威电子。
3.专利
（1）经中华人民共和国国家知识产权局审核，发行人拥有的专利：
序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利证书号 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 取得方式 | 专利权期限 |
实用新型 | 数字视频综 | 第 | ZL200720106 | 2007 年 1 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
1 | 合多业务传 | 1004998 | 007.7 | 29 日 | 申请 | 起算 | ||
输交换平台 | 号 | |||||||
实用新型 | 光纤自愈环 | 第 | ZL2009 2 | 2009 年 9 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
2 | 网视频编码 | 1523323 | 0198235.0 | 30 日 | 申请 | 起算 | ||
器 | 号 | |||||||
实用新型 | EPON 视频编 | 第 | ZL2009 2 | 2009 年 9 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
3 | 码器 | 1458575 | 0195703.9 | 14 日 | 申请 | 起算 | ||
号 | ||||||||
实用新型 | EPON 摄像机 | 第 | ZL2009 2 | 2009 年 7 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
4 | 1420824 | 0125156.7 | 16 日 | 申请 | 起算 | |||
号 | ||||||||
实用新型 | 光纤自愈环 | 第 | ZL2009 2 | 2009 年 9 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
5 | 网摄像机 | 1467671 | 0195702.4 | 14 日 | 申请 | 起算 | ||
号 | ||||||||
外观设计 | 光端机外壳 | 第 | ZL2008 | 2008 年 3 月 | 发行人 | 自主研发并 | 十年，自申请日 | |
6 | 921330 | 30090955.6 | 11 日 | 申请 | 起算 | |||
号 |
经本所律师核查，因公司改制，发行人申请上述6项专利权证书的权利人由中威有限更名为中威电子。中华人民共和国国家知识产权局于2010年12月1日向发行人送达《手续合格通知书》。根据《专利审查指南（2010）》（中华人民共和国国家知识产权局第55号令）的相关规定，上述专利证书的权利人已更名为中威电子。
经本所律师核查，上述专利年费均已缴纳，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法拥有上述专利的所有权。
（2）经本所律师核查，发行人目前有3项发明专利申请已经向中华人民共和国知识产权局提出受理申请，并进入实质审查程序，信息如下：
序号 | 发明名称 | 申请号 | 申请时间 |
1 | 一种光纤自愈环网视频编码器 | 200919153081.8 | 2009年9月30日 |
2 | 一种EPON摄像机 | 200910100694.5 | 2009年7月16日 |
3 | 一种光纤自愈环网摄像机 | 200910152462.4 | 2009年9月14日 |
（3）经本所律师核查，发行人目前有4项商标注册申请向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提出受理申请，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局于2010年12月20日予以初审公告。
4.计算机软件著作权
（1）经中华人民共和国国家版权局核准，发行人取得的计算机软件著作权：
序号 | 软件名称 | 证书编号 | 登记号 | 权利人 | 权利取得方式 | 权利范围 | 首次发表时间 |
1 | 中威光端机控制软件V2.0[简称：光端机控制软件] | 软著登字第061786 号 | 2006SR14120 | 发行人 | 原始取得 | 全部权利 | 2005年1月 1日 |
2 | 中威Netview设备网络管理软件V2.0[简称：中威 Netview网管软件] | 软著登字第130159 号 | 2009SR03980 | 发行人 | 原始取得 | 全部权利 | 2008年11 月20日 |
3 | 中威同城票据影像交换系统软件[简称：同城票据影像交换系统]V1.0 | 软著登字第0159076 号 | 2009SR032077 | 发行人 | 原始取得 | 全部权利 | 2008年6月 30日 |
中威FitAxe程序开发平台软 | 软著登字第0173011 | 2009SR046012 | 发行人 | 原始 | 全部 | 2008年9月 |
4 | 件 [简称：FitAxe] V2.0 | 号 | 取得 | 权利 | 1日 | ||
5 | 中威语音对讲以太网传输软件 V1.0 | 软著登字第0240205 号 | 2010SR051932 | 发行人 | 原始取得 | 全部权利 | 2009年1月 1日 |
6 | 中威光平台管理软件[简称：光平台软件]V2.0 | 软著登字第0263758 号 | 2011SR000084 | 发行人 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 |
经本所律师核查，发行人合法拥有上述软件著作权的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。因公司改制名称变更，发行人申请软著登字第061786号、软著登字第0159076号、软著登字第0173011号、软著登字第130159号软件著作权证书的权利人由中威有限更名为中威电子（其中，软著登字第0240205、软著登字第 0263758号软件著作权权利人名称已为中威电子，不需变更）。中国版权保护中心软件登记部2010年12月31日出具软著变更字第20104825号、软著变更字第 20104826号、软著变更字第20104827号及软著变更字第20104828号《计算机软件著作权登记事项变更证明书》，上述计算机软件著作权证的权利人名称更名为中威电子。
（2）软件产品登记证书
1）2006 年 10 月 8 日，浙江省信息产业厅经审核，中威光端机控制软件 V2.0符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。软件组别：组合式软件；证书编号：浙 DGY－2006－0495；有效期为五年。
2）2009 年 8 月 25 日，经浙江省经济和信息化委员会审核，中威 NetView设备网络管理软件 V2.0 符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，准予登记。软件类别：独立软件；证书编号：浙 DGY－2009－0631；有效期为五年。
经本所律师核查，上述软件产品登记证书不存在权利纠纷或潜在纠纷，因公司改制名称变更，该证书的权利人应由中威有限更名为中威电子。根据浙江省软件协会的答复，软件产品登记证书的更名需在上述计算机软件著作权权证更名之后方能办理。本所律师认为，该证书权利人的更名不存在法律障碍，对发行人本次发行上市没有实质性不利影响。
（3）科学技术成果登记证书
2010年2月4 日，浙江省科技厅颁发 09001349 号《科学技术成果登记证书》，发行人“VAR 数字视频综合多业务光传输交换平台”登记为浙江省科学技术成果。
5.核心技术
（1）核心技术及其来源情况如下：
序号 | 核心技术名称 | 研发时间 | 主要研发人员 | 研发投入 | 成果转化时间 | 应用的主要产品 | 申请专利情况 |
1 | 数字视频光纤传输技术、数字视频多业务光纤传输技术 | 2000 年－ 2005 年 | 石旭刚、xxx、xxx、xx诞 | 145.8 万元 | 2000年 | 数字视频光端机 | 无 |
2 | 数字视频综合多业务光传输交换平台技术、光纤自愈环网传输技术、大容量高速数字信号实时交换技术、智能化远端光接技术 | 2004 年 － 2010 年 | 石旭刚、xxx、史故臣、xxx、xxx | 1,590 万元 | 2005 年 第 一 x 光平台； 2008 年 第 二 x 光平台； 2009 年 第 三 x 光平台 | 第一代、第二代、第三代光平台、智能化 VAR3光平台 | 数 字 视 频 综 合 多 业 务 光 传 输 交 换 平 台 为 实 用 新 型 专利 |
3 | 光纤视频编解码器技术 | 2008 年 － 2009年 | 石旭刚、xxx、xxx、史故臣 | 50x | 2009年 | 第三代VAR3光平台 | 实 用 新 型专利 |
（2）公司的主要技术人员于 2010 年 12 月 15 日出具《关于技术职务成果确认书》，确认上述数字视频光纤传输、数字视频多业务光纤传输、级联/自愈环网光纤传输、嵌入式系统开发、高清视频光纤传输、标清/高清视频智能处理、智能目标图像采集、大容量高速数字信号实时交换、光纤自愈环网传输、智能化远端光接等技术均属于职务技术成果，中威电子（含其前身中威有限）为该等技术的唯一权利人，合法拥有技术的一切权利，包括但不限于署名权、发表权、处分权。本所律师认为，发行人拥有的专有技术、核心技术系通过自主开发方式取得，发行人拥有的专利权属清晰，不存在争议或纠纷。发行人各项核心技术具有较高的成熟程度且实际应用于生产中。2010 年核心技术产品收入占其营业收入
的 99.21%，发行人具备独立的技术开发能力。为防止技术被非法侵害，发行人已采取有效措施对其技术实施保护。
（三）车辆和生产设备 1.发行人拥有的车辆
截至《法律意见》出具之日，发行人共拥有11辆机动车，信息如下：
序号 | 所有人 | 品牌型号 | 车辆类型 | 车辆牌号 | 购置年月 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 奥迪牌FV7241FCVTG | 小型轿车 | 浙AK099D | 2010.6. | 无 |
2 | 发行人 | 别克牌SGM7242ATA | 小型轿车 | 浙AQ501H | 2010.10. | 无 |
3 | 发行人 | 雅阁牌HG7203AB | 小型轿车 | 浙AM520T | 2010.8. | 无 |
4 | 发行人 | 奇瑞牌SQR7160T117 | 小型轿车 | 浙AN820M | 2010.8. | 无 |
5 | 发行人 | 帕萨特牌SVW7183AGl | 小型轿车 | 浙A69GR6 | 2003.4. | 无 |
6 | 发行人 | 荣威牌CSA7182MB | 小型轿车 | 浙A820X1 | 2009.3. | 无 |
7 | 发行人 | 江淮牌HFC6500A1C8BE3 | 小型普通客车 | 浙A387S1 | 2008.8. | 无 |
8 | 发行人 | 凯宴牌WP1AB29PX8L | 小型越野客车 | 浙A8880C | 2008.9. | 无 |
9 | 发行人 | 长城牌CC6460KM07 | 小型普通客车 | 浙AB882C | 2009.9. | 无 |
10 | 发行人 | 江铃全顺牌JX6461DJ-M | 小型普通客车 | 浙A038S2 | 2008.1. | 无 |
11 | 发行人 | 长城牌CC6460KM07 | 小型普通客车 | 浙AW993C | 2011.1. | 无 |
经本所律师对上述车辆购买发票、登记记录、变更记录等核查，上述车辆为发行人合法拥有并正常使用，不存在行使权利受到限制的情形。
2.发行人主要生产经营设备为笔记本电脑、数字示波器、视频测试仪、打印机、液晶监视器等通用设备。
3.根据《审计报告》，截至2010年12月31日，发行人所使用的运输设备、通用设备其他设备的帐面净值为6,501,742.70元。上述运输设备、通用设备及其他设备主要来源中威电子改制前由中威有限所拥有以及发行人正常生产经营过程中新购置获得。
经本所律师对发行人主要固定资产的核查，上述运输、通用设备及其它设备的权属明确，不存在产权纠纷。
（四）发行人租赁物业 1.租赁办公场地
2009年11月28日，中威有限与xxx签订《办公场地租赁协议书》，约定中威有限租用位于文三路20号浙江建工大楼17层的部分办公场地860平方米，期限自2010年1月1日起至2012年12月31日。2010年租金55.73万元；2011年租金58.82元；2012年租金61.92万元。
经核查，xxx于2009年8月21日取得杭房权证西移字第09712175号“房屋所有权证”及杭西国用（2009）第014004号《土地使用证》；中威有限与xxx签订的《办公场地租赁协议书》未经房屋租赁登记机关登记备案。
经查验，中威电子于2010年9月6日向xxx支付了2010年租金557,300元。xxx就其租金收入向杭州市地方税务局西湖税务分局缴纳租金收入的税费 81,365.80元。
本所律师认为，发行人与xxx签订的《办公场地租赁协议书》真实、合法、有效，该《办公场地租赁协议书》虽未在管理部门办理登记备案手续，但出租人已按法律、法规的相关规定履行了出租人纳税义务，该办公场地租赁关系受法律保护。
2.租赁厂房
2009年5月26日，发行人与出租方浙江先风时装有限公司、鉴证方杭州市拱
墅区科技工业功能区管理委员会签订《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》，约定出租方将位于拱墅区祥园路39号10幢第三层2230平方米厂房出租给发行人，房屋用途为生产，合同期限为三年，租金为前二年每月13元/每平方米/月（含税），前二年每年租金347,880元。第三年租金为14元/每平方米/月（含税）。
经本所律师核查，位于拱墅区科技工业园功能区祥园路 39 号 10 号楼厂房系
杭州市拱墅区经济发展投资有限公司合法所有，持有杭拱国用（2007）第 000210
号《国有土地使用证》和杭房权证拱字第 05093395 号《房屋所有权证书》。现拱
墅区科技工业园功能区祥园路39 号10 号楼厂房有偿转让并交付给浙江先风时装有限公司，但厂房的权证更名过户手续尚未办妥。《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》未办理租赁登记备案手续。
经本所律师核查，鉴于祥园路39 号10 号楼厂房权属更名手续未完成的情况，杭州市拱墅区经济发展投资有限公司出具书面证明，同意浙江先风时装有限公司将位于拱墅区祥园路 39 号 10 幢第三层 2230 平方米厂房出租给发行人，对所签订的《拱墅区科技工业功能区科创中心厂房租赁协议书》没有异议。
本所律师认为，上述未办理权证更名过户的厂房租赁，系经各方权利人同意而建立，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，租赁合同合法、合规、真实、有效。
出租方未就上述租赁合同办理租赁登记备案手续，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，本所律师认为，未办理租赁合同登记手续不影响租赁合同的有效性。
综上，本所律师认为，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
十一、发行人的重大债权债务
除《法律意见》之九部分叙述的关联交易合同外，根据发行人的xx及本所律师的核查，发行人正在履行或已履行完毕但对发行人有重要影响的合同包括：
（一）借款合同
1.2010年11月12日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订
《流动资金借款合同》（编号：12020221-2010年（朝晖）字0058号），约定向该行借款300万元，借款用途为生产经营流动资金，借款期限6个月，自实际提款日起算，借款利率为年利率5.1%。
2. 2010年10月12日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订《银行承兑协议》（编号：12020221-2010（承兑协议）00019号），约定该行向发行人开立2085403.06元的承兑汇票。2010年10月28日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订《银行承兑协议》（编号：12020221-2010（承兑协议）00021号），约定该行向发行人开立2482132.35元的承兑汇票。2010年 12月17日，发行人为支付货款，与中国建设银行股份有限公司杭州xx支行签订
《银行承兑协议》（编号：（2010）H114号），约定该行向发行人开立164.1万元的银行承兑汇票。银行承兑汇票到期日为2011年6月16日。
经本所律师对采购合同、开立的银行承兑汇票、财务记帐凭证等的核查与查验，开立的银行承兑汇票记载的单位、内容、金额等均与协议约定相一致，符合
《中华人民共和国票据法》的相关规定。
3.2010年12月10日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州xx支行签订
《人民币流动资金借款合同》（编号：（2010）023号），约定向该行借款600万元，借款用途为生产经营流动资金xx，借款期限壹年，从2010年12月10日至 2011年12月9日，借款利率为年利率，即起息日基准利率下浮10%。
本次贷款发放采用信用的方式，待公司以自有资金购得厂房并办理相应权证后，追加作为贷款抵押物。
4.2010年12月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司杭州xx支行签订
《人民币流动资金借款合同》（编号：（2010）024号），约定向该行借款600万元，借款用途为日常生产经营流动资金xx，借款期限壹年，从2010年12月22日至2011年12月21日，借款利率为年利率，即起息日基准利率下浮10%。
（二）担保合同
2010年11月4日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行签订《最高额抵押合同》，约定发行人对自2010年11月4日至2012年11月3日期间，在1,500万元的最高余额内，为该行与发行人签订的所有借款合同、承兑协议等而享有的债权提供最高额抵押担保。发行人以其位于杭州市文三路259号A幢十九层的房产为抵押物。
经核查，发行人上述房产已办理担保银行债权1,500万元的他项权利登记。
（三）采购合同
根据发行人xx及对发行人与前 5 位供应商签订的采购合同的核查，发行人
2008 年度前 5 位供应商合同采购金额 658.94 万元占当期采购总金额的 44.90%；
2009 年度前 5 位供应商合同采购金额 571.05 万元，当期采购总金额的 40.56%；
2010 年度前 5 位供应商合同采购金额 1,697.34 万元，当期采购总金额的 47.55%。
采购合同约定的主要权利义务：卖方（指供货方，下同）所供货物的验收标准和质量要求以买卖双方签订的《质保协议》为标准，随货需附上出厂验收报告及产品合格证；货到后买方（指中威电子，下同）验收合格后三个月付清货款；不合格品按《质保协议》执行，买方有权提出退货或换货；以及违反合同的违约责任等。
本所律师认为，上述合同的双方主体资格合格、合同内容合法，至《法律意见》出具日，已履行完毕的合同未发生争议或纠纷，尚在履行的合同不存在法律障碍。
（四）销售合同
根据发行人提供的资料及本所律师对销售额前 5 位销售合同的核查，2008
年度前 5 位销售合同的销售金额 20,390,893.16 元，占当期营业收入的 48.87%；
2009 年度前 5 位销售合同的销售金额 20,423,478.21 元，占当期营业收入的
35.65%，2010 年度前 5 位销售合同的销售金额 30,966,786.32 元、占当期营业收入的 32.44%。
销售合同约定的主要权利义务：货物的一切风险在卖方（指中威电子，下同）将货物运抵目的地后交付给买方（指需方，下同）并由买方签收确认后转移至买
方承担，在此之前货物的一切风险由卖方承担；合同签订后 7 日－10 日内买方向卖方预付 15％－30％不等的货款，设备到货后买方向卖方支付 30％－60％不等的货款，系统开通运行验收合格后买方向卖方支付 15％－35％不等的货款，合同总价款的 5％为质量保证金，于产品缺陷责任期满后（产品质量保证期一般为验收合格之日起 12 个月或 24 个月）买方支付给卖方；卖方应免费协助、指导买方安装调试设备及提供售后服务，卖方对所供产品承担质量保证责任，不合格的产品买方有权要求卖方更换货物或协商退货，以及合同违约责任等。
本所律师认为，发行人不存在对关联方或者重大不确定客户存在严重依赖的情形，发行人对销售收入的确认符合《企业会计准则—收入》准则的规定，上述合同的双方主体资格合格、合同内容合法，合同的履行不存在法律障碍，至《法律意见》出具日未发生纠纷或待解决的争议事项。
（五）委托加工协议
发行人目前外协厂商共有 5 家，为杭州再灵电子科技有限公司、杭州宾朋电子有限公司、杭州鹏和科技有限公司、杭州千业电子有限公司及杭州中屹电子有限公司。发行人分别与该 5 家外协厂商签订内容一致的“线路板焊接委托加工协议”和“质量协议”。本所律师根据对上述外协厂商所作的询证，其与发行人股东、高级管理人员均不存在关联关系；发行人的股东、高级管理人员均作出书面说明，其与上述外协厂商及其管理人员不存在关联关系。
（六）购买厂房
2010 年 12 月 16 日，发行人与中节能（杭州）环保投资有限公司签订《杭州市房屋转
让合同》，发行人以 1,208 万元的价格购买位于杭州钱江经济开发区顺风路 536 号 14 幢建筑
面积为 4558.66 平方米的标准厂房。
经核查，中节能（杭州）环保投资有限公司转让的厂房系其合法取得，持有杭余出国用
（2009）第 107-369 号《中华人民共和国国有土地使用证》及余房权证塘更字 10083147 号
《房屋所有权证》。发行人于 2010 年 12 月 16 日向中节能（杭州）环保投资有限公司支付了
首期 50%房款 604 万元，剩余 50%房款 604 万元于 2011 年 5 月 25 日前付清。双方约定房
屋产权的更名过户手续待全部房款付清后的 4 个月内完成。该第 14 幢厂房已交付发行人占有和使用。
本所律师认为，发行人购买的上述厂房符合当时有效的法律、行政法规及规章的有关规
定，待发行人支付全部房款后办理厂房的更名过户手续不存在法律障碍或法律风险。
（七）专利授权协议
发行人拥有自主知识产权的技术，同时也涉及对H.264视频编解码算法专利技术的使用。发行人于2010年12月20日与MPEGLA,L.L.C., (美国专利管理公司)签署了《AVC PATENT PORTFOLIO LICENSE》专利授权合同，发行人经美国MPEGLA专利管理公司授权使用AVC/H.264专利组合所涵盖的专利技术。专利授权的许可类型为普通许可。中威电子有权在中国境内制造或者出售AVC编码解码器、AVC解码器、AVC编码器和AVC产品。授权许可期限自2010年12月13日起至2015年12月31日止。依据该授权协议，当公司的视频编码器、解码器或编解码器的销售数量达到100,000个元件以上的部分，需要支付专利费。
（八）、2010年11月11日，发行人与中国平安财产保险股份有限公司订立保险单号为21209477901003000042的《中国平安财产保险股份有限公司财产基本险保单明细表》，明确：被保险人为杭州中威电子股份有限公司；受益人为中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行；保险期间自2010年11月12日上午0时起，至 2011年11月11日下午24时止；保险标的为文三路259号昌地火炬大厦1号楼19层；保险项目位房屋建筑；保险金额10,500,000元；总保险费6300元；约定一次性交付保险费。
经核查，发行人于2010年11月12日向中国平安财产保险股份有限公司浙江分公司支付保险费6,300元（发票号码00788409），该保险合同生效并予以履行。
（九）发行人与浙工大进行产学研合作签订的合同 1.发行人与浙工大进行产学研合作签订的合同
根据发行人与浙工大签订的合同及其确认函、发行人的说明，往来款项的支付凭证，经本所律师核查，发行人与浙工大自 2003 年至 2010 年期间共签订 9份技术开发（委托）合同，进行基础性技术开发。合作方式为发行人向浙工大提供技术资料并向浙工大支付研发经费，发行人独自享有研发项目的科技成果、专利申请权和知识产权，以及相关非专利技术成果。
经本所律师核查，发行人与浙工大不存在知识产权权属不清的情形。发行人
与浙工大签订的上述《技术开发(委托)合同》除尚在进行的合作申请2010年度浙江省重点科技创新团队项目外均已履行完毕，发行人与浙工大对其所进行的技术开发的合作及成果不存在任何争议，双方之间不存在尚未清偿的负债或义务，不存在潜在法律纠纷。本所律师认为，发行人与浙工大签署的技术委托开发合同符合有关高校与企业产学研结合的法律、行政法规、规章和相关规定，合同双方权利义务清晰明确，内容合法、合规、真实、有效，不存在对发行人本次发行上市不利的情形。
（十）其他重大合同
1.2010年4月12日，发行人与长安大学电子与控制工程学院签订了《校企战略合作协议书》。约定共同构建“产、学、研”结合的创新体系，共同推进企业与学校的全面技术合作，形成专业、产业相互促进、共同发展。
2.2010年9月1日，发行人与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州市科学技术局签订了《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》。约定，为顺利完成科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目高速实时大容量数字视频光传输交换平台，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心计划资助发行人90万元，于合同生效后首次拨付70%资金，第二次拨付资金在项目验收后进行；杭州市科学技术局以地方立项资助发行人30万元，2010年12月拨付15万元， 2011年9月拨付15万元。
3.2010年8月5日，发行人与交通运输部公路科学研究所签订《协议书》，约定双方共同编制“视频光端机”交通行业标准。交通运输部公路科学研究所负责组织标准的立项、编写、审定、报批及协调工作，发行人提供相关的生产工艺条件及试验样品，并与交通运输部公路科学研究所一起完成标准的编制和组织工作。
4.2011年2月，发行人与国信证券签订了《杭州中威电子股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》，约定发行人委托国信证券担任发行人本次首次公开发行股票的主承销商。同时，双方就承销方式、承销期、募集资金划转的日期及方式、承销费的计算、付款方式及日期、先决条件、声明、保证并承诺以及违约责任、争议的解决、生效等事项进行了约定。
5.2011年2月，发行人与国信证券签订了《保荐协议》，约定发行人聘请国信证券担任发行人本次股票公开发行、上市及上市后持续督导工作的保荐人。此外，双方就各方的权利与义务、关于募集资金管理的特别约定、保荐工作期间、保荐费用、保密义务、违约责任、协议修改、争议及和解及协议效力等事项进行了约定。
经本所律师核查，发行人正在履行或已履行完毕但对发行人有重大影响合同的内容及形式真实、合法、有效，不存在合同因违反我国法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或无效及其与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情况。发行人已履行完毕的协议不存在发生法律纠纷的潜在风险。
（十一）根据发行人的说明、有关部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（十二）根据发行人的说明及本所律师的核查，除上述债权债务及《法律意见》披露的情况外，发行人不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（十三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人金额较大的其它应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来的历次重大资产变化及收购兼并情况如下：
发行人股本变化参见《法律意见》第七部分之“发行人的股本及其演变”。
本所律师核查后认为，发行人上述重大资产变化没有导致发行人的主营业务发生重大变化，符合相关规定。
（二）经本所律师核查，除以上情形外，发行人设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。
（三）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前，无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改 1.发行人《公司章程》的制定
发行人于2010年3月18日设立时的《公司章程》是依据《公司法》等法律、行政法规及规章制订的，该《公司章程》已于2010年2月22日经发行人创立大会审议通过，并在杭州市工商行政管理局备案。
经本所律师核查，中威电子召开的创立大会暨首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
2.发行人近三年《公司章程》的修改
（1）因公司股东发生股权转让，2008年6月17日股东会通过了修订后的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（2）因公司变更经营范围，2009年1月14日股东会通过了修订后的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（3）因公司股东发生股权转让，2009年7月10日股东会通过了修订后的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（4）因公司增资扩股，2009年8月1日股东会通过了修订后的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（5）因公司股东发生股权转让，2009年12月21日股东会通过了修订后的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（6）公司创立大会2010年2月22日股东会制定了现行有效的《公司章程》，并在工商行政管理局登记备案。
（7）为本次发行上市目的，2010年12月15日发行人召开临时股东大会，根据现行法律、行政法规、规章和相关规定制定了《公司章程（草案）》，待本次发行上市后生效。
本所律师认为，根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人《公司章程》
的制定和修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》（草案）的内容
为适应发行人本次发行上市需要，发行人根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会的相关通知、规定制订了《公司章程》
（草案），待发行人发行股票及上市后适用。该《公司章程》（草案）与发行人目前正在使用的《公司章程》相比较增加了部分适用于上市公司的条款，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、对董事、监事、高级管理人转让股份的限制、公司分红政策、信息披露制度、董事会表决、股东大会表决、保护中小股东合法权利等）作出了明确的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》和《公司章程》（草案）内容均符合《公司法》第八十二条及其他法律、法规和规章的规定，其制定已履行了必要的法律程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，根据发行人的《公司章程》，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构及内部生产经营管理机构和组织机构。现有7名董事，其中包括3名独立董事；现有3名监事，其中包括2名股东代表监事和1名职工代表监事；建立了独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；在董事会中设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等4个专门委员会。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，且内容符合相关法律、行政法规和规章的规定。
发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》、《对外担保决策制度》等。
为适应发行人本次发行上市之目的，发行人修订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》，并经2010年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，待发行人本次发行上市之日起生效执行。
本所律师认为，该等议事规则分别规定了股东大会、董事会的职权、召开程序、议事方式等内容，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规章和相关规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师对发行人近三年股东大会、董事会、监事会有关文件进行核查，截至《法律意见》出具之日，发行人近三年股东大会包括创立大会共召开了15 次会议，董事会共召开了6次会议，监事会共召开了2次会议。
经核查，本所律师认为，发行人近三年股东会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查，发行人于 2010年2月 22 日改制为股份有限公司之前未设立董事会，公司第一大股东石旭刚担任执行董事，主持和参加了公司历次重大事项的审议和决策。本所律师认为，该种情形符合《公司法》有关有限责任公司治理结构的要求。
经核查，发行人于2010年2月22日改制为股份有限公司之前未设立监事会，公司监事由股东担任，监事出席了公司召开的历次股东会。
本所律师查阅了发行人全部会议文件后认为，发行人历次股东会、股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及规章以及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）发行人设立后新增董事、高级管理人员系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。发行人设立后董事、高级管理人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，其职权范围未违反有关法律、行政法规和规章的规定。
发行人最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、行政法规、规章及相关规定的要求。
（二）发行人自2008年起三年内减按15%的税率征收所得税的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）杭州市滨江区国家税务局2011年1月12日《涉税证明》，“经查核综合征管软件系统有关信息，该企业2008年1月1日至今无欠税记录，尚未发现该企业有重大涉税违法违规现象。”；杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局2011年1月13日《证明》，“杭州中威电子股份有限公司在2008年、2009年及2010年，在其生产经营期间，能遵守国家有关税收方面的法律、法规。该企业在上述经营期间内能依法足额纳税，未发现偷税、逃税、欠税的不法情形，未因任何税务违法行为而受到处罚的记录。”
（四）发行人股东的纳税义务 1.根据2009年9月10日中威有限股东会决议，公司实施利润分配
3,157,894.80元，自然人股东石旭刚、章良忠、xxx、石兴族履行了缴纳个人
所得税的义务，合计缴纳税款600,000元（依照税法有关规定，法人股东恒生电子不需缴纳该项所得税）。
2.根据2010年11月20日股东大会的决议，公司实施利润分配7,500,000元，自然人股东石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx履行了缴纳个人所得税的义务，合计缴纳税款142.5万元（依照税法有关规定，法人股
东恒生电子不需缴纳该项所得税）。
3.经查验N3297980、N3297981 号《中华人民共和国税收通用缴款书》，2010年 12 月 31 日，石旭刚、石兴族向杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局缴纳
了 2009 年 12 月转让中威有限股权收入的个人所得税 404.2104 万元，其中石旭
刚缴税 207.4104 万元，石兴族缴税 196.8 万元。 4.发行人于2010年2月整体改制变更为股份有限公司时，以中威有限截止
2009年12月31日未分配利润、盈余公积金转为各股东在中威电子的实收资本，自
然人股东应缴纳个人所得税。
经查验 N3298763、N3298764、N3298765、N3298766、N3298767、N3298768、
N3298769、N3298770 号《中华人民共和国税收通用缴款书》, 自然人股东石旭刚、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx等于 2011 年 1 月 24
日向杭州市地方税务局xx（滨江）税务分局分别缴纳个人所得税 3,072,752.60元、181,300 元、58,421.05、136,315.79 元、97,368.42 元、77,894.74 元及 75,947.37 元。
综上，本所律师认为，发行人依法纳税，享受增值税、所得税优惠及财政补助政策符合法律、行政法规和规章的规定。发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违反税收管理规定的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人属于电子产品装配、生产、调试及软件生产企业，所使用的能源主要是电力，在生产过程中不产生污染物，仅产生少量废水、噪声及生活污水。
1.2011年1月11日杭州市环境保护局滨江区分局出具了《环境情况证明》， “杭州中威电子股份有限公司属我分局所辖企业，该企业在2008年度、2009年度及2010年度期间，一直遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及各级政府的相关规定，在本辖区内未发生环境事故和环保方面的纠纷，也不存在违法违规行为，未受过我分局的环保行政处罚。”
2.募集资金投资项目的环境保护
（1）2011年1月12日，杭州市余杭区环境保护局出具了登记表批复[2011]52
号《关于杭州中威电子股份有限公司钱江经济开发区分公司年产5000路智能化 VAR3光平台项目环境影响登记表的审批意见》，同意钱江经济开发区分公司在杭州钱江经济开发区顺风路536号14幢建设，并按登记表所登记的工艺流程、生产规模从事光端机、计算机软件的组装生产。
（2）2011年1月14日，杭州市环境保护局xx（滨江）区分局出具杭高环表
（2011）005号《环境影响登记表项目审批意见》，同意杭州中威电子股份有限公司在杭州市西湖区文三路259号A幢十九层建设数字视频联网监控技术研发中心项目。
（3）2011 年 1 月 14 日，杭州市环境保护局xx（滨江）区分局出具杭高环表（2011）006 号《环境影响登记表项目审批意见》，同意杭州中威电子股份有限公司在杭州市西湖区文三路 20 号 17 层新建销售与技术服务区域中心项目。
根据上述环保部门出具的证明、发行人出具的说明，经本所律师核查，发行人在报告期内未发生重大环保事故，发行人在生产经营中遵守国家环境保护法律法规，近三年未发生因违反环境保护法律法规而受到环境保护局行政处罚的情况，募集资金投资项目的实施不存在损害环境的风险。
（二）发行人的产品质量、安全生产及认证 1.产品质量
公司通过了ISO9001：2008质量管理体系认证标准。发行人的产品符合产品质量和技术监督标准。
公司于2010年2月23日制定数字非压缩视频光端机Q/HZW-001-2-10企业标准。企业标准备案号Q330108M331125-2010，有效期至2013年2月23日。
杭州市质量技术监督局xx区（滨江）分局于2011年1月10日出具《证明》， “杭州中威电子股份有限公司2008年至今，遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，未发现产品质量及技术监督方面的重大违法违规行为，没有因违反有关产品质量标准及技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。”本所律师认为，发行人遵守产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在重大违法的情形。
2.安全生产
公司制定了安全制度，对公司生产经营中的各项活动进行安全检查，杜绝安全隐患。
根据杭州xx技术产业开发区安全生产监督管理局2011年1月14日出具的
《证明》，“杭州中威电子股份有限公司能遵守安全生产法律法规，落实安全生产责任制，该公司在2008年以来没有发生安全生产伤亡事故，未因违法安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚。”
3.认证
发行人制造、销售产品分别取得公安部安全防范报警系统产品质量监督检验测试中心、国家交通安全设施质量监督检验中心、国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心的质量认证和备案，产品出口欧美取得CE证书、FCC证书，该等认证证书的取得合法、合规、真实、有效，且均处在有效期限内。
（三）发行人的社会保险及劳动用工
1.公司执行社会保障制度、住房制度、医疗制度的情况
发行人按照《劳动法》的规定，实行全员劳动合同制，员工依法享受劳动保护、医疗保险、养老失业等社会保障；同时，承担相应义务。
在养老、医疗保险方面，公司按照《杭州市基本养老保障办法》的规定，在住房公积金方面，公司按照《公积金管理条例》规定履行缴费义务
经核查，发行人 2008 年、2009 年未给部分员工缴纳住房公积金，不符合
《公积金管理条例》的规定，属不规范行为。为避免对本次发行后公司新股东的利益造成损害，发行人控股股东、实际控制人石旭刚于 2011 年 1 月 15 日出具承诺，“如今后公司因 2010 年之前执行住房公积金、社会保险政策事宜而需要补缴住房公积金、社会保险金，缴纳罚款，或因此而遭受任何损失，均由石旭刚本人及时、足额对公司作出赔偿。”
经核查，发行人自2010年1月起为全体员工缴纳了社会保险金和住房公积金。
2011 年 1 月 10 日，杭州省直住房公积金管理中心出具《证明》，2008 年、
2009 年、2010 年期间发行人未受过住房公积金方面的行政处罚。
杭州市用人单位劳动保障诚信评价委员会办公室于2011年1月12日出具《征信意见书》，确认发行人“2007年－2010年无严重违反劳动保障法律法规的行为。”
综上，本所律师认为，发行人2010年之前未给部分员工缴纳住房公积金的行为不符合国家法律、行政法规的规定。鉴于发行人控股股东、实际控制人石旭刚已就此出具承诺，责任已清晰明确，因此，发行人2010年之前未给部分员工缴纳住房公积金的行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人自2010年起为全体员工缴纳社会保险金和住房公积金的情况，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的工商管理
根据杭州市工商行政管理局2011年1月17日出具《证明》，“杭州中威电子股份有限公司自2008年起至今，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚。”；于2011年1月20日出具《证明》，“截至2011年1月20日，杭州中威电子股份有限公司现有股东均未在杭州市工商行政管理局办理股权质押登记手续。”
综上，本所律师经核查认为，发行人的产品质量符合国家标准，安全生产符合规定，发行人2010年已按规定足额缴纳了各项保险，发行人不存在因违反劳动、工商、税务等相关法律、法规而受到行政处罚的情况。发行人、控股股东及实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的使用计划
发行人于2010年12月15日召开的2010年第三次临时股东大会通过了《关于募集资金运用方案》的议案，根据该议案内容，公司拟将本次公开发行股票所募集资金投向智能化VAR3光平台项目、 数字视频联网监控技术研发中心建设项目和销售与技术服务区域中心建设项目等与主营业务相关的营运资金项目，具体情况如下：
1.智能化VAR3 光平台项目
x项目总投资4,759万元，其中固定资产投资2,120万元,研发支出600万元，
其他费用支出927万元，配套流动资金1,112万元。公司将通过本次发行上市募集筹措。本项目建设期为24个月，建设期第二年达到设计产能的60%。项目完全达产后，预计年均可实现销售收入7,500万元，可扩大与占领高端产品市场。本项目由发行人独立实施。
2.数字视频联网监控技术研发中心建设项目
x项目总投资 3,412 万元，其中固定资产投资 2170 万元, 研发支出 870 万
元，其他费用支出 172 万元，配套流动资金 300 万元。公司将通过本次发行上市
募集筹措。本项目建设期为 24 个月，第一年投入 2,202 万元，第二年投入 1,210万元。本项目的实施有助于公司在数字视频传输监控领域保持持续创新能力，在行业内持续保持技术领先地位，掌握和积累产品研发的关键技术、培养高级技术和研发管理人才、提高产品研发流程的集成度，可有效加快公司新产品的开发速度、提高公司研发效率、保持不断创新的优势，对于公司提升核心竞争能力和实现业务发展目标具有重要的战略意义。本项目由发行人独立实施。
3.销售与技术服务区域中心建设项目
x项目总投资2,531 万元，全部为建设资金。其中固定资产投资633 万元, 其
他费用支出 1,398 万元，配套流动资金 500 万元。公司将通过本次发行上市募集
筹措。公司将在两年建设期内租赁 4 个中心，并对现有网点人员进行适当的补充，将建立覆盖北方、西北、西南、华南和华东五个区域的全国性销售与技术服务网络。本项目建成后，可显著加强公司销售能力、提升公司市场知名度、加快公司的市场响应速度和提高公司的售后服务能力。本项目由发行人独立实施。
4.发行人实际募集资金不能满足上述项目资金需要的部分由发行人自行解 决；如实际募集资金超过上述项目资金需要，超出部分的资金将用于其他与主营业务相关的营运。在募集资金到位前，授权公司董事会筹备资金进行前期投入。募集资金到位后置换前期投入的资金。
5.经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已经获得相关主管部门的批准，批准情况如下：
（1）智能化VAR3 光平台项目
杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]003号《杭州xx区
（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意智能化VAR3 光平台项目予以备案。
（2）数字视频联网监控技术研发中心建设项目
杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]004 号《杭州xx区
（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意数字视频联网监控技术研发中心项目予以备案。
（3）销售与技术服务区域中心建设项目
杭州市滨江区发展改革和经济局出具滨发改体改[2011]005 号《杭州xx区
（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意销售与技术服务区域中心建设项目予以备案。
（二） 经本所律师对发行人本次公开发行股票所募集资金运用相关资料的核查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第二十七条、二十八条所规定的发行条件：
1.发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2.发行人已经建立募集资金专项存储制度，发行人发行股票所募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
（三）本所律师经核查后认为，发行人就本次公开发行股票所募集资金的运用计划已根据《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，拟投资项目已办理了相应的项目备案手续。项目实施的环境评价均获得了环境保护部门的审核通过，与募投项目配套的土地、厂房依法取得并持有合法权证，项目的实施有足够的核新技术及业务人员和市场，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，发行人实施募投项目不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展与规划
发行人制定了未来三年发展目标：
（1）成为全国市场占有率领先和行业影响力首屈一指的安防视频监控传输
技术及产品供应商，成为社会公众与业内认可的行业龙头企业。
（2）加大研发投入，强化技术研发优势，进一步提升公司在安防视频监控传输领域的核心竞争力，加速新技术、新产品的研发速度和相关科技成果的转化速度。
（3）强化企业内部管理，完善企业内部控制管理制度，建立努力创新、积极奋发的企业文化理念；不断加强企业内部的创新精神与协作精神，加强岗位绩效考核，将员工的愿景与公司远景目标有机结合在一起，保持公司高速增长。
经核查，公司上述业务发展目标与公司经营范围及现有主营业务一致，与公司本次募集资金投资项目亦一致。
所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规、规章和相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人石旭刚先生出具的声明及本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师未参与本次《招股说明书》的制作，但本所律师参与了对《招股说明书》有关章节的讨论，并对其进行了审阅。本所律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容无异议。
（二）本所律师审阅《招股说明书》后认为，《招股说明书》不会因引用本
《法律意见》和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
根据本《法律意见》所述的事实，本所律师认为：
（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签署页）
3-3-1-60
发行人具有本次发行上市的主体资格，并已满足本次发行上市的实质条件；除《法律意见》披露的尚待履行的程序外，本次发行上市所募集资金拟投入项目的建设实施已获得了必要的批准；本次发行上市在目前阶段获得的授权和批准均合法、有效；发行人就本次发行上市所申报的材料内容合法、完整、准确，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险；本次发行上市尚待取得中国证监会的最终核准。
北京市德恒律师事务所
负责人：
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x办律师：
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