身份证号：62290119871128xxxx住所：甘肃省临夏市华寺街 身份证号：62290119850505xxxx住所：甘肃省临夏市华寺街 身份证号：42040019700919xxxx住所：湖北省荆州市沙市区北京东路
北京顺鑫农业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二零一五年四月二十日
目 录
第🖂条 标的资产的交割及期间损益第六条 盈利补偿及解禁安排
第七条 过渡期安排及本次交易完成后的整合第八条 x协议的生效条件
第九条 收购方的声明、保证与承诺第十条 转让方的声明、保证与承诺第十一条 税费
附件 1：目标公司之股东转让股份比例及业绩补偿责任比例附件 2：卖方的声明及承诺
发行股份及支付现金购买资产协议
x《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年 4 月 20 日于中华人民共和国北京市签署：
甲方：北京顺鑫农业股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 00 x法定代表人： 🖂泽
乙方：
xxx：xxx
身份证号：62290119871128xxxx住所：xxxxxxxxx
xxx：xxx
身份证号：62290119850505xxxx住所：xxxxxxxxx
xxx：孔长河
身份证号：42040019700919xxxx住所：xxxxxxxxxxxxx
xxx：帅丹丹
身份证号：42098319830416xxxx
住所：xxxxxxxxx
xxx：xxx
身份证号：62302119820810xxxx住所：xxxxxxxxxxx
xxx：彭建成
身份证号：51112219600529xxxx
住所：xxxxxxxxxxxx
xxx：xxx
身份证号：42242619630206xxxx
住所：xxxxxxxxxxxxxx
xxx：苏州思科泽商投资中心(有限合伙)注册地址：苏州xx市震泽镇双阳村 4 组
执行事务合伙人或委派代表：苏州思科投资管理企业（有限合伙）（委派代表：xxx）
乙方九：杭州清澜投资合伙企业(有限合伙)
注册地址：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20 号 4 幢 471 室
执行事务合伙人或委派代表：杭州暾澜投资管理有限公司（委派代表：xxx）
丙方：临夏市清河源清真食品有限责任公司（目标公司）注册地址：甘肃省临夏州临夏市xx路
法定代表人：xxx
xx：马世英
身份证号：62290119611014xxxx
住所：xxxxxxxxx
（xxxxx，x方一至乙方九合称“乙方”；甲方、乙方、丙方及xx合称为“各方”、单独称为“一方”）。
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：顺鑫农业，股票代码：000860。甲方拟以发行股份及支付现金的方式向临夏市清河源清真食品有限责任公司（以下简称“目标公司”）的全体股东即乙方，购买其合计持有的目标公司 70%股权，xx与乙方一xxx为目标公司的共同实际控制人。前述股权转让完成后，甲方直接持有目标公司 70%股权。
2. 目标公司系一家于 2002 年设立于甘肃省临夏市的专门从事牛羊繁育、屠宰和肉制品加工的有限责任公司。乙方系目标公司的股东。通过本次交易，乙方拟将其合计持有的目标公司 70%股权转让给甲方，甲方愿意以新增股份和现金为对价受让该等股权。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜达成本协议，以资信守。
第一条 定义
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
顺鑫农业、上市公司、收购方、公司 | 指 | 北京顺鑫农业股份有限公司 |
目标公司、清河源 | 指 | 临夏市清河源清真食品有限责任公司 |
转让方或认购人 | 指 | 目标公司的全体股东，即乙方 |
标的资产 | 指 | 转让方合计持有的目标公司 70%股权 |
对价现金 | 指 | 根据本协议第三条约定，收购方就购买标的资产而应向转让方支付的现金部分对价 |
对价股份 | 指 | 根据本协议第三条约定，收购方就购买标的资产而应向转让方非公开发行的 A 股股份部分对价 |
x次交易 | 指 | 各方在本协议项下约定的上市公司以发行股份及支付现金的方式，向转让方购买标的资产的交易行为 |
整体交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司 70%股权，同时募集配套资金的交易行为的合称 |
定价基准日 | 指 | 上市公司董事会首次审议本次交易相关事项的决议公告日 |
审计/评估基准日 | 指 | 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日 |
生效日 | 指 | x协议满足第八条所述先决条件而得以生效并可实施之日 |
资产交割日 | 指 | 转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任转由上 市公司享有及承担之日 |
发行结束日 | 指 | x次交易中的对价股份登记在有关转让方名下且经批 准在深圳证券交易所上市之日 |
相关期间 | 指 | 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日） 之间的期间 |
净利润 | 指 | 目标公司合并报表中归属于母公司股东的净利润 |
扣非净利润 | 指 | 目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
承诺扣非净利润 | 指 | 马世英、xxx对甲方承诺的目标公司在利润补偿期 间的扣非净利润数 |
过渡期 | 指 | 签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间 的期间 |
董事会 | 指 | 上市公司为审议本次交易相关事项而召开的董事会会 议 |
股东大会 | 指 | 上市公司为审议本次交易相关事项而召开的临时股东 大会 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与乙方一xxx、xx签署的《北京顺鑫农 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
《评估报告》 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日的清河源股东全部权益价值的评估报告 |
《减值测试报告》 | 指 | 在利润补偿期间届满时，上市公司对标的资产进行减值测试（减值额为标的资产作价减去标的资产在利润补偿期最后一年年末的评估值并扣除盈利补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），由具有证券期货从业资格的会计师事务所对 减值测试出具的专项审核意见 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正） |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、 所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
x协议 | 指 | x《发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件 |
工作日 | 指 | 除法定节假日以外的中国法定工作时间 |
元 | 指 | 人民币元 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 整体交易方案
2.1 各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式，购买乙方合计持有的目标公司 70%股权。
2.2 甲方发行股份及支付现金收购资产的同时，甲方进行配套融资，即向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过交易总金额的 25%。交易总金额的计算公式为：交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。配套募集资金扣除中介机构费用等发行费用后将用于支付购买清河源 70%股权的对价；如有剩余，将用于补充目标公司流动资金。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第三条 标的资产及作价
3.1 本次交易项下的标的资产为乙方合计持有的目标公司 70%股权。其中，乙方合计持有目标公司 100%股权。截至本协议签署日，每一转让方各自拟向收购方转让的目标公司股权比例，以及对应目标公司的出资额如下：
转让方 | 转让目标公司股权比例 | 出资额（万元） |
马希明 | 44.71% | 1505.5577 |
马秀秀 | 8.91% | 300 |
孔长河 | 1.78% | 60 |
帅丹丹 | 1.43% | 48 |
张建龙 | 2.00% | 67.3476 |
xxx | 0.99% | 33.3333 |
李模英 | 0.27% | 9 |
苏州思科泽商投资中心(有限 合伙) | 4.95% | 166.6667 |
杭州清澜投资合伙企业(有限 合伙) | 4.97% | 167.3846 |
合计 | 70.00% | 2357.2899 |
股东名称 | 出资额（万元） | 股份比例 |
北京顺鑫农业股份有限公司 | 2357.2899 | 70% |
马希明 | 1010.0947 | 30% |
合计 | 3367.3846 | 100% |
本次交易实施完成后，上市公司直接持有目标公司 70%股权，完成后目标公司的股权结构如下：
3.2 各方同意，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、有权国资委核准或备案的评估报告的评估价值为基础确定。截至本协议签署日，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。目前，交易各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为 107,548.85 万元。若按评估机构出具的正式评估报告的评估结果，即清河源股的全部股权价值乘以 70% 确定的标的资产价值高于或低于 107,548.85 万元的比例超过 10%的，则各方在此基础上按相应比例再协商确定标的资产最终的交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经上市公司董事会、股东大会决议通过。甲方以发行股份支付的交易金额应占 80%，暂定为 86,039.08 万元；以现金支付的交易金额应占 20%，暂定为 21,509.77 万元。
交易对方 | 转让目标 | 对价 | 现金支付 | 占总 | 股份支付 | 占总支 |
根据转让方在目标公司曾承担的义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，根据上述并经各方协商，每一转让方各自所获交易对价的比例如下：
公司股权 比例 | （万元） | 金额 （万元） | 支付 比例 | 数量 （万股） | 付比例 | |
xxx | 44.71% | 68,687.48 | 21,509.77 | 20% | 2,276.9167 | 43.87% |
马秀秀 | 8.91% | 13,687.88 | - | 0% | 660.6121 | 12.73% |
孔长河 | 1.78% | 2,737.58 | - | 0% | 132.1224 | 2.55% |
帅丹丹 | 1.43% | 2,190.06 | - | 0% | 105.6979 | 2.04% |
张建龙 | 2.00% | 3,072.82 | - | 0% | 148.3021 | 2.86% |
xxx | 0.99% | 1,520.87 | - | 0% | 73.4013 | 1.41% |
xxx | 0.27% | 410.64 | - | 0% | 19.8184 | 0.38% |
苏州思科泽商投资中心(有限 合伙) | 4.95% | 7,604.38 | - | 0% | 367.0068 | 7.07% |
杭州清澜投资合伙企业(有限 合伙) | 4.97% | 7,637.14 | - | 0% | 368.5876 | 7.10% |
合计 | 70.00% | 107,548.85 | 21,509.77 | 20% | 4,152.4653 | 80.00% |
注：股份数量尾数可能有四舍🖂入产生的差异，最终以证监会核准发行股数为准。第四条 对价股份的发行及认购
4.1 根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及乙方认购相关股份的具体方案如下：
4.1.1 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
4.1.2 发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
4.1.3 发行对象和认购方式
发行对象为目标公司的全体股东，认购方式为乙方所持目标公司的 70%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。
4.1.4 定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日。上市公司于 2015 年 3 月 5 日至定价基准日前一日股票持续停牌，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 20.72 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4.1.5 发行数量
上市公司就购买标的资产而应向转让方非公开发行的 A 股股份总数=（标的资产的交易价格- 现金支付对价部分）÷发行价格，按照对价股份交易金额 107,548.85 万元计算，扣除以现金支付的对价 21,509.77 万元，该等发行的股
交易对方 | 认购对价股份数（万股） |
xxx | 2,276.9167 |
马秀秀 | 660.6121 |
孔长河 | 132.1224 |
帅丹丹 | 105.6979 |
张建龙 | 148.3021 |
xxx | 73.4013 |
xxx | 19.8184 |
苏州思科泽商投资中心(有限合伙) | 367.0068 |
杭州清澜投资合伙企业(有限合伙) | 368.5876 |
合计 | 4,152.4653 |
份总数为 4,152.47 万股，乙方各方分别认购的对价股份数量具体如下，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
注：股份数量尾数可能有四舍🖂入产生的差异，最终以证监会核准发行股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也
将根据发行价格的情况进行相应处理。
4.1.6 锁定期
(1) 基本承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方对本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下基本承诺：
(a) 乙方中xxx承诺：自本次新增股份上市之日起，至 12 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。
(b) 除上述锁定期外，xxx承诺：上述锁定期内及期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
(c) 交易对方中xxx、xxx、帅xx、xxx、xxxxx：自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
(d) 交易对方中苏州思科泽商投资中心(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起 12 个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。
(e) 交易对方中xxx承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。上述锁定期满后，如其在公司担任董事、监事或高级管理人员的，任职期间内，其 每年转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
(f) 交易对方中杭州清澜投资合伙企业(有限合伙)承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月内，不转让其持有的本次发行取得的公司新增股份。
(g) 上述“新增股份”包括锁定期内交易对方因公司就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
(h) 因本次发行取得的公司新增股份在转让时还需遵守当时有效的
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的相关规定。
(2) 其他承诺
(i) 本次交易实施完成后，乙方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
(j) 本次交易实施完成后，乙方一xxx持有的顺鑫农业的股份在依照本协议及《业绩补偿协议》解禁之前，不在该等股份上设臵抵押、质押等第三方他项权利。
4.1.7 上市安排
x次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
4.1.8 上市公司应为乙方办理本协议约定的股份解除限售手续提供协助及便利。
第🖂条 标的资产的交割及期间损益
5.1 自甲方取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起 20 个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，转让方应尽合理义务尽快负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，收购方应提供必要的文件和帮助。
5.2 转让方持有的标的资产过户至收购方名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前标的资产的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于收购方享有。
5.3 交割手续完成后，甲方可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对转让方标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。
5.4 各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
5.5 各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在第 5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由乙方一xxx以现金方式向目标公司全额补足。
5.6 各方同意，甲方应在资产交割日后 30 日内按照登记结算公司的要求完成对价股份登记至乙方名下的手续，乙方应提供必要的文件和帮助。
第六条 盈利补偿及解禁安排
6.1 各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后完成，则承诺期延长至 2019 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乙方一xxx及xx。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等要求执行。
6.2 xx及乙方一xxx承诺，于第 6.1 条所述承诺期内，如本次交易在 2015年 12 月 31 日或之前完成，以目标公司 2014 年经审计的净利润为基数，目标公司 2015 年度承诺扣非净利润为 2014 年度经审计净利润的 125%； 2016 年度承诺扣非净利润为 2015 年度承诺扣非净利润的 120%；2017 年度承诺扣非净利润为 2016 年度承诺扣非净利润的 115%；2018 年度承诺扣非净利润为 2017 年度承诺扣非净利润的 110%。2014 年经审计净利润在 2014 年度审计报告出具后确认。如本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后完成，则承诺期延长至 2019 年，2019 年度承诺扣非净利润为 2018 年度承诺扣非利润的 110%。
6.3 乙方一xxx盈利补偿及解禁安排的具体内容见xxx、xx与甲方签署的《业绩补偿协议》。
第七条 过渡期安排及本次交易完成后的整合
7.1 转让方同意且承诺，过渡期内除非已获得甲方同意，转让方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，转让方中的每一方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项：
7.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
7.1.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
7.1.3 任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
7.1.4 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
7.1.5 制定与任何职工相关的利润分享计划；
7.1.6 购买、出售、租赁或以其他方式处臵任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
7.1.7 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
7.1.8 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
7.1.9 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
7.1.10 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
7.1.11 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
7.1.12 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
7.1.13 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
7.1.14 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
7.1.15 转让方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
7.1.16 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
7.1.17 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
7.1.18 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
7.1.19 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
7.2 在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约
定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议中的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
7.3 各方同意，交割日后，目标公司的公司治理结构应安排如下：
7.3.1 目标公司召开股东会设立董事会，董事会由 7 人组成，其中，上市公司提名 4 名董事并经选举成为董事，目标公司现管理层可提名其余 3 名董事。目标公司董事长由上市公司推举，总经理由目标公司董事会提名，经上市公司确定后，由目标公司董事会审议通过，目标公司财务总监由上市公司提名并经目标公司董事会聘任。目标公司的法定代表人由董事长担任。
7.3.2 上述董事会改选的工商变更应与标的资产过户的工商变更同时完成。目标公司董事会将按照《公司法》的规定聘任上市公司提名的财务总监全面负责财务部具体工作，相关财务负责人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照法律法规、目标公司的公司章程等相关规定进行操作。
7.3.3 上述董事会改选的工商变更完成后，目标公司应在 15 日内召开目标公司新一届董事会会议，并审议通过高级管理人员的聘任、高级管理人员职权、目标公司各项规章制度（包括公章管理制度，银行账户的管理制度，财务制度、人力资源制度、重大事项汇报制度相关规章制度）。
7.3.4 总经理的职权如下：
(1) 主持目标公司日常运营工作，组织实施董事会决议；
(2) 决定目标公司日常运营过程中的产品规划、研发、营销、运营计划；
(3) 在目标公司董事会授权范围内进行目标公司日常经营活动中合同、订单或决策事项；
(4) 拟定并向董事会报送目标公司年度财务预算方案、决算方案；
(5) 组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
(6) 提请聘任或者解聘公司副总经理；
(7) 决定聘任或者解聘董事会决策权限以外的目标公司员工。
超出上述总经理权限范围的事项，应提交董事会决策或由董事会在法律允许的范围内授权董事长决策。
7.3.5 目标公司设监事会，由 3 名监事组成。上市公司提名 2 名监事，目标公司现管理层提名 1 名监事。
7.3.6 上市公司可向目标公司委派高级或中层管理人员参与目标公司日常运营。目标公司管理层原则上以收购完成前管理层为主，甲方派遣 2-3 人参与管理。
序号 | 姓名 | 身份证/护照号码 |
1 | xxx | 62290119871128xxxx |
2 | xxx | 62290119850505xxxx |
3 | xxx | 62302119820810xxxx |
7.3.7 对于核心团队成员及目标公司其他高级管理人员和核心技术人员，乙方及目标公司应确保其签订服务期限不少于收购完成当年及未来 3 年的劳动合同，以保证目标公司经营稳定性。核心团队成员及其他高级管理人员和核心技术人员名单具体如下：
7.3.8 乙方承诺，未经上市公司或目标公司同意，乙方及目标公司高级管理层（包括董事长、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员）在目标公司及其子公司的任职期限内，以及离职后两年内，乙方及目标公司管理层或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业：
(1) 不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与目标公司所从事
的业务及上市公司从事的任何业务相竞争的任何业务（“竞争业务”），包括但不限于新设、参股等；
(2) 不得直接或间接参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；
(3) 在目标公司的管理层人员终止与目标公司的聘任关系后的24个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；
(4) 诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何管理层人员终止与目标公司的雇佣关系；
(5) 不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。
7.4 目标公司应在资产交割后 5 个工作日内，向上市公司指定的人员移交目标公司的营业执照（正副本）、印鉴、账册、档案资料等所有资料，目标公司应根据上市公司要求随时向其提供所有档案资料，但目标公司的档案资料及印鉴仍在目标公司处保管。标的资产交割后，目标公司成为上市公司控股子公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，并应执行上市公司规定的适用于子公司的考核、奖惩制度。
7.5 上市公司及其委派的董事、监事或高级管理人员，有权实时了解并查阅目标公司运营方面的设施、会计报表和会议记录等各种信息及相关材料，有权与目标公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员、会计、法律顾问和财务顾问讨论公司业务、运营和状况，并有权作为股东对目标公司的管理提出一定的建议。目标公司需定时向上市公司提供如下信息及材料：
7.5.1 每月结束之后 15 天之内未经审计的目标公司月度合并报表；
7.5.2 每会计季度结束后 15 天之内目标公司未经审计的公司季度合并报表和管理分析报告；
7.5.3 每会计年度结束后提供经上市公司认可的会计事务所审计过的目标公司合并报表和管理分析报告，该等报告应根据上市公司整体审计工作的要求的时限提供。
7.6 各方同意并确认，标的资产交割后，目标公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。
7.7 若因资产交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于未取得相应的特许经营许可证或经营许可证已到期但未及时办理续期、资产存在争议及所有权瑕疵、食品安全、有关部门检验检疫不合格等情形）导致目标公司在资产交割日之前或资产交割日之后，出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，转让方中任何一方均有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、目标公司造成任何损失，转让方应在上市公司提出要求后 15 日内向上市公司、目标公司作出全额补偿。xxxxxx、xx就前述补偿义务应承担连带责任。
7.8 若因承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或目标 公司董事会认可或审议通过的除外）导致目标公司出现诉讼、任何债务、 或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失 且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承 诺期但延续至承诺期之后且未在目标公司承诺期届满时的财务报表上体现，乙方一xxx、xx应向上市公司、目标公司作出全额补偿。
7.9 本次交易完成后，上市公司应对目标公司的发展提供必要的资金支持和技术支持，以有利于实现上市公司和目标公司之间发挥协同作用。
第八条 x协议的生效条件
8.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1 本协议经各方依法签署；
8.1.2 上市公司董事会审议通过本协议；
8.1.3 上市公司股东大会审议通过本次交易；
8.1.4 北京市国有资产监督管理委员会审议批准本次交易；
8.1.5 中国证监会批准本次交易。
8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议
不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 各方应尽其最大合理努力促使第 8.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议的 12 个月的有效期内实现。
8.4 若第 8.1 条所述之先决条件不能在第 8.3 条所述 12 个月的期限内达成及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第九条 收购方的声明、保证与承诺
收购方在此不可撤销地向转让方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
9.1 甲方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
9.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
9.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
9.2 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
9.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议第八条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三条约定的方式和期限向转让方发行对价股份及支付对价现金。
9.4 甲方在本协议内的所有xx均真实、准确和完整。
第十条 转让方的声明、保证与承诺
10.1 转让方在此不可撤销且分别、独立地向受让方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
10.1.1 系依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。转让方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
10.1.2 转让方对标的资产拥有合法所有权，转让方有权将标的资产根据本协议的约定转让给收购方；同时，转让方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致转让方无法将标的资产转让给收购方，或导致收购方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处臵标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
10.1.3 转让方均已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
10.1.4 转让方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。
10.1.5 转让方保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留臵、质押和其他形式的负担。
10.1.6 转让方向甲方声明并保证，于本协议签署日，转让方向甲方为制
订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：转让方的各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假xx、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对收购方或标的资产构成重大的影响。转让方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。
10.1.7 转让方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
第十一条 税费
11.1 甲方在支付本次交易项下的对价现金时，对于转让方中的自然人，其个人所得税由甲方按有关国家法律法规及规范性文件的规定代扣代缴。
11.2 各方同意，除本协议第 11.1 条约定的代扣代缴个人所得税外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
11.3 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十二条 协议的变更与解除
12.1 本协议于各方签署后成立，经上市公司董事会、股东大会分别审议通过，并经北京市国有资产监督管理委员会审议通过且经中国证监会核准后即生效。
12.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
12.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
12.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
12.5 过渡期内，乙方中的各方作为连带责任方保证目标公司不进行下述事项，否则上市公司有权单方解除本协议、终止本次交易：
12.5.1 未经上市公司书面同意，目标公司解聘任一核心团队成员、或任一核心团队成员辞职（合称“离职”）的；
12.5.2 因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目标公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款等重大损失，或者导致目标公司须承担吊销证照、停业的非经济责任；
12.5.3 目标公司因侵犯任何第三方知识产权导致被侵权方向目标公司提起任何诉讼；
12.5.4 上市公司发现转让方中任何一方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
第十三条 不可抗力
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3 任何一方由于受到本协议第 13.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则转让方之间应向甲方承担不可撤销的连带及个别责任。
14.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于乙方、丙方、xx而言，包括但不限于对本协议第七条、第十条中相关条款的根本违约；对于甲方而言，包括对本协议第三条中相关条款的根本违约。
14.3 本次交易实施的先决条件满足后，如乙方违反本协议第 7.3.8 条竞业禁止承诺的情形，则违反该项承诺的认购人应按照如下规则向上市公司支付补偿：如违反本项承诺，则相应所得归目标公司所有，且上市公司无需支付该等股东尚未取得的本次交易对价的部分。
14.4 各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一
日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于转让方原因导致逾期付款的除外。
14.5 各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
14.6 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十🖂条 保密
15.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
15.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
15.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
15.2 各方保密义务在下列情形下除外：
15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
15.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相关信息。
15.3 各方同意，任何一方对本协议第十🖂条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十
🖂条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用的法律和争议解决
16.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。
16.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交北京市有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
16.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十七条 通知
17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方，其中，乙方一xxx为乙方代表，甲方通知到乙方一xxx即视为通知全体乙方：
协议各方 | 通讯地址 | 传真号码 | 收件人 |
甲方 | 北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 12 层 | 010-69443137 | xxx |
乙方 | 甘肃省临夏市枹罕镇 聂家村八坊清河源 | 0930-6919800 | 乙方一： 马希明 |
17.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
17.2.1 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
17.2.2 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
17.2.3 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十八条 其他
18.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
18.2 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
18.4 本协议一式三十份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签字页）
甲方：北京顺鑫农业股份有限公司（盖章） |
法定代表人或授权代表签字 |
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签字页）
xxx： | xxx： |
xxx： | xxx： |
xxx： | xxx： |
xxx： | 帅xx： |
乙方🖂： | xxx： |
xxx： | xxx： |
xxx： | |
xxx： | |
xxx： | |
苏州思科泽商投资中心(有限合伙)（盖章） | |
执行事务合伙人或委派代表签字： | |
xxx： | |
杭州xx投资合伙企业(有限合伙)（盖章） | |
执行事务合伙人或委派代表签字： | |
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签字页）
丙方：临夏市清河源清真食品有限责任公司（盖章） |
法定代表人或授权代表签字 |
（本页无正文，为《北京顺鑫农业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之签字页）
xx：
xxx：
附件 1：目标公司之股东转让股份比例及业绩补偿责任比例
转让方 | 转让目标公司的股份比例 | 对应目标公司出资额（万元） | 业绩补偿责任比例 | |
乙方 | xxx | 44.71% | 1505.5577 | 100% |
马秀秀 | 8.91% | 300 | 0 | |
孔长河 | 1.78% | 60 | 0 | |
帅丹丹 | 1.43% | 48 | 0 | |
张建龙 | 2.00% | 67.3476 | 0 | |
xxx | 0.99% | 33.3333 | 0 | |
李模英 | 0.27% | 9 | 0 | |
苏州思科泽商投资中心 (有限合伙) | 4.95% | 166.6667 | 0 | |
杭州清澜投资合伙企业 (有限合伙) | 4.97% | 167.3846 | 0 | |
合计 | 70.00% | 2357.2899 | 100% | |
附件二：卖方的声明及承诺
x承诺及保证为卖方就临夏市清河源清真食品有限责任公司（以下共同简称为“目标公司”）及其控股子公司完整情况，在此向北京顺鑫农业股份有限公司
（以下简称“买方”或“收购方”）无条件且不可撤销、单独及连带地作出xx、声明和保证如下，各方在此确认，卖方就相关事项向买方作出披露并不免除卖方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）应当承担的赔偿责任：
一、标的资产
1. 目标公司及其控股子公司的注册资本均已足额缴付，转让方合计持有目标公司 100%股权，且该等股权没有被设臵任何留臵权、质押、抵押、索赔及
/或债权，也不能在委托持股、信托持股等代持情形；在交割日前，转让方为标的资产的合法所有权人。目标公司持有其控股子公司的股权没有被设臵任何留臵权、质押、抵押、索赔及/或债权，也不能在委托持股、信托持股等代持情形，目标公司为其控股子公司股权的合法所有人。
2. 目标公司及其子公司已取得其主营业务开展及日常经营所需的全部政府许可、批准、登记、备案及资质，且该等许可、批准、登记及资质截至交割日持续有效。
3. 不存在任何与标的资产有关的未经收购方同意的担保权益或其他权利负担，也不存在任何与标的资产相关而设臵或授予未经收购方同意的担保权益或 其他权利负担的协议、安排和义务。无任何实体声称有权享有与标的资产 有关的未经收购方同意的担保权益或其他权利。
4. 除了《资产购买协议》之外，不存在规定转让或向任何实体授予权利（不论是否附带条件）要求转让目标公司或其控股子公司的任何股权的协议、安排或义务（包括但不限于目标公司股东之间内部协议约定的认购权或优先购股权）。
二、财务报告
1. 目标公司及其控股子公司的基于评估基准日的和资产交割日财务报告是按照适用的中国法律和法规、以及按照中国普遍接受和适用的会计准则、标准和实务在一致的基础上编制的。目标公司及其控股子公司之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国会计准则。前述财务报告真实、准确、完整公允地反映了目标公司及其下属企业的财务状况。
2. 目标公司及其控股子公司没有所涉及的价值或金额不少于 100 万元，且未记录在或计算入财务报告的尚未履行的资本承担或债务或或有债务(不论是实际的、或有的、无具体数额的、还是有争议的)。
三、自《资产购买协议》签署日至资产交割日：
1. 未曾有任何事件或进展状况单独或共同导致或根据合理预期可能导致目标公司及其控股子公司受到任何严重不利影响；
2. 目标公司及其控股子公司的业务均系在常规业务过程中、按照以往操作方式开展；且
3. 目标公司及其控股子公司均未曾作出任何以下行为或允许任何以下行为发生：
(1) 任何导致或可能导致目标公司财务报告中显示的资产和净资产值出现任何重大不利变化的行动；
(2) 签订任何超出正常商业条件对目标公司产生不利影响的重大合同或协议；
(3) 目标公司股东使用的资产或从事的业务发生任何对目标公司目前从事的业务的经营业绩或前景有重大不利影响的损害、毁坏或损失；
(4) 目标公司宣布、作出或支付任何红利或分配，或目标公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何公司注册资本；
(5) 目标公司的会计处理、操作、原则或政策发生任何实质性变动；
(6) 目标公司对任何重大合同发生任何不履约、不履约事件或违约行为
（或经通知后或经时间推移后或经二者同时发生后可能构成不履约、不履约事件或违约行为的任何事件）；
(7) 目标公司在日常经营行为之外出售任何公司资产或与其他第三方达成的任何其他收购与兼并的协议；
(8) 关于作出任何上述各项行为的任何承诺或协议，但根据《协议》要求的除外；或目标公司的资产被设臵任何重大留臵权、质押、抵押、索赔、债权及/或其它或有负债。
四、税费
目标公司及其控股子公司在现在和将来不存在任何可能导致其就有关于在资产交割日之前出现的情况而被要求缴纳或偿付有重大的追溯性的税费或涉及任何税务处罚或调查。
🖂、合同和承诺
除在提供给买方的财务报告及合同信息中具体披露的以外，目标公司或其控股子公司不是任何以下类别并现时仍然生效之合同的合同方：
1. 对目标公司或其控股子公司的支出或收入预计有超过人民币 100 万元影响的合同；
2. 目标公司及其控股子公司日常业务经营范围之外的合同；或者
3. 与任何第三方合资、合营、合伙、联盟、合作或构成战略合作关系的合同。就本条而言，“合同”包括有法律约束效力和效果的任何谅解、安排或承诺。
六、关联方交易
除尽职调查中已向甲方披露的关联交易外，目标公司或其控股子公司不存在与转让方股东或其董事、监事、高级管理人员之间已签署尚未完成的其他协议或安排。
七、不竞争
1. 卖方向收购方无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，将采取任何必要而有效的措施促使目标公司及其控股子公司继续经营目前正在经营的各项主
营业务。
2. 卖方向收购方无条件且不可撤销、单独及连带地承诺，本次交易完成后， 在其所持上市公司股票的锁定期内及其在目标公司任职期及其期满后两年 内，其不会以直接或间接的方式从事与目标公司及收购方主营业务构成竞 争的相同或相似业务或从事任何竞争行为，包括自营或为他人经营以及新 设、参股、合伙、合作、提供咨询等。单纯为投资收益目的而持有的在证 券交易所上市交易的股份或证券（数量不得超过该上市公司股份总额的 5%）者除外。
3. 上述竞争行为包括但不限于：
(1) 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和目标公司及其控股子公司业务相竞争的业务；
(2) 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与目标公司及其控股子公司从事业务的人员终止其与目标公司的关系或联系；
(3) 直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司或其控股子公司工作的公司或个人，以终止其与目标公司或其控股子公司的关系或联系；
(4) 使用或注册与目标公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
八、负债
1. 除提供给买方的财务报告中披露的以外，目标公司及其控股子公司没有任何尚未偿清的重大借款或债务。但是，经收购方同意或目标公司及其控股子公司在审计/评估基准日至交割日的正常业务经营中发生的债务除外。
2. 截至签署日，目标公司及其控股子公司未违反任何对其有约束力的合同义务或发生任何违约，未对外提供任何形式的担保。
九、破产清算
1. 无任何目标公司或其控股子公司资不抵债或无力偿还到期债务。
2. 目标公司及其控股子公司的资产均没有受到任何扣押、强制执行或其它政府机构强制处臵程序。
3. 目标公司及其控股子公司未涉及任何清算、破产或解散事项。十、诉讼和守法
1. 目标公司及其控股子公司不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；目标公司及其控股子公司不涉及任何声称提起此类程序的第三方权利请求。
2. 目标公司及其控股自购公司现在及以往自始至终均在所有实质方面符合所有适用法律和向任何及所有政府部门所适当作出的承诺，且不存在由任何政府部门就目标公司或其控股子公司业务经营提起的对其产生整体性不利影响的任何待决程序。
十一、资料
卖方保证，在不违反国家法律、行政法规、规章和规范性文件以及有关政府机构强制性要求的情况下，根据买方代表要求向买方代表提供直接影响上市公司是否进行本次交易相关的披露信息，其中包括与目标公司及其控股子公司相关的记录、协议、文据、许可、文件和其它书面报告（合称“尽职调查文件”）的复印件。所有尽职调查文件均为真实复印件。卖方、目标公司的任何成员、目标公司的控股子公司或任何它们各自的董事、管理人员、审计师、财务顾问、律师或人员，在《资产购买协议》的谈判过程中，向买方或任何其顾问提供的所有信息在所有重大方面均为真实、准确完成，不存在重大遗漏或误导性xx。
十二、知识产权
目标公司及其控股子公司拥有的所有知识产权的全部权利及权益均由目标公司合法拥有，且不存在侵犯他人知识产权的情形，目标公司及其控股子公司拥有的知识产权的权属不存在任何争议、权利请求或任何抵押、质押或其他担保权利或限制。
十三、财产
目标公司及其控股子公司合法有效地拥有其所拥有、使用或持有的重大财产和资产且不带有任何显著异常的权利负担，但租赁项下持有的资产和财产及其它租赁的资产和财产除外。
十四、雇员
目标公司及其控股子公司从未出现重大的劳动争议或对其雇员的重大欠款情形。
十🖂、环保
目标公司及其控股子公司不存在违反环保法律和法规的情形。
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苏州思科泽商投资中心(有限合伙)（盖章） | |
执行事务合伙人或委派代表： | |
杭州清澜投资合伙企业(有限合伙)（xx） | |
执行事务合伙人或委派代表： | |