Contract

采购通用条款

1. 合同订立、取消、书面形式、保密、禁止分包、变更订单标的

1.1. 承包商与广州泰测检测认证有限公司及其关联公司（作为“客户”）之间的法律关系仅以本买卖条款及其他相关书面协议为依据。承包商的标准条款和条件将不适用。客户验收交付物/服务时没有明确的异议，不应视为客户接受承包商的交货条件。采购条款中定义的交付物应为货物及和劳务服务合同的交付。

1.2. 客户一旦下达服务订单，即表示承包商接受该通用条款。通用条款适用于所有订单、就有关订单签订的合同以及其他安排，包括与本公司及其任何关联公司作出的所有签约或提供的所有服务。如果通用条款与代表政府、政府机构或任何其他公共实体执行的服务有关的规定相冲突，或者与当地法律的强制性规定相冲突，则冲突的部分不予适用。 否则客户向承包商下达订单或签订合同，应视为承包商了解并接受此通用条款。

1.3. 本公司xx建议，承包商或潜在承包商在本公司下达任何订单或与本公司签订任何合同之前，应完整阅读此服务通用条款的内容。本公司员工或其指派的专家作出的任何附属约定、承诺 和其他xx，只有本公司以书面形式明确予以确认，方具有约束力。本条的任何修改，同样 适用这一要求。

1.4. 除非经客户撤回，否则本采购条款应适用于所有将来与承包商的合约关系。约定偏差仅适用于以书面形式确认该偏差所涉及的订单。

1.5. 只有以书面发布或确认的订单具有法律约束力。此规定也适用于口头协议或合同的后续修订。

1.6. 如果承包商在收到后的十个工作日内不以书面形式接受订单，客户可能取消订单。

1.7. 对合同条款和订立信息，以及/或承包商在业务开的商业或技术细节，所有关系到机密信息和

/或文件和/业务方法和其知晓或理应知晓的信息，承包商同意严格保密，并视其为商业机密。任何向第三方转介或披露合同或任何商业秘密和/或机密信息和/或文件和/或业务方法，应当 事先获得客户的书面批准。分包商必须遵守同样的义务。

如果承包商发现须保密的信息己提供给未经授权的第三方，或者保密的文件丢失，承包商应立即通知客户。

也应适用于本合同终止之后。如果交付的文件中含有的生产知识已经广为人知，该保密义务才应终止。

1.8. 未经客户事先书面批准，承包人无权将订单或其中的重要部分分包给第三方。

1.9. 即使合同订立后，如果承包商可接受，客户可要求变更订单标的。在这种情况下，合同的规定应适当修改。

2. 文件、安全设备、工业产权

2.1. 存储、装配及操作指示，以及任何必要的安全设备应无偿提供。这也应适用于交付项目和养保维修所需的文件。

2.2. 根据客户要求，承包商应提供相应的原始证明文件，包括所有必要的数据，并正确地签署，并确保其能够随时免费获取。

2.3. 实施记录（特别是图纸）、工装和夹具、工具、模型等，由客户交给承包商用于订单实施，或按照客户的指示制造的，或由客户支付的，应仍为客户的财产。承包商只能按照合同约定的用途使用它们，并且只有在获得客户的书面批准后，方能交与第三方。订单完成后，上述所有物品必须无一例外地归还客户。

2.4. 确保允许本公司的代表在需要时进入执行服务的场所，并采取所有措施消除或排除执行服务中的障碍或干扰。

2.5. 如有需求，提供执行服务所需的特殊设备和人员。

2.6. 无论本公司通知要求与否，要采取一切必要措施，确保实施服务环境、场所和装置的安全。

2.7. 对于任何委托、样品或实验室中包含的任何已知的实际或潜在危险或危害，如放射性、有毒、有害或爆炸元素或物质、环境污染或中毒的存在危险，要事先通知本公司。

2.8. 承包商保证所有交付物不存在第三方的专有权利或留置权，特别是对交付物和使用交付项目的不会侵犯第三方的工业/知识产权权利、许可、版权或其他专利权。

2.9. 承包商应保障客户及客户的客户不遭受任何由于侵犯工业/知识产权所产生的第三方索赔，并承担因此累计给客户产生的所有费用。

2.10. 客户有权从合法拥有者获取相关交付项目的使用许可，由承包商承担相关费用。承包商无权为了其本身或第三方的利益使用客户的字号、标识或商标。未经客户的事先书面许可, 承包商不可对上述字号、标识、或商标单独使用，或与其自有字号、商标或标识组合使用。如果客户授予批准其使用，承包商应严格遵守字号、标识或商标的大小、放置和布局方面的规定。

3. 日期、违约金、撤销、替代履行

3.1. 约定的交货日期及期限具有法律约束力。在该日期及期限内，在客户指定的地点接收无瑕疵的货物或者提供劳务服务，以及在正确的时间验收对遵守此日期和期限均至关重要。

3.2. 如果承包商违反了合同规定的日期及期限，则应支付相应的违约金，违约金额为每一迟延日支付订单净值的 0.2%，但总额不超过 5%；数个违约金应合并计算。客户有权保留进一步索赔，但违约金可在计算拖延导致的实际损失时予以扣除；如果客户在接收货物或服务时未保留要求违约金的权利，则违约金要求可以在最终付款完成后提出。

3.3. 尽管有上述条款，如承包商发生违约行为，则客户的权利应适用法定条款。对延迟交付或延 期劳务及服务的接受，不意味着放弃索赔权。客户有权委托第三方执行订单，而不撤销合同，费用由承包方负担。

3.4. 一旦交付确认将延迟，承包商应立即通知。如果迟延是由于承包商不能控制的原因导致，且承包商将该理由不加延迟地作出通知，承包商仅能就未遵守此期限作出辩解。如果承包商已经发出关于缺少必要文件的书面提醒，但是没有在可接受的时限内收到这些文件，那么承包商可以以缺乏客户提供的必要文件为理由提出抗辩。

3.5. 如果由于不可抗力或劳动纠纷引起延迟，交付物或者和劳动服务的履行不再有用使价值，考虑其经济方面的因素，客户可以撤销合同。

4. 保修、保证、缺陷责任索赔、损坏缺陷通知期限、保修期、暂停、重新开始

4.1. 承包商保证所有交付物符合约定的规格，然而特别是符合最新公认的工程标准，符合任何适用的国家和国际强制要求，包括政府当局，贸易机构和专业协会的任何法规标准。如果承包商对客户所期望的实施类型有任何疑虑，应毫不迟延地以书面形式通知客户。

4.2. 承包商在经济上和技术上可行的情况下同意，其交付物使用环保产品和工艺，第三方的交付物或配套服务也同样使用环保产品和工艺。在客户的要求下，承包商应免费提供交付货物的验货证书。

4.3. 客户在根据正常业务条件下一旦发现货物/服务/劳务的明显瑕疵，应毫不迟延地以书面形式告知，但不得迟于客户收到货物/验收后的 5 个工作日内。对于隐蔽的瑕疵，此通知的期限应为发现瑕疵后的 3 个工作日内。

4.4. 在保修期内，根据客户的要求，承包商应毫不延迟地对造成投诉的运输/服务或和劳务服务进行免费补救，包括承担所有配套服务的费用。此类瑕疵也应包括不达标的保证数据和不具备保证的质量。客户可自由选择补救的类型，如维修，更换有瑕疵的部件或更换交付物。

承包商应承担所有与检测瑕疵及其补救措施相关的所有费用，除了由客户自身产生费用，包括检验费、拆卸和组装费用，货运费用，运输费用及和人工及材料费用，这也应适用于因为交付物从履行地被带其到他地点而导致的开支增加。

如果因为客户目前基本运营的原因，或者这是承包商可预见的情况，在这些必要的情况下，承包商应采取多班作业或加班或在公共假期，进行修理或提供新的交付物。

在客户设立的维修或更换交付物的合理期限第二次到期后，客户应有权要求撤销或减价。更换交付物的约定期限应与客户设定的时限具有相同的法律效力。

如果不履行或瑕疵仅限于服务的某个特定部分，客户有权撤销合同，但撤销可限于该部分，合同的其余部分仍然有效。

在所有情况下，客户有权要求损害赔偿。

4.5. 如出现实质性瑕疵和/或违约，客户设定的更换交付物期限届满后，根据购销合同，客户有权自行履行并从承包商获取预付款。

如果承包商未能在客户设定的合理时间内履行瑕疵责任规定的义务，客户可能会自行采取必 要的措施或委托第三方采取措施。在紧急情况下，与承包商达成协议后，客户可能自行采取 维修措施或交由第三方进行。客户无需事先协定履行义务以减少损失，便可以自行纠正轻微 的瑕疵，也不会因此减轻承包商的瑕疵责任的义务。事后客户可向承包商收取一切费用开支。这也适用于可能即将发生不寻常的严重损害或惨重损失。

4.6. 除非另有明确约定，否则应适用法定保修期。保修期应自交付物交给客户时，或交给由客户指定的第三方接收或由客户规定使用时开始。至于装置，机械和设备，适用的保修期应在客户的书面验收声明中提到的日期开始。如果验收因承包商不可控制的原因而延迟，适用的保修期应从提供交付物以供验收时开始。

4.7. 如果交付物或部件在瑕疵检查和/或补救期间客户无法使用，当前的保修期应根据中断使用的期限相应延长。风险转移后，维修部分或更换的交付物或部件的保修期应重新开始。

5. 品质保证、产品责任

5.1. 承包商应按照最先进的标准开展适用于其类型和范围的品质保证，并根据客户的要求提供这方面的证据。如果客户认为必要，承包商应与客户签订适当的品质保证协议。

5.2. 承包商应开展工厂检查以确保交付物符合客户要求的技术规格。承包商同意记录所有开展的检查和测试，并归档所有的测试，测量和检验结果，保存十年。客户可随时查阅这些文件，并进行复印。

5.3. 除非另有约定，承包商应将交付物标记为其可永久识别的产品。

5.4. 如果因承包商的货物导致产品瑕疵而使客户因违反任何安全或产品责任法律，条例或法规被提出索赔，客户有权要求承包商赔偿/补偿所有损害，成本及费用(完全弥偿基准)及利息，因为这是由承包商提供的产品造成的。

这种损害还包括预防性的召回成本。

只要可行且合理，客户应通知承包商召回措施的内容和范围，并给承包商提供针对召回措施发表意见的机会。

此外，针对所有产品责任风险，包括召回的风险，承包商应取得充分的保险，并且在客户的要求下，应提交保险单以供查阅。

6. 发票、 付款、证书、扣留权、不得转让、抵销、承包商破产

6.1. 交付/服务或劳务提供后，发票应单独向客户提交，所有适用的文件和数据一式两份。未按时提交发票视为客户在更正之日收到。

6.2. 付款应采用常规形式，如在和劳务服务已完成交付或验收且正式、可验证的发票已收到在 30天内付款，则不扣除任何金额。如果客户因产品缺陷而进行抵扣或保留付款，则也可适用折扣。折扣期应自缺陷完全消除后开始。

6.3. 有关材料测试的证书必须构成交付或和劳务服务的重要部分，并应与发票一起交付给客户。但客户必须在不晚于收发到票后十日内收到证书。在这些情况下，付款期应自收到认可的证书之日算起。

6.4. 若有不完整、有瑕疵的交付或提供的劳务服务存在实质性违约，客户有权行使拒绝付款的法定权利。

6.5. 承包商不得转让其对客户的权利主张，或未经客户事先的书面批准，由第三方提出其对客户的权利主张。如果承包商向第三方转让其对客户的权利主张，或由第三方提出其对客户的权利主张，客户有权选择向承包商或向第三方支付，支付后付款义务将免除。

6.6. 除非承包商成为破产程序的对象，客户有权以泰测关联公司对承包商的权利主张抵销其对承包商的债务。

6.7. 如果承包商停止付款和/或过度负债，或承包商的资产已申请启动有关的破产程序，客户有权撤销合同。如果客户不撤销合同，则其有权扣留至少 5% 的订单净额作为合同担保义务的担保，直到担保期满。

7. 合规

7.1. 承包商特此保证应采取一切必要的行动，在他们提供的专业服务里，确保其员工及其供应链上的人员全面遵守所有适用的法律，包括但不限于《中华人民共和国反腐败法》和《中华人民共和国反贪污贿赂法》，并杜绝任何非法行为。承包商特此向客户保证，承包商本身或其任何员工没有任何与此协议相关的可能构成贿赂的行为，承包商或其员工将来也不会有这类行为。承包商在此向客户保证应避免一切可能构成刑事欺诈的行为，欺诈违反信托的行为，破产法规定的刑事罪行，反不正当竞争法规定的刑事罪行，给予不正当利益或贿赂的行为。

7.2. 如有证据证明，承包商在明知的情况下签订了一份构成非法限制竞争行为的协议，则承包商应有责任向客户支付相当于订单净值 10%的款项。合同双方均有权证明因此造成的损害高于或低于上述金额。即使合同己解除或履行完毕，承包商也应承担该付款义务。泰测公司的其他合同或法定债权应不受影响。非法限制竞争行为应视为包括与其他承包商/投标人达成的、与下列事项有关的反竞争行为和协议：

- 拟要求的价格；

- 与其他付款有关的承诺；

- 利润加成；

- 工艺裕量及其他价格要素；

- 与价格直接有关的付款、交付和其他条件；

利润共享或其他参与安排及建议，上述行为或协议是竞争法所允许者除外。

7.3. 承包商特此声明并向客户保证，在向客户提供服务前，已经取得一切必要的同意及授权。

7.4. 在任何由于承包商的过错造成的违反本条款规定的情况，客户有权终止与承包商的所有谈判，并终止与客户的所有合同协议或者退出此类契约。如果发生由于承包商违反本条款，导致客 户被第三方追究法律责任，承包商特此同意因此类索赔赔偿客户。此外，承包商特此同意偿 还客户与此第三方索赔相关的所有损失。

8. 保密

8.1. 为本通用条款的目的，“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接受方”）移交、 转移或以其他方式披露的所有信息、文件、图片、图纸、专有技术、数据、样本以及项目文 档，以及履行合同期间产生的客户产品测试数据、产品缺陷、技术标准符合度以及报告等。 保密信息也包括上述信息的纸质和电子形式的副本。保密信息不包括本公司在提供约定服务 过程中收集、编辑或获取的非个人的数据和专有技术。对于上述本公司在提供服务过程中获 取的上述数据，本公司有权为了发展新服务、改进服务和分析服务对该数据进行存储、使用、二次开发和披露。

8.2. 在向接受方披露之前，披露方应将披露的所有保密信息以书面形式标示为“保密”。此规定同样适用于以电子邮件形式发送的保密信息。如保密信息是以口头形式披露的，披露方应提前以适当的形式告知接受方，同时应在口头披露后的五个工作日内以书面形式确认信息的保密性质。如披露方在规定期限内未确认口头披露之信息的保密性质，则接受方不会对该等信息继续承担本通用条款下约定的任何保密义务。

8.3. 对于在履行合同期间由披露方向接受方发送或以其他形式披露或产生的所有保密信息：

(1) 除披露方以书面形式另行明确约定外，仅供接受方为履行合同之目的使用；

(2) 除为履行合同所必需或本公司必须向政府部门、 法院、认可机构或参与合同履行的第三方递交保密信息、检验报告或文档之外，接受方不得复制、传播、公开或以其他形式披露；

(3) 接受方必须以保护其自身保密信息的保密程度保护披露方的保密信息，但在任何情况下所采取的保密程度绝不可低于合理所必须的程度。

8.4. 接受方可将披露方的保密信息披露给需要这些信息以履行合同所要求之服务的雇员。接受方承诺令其雇员遵守本保密条款所规定的保密义务。

8.5. 如接受方可证明披露方披露的信息存在如下任一情形：

(1) 披露时已被公众所知悉的信息，或并非由于接受方违反本保密条款而为公众所知悉的信息；

(2) 由有权披露信息的第三方向接受方披露的信息；

(3) 接受方在披露方披露前即已获知的信息；

(4) 接受方完全自行开发的信息，不论披露方是否披露该等信息，则该等信息不被视为本保密条款所规定的“保密信息”。

8.6. 所有保密信息仍然是披露方的专有财产。接受方在此同意，任何时候经披露方要求（如披露方无特殊要求，则最迟在合同终止或合同期限届满后）， 接受方将：

(1) 立即向披露方归还全部保密信息，包括所有副本；并/或

(2) 按照披露方的要求销毁全部保密信息，包括所有副本，同时向披露方以书面形式确认保密信息已被销毁。

8.7. 自合同生效起至合同终止或合同有效期到期后的三年内，接受方应对所有保密信息严格保密，不得向第三方披露或为自身利益使用保密信息。

9. 可分性条款

如果本采购通用条款中某些部分无效，将不影响其余条款的有效性

10. 履约地点

除非另有书面约定义务的交货履行地点，否则双方所有的其他义务的交货地点均为客户指定以及和客户的注册办公地。

11. 合同语言

合同语言为中文和或英文。若合同各方使用另一种语言，应以中文版本为准。

12. 司法管辖权

对于由本合同引起的或与之相关的所有纠纷，双方同意应提交中华人民共和国法院行使管辖权。但是客户有权选择向承包商注册地所在辖区的法院提起任何诉讼或采取法律行动。

13. 补充法律

x合同及因本合同引起的所有法律关系应受中华人民共和国法律专属管辖，并按照该法律进行解释。