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北京海润天睿律师事务所关于
x方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
中国·北京
xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0&00&00&00 xxxxx：000000电话( T e l ): 8 6 - 10 - 6 5 2 1 9 6 9 6 传真( F a x ): 8 6 - 10 - 8 8 3 8 1 8 6 9
二○二一年十月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
万方发展/公司/上市公司 | 指 | x方城镇投资发展股份有限公司[曾用名中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司、万方地产股份有限公司] |
中辽国际 | 指 | 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，万方发展前身 |
信通网易/标的公司 | 指 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司 |
信通网易青海分公司 | 指 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司青海分公司 |
信通网易云南分公司 | 指 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司云南分公司 |
信通网易湖北分公司 | 指 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司湖北分公司 |
xxx | 指 | 北京xxx房地产开发有限公司 |
x方控股集团 | 指 | x方投资控股集团有限公司 |
惠德实业 | 指 | 白山市惠德实业有限责任公司 |
义幻科技 | 指 | 成都义幻医疗科技有限公司 |
x方迈捷 | 指 | 吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 |
铸鼎工大 | 指 | 哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司 |
x方百奥 | 指 | 吉林万方百奥生物科技有限公司 |
x次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组 | 指 | 万方发展出售信通网易 55.30%股权的交易行为 |
交易标的/标的资产 | 指 | x方发展持有的信通网易 55.3%股权 |
巨田证券 | 指 | 深圳市巨田投资有限责任公司，曾用名为巨田证券有限责任公司 |
北京茂慧 | 指 | 北京茂慧商务咨询有限公司 |
天津辰阳 | 指 | 天津辰阳文化合伙企业（有限合伙） |
《重大资产出售报告书（草案）》 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产 |
出售协议》 | ||
《重大资产出售补充协议》 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司与xxx、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议补充协议》 |
独立财务顾问/开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
中兴财光华/审计机构 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中瑞评估/评估机构 | 指 | 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
本所律师 | 指 | 北京海润天睿律师事务所为本次重大资产出售的经办律师 |
《审计报告》 | 指 | 《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》 [中兴财光华审会字（2021）第 215095 号] |
《备考审阅报告》 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司备考审阅报告》 [xxxxxxxx（0000）第 215001 号] |
《评估报告》 | 指 | 《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字 2021 第 0025 号） |
本法律意见书 | 指 | 《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司章程》 | 指 | x方城镇投资发展股份有限公司公司章程及章程修正案 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 修正) |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》 |
基准日 | 指 | 2021 年 5 月 31 日 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京海润天睿律师事务所关于
x方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
[2021]海润字第 070 号
致：万方城镇投资发展股份有限公司
x方城镇投资发展股份有限公司拟进行重大资产出售，北京海润天睿律师事务所接受公司委托，担任公司本次重大资产出售事宜的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见作为万方发展本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法律责
任。本所为万方发展本次重大资产出售而制作、出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
四、本所律师同意公司部分或全部的在《重大资产出售报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、上市公司、信通网易以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件的复印件、扫描件、副本与原件、正本一致。
六、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
七、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
八、本法律意见书仅供本次重大资产出售之目的使用，非经本所书面授权不得用作任何其它目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对万方发展本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
xxx、本次重大资产出售方案
根据万方发展 2021 年 7 月 1 日第九届董事会第二十七次会议决议，《重大资
产出售预案》，万方发展与xxx、xxxx的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》，万方发展 2021 年 10 月 13 日第九届董事会第三十二次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》，万方发展与xxx、xxxx的《关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议补充协议》以及公司提供的其他相关法律文件，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次重大资产出售的具体方案
1、交易对方
x次交易的交易对方为xxx、xx。
2、交易标的
x次重大资产出售的交易标的为万方发展持有的信通网易 55.30%股权。 3、交易方式
x方发展拟以现金方式向xxx、xxxx上市公司持有的信通网易 55.30%
股权。
4、标的资产的评估作价情况及定价方式
x次出售资产的评估基准日为 2021 年 5 月 31 日。拟出售资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《审计报告》、《评估报告》：本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论；截至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，信通网易经审计的母公司口径净资
产账面价值 7,268.32 万元，评估值为 30,991.00 万元，评估增值 23,722.68 万元，
增值率为 326.38%。
参考上述评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易 55.30%股权的最终交易价格为 17,270.74 万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，万方发展购买或出售资产的情况为：
1、2020 年 9 月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币 5,000 万元设立万方
百奥，其中公司认缴出资额为 2,750 万元，占注册资本的 55%。2020 年 9 月 23
日，万方百奥完成工商登记。
公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
2、2020 年 10 月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司 60%股权
2020 年 10 月 12 日，公司与xx、万方迈捷签订《增资扩股协议》，约定
公司向万方迈捷增资 750 万元，占注册资本的 60%。2020 年 10 月 15 日，万方迈捷完成工商变更登记。
公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
3、2021 年 3 月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计 40%股
权
公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对铸鼎工大增资并收购合计 40%股权的相关议案，公司以 1,000 万元对铸鼎工大进行增资，并以 6,200 万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大 40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。2021 年 3 月 10 日，铸鼎工大完成工商变更登记。
公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
4、2021 年 4 月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司 40%股权
公司分别于 2019 年 9 月 29 日召开第九届董事会第六次会议、于 2020 年 2
月 12 日召开第九届董事会第十次会议、于 2021 年 3 月 30 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于出售义幻科技股权的相关议案，公司向xxx出售义幻科技 40%的股权，股权转让价款为 4,700 万元。2021 年 4 月 6 日，义幻科技完成工商变更登记。
公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻科技 40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易 55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。
除上述情况外，截至本报告书签署日前十二个月内，公司不存在与本次交易 标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。
信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司
2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 信通网易 | 义幻科技 40%股权 | 合计 | 上市公司 | 占比 |
资产总额指标 | 19,339.02 | 1,836.29 | 21,175.31 | 50,741.66 | 41.73% |
营业收入指标 | 9,114.46 | 799.60 | 9,914.06 | 11,099.33 | 89.32% |
资产净额指标 | 7,211.52 | 333.78 | 7,545.31 | 10,962.05 | 68.83% |
注 1：本次交易标的为信通网易 55.30%股权，涉及信通网易控制权转让，所以计算上述指标时使用信通网易截至 2021 年 5 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入总额；
注 2：最近 12 个月内公司出售义幻科技 40%的股权，出售前对义幻科技无控制权，所以计算上述指标时使用义幻科技截至 2020 年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净
额及 2020 年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定；
注 3：上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引自 2020 年度经审计财务报告。
本次交易拟出售资产及义幻科技 40%股权对应营业收入合计占上市公司 2020 年度营业收入的比例超过 50%，且其归属于母公司股东的净资产合计占上
市公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产比例超过 50%并超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成关联交易
x次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
（四）本次交易不构成重组上市
x次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成《重组
管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，不构成关联交易，不会导致公司控制权的变更。上述方案尚须提交万方发展股东大会审议通过。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
本次重大资产出售方为万方发展，交易对方是xxx、xx，其各自的基本情况如下。
（一）资产出售方的主体资格
1、基本情况
根据万方发展的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，万方发展现持有白山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210000242666665H 的
《营业执照》。
万方发展基本情况如下：
公司名称 | x方城镇投资发展股份有限公司 |
公司英文名称 | Vanfund Urban Investment and Development Co., Ltd. |
统一社会信用代码 | 91210000242666665H |
上市时间 | 1996 年 11 月 26 日 |
股票简称 | *ST 万方 |
股票代码 | 000638 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x中国国际科技会展中心B 座 12A |
注册资本 | 30940 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | xxx |
邮政编码 | 100029 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真号码 | 010-64656767 |
公司网站 |
成立日期 | 1996 年 11 月 20 日 |
营业期限 | 至 2046 年 08 月 31 日 |
经营范围 | 城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网建设及投资；城市服务项目（学校、医院等）的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资和项目管理；医疗技术开发；数据处理和储存服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售、技术推广、技术转让、技术咨询及技术服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、设立及股本演变
（1）万方发展的前身
公司前身中国辽宁国际经济技术合作公司由辽宁省对外经济联络局经国务院批准，转轨变型改建而成。
1993 年 3 月 20 日，辽宁省经济体制改革委员会出具“辽体改发[1993]27 号”
《关于中国辽宁国际经济技术合作公司改组股份有限公司的批复》：同意中国辽宁国际经济技术合作公司改组为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司。
1993 年 3 月 5 日，签署《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程》。
1993 年 5 月 12 日，辽宁省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，企
业名称为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，注册资金为人民币 14800
万元。
（2）万方发展设立与发行上市
1996 年 8 月 21 日，辽宁省人民政府出具“辽政 [1996]133 号”《关于同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立的批复》：同意从中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司，原公司中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司续存，股本总数为 5500 万股。
1996 年 8 月 23 日，辽宁省计划委员会、辽宁省证券委员会联合出具“辽计发[1996]449 号”《关于批准中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司国内股票发行额度的通知》。
1996 年 8 月 25 日，沈阳会计师事务所出具“沈会师股验字（1996）第 0006
号”《验资报告》：截止 1996 年 6 月 30 日，中国辽宁国际合作（集团）股份有限
公司所有者权益为 160,572,950.98 元，其中总股本为 55,000,000 万元。
1996 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具“证监发字[1996]301 号”
《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司申请公开发行股票的批复》：同意中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 1500
万股，原内部职工股占用额度上市 500 万股（共使用额度 2000 万股），每股面值
一元；股票发行结束后，中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司可以向深圳证券交易所提出上市申请。
1996 年 11 月 20 日，沈阳会计师事务所出具“沈会师股验字（1996）第 0013号”《验资报告》：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司变更前的注册资本为 55,000,000 元，社会募集股本后注册资本变更为 70,000,000 元；根据沈阳会计师
事务所审验，截至 1996 年 11 月 20 日中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
社会公众股已募集到股款为 125,700,000 元，扣除券商承销等有关发行费用
3,750,000 元，实际收到股款为 121,950,000 元；其中计入“股本”帐户 15,000,000
元，“资本公积”账户 106,950,000 元。变更后的注册资金已全部到位。
1996 年 11 月 20 日，中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司成立。
1996 年 11 月 26 日，公司在深圳证券交易所发行上市，每股面值 1 元，发
行价格为 8.38 元/股，发行后总股本为 7000 万股，股票简称为“中辽国际”，证券编码“0638”。
公司首次公开发行股票并上市后股权结构情况如下：
股份类别 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
尚未流通股份 | 5,000 | 71.43 |
其中：国家股 | 3,000 | 42.86 |
公司职工股 | 2,000 | 28.57 |
已流通股份 | 2,000 | 28.57 |
其中：社会公众股 | 1,500 | 21.43 |
公司职工股 | 500 | 7.14 |
总股本 | 7,000 | 100.00 |
（3）增加股本
1997 年 4 月 23 日，中辽国际 1996 年度股东大会审议并批准“1996 年度股
东大会第（97-04）号决议”《关于批准公司 1996 年度财务决算报告和公司 1996
年度利润分配方案的决议》：“公司 1996 年度利润分配方案。按公司总股本
70,000,000 股计，每股可分配利润 0.47 元，每 10 股送红股 3 股，共派送利润
21,000,000 元，其余为未分配利润 11,957,323.28 元，结转下一年度分配。”
1997 年 5 月 19 日，沈阳会计事务所出具“沈会师股验字（1997）第 0011
号”《验资报告》，审验：截止 1997 年 4 月 30 日止，公司增加投入资本 21,000,000
元，变更后的投入资本总额 91,000,000 元，其中，新增投入资本 21,000,000 元是
根据股东大会关于 1996 年度利润分配决议公告，从未分配利润转入 21,000,000
元。
辽宁省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，企业名称为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，注册资金为人民币 9100 万元。
本次增资后股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
尚未流通股份 | 5,000 | 71.43 | 6500 | 71.43 |
其中：国家股 | 3,000 | 42.86 | 3,900 | 42.86 |
公司职工股 | 2,000 | 28.57 | 2,600 | 28.57 |
已流通股份 | 2,000 | 28.57 | 2,600 | 28.57 |
其中：社会公众股 | 1,500 | 21.43 | 1,950 | 21.43 |
公司职工股 | 500 | 7.14 | 650 | 7.14 |
总股本 | 7,000 | 100.00 | 9,100 | 100.00 |
（4）内部职工股上市
1997 年 5 月 27 日，公司 650 万内部职工股上市交易，上市交易后股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
尚未流通股份 | 6500 | 71.43 | 6500 | 71.43 |
其中：国家股 | 3,900 | 42.86 | 3,900 | 42.86 |
公司职工股 | 2,600 | 28.57 | 2,600 | 28.57 |
已流通股份 | 2,600 | 28.57 | 2,600 | 28.57 |
其中：社会公众股 | 1,950 | 21.43 | 2,600 | 28.57 |
公司职工股 | 650 | 7.14 | —— | —— |
总股本 | 9,100 | 100.00 | 9,100 | 100.00 |
（5）增加股本
1997 年 7 月 18 日，中辽国际 “1997 年度第一次临时股东大会第（97-07）号决议“《关于批准资本公积金转增股本预案和股东大会授权公司董事会办理资本公积金转增股本有关事项的决议》审议并通过：以公司总股本 9,100 万元为基
数，用截止 1996 年 12 月 31 日的部分资本公积转为股本，每 10 股转增 7 股，转
增后总股本增至 15,470 万股。
1997 年7 月22 日，辽宁省证券监督管理委员会出具“辽证监发[1997]78 号”
《关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司公积金转增股本的批复》：同意公司按现股本的 70%比例将部分公积金转增股本的方案。
1997 年 9 月 1 日，沈阳会计师事务所出具“沈会师股验字（1997）第 0015
号”《验资报告》，经审验：截至 1997 年 7 月 29 日止，公司变更后的投入资本
总额为 154,700,000 元，其中新增加投入资本 63,700,000 元是根据股东大会通过
的《关于公司资本公积金转增股本》的决议，从资本公积金转入 63,700,000 元。
辽宁省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，企业名称为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，注册资金为人民币 15,470 万元。
本次增资后股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
尚未流通股份 | 6500 | 71.43 | 11,050 | 71.43 |
其中：国家股 | 3,900 | 42.86 | 6,630 | 42.86 |
公司职工股 | 2,600 | 28.57 | 4,420 | 28.57 |
已流通股份 | 2,600 | 28.57 | 4,420 | 28.57 |
其中：社会公众股 | 2,600 | 28.57 | 4,420 | 28.57 |
总股本 | 9,100 | 100.00 | 15,470 | 100.00 |
（6）国家股股份划拨
1999 年 9 月 5 日，经辽宁省人民政府《关于组建辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司并授权其经营国有资产的通知》（辽政[1999]180 号）批准，原始发起人股东辽宁省国有资产管理局将所持中辽国际的 6,630 万股国家股（占总股本的 42.86%）全部划转给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有。
2000 年 4 月 25 日，财政部出具“财管字[2000]147 号”《关于变更中辽国际合作（集团）股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，同意：辽宁省国有资产管理局将持有的中辽国际合作（集团）股份有限公司的 6,630 万股国家股（占总股本的 42.86%）全部划拨给辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司持有。
（7）内部职工股上市交易
1999 年 11 月 15 日，公司 4,420 万股内部职工股上市交易，上市交易后的股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
尚未流通股份 | 11,050 | 71.43 | 6,630 | 42.86 |
其中：国家股 | 6,630 | 42.86 | 6,630 | 42.86 |
公司职工股 | 4,420 | 28.57 | -- | -- |
已流通股份 | 4,420 | 28.57 | 8,840 | 57.14 |
其中：社会公众股 | 4,420 | 28.57 | 8,840 | 57.14 |
总股本 | 15,470 | 100.00 | 15,470 | 100.00 |
（8）国家股变更为社会法人股
2003 年 9 月 26 日，经xxxxxxxxx（0000）xxxxx 00 x《民事裁定书》裁定并强制执行，将辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司所持中辽国际 6,630 万股发起人国家股（占总股本的 42.86%）过户至巨田证券名下。
0000 x 0 x 00 x，xx证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上述股份转让出具《过户登记确认书》。
2005 年 2 月 28 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具“辽国资经营[2005]61 号”《关于变更中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司非流通股股份性质的批复》，同意巨田证券将持有的中辽国际 6,630 万股股份性质由国家股变更为社会法人股。
本次变更后股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
尚未流通股份 | 6,630 | 42.86 | 6,630 | 42.86 |
其中：国家股 | 6,630 | 42.86 | -- | -- |
社会法人股 | -- | -- | 6,630 | 42.86 |
已流通股份 | 8,840 | 57.14 | 8,840 | 57.14 |
其中：社会公众股 | 8,840 | 57.14 | 8,840 | 57.14 |
总股本 | 15,470 | 100.00 | 15,470 | 100.00 |
（9）控股股东变更
2006 年 3 月 9 日，巨田证券与xxx签署《股权转让协议》，拟将其持有的
中辽国际 6,630 万股社会法人股以协议价 810 万元转让给xxx，占中辽国际总股本的 42.86%。
2008 年 4 月 28 日，中辽国际召开股权分置改革相关股东会议同意通过股权分置改革方案：北京xxx房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司通过向上市公司赠送资产的方式，向全体流通股股东作出对价安排，换取非流通股股份的上市流通权。
2008 年 9 月 26 日，中国证监会《关于核准北京xxx房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1149 号），对xxx公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书无异议，同意豁免xxx因持有 6,630 万股中辽国际股份
（占总股本的 42.86%）而应履行的要约收购义务。
2008 年 10 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》：公司控股股东变更为北京xxx房地产开发有限公司。
2008 年 10 月 30 日，深圳证券交易所出具《上市公司股权分置改革股份变
动确认通知书》。公司股权分置改革方案于 2008 年 11 月 10 日实施完毕。根据
《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 16 号--解除限售》的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分
置改革方案中作出的承诺情况，公司限售股份自 2012 年 7 月 13 日起可上市流通。
本次变更后股权结构情况如下：
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份（万股） | 所占比例（%） | 股份（万股） | 所占比例（%） | |
有限售条件股份 | 6,630 | 42.86 | -- | -- |
其中：境内一般法人股 | 6,630 | 42.86 | -- | -- |
无限售条件股份 | 8,840 | 57.14 | 15,470 | 100 |
其中：人民币普通股 | 8,840 | 57.14 | 15,470 | 100 |
总股本 | 15,470 | 100.00 | 15,470 | 100.00 |
2009 年 5 月 26 日，公司收到深圳证券交易所《关于同意中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定》（深圳上[2009]42 号），决定公司股票自 2009 年 6 月 5 日起恢复上市。
2009 年 6 月 5 日起，深圳证券交易所批准公司证券简称变更为“万方地产”，证券代码不变。
（10）增加股本
公司 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配及资本金转增股本的议案》，公司以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 15,470 万股为基数，每 10 股转
增 10 股，共计转增 15,470 万股，转增后公司总股本为 30,940 万股。
（2013 年 4 月 9 日，公司简称由“万方地产”变更为“万方发展”，证券代码不变，仍为“000638”）
2013 年 4 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信
验字（2013）第 4-00005 号《验资报告》：截至 2013 年 4 月 10 日止，公司已将
资本公积 154,700,000.00 元转增股本，本次权益分派股权登记日为 2013 年 4 月
9 日。
股份类别 | x次变动前 | x次变动后 | ||
股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | |
有限售条件股份 | -- | -- | -- | -- |
无限售条件股份 | 15,470 | 100 | 30,940 | 100 |
其中：人民币普通股 | 15,470 | 100 | 30,940 | 100 |
总股本 | 15,470 | 100.00 | 30,940 | 100.00 |
2013 年 4 月 17 日完成工商变更登记手续，并取得了营业执照。本次增资后股权结构情况如下：
（12）表决权委托及实际控制人变更
xxx与惠德实业于 2021 年 8 月 26 日签署了《表决权委托协议》、于 2021
年 8 月 31 日签署《表决权委托协议之补充协议》，约定：xxx将持有的公司
80,444,000 股股份，占公司总股本的 26%对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年；xxx拥有表决权股份数为 36,156,000 股（对应 11.69%股份）；双方确认各自不存在能够相互影响对方所能够支配目标公司表决权数量的安排，不存在一致行动安排，亦不构成一致行动人。
2021 年 9 月 4 日，万方发展公告《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《中德证券有限责任公司关于万方城镇投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》：本次权益变动后，白山市惠德实业有限责任公司拥有上市公司 80,444,000 股股份（占上市公司总股本的 26%）的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为xxxxxxxxx。
xxxx，xx律师认为，万方发展系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，万方发展不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
1、xxx基本情况
x次出售信通网易股权的交易对方之一为xxx。xxx的基本情况如下：xxx，男，汉族，1968 年 9 月 8 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。
住址为成都市武侯区致民路**号*楼*号，身份证号为 5101111968********。
截至本法律意见书出具之日，xx晓持有信用网易 44.03%的股权，担任信通网易的董事、总经理及法定代表人。
2、xxxx情况
x次出售信通网易股权的交易对方之一为xx。xx的基本情况如下：
xx，x，汉族，1977 年 3 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为成都市万象南路***号***，身份证号为 5101081977********。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xxx、xxx具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1、2021 年 6 月 30 日，信通网易股东会决议，同意万方发展拟将其持有成都信通网易医疗科技发展有限公司 45.3%、10%的股权以 14,147.643 万元、 3,123.10 万元的价格分别转让给xx、xxx，股东xx放弃优先购买权。
2、2021 年 7 月 1 日，万方发展召开第九届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关于重大资产出售预案及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于 x次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、
《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》、《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议〉的议案》、《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于修订〈内幕信息知情人报备制度〉的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》、《公司控股子公司对外提供担保的议案》。
公司独立董事对本次重大资产出售事项发表事前认可意见，并对第九届董事会第二十七次会议相关议案发表独立意见：本次重大资产出售符合法律、法规和规范性文件的规定，同意本次交易。
3、2021 年 10 月 13 日，万方发展召开第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了：《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售方
案的议案》、《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》、《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与xxx、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
公司独立董事对此发表事前认可意见：本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前 认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。
公司独立董事对第九届董事会第三十二次会议发表独立意见：“我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，有利于提高公司持续经营能力和综合竞争能力，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。”
（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需获得上市公司股东大会审议批准、深交所要求的其他程序（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万方发展本次重大 资产出售已取得现阶段所需的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。本次重 大资产出售尚需获得上市公司股东大会审议批准、深交所要求的其他程序（如需）。
四、本次重大资产出售的相关协议
2021 年 7 月 1 日，上市公司与xxx、xx签署了《重大资产出售协议》。
2021 年 10 月 13 日，上市公司与xxx、xxxx了《重大资产出售补充协议》。
（一）《重大资产出售协议》主要内容
1、协议签订主体甲方：公司
xxx：xxxxxx：xx
xx：xxx、xxx合称“乙方”
2、本次资产出售的方案
2.1 甲方拟向乙方出售其持有信通网易 55.3%的股权（对应注册资本 663.6
万元），乙方同意以现金方式购买。
2.1.1 第一次股权交割：在本协议生效且乙方一将信通网易 10%股权的转让款支付至以乙方一名义开立的甲方与乙方一共同管理的账户和乙方二将信通网易 10%股权的转让款支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户后 10 个工作日内，甲方将信通网易 10%、10%股权分别转让给乙方一、乙方二并完成工商变更登记。
2.1.2 第二次股权交割：在第一次股权交割完成后一个月内，乙方二将 35.3%
股权的转让款支付至以乙方二名义开立的甲方与xxx共同管理的账户；乙方二将 35.3%股权转让款支付至共同管理的账户后 10 个工作日内，甲方将剩余 35.3%的股权转让给乙方二，并完成工商变更登记。
3、转让价格
x次交易信通网易 55.3%股权的最终转让价格预估值交易对价初步为人民币 17,270.743 万元，其中：首次交易中，甲方拟出售信通网易 10%股权给乙方一的转让价格预估值为人民币 3,123.10 万元；拟出售信通网易 10%股权给乙方二的转让价格预估值为人民币 3,123.10 万元。第二次交易中，甲方拟出售信通网易
35.3%股权给乙方二的转让价格预估值为人民币 11,024.543 万元。
4、转让价款的支付
4.1 各方同意，首次交易甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付，具体如下：
4.1.1 乙方一已于本协议签署前将交易价款人民币 312.31 万元支付至甲方指定账户，乙方一应付甲方的剩余转让价款预估值共计人民币 2,810.79 万元，在本协议生效后 2 个工作日内，乙方一应将剩余转让价款预估值人民币 2,810.79 万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内，由甲方、乙方一双方共管。
4.1.2 乙方二应付甲方的股权转让款预估值为人民币 3,123.10 万元，在本协 议生效后 2 个工作日内，乙方二应一次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内，由甲方、乙方二双方共管。
4.1.3 乙方将4.1.1 及4.1.2 条款所述的股权转让款共计预估值人民币5,933.89万元付至甲方、乙方一、乙方二各方共管账户后 2 个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易 20 %股权分别过户登记至乙方一、乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，乙方应将共管账户中的股权转让款预估值人民币 5,933.89 万元全部支付至甲方指定收款账户。
至此，第一次交割完成。
4.2 各方同意，第二次交易甲方所获现金对价由乙方二按下列方式向甲方支付，具体如下：
4.2.1 第一次股权交割完成后一个月内，xxx将 35.3%股权的转让款预估值 11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。
4.2.2 乙方二将 4.2.1 条款所述的股权转让款共计人民币预估值 11,024.543万元付至甲方、乙方二共管账户后 2 个工作日内，甲方、乙方二共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易 35.3 %股权过户登记至乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，乙方二应将共管账户中的股权转让款预估值人民币 11,024.543 万元全部支付至甲方指定收款账户。
至此，第二次交割完成。
5、标的资产交割
5.1 各方同意，第一次股权交割：首次交易的信通网易 20%股权应在本协议 生效后并且乙方将股权转让款项支付到甲方、乙方一、乙方二各方共管账户中的 10 个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理此次股权交割提供必要的协助。
5.2 甲方及乙方二同意，第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，乙方二将 35.3%股权的转让款支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共管账户 10 个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理此次股权交割提供必要的协助。
6、协议的生效与解除
6.1 本协议书自各方签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，且同时满足以下全部条件后生效：
（1）甲方召开董事会，审议批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）甲方召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜；
（3）本次交易获得法律法规所要求的深圳证券交易所的审核。
6.2 若因本条第 6.1 款下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
6.3 发生下列情况之一时，可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的，任何一方均有权解除本协议，但必须以书面形式通知对方；
（2）经各方协商，以书面形式同意解除本协议。
（3）甲方在本协议签署后超过四个月仍未完成本协议 6.1 条约定义务导致本协议仍未生效的，乙方有权单方解除本协议。
（二）《重大资产出售补充协议》主要内容
1、签约主体
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司乙方一：xxx
xxx：xx
xxx、xxx合称“乙方”。
2、本次资产出售方案
x次标的股权（即“标的资产”）转让最终价格，经符合《证券法》要求的的评估机构中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具编号为“中瑞国际资评报字[2021]第 0025 号”的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》评估：采用收益法、市场法两种评估方法，按照必要的评估程序，对成都信通网易医疗科技发展有限公司的股东全部权益在 2021 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，经评估，于评估基准日 2021
年 5 月 31 日，本次评估最终结论采用收益法的评估结果，即股东全部权益价值
为 30,991.00 万元。
经各方协商确认，本次交易信通网易 55.3%股权的交易对价最终价格为人民币 17,270.743 万元。
本次资产出售方案不变。
3、《重大资产出售协议》第三条转让价格修订为：
各方同意， 本次交易信通网易 55.3% 股权的交易对价确定为人民币 17,270.743 万元，其中：首次交易中，甲方拟出售信通网易 10%股权给乙方一的转让价格为人民币 3,123.10 万元；拟出售信通网易 10%股权给乙方二的转让价格为人民币 3,123.10 万元。第二次交易中，甲方拟出售信通网易 35.3%股权给xxx的转让价格为人民币 11,024.543 万元。
4、《重大资产出售协议》第四条转让价款的支付中的 4.1 和 4.2 修订为：
4.1 各方同意，首次交易甲方所获现金对价由乙方按下列方式向甲方支付，具体如下：
4.1.1 乙方一已于本补充协议签署前将交易价款人民币 312.31 万元支付至甲方指定账户，乙方一应付甲方的剩余转让价款人民币 2,810.79 万元，在本补充协议生效后 2 个工作日内，乙方一应将剩余转让价款人民币 2,810.79 万元一次性支付至以乙方一名义开立的共管账户内，由甲方、乙方一双方共管。
4.1.2 乙方二应付甲方的股权转让款为人民币 3,123.10 万元，在本补充协议生效后 2 个工作日内，乙方二应一次性支付至以乙方二名义开立的共管账户内，由甲方、乙方二双方共管。
4.1.3 乙方将 4.1.1 及 4.1.2 条款所述的股权转让款共计人民币 5,933.89 万元付至甲方、乙方一、乙方二各方共管账户后 2 个工作日内，甲方、乙方共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易 20 %股权分别过户登记至乙方一、乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，乙方应将共管账户中的股权转让款人民币 5,933.89 万元全部支付至甲方指定收款账户。
至此，第一次交割完成。
4.2 各方同意，第二次交易甲方所获现金对价由乙方二按下列方式向甲方支
付，具体如下：
4.2.1 第一次股权交割完成后一个月内， xxx将 35.3% 股权的转让款 11,024.543 万元支付至以乙方二名义开立的甲方与乙方二共同管理的账户。
4.2.2 乙方二将4.2.1 条款所述的股权转让款共计人民币11,024.543 万元付至甲方、乙方二共管账户后 2 个工作日内，甲方、乙方二共同至标的公司所属工商管理部门，办理将甲方持有信通网易 35.3 %股权过户登记至乙方二名下的手续，并在完成股权工商变更登记的同时，xxx应将共管账户中的股权转让款人民币 11,024.543 万元全部支付至甲方指定收款账户。
至此，第二次交割完成。
5、补充协议效力
x补充协议自各方签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章）之日起成立，作为《重大资产出售协议》的组成部分，与《重大资产出售协议》具有同等法律效力，本补充协议的生效与解除条件与《重大资产出售协议》相同。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售相关各方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》的内容及形式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，该协议将在协议中约定的生效条件全部满足后生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
万方发展拟将其持有的信通网易 55.3%的股权转让给xxx和xx，信通网易情况如下。
（一）基本情况
信通网易现持有成都市武侯区行政审批局于 2021 年 1 月 12 日核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 915101077559507681 |
住所 | 成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武兴四路 166 号 1 栋 7 层 1 号 |
注册资本 | 1,200 万元人民币 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2003 年 10 月 28 日 |
营业期限 | 2003 年 10 月 28 日至长期 |
经营范围 | 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络设备销售；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备销售；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第二类医疗器械销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；机械设备租赁；机械设备销售；办公服务；办公设备销售；办公用品销售；电气机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备租赁服务；医疗设备租赁；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）设立及股本演变
1、信通网易设立
2003 年 9 月 27 日，成都市工商行政管理局核发“（成）名称预核私字 2003
第 12173 号”《企业名称预先核准通知书》。
2003 年 10 月 20 日，经信通网易股东会审议通过：成都信通网易医疗科技发展有限公司章程及公司发展计划。
2003 年 10 月 20 日，xxx、xx、xx签订《成都信通网易医疗科技发
展有限公司章程》，企业名称为成都信通网易医疗科技发展有限公司，注册资本金 100 万元人民币。
2003 年 10 月 22 日，四川武达会计师事务所有限责任公司对信通网易（筹）注册资本实收情况进行审验并出具“川武会验[2003]248 号”《验资报告》，审验： “截至 2003 年 10 月 22 日，贵公司（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计
人民币 100 万元，其中以货币出资 14.4 万元，以实物出资 85.6 万元。截至 2003
年 10 月 22 日尚未办妥实物资产权转移手续。其中：xxx 2003 年 10 月 21 日
投入实物资产（于 2003 年 10 月 17 日经四川武兴资产评估有限公司[2003]85 号）
作价 656,293.62 元，资产总额超出投入资本 293.62 元作为资本公积；xx 2003
年 10 月 21 日投入实物资产（于 2003 年 10 月 22 日经四川武兴资产评估有限公
司[2003]87 号）作价 244,452.18 元，资产总额超出投入资本 44,452.18 元作为资本公积。”
2003 年 10 月 29 日，信通网易取得成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》， 注册号为 5101072010642，公司名称为成都信通网易医疗科技发展有限公司，法定代表人为易刚晓，注册资本为人民币 100 万元，公司类型为有
限责任公司，住所为成都市武侯区xx南路 33 号，公司的经营范围为：计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；批发、零售计算机原器件、医疗器械（不含二、三类）、普通机械、办公用品（不含彩色复印机）、机电产品（不含汽车）、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货；计算机技术、医疗技术咨询及技术服务。
信通网易设立时，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | xxx | 72 | 72 | 6.4 | 65.6 | 72% |
2 | xx | 8 | 8 | 8 | 8% | |
3 | xx | 20 | 20 | 20 | 20% | |
合计 | 100 | 100 | 100% | |||
2、2003 年增加注册资本
2003 年 11 月 25 日，信通网易召开股东会并作出决议，同意将原注册资金
100 万元以货币形式增加至 200 万元；通过公司章程修正案。
2003 年 11 月 28 日，四川兴诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（xx诚验[2003]第 93 号），截至 2003 年 11 月 28 日，信通网易已收到股东易
刚晓缴纳的新增注册资本合计人民币 100 万元，均以货币形式出资。截至 2003
年 11 月 28 日，信通网易变更后的累计注册资本实收金额为 200 万元。成都市工商行政管理局核准信通网易本次注册资本增加。
本次增加注册资本后，信通网易股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | 易刚晓 | 172 | 172 | 106.4 | 65.6 | 86% |
2 | xx | 8 | 8 | 8 | 4% | |
3 | xx | 20 | 20 | 20 | 10% | |
合计 | 200 | 200 | 100% | |||
3、2011 年增加注册资本
2010 年 12 月 20 日，信通网易召开股东会并作出决议，同意将注册资本、
实收资本由 200 万元人民币增加至 1200 万元人民币，其中新增加的 1000 万元出
资，由股东易刚晓以货币形式追加投入 900 万元，股东xx以货币形式追加投入
100 万元；通过公司章程修正案。
2010 年 12 月 23 日，四川中一会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川
中会验（2010）第 000 x），xx 0000 x 12 月 22 日，信通网易已收到股东缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1000 万元，均以货币出资。变更后的
累计注册资本、实收资本为人民币 1200 万元，累计实收资本占累计注册资本的
100%。
成都市工商行政管理局核准信通网易本次注册资本增加。本次增加注册资本后，信通网易股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | 易刚晓 | 1072 | 1072 | 1006.4 | 65.6 | 89.33% |
2 | xx | 8 | 8 | 8 | 0.67% | |
3 | xx | 120 | 120 | 100 | 20 | 10% |
合计 | 1200 | 1200 | 100% | |||
4、2015 年股权转让
2015 年 7 月 29 日，信通网易召开股东会并作出决议，同意xx将所持信通
网易全部 120 万股股权（占注册资本 10%）（其中货币 100 万元，实物 20 万元）以货币方式转让给xxx；通过公司章程修正案。
2015 年 7 月 29 日，xx与xxx签订《股权转让协议书》，xx将所持有的信通网易全部 120 万股股权（占注册资本的 10%）转让给xxx。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | 易刚晓 | 1192 | 1192 | 1106.4 | 85.6 | 99.33% |
2 | xx | 8 | 8 | 8 | 0.67% | |
合计 | 1200 | 1200 | 100% | |||
成都市工商行政管理局核准信通网易本次股权转让。本次股权转让后，信通网易股权结构情况如下：
5、2017 年股权转让
2017 年 7 月 20 日，信通网易召开股东会并作出决议，同意股东易刚晓将其持有的信通网易 720 万股股权（占信通网易注册资本 60%）转让给万方城镇投资发展股份有限公司；公司类型变更为其他有限责任公司；同意修改信通网易公司章程。
2017 年 7 月 20 日，xxx与万方城镇投资发展股份有限公司签订《成都信
通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》，易刚晓将其持有的信通网易 720万股股权（占信通网易注册资本 60%）以 18,738.60 万元转让给万方城镇投资发展股份有限公司。
成都市工商行政管理局核准信通网易本次股权转让。本次股权转让后，信通网易股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | 万方发展 | 720 | 720 | 720 | 60% | |
2 | 易刚晓 | 472 | 472 | 386.4 | 85.6 | 39.33% |
3 | xx | 8 | 8 | 8 | 0.67% | |
合计 | 1200 | 1200 | 100% | |||
6、2018 年股权转让
2018 年 12 月 3 日，信通网易召开股东会并作出决议，同意股东万方城镇投资发展股份有限公司将其持有的信通网易 56.4 万股股权（占注册资本 4.70%）转让给xxx；同意修改公司章程。
2018 年 12 月 10 日，万方城镇投资发展股份有限公司与xxx签订《成都信通网易医疗科技发展有限公司股权转让协议》，万方城镇投资发展股份有限公司将其持有的信通网易 56.4 万股股权（占注册资本 4.70%）以 1,469.30 万元转让给xxx。
成都市工商行政管理局核准信通网易本次股权转让。本次股权转让后，信通网易股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
货币（万元） | 实物（万元） | |||||
1 | 万方发展 | 663.60 | 663.60 | 663.60 | 55.3% | |
2 | 易刚晓 | 528.40 | 528.40 | 528.40 | 85.6 | 44.03% |
3 | xx | 8 | 8 | 8 | 0.67% | |
合计 | 1200 | 1200 | 100% | |||
（三）股权质押、冻结
1、信通网易股权质押情况
信通网易 53.5%股权 | 质押权情况 |
x方发展持有信通网易13.5%的股权，即162 万元出资额 | 质押权人为北京茂慧 |
x方发展持有信通网易 20%的股权，即 240 万元出资额 | 质押权人为天津辰阳 |
（1）万方发展持有信通网易 13.5%的股权质押给北京茂慧
x方发展于 2021 年 2 月 9 日与北京茂慧签订《借款合同》，向北京茂慧借款
3000 万元，借款期限 6 个月，借款利率为年利率 6%。万方发展将其持有的信通
网易 13.5%的股权出质给北京茂慧作为还款义务担保措施。万方发展于 2021 年 2
月 10 日披露《关于签订〈借款合同〉的公告》（公告编号：2021-003）。2021 年
2 月 2 日成都市武侯区行政审批局出具“（武侯）股质登记设字[2021]第 6087 号”
《股权出质设立登记通知书》，质权设立。
2021 年 6 月 10 日，北京茂慧出具《确认函》，确认“截至本承诺函出具之
日，万方发展不存在违约行为，上述借款本金余额为 3000 万元；允许万方发展
提前偿还借款，偿还该借款本金及利息后 5 个工作日内，本公司配合万方发展办理上述股权质押解除手续；本公司如未按期配合办理股权质押解除手续，自愿承担违约责任”。
2021 年 8 月 23 日，万方发展与北京茂慧商务咨询有限公司签署《借款合同 补充协议》（协议编号：MH202108001），协议约定：借款期限延期叁个月，延期 至 2021 年 11 月 04 日；如万方发展按本协议约定的时间和金额，足额还本付 息的，北京茂慧商务咨询有限公司豁免万方发展未能按时履行原协议的违约责任。如万方发展未按本协议约定的时间和金额，足额还本付息的，北京茂慧商务咨询 有限公司有权根据协议的约定依法追究万方发展的违约责任。万方发展于 2021
年 8 月 24 日披露《关于签订〈借款合同〉的进展公告》（公告编号：2021-069）。
（2）万方发展持有信通网易 20%的股权质押给天津辰阳
x方发展于2019 年4 月3 日与天津辰阳签订《资产收益权转让及回购协议》，拟以 1 亿元向天津辰阳转让万方发展持有的香河东润城市建设投资有限公司
14333.42 万元其他应收款债权的收益权。转让期限 12 个月，到期后万方发展以年利率 6%予以回购。为此，万方发展拟将其持有的信通网易 55.3%的股权出质给天津辰阳作为回购收益权的担保措施。万方发展于 2019 年 4 月 4 日披露《关
于公司资产收益权转让及回购的公告》（公告编号：2019-07）。由于天津辰阳实际仅支付 1070 万元，万方发展于 2019 年 10 月 30 日与天津辰阳签订《资产收益权转让及回购协议之补充协议（一）》，转让标的变更为信通网易 20%股权的收益权，保证措施变更为万方发展将其持有的信通网易 20%股权出质给天津辰阳。万方发展于 2019 年 10 月 30 日披露《关于签署〈资产收益权转让及回购协议之补
充协议〉的公告》。2019 年 11 月 6 日成都市武侯区行政审批局出具“股质登记
设字[2019]第 2695 号”《股权出质设立登记通知书》（武侯），质权设立。
2021 年 6 月 30 日，天津辰阳出具《确认函》，确认“截至本承诺函出具之日，上述借款本金余额为 570 万元；转让的标的是信通网易 20%股权的收益权，并非转让股权；本公司不予追究万方发展延期履行的违约责任；万方发展需偿还该借款本金及利息，本公司于万方发展偿还款项后的 5 个工作日内无条件配合办理上述股权质押解除、收益权转让回购等手续；如未按期配合办理质押解除、回购等手续，自愿承担违约责任”。
（3）万方发展出具承诺
x方发展于 2021 年 7 月 1 日出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，万方发展欠北京茂慧商务咨询有限公司的借款余额本金为 3000 万元，万方发展欠天津辰阳的借款余额本金为 570 万元。
万方发展持有信通网易 13.5%的股权（即 162 万元出资额）质押给北京茂慧，将持有信通网易 20%的股权（即 240 万元出资额）质押给xxxx；万方发展将持有信通网易 20%的股权（即 240 万元出资额）的收益权转让给天津辰阳。此外，万方发展持有信通网易的股权不存在其他质押、冻结等情况，也不存在其他收益权转让或权利负担。
万方发展根据《万方城镇投资发展股份有限公司与xxx、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》办理相关股权工商过户登记手续之前，将解除与北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳的上述股权质押、从天津辰阳处回购收益权。
该质押及解除、收益权转让及回购不会影响本次重大资产出售交易，不会构成任何实质性障碍或风险。”
2、信通网易股权冻结情况
根据全国企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、万方发展的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万方发展持有信通网易的股权不存在司法冻结。
（四）信通网易 55.3%股权的属性情况
根据信通网易的工商登记材料及其现行有效的公司章程、万方发展披露的
《天津亚泽律师事务所关于公司重大资产出售及重大资产购买实施情况的法律意见书》和《天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售及重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，万方发展本次向xxx和xx出售其持有信通网易 55.3%的股权（663.60 万元出资额）系万方发展于 2017 年从易刚晓处受让所得。
xxx出具《确认函》：“信通网易自设立以来，包括设立情况、历次增资或股权转让情况不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，股权结构和股本演变清晰，权属真实、明确，不存在违反法律、行政法规和规章规定的情形；万方发展 2017 年受让易刚晓持有信通网易的出资额，为货币出资，不存在权属争议和出资瑕疵，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；万方发展本次向xxx、xxxx其持有信通网易的出资额，为货币出资，不存在权属争议和出资瑕疵，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本人对信通网易自设立以来的历次出资承担并履行补缴出资等义务和责任（若有）。”
万方发展出具《确认函》：“万方发展持有信通网易股权期间，股权转让情况不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，股权结构和股本演变清晰，权属真实、明确，不存在违反法律、行政法规和规章规定的情形；万方发展 2017 年受让易刚晓持有信通网易的出资额，为货币出资，不存在权属争议和出资瑕疵，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；万方发展本次向xxx、xxxx其持有信通网易的出资额，为货币出资，不存在权属争议和出资瑕疵，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本公司承担上述确认事项的法律责任。”
万方发展本次出售信通网易 55.30%股权为货币出资，不存在权属争议和出资瑕疵，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）主要资产
1、租赁房屋情况
信通网易及分子公司主要的房屋租赁情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 面积 （㎡） | 租金（万元/月） | 合同总金额（万元） | 合同期限 |
1 | 成都武侯xx技术产业发展股份有限公司 | 信通网易 | 成都市武侯区武侯电商产业功能区管委会武兴四路 166 号 1 栋 7 层 1 号 | 569.15 | 4.33（首月免租金） | 99.49 | 2020.12.1-20 22.11.30 |
2 | 成都优客工场企业管理咨询有限公司 | 成都信通易健科技有限公司 | 成都市xx区天府大道中段 1366 号 2 栋天府软件 园E8 座 11 层 1、 2、3、4、5、6 号房 | 2098.77 | 22.04 （第三年开始月租金递增） | 1,290.07 | 2019.4.26-20 23.11.25 |
注：序号“2”租赁房屋，成都信通易健科技有限公司按照租赁协议约定的租金、期限等，将该处房屋转租给股东信通网易。
2、专利情况
信通网易专利资质情况如下：
序号 | 专利权人 | 发明人 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 类型 | 备注 |
1 | 信通网易 | xxx | 标本自动转运管理系统 | ZL201520169910.2 | 实用新型 | 授权公告日是 2015 年 9 月 9 日；方式为受让取得。 |
2 | 信通网易、四川大学华西医院 | 武永康 | 检验仪器自动报警通知系统 | CN201910384610.9 | 发明专利 | 申请公布日为 2019 年 10 月 15 日。方式为原始取得。尚未取得专利授权。 |
3、计算机软件著作权
信通网易计算机软件著作权资质情况如下：
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
1 | 信通网易 | 信通网易制剂管理系统[简称：stHPM]V1.0 | 2021/2/18 | 2021SR0482900 | 2021/4/1 | 原始取得 |
2 | 信通网易 | 信通网易DRGs 医院辅助决策系统[简称： stDRGs]V1.0 | 2021/1/29 | 2021SR0480952 | 2021/3/31 | 原始取得 |
3 | 重庆医科大学附属儿童医院、信通网易 | 体外循环智能临床管理系统V1.0 | 未发表 | 2021SR0193619 | 2021/2/3 | 原始取得 |
4 | 信通网易 | 信通网易即时通讯系统[简称:stIM]V2.0 | 2019/11/30 | 2020SR1923158 | 2020/12/31 | 原始取得 |
5 | 信通网易 | 信通网易管理辅助决策支持系统[简 称:stMDSS]V3.0 | 2020/7/22 | 2020SR1734284 | 2020/12/4 | 原始取得 |
6 | 信通网易 | 信通网易院内会诊管理系统[简 称:stHCS]V1.0 | 2020/10/26 | 2020SR1734644 | 2020/12/4 | 原始取得 |
7 | 信通网易 | 信通网易分布式存储平台[简称:stDFS]V1.0 | 2020/6/30 | 2020SR1734886 | 2020/12/4 | 原始取得 |
8 | 信通网易 | 信通网易住院电子病历系统[简 称:stIEM]V2.0 | 2020/7/10 | 2020SR1730891 | 2020/12/3 | 原始取得 |
9 | 信通网易 | 信通网易日间手术管理系统[简 称:stDSM]V1.0 | 2020/6/24 | 2020SR1708051 | 2020/12/2 | 原始取得 |
10 | 信通网易 | 信通网易低值医用材料管理系统[简 称:stLMM]V1.0 | 2019/12/1 | 2020SR1648182 | 2020/11/25 | 原始取得 |
11 | 信通网易 | 信通网易医共体云平台软件[简 称:stMCCP]V1.0 | 2020/10/30 | 2020SR1648184 | 2020/11/25 | 原始取得 |
12 | 信通网易 | 信通网易易健康微信小程序软件[简称:易健康微信小程序]V1.0 | 2020/8/19 | 2020SR1648183 | 2020/11/25 | 原始取得 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
13 | 信通网易 | 信通网易医技预约系统[简称:stMTR]V1.0 | 2020/4/7 | 2020SR1557626 | 2020/11/9 | 原始取得 |
14 | 信通网易 | 信通网易临床检验管理APP 软件[简称:临床检验APP]V1.0 | 2019/12/18 | 2020SR1553996 | 2020/11/9 | 原始取得 |
15 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、候光辉、宜宾市第二 人民医院、信 通网易 | 实验医学科教学管理软件V1.0 | 未发表 | 2020SR1192917 | 2020/9/30 | 原始取得 |
16 | xx、xxx、xxx、xxx、x x、陈心足、宜宾市第二 人民医院、信 通网易 | 基于实验室信息系统构建检验科管理指标体系软件V1.0 | 未发表 | 2020SR1193160 | 2020/9/30 | 原始取得 |
17 | 信通网易 | 信通网易麻醉手术易管理系统[简称:麻醉手术易管理]V1.0 | 2020/8/10 | 2020SR1160835 | 2020/9/25 | 原始取得 |
18 | 信通网易 | 信通网易分诊管理系统[简称:stTMS]V3.0 | 2019/8/19 | 2020SR0895958 | 2020/8/7 | 原始取得 |
19 | 信通网易 | 信通网易供货商管理系统[简称:stSCM]V1.0 | 2019/12/10 | 2020SR0895963 | 2020/8/7 | 原始取得 |
20 | 信通网易 | 信通网易电子病历质控系统[简称:电子病历质控系统]V3.0 | 2020/6/24 | 2020SR0894519 | 2020/8/7 | 原始取得 |
21 | 信通网易 | 信通网易医院信息集成平台[简称:stHIP]V3.0 | 2020/6/5 | 2020SR0897563 | 2020/8/7 | 原始取得 |
22 | 信通网易 | 信通网易住院护士工作站系统[简 称:stIPN]V3.0 | 2020/6/24 | 2020SR0895848 | 2020/8/7 | 原始取得 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
23 | 信通网易 | 信通网易康养融合信息平台[简 称:stHPF]V1.0 | 2018/7/10 | 2020SR0897828 | 2020/8/7 | 原始取得 |
24 | 信通网易 | 信通网易住院医生工作站系统[简 称:stIPD]V3.0 | 2020/6/24 | 2020SR0891899 | 2020/8/7 | 原始取得 |
25 | 信通网易 | 信通网易患者满意度调查系统[简 称:stSSI]V1.0 | 2019/7/12 | 2020SR0896022 | 2020/8/7 | 原始取得 |
26 | 信通网易 | 信通网易门急诊收费系统[简称:stOPC]V3.0 | 2019/7/31 | 2020SR0897822 | 2020/8/7 | 原始取得 |
27 | 信通网易 | 信通网易移动应用管理云平台[简 称:stMMP]V1.0 | 2017/7/1 | 2020SR0894617 | 2020/8/7 | 原始取得 |
28 | 信通网易 | 信通网易基于电子病历的云医院信息平台 [简称:stCHIP]V3.0 | 2020/4/10 | 2020SR0897403 | 2020/8/7 | 原始取得 |
29 | 信通网易 | 信通网易电子病历全文检索系统[简 称:stFTS]V3.0 | 2020/5/31 | 2020SR0779139 | 2020/7/16 | 原始取得 |
30 | 信通网易 | 信通网易麻醉复苏室管理系统[简 称:stARS]V1.0 | 2018/12/18 | 2020SR0781309 | 2020/7/16 | 原始取得 |
31 | 信通网易 | 信通网易手术医护患协同系统[简 称:stOCS]V1.0 | 2019/6/11 | 2020SR0779069 | 2020/7/16 | 原始取得 |
32 | 信通网易 | 信通网易手术麻醉主任工作站系统[简 称:stODS]V1.0 | 2019/3/12 | 2020SR0779062 | 2020/7/16 | 原始取得 |
33 | 信通网易 | 信通网易院前急救APP软件[简称:易急救 APP]V1.0 | 2019/4/19 | 2020SR0779238 | 2020/7/16 | 原始取得 |
34 | 信通网易 | 信通网易日常统计学评价系统[x | 2020/4/10 | 2020SR0775500 | 2020/7/15 | 原始取得 |
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称:stDSE]V1.0 | ||||||
35 | 信通网易 | 信通网易内镜清洗消毒追溯系统[简 称:stECT]V1.0 | 2019/11/30 | 2020SR0776023 | 2020/7/15 | 原始取得 |
36 | 信通网易 | 信通网易中医治未病健康信息平台[简 称:stCDS]V1.0 | 2019/11/27 | 2020SR0694127 | 2020/6/30 | 原始取得 |
37 | 信通网易 | 信通网易护理服务管理平台[简 称:stNSP]V1.0 | 2019/8/27 | 2020SR0696897 | 2020/6/30 | 原始取得 |
38 | 信通网易 | 信通网易护理服务APP软件[简称:易服务 APP]V1.0 | 2019/8/27 | 2020SR0695780 | 2020/6/30 | 原始取得 |
39 | 信通网易 | 信通网易门急诊电子病历系统[简 称:stOEM]V3.0 | 2019/7/31 | 2020SR0694111 | 2020/6/30 | 原始取得 |
40 | 信通网易 | 信通网易医疗机构合理用药指标统计系统 [简称:stUDI]V1.0 | 2018/9/28 | 2020SR0694119 | 2020/6/30 | 原始取得 |
41 | 信通网易 | 信通网易临床科室耗材管理系统[简 称:stDCS]V1.0 | 2018/8/9 | 2020SR0695700 | 2020/6/30 | 原始取得 |
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43 | 信通网易、四川大学华西医院（四川省国际医院） | 结构化麻醉风险评估 APP 软件[简 称:A-RASA]V2.0 | 2019/12/31 | 2020SR0620308 | 2020/6/15 | 原始取得 |
44 | 信通网易、四川大学华西医院（四川省国际医院） | 结构化术后随访系统 [简称:Post-FSS]V1.0 | 2019/8/30 | 2020SR0620221 | 2020/6/15 | 原始取得 |
45 | 信通网易、四 | 结构化麻醉风险评估 | 2019/12/31 | 2020SR0620316 | 2020/6/15 | 原始 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
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103 | 信通网易 | 信通网易不良事件报告管理系统V1.0 | 2017/9/18 | 2017SR656587 | 2017/11/30 | 原始取得 |
104 | 信通网易 | 信通网易统一通信平台系统V1.0 | 2017/5/30 | 2017SR488571 | 2017/9/5 | 原始取得 |
105 | 信通网易 | 信通网易医院绩效管理系统V1.0 | 2017/6/30 | 2017SR489111 | 2017/9/5 | 原始取得 |
106 | 信通网易 | 居民健康卡综合管理信息平台软件V1.0 | 2015/10/13 | 2017SR106832 | 2017/4/10 | 原始取得 |
107 | 信通网易 | 信通网易DRGS 质量监测与分析系统[简称:信通DRGS 系统]V1.0 | 2016/11/22 | 2017SR105665 | 2017/4/7 | 原始取得 |
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108 | 信通网易 | 信通网易办公自动化 IOSAPP 软件[简称:易办公APP]V1.0 | 2016/9/7 | 2016SR345826 | 2016/11/29 | 原始取得 |
109 | 信通网易 | 信通网易办公自动化 AndroidAPP 软件[简称:易办公APP]V1.0 | 2016/9/7 | 2016SR326169 | 2016/11/10 | 原始取得 |
110 | 信通网易 | 信通网易预防保健管理系统[简称:预防保健管理系统]V1.0 | 2015/3/31 | 2016SR310869 | 2016/10/28 | 原始取得 |
111 | 信通网易 | 信通网易易医生 IOSAPP 软件[简称:易医生APP]V1.0 | 2016/3/30 | 2016SR235722 | 2016/8/26 | 原始取得 |
112 | 信通网易 | 信通网易易医生 AndroidAPP 软件[简称:易医生APP]V1.0 | 2016/3/30 | 2016SR235717 | 2016/8/26 | 原始取得 |
113 | 信通网易 | 信通网易易护士 AndroidAPP 软件[简称:易护士APP]V1.0 | 2016/6/1 | 2016SR208133 | 2016/8/8 | 原始取得 |
114 | 信通网易 | 信通网易易护士 IOSAPP 软件[简称:易护士APP]V1.0 | 2016/6/1 | 2016SR209818 | 2016/8/8 | 原始取得 |
115 | 信通网易 | 信通网易体检管理系统[简称:信通网易体检系统]V1.0 | 2014/3/28 | 2016SR201179 | 2016/8/2 | 原始取得 |
116 | 信通网易 | 区域临床检验信息系统软件[简称:区域临床检验系统]V1.0 | 2015/3/25 | 2016SR043078 | 2016/3/3 | 原始取得 |
117 | 信通网易 | 基于电子病历的区域协同医疗服务信息系统软件[简称:区域协同医疗服务信息系统软件]V1.0 | 2015/6/15 | 2016SR042985 | 2016/3/3 | 原始取得 |
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康]V1.0 | ||||||
119 | 信通网易 | 信通网易高原缺血性脑卒中规范化诊疗信息网络平台软件[简称:信通网易脑卒中平 台]V1.0 | 2014/12/16 | 2015SR241604 | 2015/12/3 | 原始取得 |
120 | 信通网易 | 信通网易双向转诊系统平台软件[简称:信通网易双向转诊系 统]V1.0 | 2014/6/27 | 2015SR241499 | 2015/12/3 | 原始取得 |
121 | 信通网易 | 信通网易院感微生物监测管理系统软件[简称:信通网易院感微生物监测系统]V1.0 | 2014/9/29 | 2015SR241612 | 2015/12/3 | 原始取得 |
122 | 信通网易 | 信通网易物资管理系统[简称:信通网易物资系统]V1.0 | 2012/1/8 | 2013SR106420 | 2013/10/9 | 原始取得 |
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129 | 信通网易 | 信通网易手术麻醉管理系统[简称:信通网易手麻系统]V1.0 | 2011/4/16 | 2013SR098927 | 2013/9/11 | 原始取得 |
130 | 信通网易 | 信通网易移动查房医生工作站管理系统[简称:信通网易移动查房医生工作站]V1.0 | 2013/5/16 | 2013SR099117 | 2013/9/11 | 原始取得 |
131 | 信通网易 | 信通网易临床路径管理系统[简称:信通网易临床路径系统]V1.0 | 2011/6/6 | 2013SR097555 | 2013/9/9 | 原始取得 |
132 | 信通网易 | 信通网易区域医疗卫生信息平台[简称:信通网易RHIP]1.0 | 2011/4/19 | 2013SR097370 | 2013/9/9 | 原始取得 |
133 | 信通网易 | 信通网易临床检验管理系统[简称:信通网易临床检验系统]1.0 | 2011/10/10 | 2013SR097366 | 2013/9/9 | 原始取得 |
134 | 信通网易 | 信通网易医院远程会诊管理系统[简称:信通远程会诊]V1.0 | 2010/12/18 | 2011SR065187 | 2011/9/9 | 原始取得 |
135 | 信通网易 | 信通医院门诊就诊卡管理系统[简称:信通门诊就诊卡系统]V1.0 | 2009/8/10 | 2011SR040824 | 2011/6/27 | 原始取得 |
136 | 信通网易 | 信通门诊报号管理系统[简称:信通门诊报号]V1.0 | 2009/12/1 | 2011SR000063 | 2011/1/4 | 原始取得 |
137 | 信通网易 | 信通门诊挂号收费管理系统[简称:信通门诊挂号]V1.0 | 2009/10/20 | 2011SR000062 | 2011/1/4 | 原始取得 |
138 | 信通网易 | 信通医院控制感染管理系统[简称:信通控制感染]V1.0 | 2009/6/8 | 2010SR040169 | 2010/8/9 | 原始取得 |
139 | 信通网易 | 信通门诊医生工作站管理系统[简称:信通门诊医生]V1.0 | 2009/6/18 | 2010SR039710 | 2010/8/6 | 原始取得 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
140 | 信通网易 | 信通区域医疗信息管理系统[简称:信通区域医疗系统]V1.0 | 2009/5/18 | 2010SR010427 | 2010/3/9 | 原始取得 |
141 | 信通网易 | 信通住院医生工作站管理系统[简称:信通住院医生]V1.0 | 2004/8/10 | 2009SR024023 | 2009/6/20 | 原始取得 |
142 | 信通网易 | 信通用药安全及药物咨询管理系统V1.0[简称:信通药物咨询] | 2006/8/1 | 2009SR10784 | 2009/3/23 | 原始取得 |
143 | 信通网易 | 信通医院电子病历质量监控管理系统 V1.0[简称:电子病历质量监控] | 2008/10/10 | 2009SR10782 | 2009/3/23 | 原始取得 |
144 | 信通网易 | 信通医院全成本核算经济管理系统V1.0[简称:信通CBCS] | 2007/3/2 | 2009SR10783 | 2009/3/23 | 原始取得 |
145 | 信通网易 | 信通医院办公自动化管理系统[简称:办公自动化]V1.0 | 2007/1/19 | 2008SR32156 | 2008/12/5 | 原始取得 |
146 | 信通网易 | 信通医疗影像存储与传输系统[简称:信通 PACS]V1.0 | 2007/1/15 | 2008SR25218 | 2008/10/16 | 原始取得 |
147 | 信通网易 | 信通住院护士工作站管理系统[简称:信通住院护士]V1.0 | 2004/8/10 | 2008SR18126 | 2008/9/4 | 原始取得 |
148 | 信通网易 | 信通医院物流管理系统[简称:信通物流]V1.0 | 2008/5/1 | 2008SR18127 | 2008/9/4 | 原始取得 |
149 | 信通网易 | 信通体检报告管理系统V1.0 | 2007/1/6 | 2008SR05459 | 2008/3/14 | 原始取得 |
150 | 信通网易 | 信通放射诊断文字报告管理系统V1.0 | 2007/1/2 | 2008SR05458 | 2008/3/14 | 原始取得 |
151 | 信通网易 | 信通医院实验室信息 管理系统[简称:信通 LIS系统]V1.0 | 2006/10/16 | 2007SR18608 | 2007/11/26 | 原始取得 |
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 | 登记号 | 登记批准日期 | 取得方式 |
152 | 信通网易 | 信通结构化电子病历管理系统[简称:信通电子病历]V1.0 | 2006/6/16 | 2007SR03171 | 2007/3/1 | 原始取得 |
153 | 信通网易 | 信通网易医院信息管理系统[简称:信通网易 2003]V1.0 | 2004/1/1 | 2004SR02176 | 2004/3/11 | 原始取得 |
154 | 四川大学华西医院、信通网易、武永康 | 显微图片检测管理系统 1.0 | 未发表 | 2018SR768298 | 2018/9/20 | 原始取得 |
4、商标
信通网易注册商标资质情况如下：
序号 | 商标内容 | 国际分类 | 注册号 | 权利期限 |
1 | 44 | 23572579 | 2018 年 03 月 28 日至 2028 年 03 月 27 日 | |
2 | 10 | 23572093 | 2018 年 03 月 28 日至 2028 年 03 月 27 日 | |
3 | 35 | 23571854 | 2018 年 04 月 14 日至 2028 年 04 月 13 日 | |
4 | 9 | 23571787 | 2018 年 04 月 07 日至 2028 年 04 月 06 日 |
（六）分、子公司情况
1、信通网易青海分公司
信通网易青海分公司现持有西宁市城西区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司青海分公司 |
公司类型 | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
统一社会信用代码 | 91630104564946192U |
营业场所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx 0000 x |
负责人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2011 年 7 月 15 日 |
营业期限 | 2011 年 7 月 15 日至 2030 年 7 月 14 日 |
经营范围 | 一般经营项目：为公司承揽以下业务：计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；批发、零售计算机原器件、卫生材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、普通机械、办公用品（不含彩色复印机）、机电商品（不含汽车）、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、计算机技术、医疗技术咨询及技术服务。 |
2、信通网易云南分公司
信通网易云南分公司现持有昆明市西山区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司云南分公司 |
公司类型 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91530112MA6MUR5079 |
营业场所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x |
负责人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2017 年 11 月 28 日 |
营业期限 | 2017 年 11 年 28 年至长期 |
经营范围 | 计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；批发、零售计算机原器件、卫生材料、通讯器材、普通机械、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货；计算机技术、医疗技术咨询及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3、信通网易湖北分公司
信通网易湖北分公司现持有武汉市江汉区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通网易医疗科技发展有限公司湖北分公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司分公司 |
统一社会信用代码 | 91420103MA4K2256XE |
营业场所 | 武汉市江汉区建设大道 568 号新世界国贸大厦I 座 36 层优客工场 B 区 BD78 |
负责人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2018 年 10 月 19 日 |
营业期限 | 2018 年 10 月 19 日至无固定期限 |
经营范围 | 计算机网络、医疗、计算机软硬件及配件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；医疗器械 I、II 类、卫生用品、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、机械设备、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货、计算机软硬件的批发兼零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
4、成都信通易健科技有限公司
（1）基本情况
成都信通易健科技有限公司现持有成都xx区市场监督管理局（原成都市工商行政管理局）核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通易健科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510100MA64PQ7M37 |
住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都xx区益州大道 1999 号 成都银泰城 17 号楼 6—10 层。 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 1 月 17 日 |
营业期限 | 2019 年 1 月 17 日至长期 |
经营范围 | 开发、销售计算机软硬件、计算机网络设备、办公设备及技术服务；网络信息技术服务；信息技术咨询；信息系统集成服务；弱电工程设计、施工（凭资质证书经营）；安防工程的设计、施工（凭资质证书经营）；开发、销售：电子产品、通讯产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；销售：计算机零配件、卫生用品、机械设备、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、日用品；计算机技术咨询；医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，成都信通易健科技有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2030 年 12 月 31 日 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
5、成都信通易康科技有限公司
（1）基本情况
成都信通易康科技有限公司现持有成都市温江区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 成都信通易康科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510115MA64PNJ36M |
住所 | 成都市温江区南江路 208 号 2 栋 1001 至 1010 号及 1122 号 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 1 月 7 日 |
营业期限 | 2019 年 1 月 7 日至长期 |
经营范围 | 研发、销售、安装:计算机软硬件、计算机网络设备、办公设备;网络信息技术服务;软硬件系统维护服务;信息技术与安全服务的技术咨询;信息系统集成服务及其安全防范服务;智能弱电工程设计、施工;公共安全技术防范工程的设计、施工;研发、销售:电子产品、通讯产品;销售:计算机零配件、医疗器械、卫生用品、机械设备、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险品）、建筑材料、日用百货;计算机技术、医疗技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，成都信通易康科技有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2026 年 12 月 31 日 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
6、北京信通易网医疗科技发展有限公司
（1）基本情况
北京信通易网医疗科技发展有限公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 北京信通易网医疗科技发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91110105MA01M69X1K |
住所 | 北京市朝阳区安立路 78、80 号 08 层 801 x 803B 室 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 8 月 20 日 |
营业期限 | 2019 年 8 月 20 日至 2039 年 8 月 19 日 |
经营范围 | 技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、Ⅱ类医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、文具用品、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料；互联网信息服务；销售Ⅲ类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，北京信通易网医疗科技发展有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2039.08.01 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
7、广州信通医疗科技发展有限公司
（1）基本情况
广州信通医疗科技发展有限公司现持有广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 广州信通医疗科技发展有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
统一社会信用代码 | 91440101MA5CT5GK4U |
住所 | 广州市xx区科学大道 48 号 2905 房 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 6 月 14 日 |
营业期限 | 2019 年 6 月 14 日至长期 |
经营范围 | 物联网技术研究开发;计算机硬件的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统工程服务;计算机批发;计算机零配件批发;计算机零配件零售;计算机房维护服务;信息系统集成服务;信息系统安全服务;信息技术咨询服务;广告业;非许可类医疗器械经营;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;医学互联网信息服务 |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，广州信通医疗科技发展有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2049 年 12 月 31 日 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
8、山东信通易健医疗科技有限公司
（1）基本情况
山东信通易健医疗科技有限公司现持有济南xx技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 山东信通易健医疗科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91370100MA3R0KC161 |
住所 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 15 层 C 区 1501-B02 室 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 11 月 18 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 18 日至无固定期限 |
经营范围 | 医疗科技技术开发；计算机软硬件的开发、销售；网络工程；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；批发、零售：计算机及配件、医疗器械、卫生用品、非专控通讯器材、普通机械设备、办公用品、机电产品、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、日用百货以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，山东信通易健医疗科技有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2039 年 12 月 31 日 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
9、河南信通易健医疗科技有限公司
（1）基本情况
河南信通易健医疗科技有限公司现持有郑州市金水区市场监督管理局核发的《营业执照》，基本信息如下：
公司名称 | 河南信通易健医疗科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91410105MA47NMY88B |
住所 | 郑州市金水区紫荆山路 1 号紫荆山百货 5 层 557 号 |
注册资本 | 壹仟万元整 |
法定代表人 | 易刚晓 |
成立日期 | 2019 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 2019 年 11 月 11 日至长期 |
经营范围 | 计算机技术咨询及技术服务；计算机网络的研制、开发、设计、安装；计算机软硬件的开发及销售；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；批发、零售：计算机原器件、卫生用品、通讯器材、机械设备、办公用品、机电产品、化工原料(不含危险品)、建筑材料、日用百货、二类、三类医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
根据工商登记资料和《公司章程》，山东信通易健医疗科技有限公司的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
1 | 信通网易 | 1000 | 货币 | 2049 年 12 月 31 日 | 100% |
合计 | 1000 | ||||
（七）主营业务和生产经营资质
信通网易的主营业务为医疗信息化软件开发，主要生产经营资质情况如下：
序号 | 证书类型 | 持有人/注册人 | 证书编号 | 发证日期 | 截止日期 | 发证机关 |
1 | 医疗器械经营许可证 | 信通网易 | 川蓉食药监械经营许 20160694 号 | 2021/3/15 | 2026/3/14 | 四川省食品药品监督管理局 |
2 | 软件企业证书 | 信通网易 | 川 RQ-2016-0193 | 2020/12/2 8 | 2021/12/28 | 四川省软件行业协会 |
3 | xx技术企业 | 信通网易 | GR2020510031 61 | 2020/12/3 | 2023/12/3 | 四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局 |
4 | 质量管理体系认证合格证书 | 信通网易 | 04221Q20207R 5M | 2021/8/13 | 2024/8/12 | 上海质量技术认证中心 |
5 | 医疗器械生产许可证 | 信通网易 | 川食药监械生产许 20190054 号 | 2019/10/3 1 | 2024/10/30 | 四川省药品监督管理局 |
6 | 中华人民共和国医疗器械注册证 | 信通网易 | 川械注准 20192210162 | 2019/9/17 | 2024/9/16 | 四川省药品监督管理局 |
7 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 信通网易 | 川蓉食药监械经营备 20162821 号 | 2016/9/14 | - | 成都市食品药品监督管理局 |
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据万方发展及信通网易出具的书面确认，并经本所律师检索全国法院被执行 人 信 息 查 询系 统 (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/) 、 中 国 裁判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）
相关信息，截至本法律意见书出具之日，信通网易不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：信通网易系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形；万方发展持有信通网易股权存在质押和收益权转让，万方发展、北京茂慧、天津辰阳关于质押权解除和收益权回购做了约定和承诺；万方发展持有信通网易的股权不存在委托持股、委托投票、信托持股的情形。
六、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》，信通网易的所有债权债务全部继续由信通网易承担。
本次重大资产出售不涉及债权债务调整或处理事项。
（二）人员安置
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售补充协议》：信通网易职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，本次交易不涉及人员安置事宜；信通网易将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与信通网易存在劳动关系的全部人员，该等职工和人员的劳动关系和/或聘用关系及社会保险关系继续保留在信通网易，按原合同继续履行。
本次重大资产出售不涉及职工安置。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据万方发展和交易对方的声明和承诺，并经本所律师核查，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对方xxx、xxx存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
为充分保护上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益，针对关联交易事项，作为上市公司现实际控制人、控股股东，白山市江源区财政局、惠德实业声明与承诺如下：
“1、在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万方发展公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业或其他与本公司/本单位有关联关系的企业（除万方发展及其控制的企业外，以下统称关联企业）与万方发展之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害万方发展及其他股东的合法权益；本
次交易前后均不会占用万方发展的资金，不存在万方发展对本公司/本单位或关联企业的担保事项；保证万方发展与本公司/本单位及关联企业之间不存在显失公平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本单位不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本单位违反上述承诺与保证而导致万方发展或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
x方发展本次重大资产重组之后，不存在因本次重大资产出售而导致万方发展与控股股东及实际控制人及其控制的企业存在同业竞争的情形。
为充分保护上市公司的利益，针对同业竞争事项，作为上市公司现实际控制人、控股股东，白山市江源区财政局、惠德实业声明与承诺如下：
“1、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，本局/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，本局/本公司将采取合法及有效的措施，促使本局/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本局/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
3、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，如本局/本公司（包括本局
/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本局/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本局/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
4、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本局/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
5、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，如出现因本局/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本局/本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
八、本次重大资产出售的信息披露
根据万方发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万方发展就本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下：
1、2020 年 2 月 14 日，万方发展发布了《关于签署〈股权转让意向书〉的
公告》，披露万方发展于 2020 年 2 月 12 日与易刚晓签署《股权转让意向书》，拟将持有的控股子公司信通网易 55.30%股权转让给易刚晓或其指定的第三方，构成重大资产重组，不涉及关联交易。
2、2021 年 7 月 1 日，万方发展召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议并通过关于本次重大资产出售方案、预案、重大资产出售协议签署等相关议案。
3、2021 年 7 月 3 日，万方发展披露本次重大资产出售相关公告，包括《第九届董事会第二十七次会议决议公告》、《第九届监事会第十五次会议决议公告》、
《独立董事关于重大资产出售事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》、《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案》、《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》、
《关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函》、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》、《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》、《董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次重大资产出售符合《〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》等。
4、2021 年 10 月 13 日，万方发展召开第九届董事会第三十二次会议、第九
届监事会第十七次会议审议并通过《重大资产出售报告书（草案）》、《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于重大资产出售方案的议案》、《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、
《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》、《关于签署〈万方城镇投资 发展股份有限公司与易刚晓、xxxx成都信通网易医疗科技发展有限公司之重 大资产出售补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不 存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格 波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关 标准的说明议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文书的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重 大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司重大资 产出售摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售 资产情况的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有 关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万方发展已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；万方发展尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质性条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易拟出售的资产为上市公司持有的信通网易 55.3%股权。本次交易不
存在违反国家产业政策，不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，不需要履行相关反垄断申报的情形。
经核查，本所律师认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次交易不涉及发行股份、不影响公司的股权结构，交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司的股本总额和股本结构仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定的股票上市条件。
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
x次重大资产出售的标的资产经过符合《证券法》规定的资产评估机构中瑞国际房地产土地资产评估有限公司评估，交易价格系以评估值为定价基础。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，信通网易 55.30%股权评估值为 17,138.02 万元，经
双方友好协商确定本次交易标的资产作价为 17,270.743 万元。
万方发展第九届董事会第三十二次会议决议就本次重大资产出售“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性”进行了审议，独立董事亦就本次重大资产出售发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，评估定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形，同意本次重大资产出售的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排；同时，对《审计报告》、《备考审阅报告》、《评估报告》进行审议，同意用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提供的申请材料。
经核查，本所律师认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的资产，即万方发展本次向xxx和xxxx其持有信通网易 55.3%的股权（663.60 万元出资额）系万方发展于 2017 年从易刚晓处受让所得，万方发展持有信通网易的股权不存在委托持股、委托投票、信托持股的情形，权属清晰。
万方发展持有信通网易 13.5%的股权存在质押、20%的股权存在股权质押和收益权转让。北京茂慧确认“万方发展偿还该借款本金及利息后 5 个工作日内配
合办理股权质押解除手续”。天津辰阳确认“万方发展偿还款项后的 5 个工作日内无条件配合办理股权质押解除、收益权转让回购等手续”。万方发展承诺“根据《重大资产出售协议》办理相关股权工商过户登记手续之前，将解除与北京茂慧和天津辰阳的股权质押、从天津辰阳处回购收益权，不会影响本次重大资产出售交易，不会构成任何实质性障碍或风险。”如相关法律程序和先决条件得到适当履行，万方发展、北京茂慧、天津辰阳履行承诺和协议，《重大资产出售协议》的各方当事人履行协议的情况下，该等资产转让不存在法律障碍。
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，上市公司将剥离信通网易 55.30%股权，回笼资金，有利于增强上市公司持续经营能力，上市公司未来主营业务将聚焦于军工业务、农业产业以及生物制品业务，进一步有效整合资源，突出主营业务。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人承诺将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，公司已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，万方发展本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条的规定。
十、关于股票买卖情况的自查
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
x次交易的自查期间为：上市公司发布《关于签署〈股权转让意向书〉的公告》日（2020 年 2 月 14 日）前 6 个月至《重大资产出售报告书（草案）》公告前一交易日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人范围 x次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、万方发展及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
2、交易对方
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员
4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖万方发展股票的情况
在自查期间存在买卖上市公司股票情况的自查范围内相关主体为白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理xx、白山市惠德实业有限责任公司董事xxx的配偶xxx和上市公司 2021 年度聘任的监事王馨艺，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：
序号 | 买卖主体 | 买卖人身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 交易股票数量 （股） | 持有股票情况 （股） |
1 | xx | 白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理 | 2021-8-12 | 买 | 2,100 | 2,100 |
2021-8-13 | 卖 | 2,100 | - | |||
2 | xxx | 白山市惠德实业有限责任公司董事xxx的配偶 | 2021-8-12 | 买 | 200 | 200 |
2021-8-12 | 买 | 1,600 | 1,800 | |||
2021-8-13 | 买 | 4,300 | 6,100 | |||
2021-8-16 | 买 | 2,900 | 9,000 | |||
2021-8-25 | 卖 | 9,000 | - | |||
3 | 王馨艺 | 现任监事 | 2019-8-14 | 期初持股 | - | 4,200 |
2020-10-14 | 卖 | 4,200 | - | |||
2020-10-20 | 买 | 500 | 500 | |||
2020-10-30 | 买 | 500 | 1,000 | |||
2020-12-31 | 买 | 1,400 | 2,400 |
2021-1-6 | 买 | 500 | 2,900 | |||
2021-1-7 | 买 | 600 | 3,500 | |||
2021-1-12 | 买 | 1,000 | 4,500 | |||
2021-1-14 | 卖 | 4,500 | - |
xx就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“本人xx， 身份证号码 0000000000********，系白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理。本人的股票账户一直由朋友xx负责日常管理，进行申购、买卖 A 股等交易。本人知悉上市公司万方城镇投资发展股份有限公司拟将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.3%的股权转让给xxx和xx（其中，第一次股权交割，上市公司转让 10%的股权给xxx，转让 10%的股权给xx；第二次股权交割，上市公司转让 35.3%的股权给xx）时间点为 2021 年 9 月 6 日。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人得知自己账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST 万方股票的情形，本人朋友xx（身份证号码 4128011990********）对此交易筹划不知情，上述情形是其根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若本人买卖*ST 万方股票的行为被有关机关认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST 万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST 万方。”
xx的朋友xx出具说明：“本人xx，身份证号码 4128011990********，系白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理xx的朋友。本人一直负责xx股票账户日常管理，进行申购、买卖 A 股等交易。本人对上市公司万方城镇投资发展股份有限公司拟将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.3%的股权转让给xxx和xx（ 其中，第一次股权交割，上市公司转让 10%的股权给xxx，转让 10%的股权给xx；第二次股权交割，上市公司转让 35.3%的股权给xx）筹划过程不知情。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人被告知代管的xx股票账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST 万方股票的情形，此买卖*ST 万方股票是本人根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
xxxx上述股票交易事项出具了说明和承诺：“本人xxx，身份证号码 2102111988********，系白山市惠德实业有限责任公司董事xxx的配偶。本人不知悉上市公司万方城镇投资发展股份有限公司拟将其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司 55.3%的股权转让给xxx和xx事宜（其中，第一次股权交割，上市公司转让 10%的股权给xxx，转让 10%的股权给xx；第二次股权交割，上市公司转让 35.3%的股权给xx），本人买入*ST 万方股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行内幕交易的情形。在公司内部要求本人配偶对证券账户买卖股票进行自查时，本人在第一时间卖出所持有的全部*ST 万方股票。若本人买卖*ST 万方股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST 万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST 万方。”
王馨艺就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“（1）本人于 2021 年 4 月
19 日入职上市公司，在职期间不存在买卖上市公司股票的情况。本人买卖上市公司股票的行为发生在本人入职之前，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（2）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至上市公司本次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖上市公司股票。”
白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理xx、白山市惠德实业有限责任公司董事xxx的配偶xxx和上市公司监事王馨艺在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据其他内幕信息知情人出具的自查报告，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、证券服务机构的资格
根据参与本次重大资产出售的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质情况如下：
中介机构 | 中介机构名称 | 资质证书 |
独立财务顾问 | 开源证券股份有限公司 | 《 经 营 证 券 期 货 业 务 许 可 证 》 ( 编号:91610000220581820C) |
法律顾问 | 北京海润天睿律师事务所 | 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 证号:31110000400886306K) |
审计机构 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） | 《会计师事务所执业证书》(执业证书编号 11010205)、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》( 证书号 30 ， 证书序号 000360) |
资产评估机构 | 中瑞国际房地产土地资产评估有限公司 | 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 911101086337736017）、证监会《从事证券服 务 业 务 资 产 评 估 机 构 名 录 （ 截 至 2021.3.31）》 |
综上所述，本所律师认为，为本次重大资产出售提供服务的上述证券服务机构均具有相关部门核发的执照或资格证书，具备为本次重大资产出售提供相关证券服务的必要资质。
十二、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：本次交易相关主体资格合法有效；本次交易符合《重组管理办法》相关法律、法规和规范性文件的强制性规定；本次重大资产出售交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，在取得本法律意见书之“三、本次重大资产出售的批准和授权”之“（二）本次重大资产出售尚待获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》之签署页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
罗会远 xxx
x x
关xx
2021 年 10 月 13 日