在注册成为经销商之前，请阅读本主经销商计划协议。(A) 点击“接受”按钮，或 (B) 签署提及本主经销商程序协议的订单，或 (C) 以其 他方式注册为经销商， 即表示您（下称“合作伙伴”）同意本主经销商计划协议的条款。如果您代表公司或其他法律实体接受这些条款，即表示您陈述并保证，您有充分权力让该公司或其他法律实体受这 些条款的约束，在这种情况下，“合作伙伴”一词将指该实体。合作 伙伴进一步表述，在同意本协议的条款并提交注册之前，它是一个已经阅读和理解本主经销商程序协议并有充分机会咨询律师的成熟...
在注册成为经销商之前，请阅读本主经销商计划协议。(A) 点击“接受”按钮，或 (B) 签署提及本主经销商程序协议的订单，或 (C) 以其 他方式注册为经销商，即表示您（下称“合作伙伴”）同意本主经销商计划协议的条款。如果您代表公司或其他法律实体接受这些条款，即表示您xx并保证，您有充分权力让该公司或其他法律实体受这些条款的约束，在这种情况下，“合作伙伴”一词将指该实体。合作 伙伴进一步表述，在同意本协议的条款并提交注册之前，它是一个已经阅读和理解本主经销商程序协议并有充分机会咨询律师的成熟 实体。本协议自您接受这些条款之日（下称“生效日”）起生效。
如果您没有这样的权限，或者您不同意这些条款，请不要点击“接受”按钮，或者以其他方式注册为经销商；
主经销商计划协议
这份主经销商程序协议（下称“主协议”）订立日期为 年 月 日（下称“生效日期”），订立双方为 HCL Technologies Limited（一家根据印度共和国法律注册成立的公司，注册地址为印度 806, Siddharth Complex 96, Nehru Place, Delhi – 110019，下称“许可方”或 “HCL”）与 [合作伙伴]（一家公司，地址位于 [地址]，下称“合作伙伴”）。双方约定如下内容：
2.6. “最终用户协议”指 (i) HCL 当时提供的或 HCL 以其他方
1. 协议范围
1.1. 附件和附表。这份主协议描述了合作伙伴有权参与 HCL与转售 HCL 软件产品相关的业务合作伙伴计划（下称 “计划”）的条款。本主协议所附的附表描述了计划的详情（下称“附表”）。本协议附表及本主协议构成 HCL与合作伙伴之间的完整协议（下称“协议”）。附表可由双方不时增减，但双方仅获授权在本主协议或一个或多个已签署并生效的适用附表所允许的范围内提供产品、支持和服务。附表是以引用方式纳入这份主协议。
2. 定义
2.1. “关联公司”指控制 HCL、客户或合作伙伴（视情况而 定）、被 HCL、客户或合作伙伴（视情况而定）控制 或者与 HCL、客户或合作伙伴（视情况而定）共享控 制权的实体，其中，此类控制源自：(a) 直接或间接拥 有超过已发行有表决权股票 50% 的权益及/或同等权益；
(b) 指示或促使管理及政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票，通过合同，还是以其他方式，等于直接或间接拥有 50% 以上已发行的有表决权股票和/或同等权益时所提供的权益。
2.2. “保密信息”指关于一方的任何非公开信息，包括但不限于本主协议的条款、一方的业务、供应商、客户、潜在客户、产品、服务、员工、财务、成本、开支、财务或竞争状况、政策和实践、计算机软件程序（包括其各自的设计、体系结构、模块、接口、数据库和数据库结构、能力和功能、源代码和目标代码）、研究和开发工作、营销和分销工作，以及因不为公众所知而具有或可能具有经济价值的任何其他非公开信息，包括经第三方许可给或以其他方式披露给保密方的、根据本主协议提供的信息。
“保密信息”不包括接受方可以通过书面证据显示的以下信息：(a) 并非由于接收方的过错而被公众所知或成为公众所知的信息；(b) 在接收方从披露方收到之前，接收方已经知道或拥有的信息；(c) 从合法拥有此类信息的第三方处合法取得（不受任何保密或专有限制）的信息；或 (d) 由接收方在不依赖或参考披露方的保密信息的情况下独立开发的信息。HCL 的线索应被视为 HCL的保密信息。
2.3. “客户”指为其内部业务目的从合作伙伴处购买产品的个人或实体。
2.4. “派生作品”指部分或全部基于、参考或使用产品或文档的作品，例如修订、修改、翻译、删节、缩编、扩充或可在其中进行重铸、转换或改编产品或文档的任何其他形式。
2.5. “文档”指产品适用的、HCL 可能不时修订的标准最终用户文档。
式标识的产品的总许可协议，根据该协议，HCL 授予客户使用产品的许可；或 (ii) 与 HCL 或由客户签署或以其他方式签订且经 HCL 批准的原始许可方（例如 IBM）就产品已经存在的当前有效许可协议。
2.7. “知识产权”指任何创意、发明、发现、程序、著作、标记、名称、专有技术，以及在全球范围内此类材料的任何及所有权利，包括专利、发明人证书、实用新型、版权、道德权利、商业秘密、面具作品的任何权利，以及全球任何司法管辖区内认可的所有相关、类似或其他知识产权，包括与之相关的所有申请和注册。
2.8. “标志”指 HCL 不时指定的 HCL（或其关联公司）的商标、域名、徽标、商号、品牌和服务商标。
2.9. “产品”指在附表或订单中识别的 HCL 软件的目标代码版本。
2.10. “服务”指 HCL 或其关联公司向合作伙伴或其客户提供的与产品有关的任何咨询、安装、系统管理、培训、支持或维护服务。
2.11. “支持”指对产品的技术支持、更新、维护和支持。
2.12. “税款”指现在或以后就产品或服务的销售征收或要求征收的，并且此类人士有义务收取或向任何此类税务机关汇缴（但不包括此类人士就其个人净收入应缴的税款）的任何联邦、州、市或其他政府税收、费用、关税，包括收入、特许经营、特许权、消费税、销售、使用、总收入、进口、出口、增值税、货物和财产或类似税种，。
2.13. “地域”指全世界范围内，但根据美国或适用法律或法规被认为是禁运、制裁或恐怖主义国家的国家除外。
2.14. 为明确起见，提及“销售”、“出售”或“转售”产品时指的是销售软件使用许可，且不涉及对产品的所有权转让，而仅涉及根据授权最终用户协议使用产品的权利。
3. 软件转售
3.1. 任命经销商。根据本协议所述的条款和条件，HCL 特此 任命合作伙伴为 HCL 产品的独立、非独家、授权经销商，且合作伙伴特此接受此项任命。
3.2. 促销和转售。合作伙伴应自行承担费用，尽其商业上合 理的努力，自行决定营销和推广产品，并向潜在客户提 供销售和销售产品许可。为免生疑问，产品是根据与 HCL 签订的最终用户协议许可给客户，而非出售给客户。合作伙伴应向 HCL 提供授权产品的客户名称和地址。对 于本协议项下允许的产品许可销售，合作伙伴应按照第
4.7 条的规定，安排客户获得访问权限，并同意受最终用户协议的约束。在遵守第 8.8 条（采购订单的使用）的前提下，合作伙伴将为计划下的每笔拟议交易提交采购订单或其他订购产品或服务的文件（下称“订单”），并按照附表中的规定预先登记交易。HCL 将在合理时间内通知合作伙伴接受或拒绝订单。
3.3. 合作伙伴取消。如果合作伙伴在发货后取消之前已接受的订单，则应按订单中所述缴纳取消费用。
3.4. HCL 取消。如果合作伙伴出现以下情况，则 HCL 保留取消或延迟装运任何由合作伙伴订购并由 HCL 接受的订单的权利：(a) 未按本合同规定支付任何款项；(b) 未能符合 HCL 规定的信用或财务要求；或 (c) 在其他方面未能遵守本主协议的条款和条件。
3.5. 价格。HCL 可以根据附表中列出的条款为合作伙伴提供产品折扣。合作伙伴应根据订单中规定的价格向 HCL 付款。向每个客户提供的许可和/或服务，以及由此产生的价格将由合作伙伴自行决定。
3.6. HCL 销售支持。HCL 应自行决定作出商业上合理的努力，(a) 根据合作伙伴的要求，向合作伙伴的销售团队提供销售和技术协助，包括参加电话会议和现场演示/问答支持，从而在寻求销售机会过程中，支持对潜在合作伙伴客户进行资格认证和教育，以及 (b) 根据合作伙伴的要求，不时向合作伙伴提供合理必要的销售、销售工程和技术支持文件，以协助合作伙伴的内部和外部工作。合作伙伴应仅使用提供的技术信息来协助产品的营销和分销。
3.7. HCL 客户支持。HCL 仅应按照附表或订单中规定的方式为产品提供支持。合作伙伴应确保向客户提供的
任何支持义务与附表或订单中规定的内容基本类似。此类支持由生效的且 HCL 不时修改的 HCL 的标准适用支持条款和政策来管理。经 HCL 书面同意，合作伙伴可直接向客户提供支持。此类支持将按照 HCL 与合作伙伴相互商定的条款进行。
3.8. 额外服务。HCL 可同意向合作伙伴及其客户提供培训或其他服务，并按附表或订单所列明的条款收取额外费用。
4. 许可
4.1. [故意留空]。
4.2. HCL 转售、分发和提供产品访问权限的许可在遵守第
4.3 条以及本主协议的条款和条件以及客户接受最终用户协议的前提下，HCL 特此授予合作伙伴一项 HCL 知识产权下的非排他性的、不可转让的个人许可，能够 (i)仅在地域内向客户复制、执行、展示和分发产品许可和相关文档；或者 (ii) 对于软件即服务产品（如订单中所示），仅提供对产品的访问权限。在这两种情况下，仅根据一份有效订单和其中的订单期限授予许可。
4.3. 使用限制。合作伙伴同意：(i) 不通过逆向工程、反汇编、反编译或以其他方式创建或试图创建产品或其任何部分的源代码、内部结构或组织，或帮助或允许他人这样做，但适用法律明确允许的情况除外；(ii) 不复制、修改产品或将产品的任何部分包含在任何其他软件程序中；(iii) 除根据另一项协议从 HCL 获得许可外，不通过计算机服务业务、出租或商业分时安排或以其他方式租赁、再许可或出借产品；并且 (iv) 不将产品拆分成零部件进行分销或转让给第三方。
4.4. 专有通知。合作伙伴不得从任何产品或任何支持材料中删除任何产品标识或关于任何专有或版权限制的通知。合作伙伴必须在 HCL 在任何媒体上制作的任何许可副本上复制并包括版权声明以及出现在文件原件上的任何其他声明。
4.5. 第三方软件。合作伙伴在此承认，计划可能包含开源软件和第三方商业软件。如果开源软件包含在计划中，则合作伙伴同意，HCL 及其关联公司尚未获得或向合作伙伴转让使用适用的基础开源软件的任何知识产权，因为此类使用要接受基础许可的管理。
4.6. 遵守法律。合作伙伴在履行本协议项下的责任时，应自己负责遵守适用于其业务的法律法规，以及适用于合作
伙伴分销和销售产品的法律，包括但不限于税法、出口和外汇法以及美国《反海外腐败法案》。合作伙伴将承担与遵守上述法律法规有关的一切费用。
4.7. 最终用户许可。合作伙伴应通过自己的订购工具，从每个客户处获得其对产品、服务和/或支持订单的接受。此等工具应以引用方式纳入作为规管许可条款的最终用户协议。
4.8. 合规。合作伙伴应按照 HCL 的合理要求提供信息，以核实合作伙伴是否遵守这份主协议的条款
5. 营销事务及销售报告
5.1. 新闻稿。除法律可能有要求外，如果任何一方欲就本主协议或双方之间的关系发布新闻稿或其他公开声明，均应事先获得另一方的书面批准。
5.2. 贸易实践。双方应避免从事任何非法、不公平或欺骗性 的贸易实践、任何不道德的商业行为，或发表任何与另 一方书面提供的规格不符的xx。推广和营销的任何费 用均应由产生费用的一方独自承担，并且本主协议中任 何内容均不应被解释为要求通过营销媒体形式推广产品 或服务，而该等营销媒体形式通常由任何一方付费提供。
5.3. 广告。合作伙伴为转售本主协议项下的产品或活动而制作的与 HCL、其标志和/或产品有关的任何广告或促销材料，均应以原始形式提供给 HCL，以便在分发前进行审核和批准。
6. 保密性和无招揽
6.1. 保密和不使用。接收
保密协议的各方应当 (a) 仅向该方董事、高级职员、雇员和代理披露此类保密信息，其中(i) 他们的职责证明他们有必要知道这些资料，并且 (ii) 他们已清楚知悉其有义务维持此类保密信息的保密、专有及/或商业秘密地位
（如果接收方不是雇员，则双方应书面同意使用与本主协议中所载条款基本相似的条款来保护保密信息）；以及 (b) 仅为本主协议中规定的目的使用此类保密信息。接收保密信息的各方应将此类信息视为严格保密，并应采取其对待自己的保密和专有信息时相同的谨慎程度
（且不得低于合理的谨慎标准），防止该方披露其保密和专有信息。尽管有上述规定，各方仍可根据适用的联邦、州或地方法律、法规、法院命令或其他法律程序，在必要的范围内披露保密信息，前提是，在合理可能的范围内，接收方已事先书面通知披露方此类要求披露的信息，并有机会对此类要求披露提出抗辩，费用由披露方承担。
6.2. 通知。如果接收方获悉保密信息的任何未经授权的占有、使用或知识，则接收方应立即通知披露方，并且在任何针对任何第三方的诉讼中，披露方将合理地与披露方合作，以保护披露方在保密信息和材料方面的权利。
6.3. 员工无招揽。在本主协议期间及其后的一 (1) 年内，除双方另有书面约定外，任何一方不得直接招揽另一方的员工，或者，如果该员工对一般招揽、大规模广告或相似类型的广泛公开传播的招揽作出回应，而不是专门针对另一方的一名或多名员工。
6.4. 客户无招揽。在本主协议
期间，合作伙伴不得（自行或通过其分销商）出售、发布或以其他方式披露 HCL 客户的身份，或直接或间接招揽这些客户购买或许可其他供应商的与 HCL 产品的类型或类别的软件。
6.5. 禁令救济。如果存在任何违反本条规定的行为，违约方同意，守约方将遭受不可弥补的损害，因此有权获得对违约方的禁令救济。
7. 期限；终止
7.1. 期限。双方之间的这份主协议应自生效日起生效，并应持续至任何一方按本协议规定终止本协议（“期限”）。
7.2. 违约。如果另一方在收到违约书面通知后的十 (10) 天内没有纠正重大违约，则任一方可以自行选择全部或部分终止本主协议（包括任何或所有附表和订单）。合作伙伴如果未能向 HCL 支付任何和所有适用的费用，将构成重大违约。如果另一方出现以下情况，任何一方均可向另一方发出书面通知，立即终止本主协议，且无需事先诉诸任何司法机关：(a) 连续至少三十 (30) 个日历日停止正常业务；(b) 成为或被宣布无力偿债或破产；
(c) 是在九十 (90) 个日历日内未被驳回的任何与其清算或资不抵债（无论自愿或非自愿）有关的程序的主体；或者 (d) 为债权人的利益作出转让。
7.3. 共同终止。任何一方均可在提前三十 (30) 天发出书面通知后随时终止本主协议。如果另一方违反了这份主协议的第 4 条或第 6 条，则则一方可以立即以书面通知终止本主协议（以及任何附表和订单）
。如果另一方未经本主协议第 11.4 条规定的任何事先书面同意转让其在本协议项下的任何权利和义务，则一方可在书面通知另一方后立即终止本主协议。
7.4. 终止的影响。在本主协议终止或期满时，合作伙伴对本计划的参与将终止，并且合作伙伴应立即：(i) 停止一切产品和文件的使用；(ii) 停止使用 HCL 的标志、名称、标识、商标、服务标志或口号以及任何产品的品牌名称；
(iii) 停止所有可能推断 HCL 与合作伙伴之间存在任何关系的xx或表述；(iv) 停止促销、招揽订单或采购产品订单（但合作伙伴不得以任何方式损害 HCL 或任何产品的声誉或商誉）；(v) 将所有使用 HCL 所拥有的标志
（如 HCL 所指示）的物品和材料归还给 HCL，费用由 HCL 承担；以及 (vi) 将所有产品、保密信息和相关材料退还给 HCL，并 (vii) 清算在终止生效日到期应付的任何费用。尽管有上述规定，合作伙伴的客户在本主协议根据其最终用户协议的适用条款终止或期满后仍可继续使用产品，前提是合作伙伴或此类客户按照第 8 条及适用的附表和订单向 HCL 支付所有适用费用。
7.5. 终止时无损害。除本主协议另有明确规定外，当本主协议期满或终止时，合作伙伴无权享有，且在法律允许的最大范围内，各方均放弃任何与终止本协议中的经销商/分销商安排有关的法律规定的或其他报酬、补偿或损害商誉、客户、预期利润、投资、预期销售或任何类型的承诺的损失。双方承认，本条款已作为合作伙伴与 HCL签订本主协议的重要诱因而包含在内，并且，若不是由于本协议规定的责任限制，合作伙伴与 HCL 本不会签订本主协议。
7.6. 终止后的责任。本主协议中的任何内容均不会影响 (i) 任 何一方对于终止前出售给客户的产品的权利和责任；(ii) 任何一方在双方之间的任何单独协议项下的权利和责任；
(iii) 当时任何一方欠另一方的任何债务，或 (iv) 因终止前的可诉违约而产生的任何损害赔偿责任。
7.7. 条款存续。以下条款在本主协议期满或终止后仍然有效：条款：6、7、8、9、10 和 11。尽管本主协议中有任何相反的规定，各方可在必要的范围内继续行使本协议项下授予的权利和许可，从而允许该方履行其在现有的在终止时有效的约束性协议项下对客户的义务，但合作伙伴应继续向 HCL 支付所有适用费用，且合作伙伴应继续遵守本主协议。
8. 费用；付款
8.1. 发票、付款和滞纳金。合作伙伴将按照订单的详细内容支付所有费用。除本合同规定外，本订单中所有金额均采用美元 (USD)。应提前到期付款。合作伙伴将在发票
开出之日起三十 (30) 天内向 HCL 支付订单项下到期、 应付和开具发票的金额（无论客户是否已向合作伙伴付 款或客户是否处于自动续期中）。合作伙伴须根据订单，通过电子方式将款项汇入 HCL 书面指定的指定银行帐户。订单项下应付的逾期款项将从原到期日起按每月百分之 一 (1%) 的利率或按最高法定利率（两者以较低者为准） 计息。除本主协议另有规定外，所有费用概不退还且不 可取消。
8.2. 账单和收款。合作伙伴将负责为根据本主协议销售的产品的所有账单和收款。
8.3. 费用。除本协议另有明确规定外，各方应自己负责承担其在本总协议项下的工作所产生的一切费用，包括但不限于工资、办公费用和差旅费。
8.4. 记录保存。本主协议各方应按照公认会计原则和其业务实践，就其在本主协议项下的活动，保存完整、准确的会计、业务账簿和记录。在不违反上述条款的前提下，双方应在此类账簿和记录创建后至少保留两 (2) 年。
8.5. 审计。仅为了确保遵守本主协议，HCL 有权直接或通过 独立的国家认可的注册会计师事务所，对合作伙伴的账 簿和记录中与本主协议项下应付给 HCL 的款项相关的部 分进行合理和必要的审计，并核实是否符合本协议中的 限制。审计应在提前十天书面通知合作伙伴后进行。此 类审计不得超过每 12 个月一次，且在本主协议终止后， 除非合作伙伴在要求进行此类审计的日期之前的 12 个月 内的任何时间向 HCL 支付了款项，否则不得申请任何审 计权利。HCL 进行审计的费用将由 HCL 承担，除非审 计披露合作伙伴少支付了百分之五 (5%) 或以上的应计费 用，在这种情况下，此类审计的费用将由合作伙伴承担。
8.6. 税款。所报的所有费用均不含税。合作伙伴应负责支付 与订单相关的任何销售税、使用税、增值税、消费税以 及任何其他类似税费或政府费用，但根据 HCL 的净收入、总收入或雇佣义务而征收的税费除外。如果适用法律规 定 HCL 有义务收取和汇出任何税款或费用，则将收取适 当的税款或费用金额并在适用发票中列明。合作伙伴同 意承担法律可能要求的任何预扣税责任，并将在订单项 下的应付款项增加一定数额，以便在扣除适用的预扣税 后向 HCL 支付的净额，等于不适用预扣税的情况。无论 HCL 的发票上写的是什么，合作伙伴都要自己责任及时 准确地支付适用的税费。
8.7. 来自关联公司的订单。订单可由 (a) HCL 或 HCL 的关联公司与 (b) 合作伙伴或合作伙伴的关联公司根据本协议签订。关于订单，术语 HCL 或合作伙伴将被视为指签署该订单的实体。合作伙伴应负责其关联公司对本协议
（包括订单）的同意并遵守。
8.8 采购订单的使用。仅为了双方在本协议项下订购时的行 政管理方便，合作伙伴可签发一份采购订单，以代替双 方签署 HCL 订单表格（HCL 程序许可和支持订单时间 表），并且此类采购订单应视为出于订购目的的订单。 此类采购订单应受本主协议的约束，且此等采购订单中 的任何不同条款（无论是付款条款、税款、担保、支持 范围、责任限制、终止或其他）均不适用，因为采购订 单的目的仅是用于确定价格、所选产品/服务、客户以及 依照本协议订购的数量。本主协议提及的订单中可能适 用的不同或附加条款，不适用于被当作订单使用的采购 订单。在符合本段规定的情况下，HCL（或其关联公司）可通过处理采购订单来接受采购订单。
9. 知识产权的所有权
9.1. 知识产权的所有权 合作伙伴承认并同意，HCL 及其许可方拥有并应保留产品和文档中的，以及 HCL 生产和/或分销或以其他方式提供的任何其他产品或服务（包括由任何人（如有）制作的所有复制品及其派生作品）中
的所有权利、产权和权益，包括其中所包含的任何和所有知识产权。
9.2. 商标和徽标。标志是并将继续是 HCL 的独家财产。合作 伙伴不会采取任何损害 HCL 专有权利或获得商标中任何 权利的的行动，也不会使用任何标志作为其名称或 web 域名的一部分。合作伙伴只能按照本协议及 HCL 不时提 供的适用指引使用标志，并且要符合第 5.3 条所规定的 任何同意。合作伙伴同意及时通知 HCL 其实际知悉的任 何未经授权使用标志的行为。在本主协议终止或期满后，本协议项下授予的任何许可或使用任何标志的权利将不 复存在，并且合作伙伴应立即停止使用任何标志。
9.3. 禁令救济。如果存在任何违反本条规定的行为，合作伙伴同意，HCL 将遭受不可弥补的损害，因此有权获得对违约方的禁令救济。
10. 保证免责声明/责任限制/赔偿
10.1. 保证。各方xx并保证，(a) 为其签署本主协议的人有权代表其签署并交付本主协议，且 (b) 各方拥有授予本协议中的权利所需的所有权利。上述保证取代所有其他保证，并且 HCL 在此声明，在法律允许的最大范围内，放弃任何其他明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、不侵权和特定用途适合性的保证；而交易过程、履约
过程或交易惯例也不构成任何保证。除本协议规定外， HCL 提供的任何软件、设备和/或服务均“按原样”提供，且无任何形式的xx或任何保证。
10.2. 保证免责声明。除 HCL 的宣传材料或最终用户协议中所述外，合作伙伴不会就 HCL 的产品、产品或服务作出任何xx或作出任何明示或暗示的保证。
10.3. 责任限制。除根据
第 4 条、第 6.1 条或第 10.5 条提出的索赔外，在任何情况下，任何一方（及其关联公司）均无权在本协议项下就任何特殊的、间接的或后续的损害（包括对利润损失的任何此类损害）向另一方索赔。在任何情况下，HCL
（及其关联公司）在本主协议项下的集体责任总额均不会超过合作伙伴在之前 12 个月内根据适用订单为受影响的产品或服务向 HCL 支付的总费用（扣除 HCL/HCL 关联公司就同一索赔向客户/客户关联公司支付的任何损害）。
10.4. 由 HCL 赔偿。HCL 应根据自己的选择，为任何第三方对合作伙伴提起的索赔或诉讼进行辩护或和解，其中此类索赔或诉讼声称 HCL 根据本主协议提供的软件、文件或服务侵犯、违反或不当使用任何第三方的任何专利、版权、商标、商业秘密或知识产权，并且应支付法院针对合作伙伴最终判决的金额，或包括在 HCL 批准的结算中的金额；前提是，合作伙伴向 HCL 提供 (a) 有关此类索赔或诉讼的及时书面通知，(b) 对此类索赔或诉讼的辩护与和解的唯一控制权和权力，(c) 适当和充分的信息，并 (d) 为辩护和/或和解任何此类索赔或诉讼提供合理协助。如果产品或其部分被持有，或 HCL（作为赔偿方）自己认为可能构成侵权，HCL 有权选择并自费 (x) 修改产品，使其成为非侵权产品；(y) 用功能等效的、使合作伙伴合理接受的非侵权材料替换产品；或者 (z) 如果这两种选择都不可行，则应在通知合作伙伴后终止与此类产品有关的主协议。尽管有上述规定，如果声称的侵权源自 (i) 以相关软件文档中未指定的方式使用产品，(ii)使用产品的当前版本之外的产品，或 (iii) 产品与第三方程序、软件、硬件或固件的组合，那么 HCL 将不承担任何责任。上述条款规定了 HCL 对任何第三方提出的关于 HCL 涉嫌或实际侵犯任何知识产权的索赔的全部责任和义务，以及合作伙伴的唯一救济。
10.5 由合作伙伴赔偿。合作伙伴应对因合作伙伴侵犯 HCL 的 知识产权而向 HCL 提起的任何第三方索赔或诉讼进行辩 护或自行选择进行和解，包括任何滥用 HCL 品牌的行为，以及合作伙伴向客户或潜在客户作出的违反第 10.2 条的 任何保证或xx，并应就此向 HCL 作出赔偿。
11. 杂项
11.1. 一般条款。如果本主协议的任何或多个条款被认定为无 效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不会因此受到任何影响或损害。传真、影印本、 PDF 或以其他方式传送的副本，只要传送过程能准确传 送原文件，即视为等同于文件原件的文件。本主协议
（包括本协议所附的任何附表）仅可由双方授权签署人以书面形式签署修改。本主协议的任何条款均无意、亦不得在任何第三方中就本主协议的标的事项创设任何权利。
11.2. 替代争议解决。(i)双方同意在与主协议有关的所有行动 中真诚合作，公开和诚实地进行沟通，并从整体上设法 避免与主协议有关的争议。但是，如果出现关于总协议 的争议，双方同意尽最大努力以公正和公平的方式解决 这类争议，而不需要昂贵和费时的诉讼。除本主协议另 有规定外，如果双方就本主协议产生的争议无法通过非 正式方式解决，则可以按照本协议规定的替代争议解决 程序进行解决。如果就合作伙伴拟汇给 HCL 的资金数额 发生争议，应将无争议的资金全部汇给 HCL，并将争议 资金进行托管，争议金额按本条规定解决；(ii) 双方同意，尽管存在争议并存在争议的细节，但双方应立即继续履 行本协议，但可能直接受争议影响的任何履约除外；(iii) 任何和所有不能通过非正式方式解决的争议，均应根据 美国仲裁协会《商事仲裁规则加急规则》，通过具有约 束力的最终仲裁予以解决，除非本协议另有明确规定或 双方书面同意，或在不符合加州法律要求。仲裁应在合 作伙伴所在城市进行，根据第 11.3 条（管制法律）规定 的适用法律，仲裁员作出的裁决可在其管辖的任何法院 进行判决；(iv) 各方应支付中立仲裁员合理费用和支出 的二分之一。各方的所有其他费用和开支，包括但不限 于其律师、证人和其他代理人以及非共同任命的仲裁员 的费用和开支，应由产生该等费用的一方支付；以及 (v) 仲裁员无权对本主协议的任何条款进行添加、删除或以 其他方式修改，亦无权作出具有该等效力的裁决。
11.3. 管制法律。对于在美国境内进行的购买，根据本协议产生的或与本协议有关的任何索赔均受加利福尼亚州的内部实体法或位于加利福尼亚州的联邦法院的管辖，并且不涉及 (i) 任何将把其他司法辖区的实体法律应用于双方权利或义务的法律原则冲突；(ii) 1980 年《联合国国际货物销售合同公约》；或者 (iii) 其他国际法。对于在美国境内进行的购买，各方 (i) 在此不可撤销地同意，对于本协议项下或与本协议有关的所有争议和诉讼，接受加利福尼亚州法院的管辖权，并将其作为审判地点，以及
(ii) 在因本主协议而产生的或与本主协议有关的任何程 序中放弃由陪审团审理的任何权利。对于在美国境外进行的购买，双方同意适用合作伙伴获得程序许可时所在国的法律来管理、解释和执行源自或涉及本主协议标的事项的合作伙伴和 HCL 各自的所有权利、职责和义务，且不涉及 (i) 任何将把其他司法辖区的实体法律应用于双 方权利或义务的法律原则冲突；(ii) 1980 年《联合国国 际货物销售合同公约》；或者 (iii) 其他国际法。此外， 源自或涉及本主协议标的事项的所有权利、义务和义务均受合作伙伴获得程序许可所在国法院的管辖。
11.4. 转让。未经另一方事先书面明确同意，任何一方在本主协议项下的权利或义务均不得通过协议、法律操作或其他方式让与、委托或以其他方式转让，但一方可以将权利或义务让与、委托或转让给其关联公司。未经同意，
任何试图让与、委托或以其他方式转让一方在本协议项下的任何权利或义务的行为均属无效。在遵守上述条款的前提下，本主协议对各方及其获准的继承人和受让人均具有约束力。
11.5. 通知。允许或要求的任何通信均应 (a) 采用书面形式，(b)亲自或通过隔夜速递、传真、挂号信或私人速递、邮资已付方式，送至上述地址或依照本第 11.5 条所述的其他地址，并且 (c) 收到后立即生效。双方同意，作为一种签署的书面形式，使用电子手段进行通信。
11.6. 不可抗力。除付款义务外，任何一方均不负责承担因其无法合理控制的原因导致的不能履行其义务的情况。
11.7. 出口管制。未经 HCL 明确书面同意，合作伙伴不得出口或允许出口或再出口 HCL 的产品、其任何组件或任何保密信息，并且只能在遵守美国商务部和所有其他美国机构和当局的所有出口法律法规的情况下进行，并且如果适用，还应遵守相关的外国法律法规。
11.8. 语言。主协议和 HCL 与合作伙伴之间的所有通知、通信和其他信件均以英语或本地语言为语言。
11.9. 关系。HCL 与合作伙伴为独立缔约方。本主协议不构成双方为委托人和代理人、合伙人、合资人或雇主和雇员关系。被合作伙伴称为“合伙人”并不意味着或表明有意在双方之间建立合资企业或合伙企业，并且并且不应认为本协议已建立任何此类合资企业。
11.10. 优先顺序。如果本主协议的条款与发票、采购订单或其他交易文件上的任何引用的、附加的或预印的条款和条
件之间存在任何不一致，应优先执行本主协议，并且此类文件中的任何补充、附加或冲突条款均不具有效力，特此予以反对和拒绝。尽管有上述规定，如果与本总协议或任何附表的条款发生冲突，应以 HCL 接受的订单中明确规定的具体交易的详细信息为准。
11.11. 政府使用。合作伙伴将仅从 HCL 指定的分销商处采购直接或间接销售给美国联邦政府的产品。HCL（及其关联公司）对此类购买/销售不承担任何责任。未经 HCL 事先书面许可，合作伙伴不会直接或间接向任何其他政府或公共实体提供任何产品或文档。HCL 应确定向美国联邦政府、当地或国际政府或公共实体的直接或间接销售的构成内容。合作伙伴xx，交付给美国政府机构或部门的产品和文件应标识为“商业计算机软件”和“商业计算机软件文档” ，并且，根据 FAR 12.212 或 DFARS 227.7202 及其继任法规（如适用）中的规定，应限制政府根据 HCL 当时的标准最终用户协议条款使用、复制或披露此类产品及其附带文档的权利。
11.12. 完整协议。本主协议和任何适用的附件/附表构成双方关于本协议标的事项的完整的、全面的、排他性的和完全的协议，并取代双方此前或同时就本标的事项进行的所有口头或书面沟通、建议、xx、协议和保证。
11.13. 豁免。任何一方豁免对本主协议任何条款的违反或违约 行为，不应被解释为豁免对此类或任何其他条款的任何 后续违约行为，并且任何一方延迟或遗漏行使或利用其 任何权利，均不能被视为该方对其未来任何权利的放弃。
附表 1
HCL 合作伙伴参与计划标准
HCL 重视我们的合作伙伴向全球客户提供的独特技能、专业知识和影响力。通过 HCL 的业务合作伙伴参与计划，我们可以更好地帮助客户发掘我们产品的价值，并实现他们的商业目标。
以下准则适用于所有HCL 合作伙伴计划：
I. 计划要求
• 需要进行标准的商业和信用检查，以证明合作伙伴的参与计划。
• 同意成为HCL 和HCL 产品的出色管理员。
• 合作伙伴必须预先向 HCL 登记所有软件交易，以符合获得奖励的资格。
• HCL 的业务合作伙伴转售计划严格限于销售HCL 软件。它不包括或不代表任何服务。HCL 不参与合作伙伴可能直接与客户签订的任何服务协议。
• 需要向HCL 提供 30 天的付款期限。
II. 支持和维护续期
• 附表 2 所述的合作模式只适用于新许可；HCL 将与合作伙伴直接合作转售支持和维护续期机会。
III. 参与计划的 HCL 产品
附表 2
合作伙伴计划模型
1. 合作伙伴转售计划
描述：经批准的合作伙伴可以将 HCL 软件产品的许可（如订单所示）直接转售给最终客户，扩大软件的潜在覆盖范围，并为客户和合作伙伴提供一种轻松的业务方式。
规范：
• 最终客户的交易是在合作伙伴的文件上完成的，并取决于客户是否接受与 HCL 签订的最终用户协议。
• 合作伙伴必须通知HCL 最终客户的名称和地址。
• 合作伙伴必须通过HCL 针对它们希望转售的任何产品的认证。
o 能够在同一产品上提供有效的、最新的 IBM 认证验证的合作伙伴可以直接参加 HCL
的合作伙伴计划
o 未经IBM 认证的合作伙伴必须完成 HCL 产品认证（认证计划稍后公布；还未可用）
o 对于某些产品或合作伙伴，HCL 可酌情免除认证
o HCL 将直接为最终客户提供产品支持。
• 在HCL 收到合作伙伴的采购订单后，HCL 将直接为最终客户提供软件授权和支持。
• 合作伙伴必须预先注册交易，并通过在交易周期中持续参与交易，直至交易完成，从而向客户展示附加价值。
• 根据 HCL 当时的计划要求，拥有预先注册交易的获批准的合作伙伴可以从 HCL 获得一定百分比的折扣。HCL 可以通过提前 90 天发出通知来更改任何此等折扣。
• 合作伙伴不得向分销商或二级渠道合作伙伴销售产品。