住 所：北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 346法定代表人：袁媛 企业名称：上海弘吾企业管理咨询有限公司统一社会信用代码：91310112MA1GBEWEXH
证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2018-049
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
关于转让宁波电池项目及宁波整车项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”“京威股份”或“转 让方”）为布局和发展新能源整车产业，在宁波参与设立了钛酸锂电池项目和清 洁能源整车项目，并分别持有宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威 电池”）27%的股权、宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波 正威”）18%的合伙份额和宁波正道京威控股有限公司(以下简称“正道京威控股”） 50%的股权。
因公司在新能源产业战略发展调整的需要，公司将分别与北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）、上海弘吾企业管理咨询有限公司（以下简称 “上海弘吾”）签署《股份转让协议》，将公司持有的宁波京威电池 27%股权按照公司原始出资额 5.4 亿元（即公司已出资金额 5.4 亿元）转让给北京致云；将公
司所持有的宁波正威 18%的合伙份额以 0 元（即已出资 0 元）转让给xxxx；将公司所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股50%股权按照原始出资额 2,000 万元（即公司已出资金额 2,000 万元）转让给北京致云。转让完成后，公司不再参与宁波京威电池项目和宁波奉化清洁能源整车项目。股权受让方将在
《股权转让协议》约定的时间内完成转让款的支付及工商变更的登记。
2018 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于<转让宁波京威动力电池有限公司 27%股权及其项目产业基金 18%股权>的议案》和《关于<转让宁波正道京威控股有限公司 50%股权>的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，上述股权转让事宜无需提交股东大会审议。公司和北京致云、上海弘吾无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方的情况
1、交易对方的基本情况
（1）北京致云资产管理有限公司
企业名称：北京致云资产管理有限公司 统一社会信用代码：911101173182872403
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 000法定代表人：xx
注册资本：1000.00 万人民币
经营范围：资产管理；投资管理。主要股东：xx、xx
（2）上海弘吾企业管理咨询有限公司
企业名称：xxx吾企业管理咨询有限公司统一社会信用代码：91310112MA1GBEWEXH
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000 x法定代表人：xxx
注册资本：100.00 万人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，财务咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事金融业务），从事生物科技、新能源科技、电子科技、医药科技、网络科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
主要股东：xx、xx
（二）应说明的情况
公司和北京致云、上海弘吾无关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、宁波京威动力电池有限公司27%的股权
公司名称 | 宁波京威动力电池有限公司 |
注册资本 | 200,000万元 |
注册地 | 宁波市奉化区经济开发区xxxxxxxx00x000x |
主营业务 | 能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系 |
统、电动汽车电控集成的研发、批发、零售；新能源汽车关键零部件制造领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；以下项目筹建，未经前置审批和变更登记，不得从事经营活动：能量型动力电池、电池正极材料、电池隔膜、电池管理系统、电机管理系统、电动汽车电控集成的生产。 （执照有效期至2019年03月09日）（依法须经批准的项目， 经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
设立时间 | 2017年03月10日 |
主要股东及各 自持股比例 | 连云港正道新能源汽车系统集成有限公司持股18%；北京致云资产管理有限 公司持股55%；北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股27% |
2、宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙）18%的合伙份额
公司名称 | 宁波正威股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxx000x0-00x |
主营业务 | 私募股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
设立时间 | 2017年6月23日 |
合伙人及各自出资比例 | 东证融汇证券资产管理有限公司占62.5%的合伙份额；宁波致云德晟股权投资合伙企业（有限合伙）占18.5%的合伙份额；北京威卡威汽车零部件股份 有限公司占18%的合伙份额；北京致云资产管理有限公司占1%的合伙份额 |
3、宁波正道京威控股有限公司50%的股权
公司名称 | 宁波正道京威控股有限公司 |
注册资本 | 400,000万元 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxx00x00x |
主营业务 | 项目投资、实业投资；汽车销售；汽车整车及零部件的设计、开发；机动车维修；汽车科技、新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
设立时间 | 2017年11月3日 |
主要股东及各 自持股比例 | 北京威卡威汽车零部件股份有限公司持股50%；宁波正道星控股权投资合伙 企业（有限合伙）持股50% |
公司持有的上述标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。涉及其他股东或合伙人享有优先购买权的均已放弃优先购买权。
（二）标的资产的账面价值
截至2018年3月31日，宁波京威电池账面价值为90,360.40万元；宁波正威和正道京威控股工商登记后未启动业务，未建账。
（三）标的资产财务状况
宁波京威电池财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2018年一季度 | 2017年度 |
资产总额 | 92,944.94 | 92,937.57 |
负债总额 | 2,584.54 | 2,496.15 |
净资产 | 90,360.40 | 90,441.42 |
营业利润 | -115.69 | 589.21 |
净利润 | -81.03 | 441.42 |
注：2017年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年一季度财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容 1.成交金额
公司将所持有的宁波京威电池27%股权按照公司原始出资额5.4亿元（即公司已出资金额5.4亿元）转让给北京致云，将所持有的宁波正威18%股权以0元（即公司已出资金额0元）转让给xxxx。
公司将所持有的清洁能源整车项目母公司正道京威控股50%股权按照原始出资额2,000万元（即公司已出资金额2,000万元）转让给北京致云。
3. 支付方式及期限
受让方应当自协议生效后6个月内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续，包括但不限于股东变化、各股东出资比例等变更登记。并在工商变更完成当日之后的三年内支付完成全部转让对价款。
4. 协议的生效条件及生效时间
协议经双方盖章于协议文首的签署日生效。协议的修改与变更必须经双方协商一致，以书面形式进行，并由双方盖章之日起生效。
五、股权转让的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次交易是公司基于未来发展战略需要，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。上述股权转让单独以及合计均不构成重大资产重组。
七、备查文件
1．四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
2018年4月14日