Contract

中国中铁股份有限公司信息披露管理办法

（2022 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公司信息披露事务管理，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、香港证监会《证券及期货条例》《内幕消息披露指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）

（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）等境内外法律法规及规范性文件的规定和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本办法。

第二条 x办法所称“重大信息”或“重大事项”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关公司上市地证券监管机构和上市地证券交易所要求披露的其他信息。

第三条 x办法所称“信息披露”是指公司及相关信息披露义务人根据证券监管机构的规定将公司重大信息在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布，并按规定报送上市地证券监管机构及上市地证券交易所的行为。

第四条 x办法所称“信息披露义务人”，包括但不限于：

（一）公司；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；

（四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（五）法律、行政法规和上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第五条 x办法适用于本办法第四条和第四十九条规定的信息披露义务人及重大事项内部报告义务人。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，并保证所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

信息披露义务人披露信息，应当做到：

（一）以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，

如实反映实际情况，不得有虚假记载；

（二）使用明确、贴切的语言和文字客观描述，xx明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不夸大其辞，不得有误导性xx，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；

（三）内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息的，应当合理、谨慎、客观。

第七条 公司信息披露应体现公开、公正、公平对待所有股 东的原则，公司证券在不同的证券交易所上市而需适用不同的监 管规定的，公司应当遵循从严原则在境内外市场同时向所有投资 者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。法律、行政法规另有规定的除 外。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息

披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已经发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的事项。

公司发生的或与之有关的事项虽没有达到上市地上市规则规定的披露标准，或者本办法没有具体规定但公司上市地证券交易所或公司董事会认为该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司也应当按照规定及时披露。

第十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客 观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十一条 信息披露义务人及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄漏公司的内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十二条 信息披露文件应当采用上市地证券交易所要求的中文和/或英文，同时采用中、英文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体发布，同时备置于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上市地证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上市地证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。上市地上市规则允许的情况除外。

公司信用类债券相关信息披露应当通过符合公司信用类债券监督管理机构规定的信息披露渠道发布。

第三章 信息披露的组织与职责

第十四条 公司董事会统一领导和管理公司的信息披露事务工作。

董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露事务有关的管理制度，组织和管理信息披露事

务管理部门具体承担公司信息披露工作；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本办法第五章的规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司董事、监事及其他高级管理人员未经董事会书面授权不得对外发布公司未公开披露的重大信息。

第十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第十七条 公司监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督，应当对信息披露管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十八条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息，并按照上市地证券监管机构、上市 地证券交易所的信息披露要求提供信息，组织落实公司股东大会、

董事会、监事会要求的相关工作，并配合做好信息披露工作。

第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。包括但不限于：组织制订并完善公司信息披露事务管理制度，开展信息披露制度相关培训，督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；汇集公司应予披露的信息和自愿披露的信息并报告董事会，办理公司重大信息的对外披露等相关事宜；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；负责信息披露有关的保密工作和内幕信息知情人登记报备工作。

董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事和董事会、监事和监事会、其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十条 公司董事会办公室为公司的信息披露事务管理 部门，在董事会秘书的领导下负责公司重大事项相关信息的收集、整理和披露工作。公司总部各部门以及各子分公司应密切配合董 事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的编制和信息披露工 作能够及时进行。

董事会办公室应当配合董事会秘书及时在公司内部报告、通

报监管部门的文件（涉及国家机密、商业秘密等特殊情形除外），董事会秘书应及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。前述文件包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门向公司发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第二十一条 公司总部各部门和各子分公司负责按照本办法第五章的要求提供本部门或本单位发生的重大事项，并对所提供信息、资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

第二十二条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时将其知悉的有关情况（包括不限于控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联交易及其变化等重大事项）书面告知公司董事会办公室，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二十三条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第四章 信息披露的内容第一节 定期报告

第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中的年度财务会计报告应当经符合

《证券法》及其他上市地监管规定的会计师事务所审计。

第二十五条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度结束之日起 3个月内编制完成并披露年度业绩初步公告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露半年度报告；在每个会

计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十六条 公司定期报告编制的具体内容与格式按照公司上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定执行。

当不同上市地证券监督管理机构或证券交易所对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则编制。

第二十七条 公司董事会应当按照相关规定组织安排落实定期报告的编制和披露工作。

董事会办公室具体负责组织定期报告的编制，并在上市地证券交易所规定的时间办理定期报告披露相关事宜；总部各部门、各子分公司负责提供报告编制所需基础材料。

第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司法定代表人、总会计师及财务部门负责人应当保证定期报告中财务报告的真实、准确、完整。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见

并xx理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现上市地上市规则规定的应予披露情形的，应在会计年度结束后 1 个月内进行预告。

公司预计半年度业绩出现上市地上市规则规定的应予披露情形，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。

第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

披露定期报告之前，若发现已披露的业绩预告与本期经营业 绩或财务状况存在上市地上市规则规定的重大差异情形，公司应 当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计 报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十二条 公司信用类债券存续期内，公司应按照《公司

信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等对定期报告的规定进行披露。

第二节 临时报告

第三十三条 临时报告是指公司依照法律、行政法规、部门规章和上市地上市规则发布的除定期报告以外的公告。

公司编制临时报告遵循上市地证券监管机构和上市地证券交易所发布的公告内容和格式指引，由董事会办公室负责组织编制，由总部各部门、各子分公司负责提供公告编制所需基础材料。

第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会就该重大事项作出决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）任何董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事项发生时。

第三十五条 对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及公司上市地上市规则规定的披露时点，但出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：

（一） 该重大事项难以保密；

（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十六条 公司按本办法规定就相关重大事项履行首次公开披露后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。

第三十七条 公司控股子公司及控制的其他主体发生公司上市地上市规则或本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，公司应当参照本办法规定履行信息披露义务。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。出现下列情形之一的，应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的

实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（x）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条 公司持股 5%以上的股东如发生按照公司上市地上市规则规定属于公司应予披露的重大事项的，应及时告知公司董事会秘书或董事会办公室，履行相应的信息披露义务。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当及时告知公司董事会秘书或董事会办公室，披露权益变动情况。

第四十条 公司应当披露的交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.公司上市地证券交易所认定的其他交易。

第四十一条 公司发生本办法第四十条规定的交易（提供担保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，构成重大交易，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 10%以上；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 10%以上；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（归属母公司所有者的净利润）的 10%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业总收入占公司最近一个会计年度经审计营业总收入的 10%以上；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利润）的 10%以上。

本办法第四十条规定的交易，如未达到本条的披露标准，但达到了联交所上市规则规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率和股本比率五项百分比率中任一百分比率测试大于或等于 5%的，则需履行信息披露义务。

应当披露的交易金额的计算标准按照上市地证券监管机构及上市地上市规则的有关规定执行。如发生提供担保、提供财务资助、委托理财之外的交易事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易金额，按照连续 12 个月内累计计算的原则，执行本条第一款规定的披露要求。

第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，应当在经公司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过后及时披露，并披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断等。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并披露：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

10%的；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的 ；

（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一起经审计净资产的 10%；

（四）上市地证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当在经公司董事会全体董事过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3以上董事审议通过后及时披露。对于上市地上市规则和《公司章程》规定的须提交股东大会审议标准的担保事项，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并披露。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第四十一条规定的披露标准。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资

的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十五条 公司应当披露的日常交易包括：

（一）日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1.购买原材料、燃料和动力；

2.接受劳务；

3.销售产品、商品；

4.提供劳务；

5.工程承包；

6.与日常经营相关的其他交易。

（二）日常交易应当及时披露的标准包括：

1.涉及本条（一）第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

2.涉及本条（一）第 3-5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

3.公司或者上市地证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

公司与其他方共同承接建设工程项目，公司作为工程项目总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本条（二）所列计算标准；作为工程项目非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本条（二）所列计算标准。

公司发生的日常交易属于联交所上市规则规定应予披露事

项，则按照联交所上市规则有关规定履行信息披露义务。

第四十六条 关联/连交易是指公司或控股子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

1.上述应披露的重大交易中规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.在关联人财务公司存贷款；

7.共同对外投资；

8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

9.提供或接受财务资助；

10.向关联方发行新证券；

11.其他上市地上市相关监管规则规定的情况。

关联/连方清单、界定应披露的关联/连交易的标准，按照公司上市地上市相关监管规则及公司关联交易制度等相关规定执行。

第四十七条 应当披露的其他重大事项，包括但不限于： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化

（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 7.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8.公司利润分配和资本公积金转增股本计划，增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁（指涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，或未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响），股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，证券纠纷代表人诉讼；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11. 公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12.公司的董事、三分之一以上监事、总裁或者财务负责人发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

13.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

14.公司计提或转回大额资产减值准备；

15.公司出现股东权益为负值；

16.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

17.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

18.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

19.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

20.主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

21.主要或者全部业务陷入停顿；

22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24.变更会计政策或者会计估计；

25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26.公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更；

27.变更募集资金投资项目；

28.公司董事会对发行新股、可转换公司债券发行或者其他再融资方案、股权激励方案做出决议；

29.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

30.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

31.重大生产安全事故；

32.上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第八号所列重大事项；

33.公司上市地证券监管机构、证券交易所规定或要求公告的其他重大事项，以及其他可能会影响公司证券及其衍生品种交易价格等的重大事项。

上述事项涉及具体金额的，适用本办法第四十一条规定的应披露的重大交易的“重大”标准认定。

第五章 重大事项内部报告

第四十八条 重大事项内部报告是指当公司或所属子分公司发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何事实或事件以及本办法第四十七条规定的其他重大事项时，重大事项报告义务人应及时将有关信息向公司重大事项报告工作的管理部门报告。

第四十九条 重大事项内部报告义务人包括公司董事、监事、高级管理人员，公司总部各部门、各子分公司的负责人及联络人，还包括公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员以及其 他由于其所任职务可能获知公司有关重大事项信息的人员。

上述报告义务人均负有按照本办法规定的时点和内容要求向公司报告其所知悉的内部重大事项的义务，并对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

第五十条 公司董事会办公室是公司重大事项内部报告工作的归口管理部门，具体承担重大事项内部报告的收集、整理相关工作。

公司总部各部门负责人、各子公司的董事长、分公司负责人为该部门或该公司的信息报告第一责任人，全面负责该部门或该公司的重大事项报告工作，并指定专门人员作为联络人，负责向

公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。

公司董事会秘书负责组织所报送重大事项（含法定信息披露事项和自愿性信息披露事项）的信息披露工作。

第五十一条 需履行重大事项内部报告义务的事项除本办法第四章规定的信息披露事项外，还包括以下事项：

（一）公司或所属子分公司签订与日常生产经营活动相关的建筑工程（包括总承包、设计、施工、安装，联合体承包）等合同，境内单项合同金额达到 10 亿元以上的，境外单项合同金额

达到 1 亿美元以上的，各子分公司应按照公司经营开发中心营销系统填报要求及时报送，由经营开发中心定期筛选汇总并商董事会办公室适时发布重大工程中标公告。

（二）公司与政府部门、企事业单位或相关组织签署战略框 架合作协议，由主办业务部门将协议签署文本报送董事会办公室，董事会办公室将根据协议内容及上市地上市规则要求及时履行 信息披露义务。

（三）公司或所属子公司实际发生年度预算内担保事项时，应及时将担保情况（包括不限于担保情况概述、被担保人基本情况、担保协议主要内容、担保必要性合理性等内容）报送公司财务与金融管理部，由财务与金融管理部定期整理汇总并商董事会办公室适时履行信息披露义务。

第五十二条 重大事项内部报告应当遵循下列程序：

（一）报告义务人在知悉或应当知悉本办法第四十条、第四

十三条、第四十四条和第四十五条规定的重大事项发生时，应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行报告义务并持续报告重大事项的进展情况：

1.董事会或者监事会作出最终决议前 5 个工作日；

2.签署意向书或者协议、合同前 5 个工作日；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定时点之前难以保密，且影响公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动的，相关义务 人应当及时向公司报告筹划情况和既有事实。

（二）报告义务人应及时填写《重大事项内部报告审批表》

（见附件 1），并按照本办法规定的时点，以电话、传真或邮件等便捷方式向公司董事会办公室报告，同时根据信息披露需要将有关材料报送公司董事会办公室；特别重大或紧急的事项也可直接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书。

公司董事会秘书、董事会办公室需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极配合。

第五十三条 所报送的重大事项属于公司应予披露或自愿披露的信息的，由公司董事会秘书负责按照第六章信息披露的程序对外披露。

第六章 信息披露的程序

第五十四条 公司拟披露的信息，应在披露信息前相继经信息生成部门负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书、总裁进行审查确认，最终由董事长签发。

第五十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应当通知董事会秘书、董事会办公室列席会议，并向其提供信息 披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上市地证券交易所咨询。

第五十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十七条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七章 信息披露暂缓与豁免

第五十八条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密的，按照上市地上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上市地相关规定豁免披露。

拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照上市地上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及

投资者利益或者误导投资者的，可以按照上市地相关规定暂缓或者豁免披露。

第五十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司按照上市地交易所相关规定暂缓或豁免披露信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第六十条 公司与关联人进行的下列交易，豁免按照关联交易的方式进行披露:

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖

等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或间接持有公司 5%以上股份的关联自然人以外的其他关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

上述关联交易若构成联交所上市规则项下的“关连交易 ” 且无法被豁免的，则应按照联交所上市规则的有关规定进行披露。

第六十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，豁免进行业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。

第六十二条 公司总部及各子、分公司拟对除本办法第六十和第六十一条所列事项以外的其他重大事项作暂缓、豁免披露处理时，相关部门或子公司、分公司应当及时填写《信息披露暂缓

/豁免业务内部登记审批表》（见附件 2），相继经公司部门负责人或子分公司负责人、董事会办公室负责人、董事会秘书审核确认后报公司董事长签署，由董事会办公室妥善归档保管。

公司相关业务部门或子、分公司应当持续跟踪暂缓或豁免披露事项进展，密切关注市场传闻、公司证券及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关业务部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向公

司董事会办公室报告。

第六十三条 在出现以下情形时，公司在履行信息披露审批程序后，应当及时对外发布公告：

（一）暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

（二）已暂缓披露或已豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

（三）因公司未披露相关信息，造成公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露；但拟披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。

第八章 保密措施

第六十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。内幕信息和内幕信息知情人管理另行规定。

第六十五条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；对重大信息应当指定专人报送和保管。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体

发布尚未披露的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第六十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照上市地上市规则和本办法的规定披露相关信息。

第九章 信息披露的档案管理

第六十七条 董事会办公室负责整理和归集招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件。

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件及履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第六十九条 公司有关信息披露档案文件由董事会办公室按照上市地上市规则的规定及公司档案管理办法的规定进行保管。

第十章 责任追究

第七十条 公司信息披露义务人及重大事项内部报告义务

人违反本办法等相关规定，公司视情节和影响给予相应纪律处分和处罚，并可提出赔偿要求。

第七十一条 由于信息披露义务人或重大事项内部报告义务人的失职，对应当报告重大事项瞒报、少报、漏报或导致重大事项泄漏，导致信息披露违规，给公司造成恶劣影响或严重损失时，公司应当对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任；情节严重的，移交司法机关处理。

第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会及上市地证券交易所根据相关规定责令改正、被通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理办法及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第七十三条 公司信息披露过程中涉嫌违法的单位或个人，依法移交有权机关处理。

第十一章 附 则

第七十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与

《公司章程》及上市地上市规则中该等术语的含义相同。

第七十五条 x办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第七十六条 x办法的解释权归公司董事会。

第七十七条 x办法及其修订自公司董事会审议通过之日起生效，原《中国中铁股份有限公司 A 股信息披露管理制度》《中国中铁股份有限公司重大事项内部报告制度》（中铁股份董 [2008]411 号）、《中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》（中铁股份董办﹝2018﹞125 号）、《关于进一步加强全公司重大合同签约信息报送工作的通知》（股份董办

﹝2015﹞795 号）同时废止。

附件 1

中国中铁股份有限公司重大事项内部报告审批表

信息生成部门 或单位		信息生成时间
信息名称
重大事项/信息内容摘要
信息生成部门或单位意见	负责人签字: 日期:
董事会办公室审查意见	负责人签字: 日期:
董事会秘书复核意见	签字: 日期:
董事长签发意见	签字: 日期:

附件 2

中国中铁股份有限公司

信息披露暂缓/豁免业务内部登记审批表

申请时间		登记人员
申请部门/单位		申请人员
事项披露类型	1.□暂缓披露 2.□豁免披露 1）□可以豁免披露 2）□豁免按照关联交易方式披露 3）□豁免发布业绩预告
暂缓或豁免披露的 事项内容
暂缓或豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限 （注 1）	□1.不适用 □2.适用           （期限）
是否已填报暂缓或豁免事项的内幕信息知情人登记表 （注 2）	□1.不适用 □2.适用 □1）是 □2）否	相关内幕人士是否出具书面保密承诺（注 2）	□1.不适用 □2.适用 □1）是 □2）否
申请部门或单位负责人意见
公司董事会办公室审查及相关部门会签意见
董事会秘书审核意见
董事长审批

注：1. 表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形，并列明申请暂缓披露的期限；其他情形选择“不适用”；

2.申请暂缓或豁免的信息属于本办法第五十九条的，需要填写该部分内容，选择“适用”，并根据实际情况选择“是”或“否”；其他情形不需要填写，选择“不适用”。