根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2022 年 8 月 10 日下发的上证科审（审核）[2022]359 号《关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对《问询函》所载相关法律事项进行了核查；此外，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 13 日出具了“容诚审字[2022]200Z0661 号”号《审计报告》（以下简称《20220630 审计报告》）、“容诚专字[2022]200Z0405 号”号
人
北京市金杜律师事务所
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月
24 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于 2022 年 8 月 10 日下发的上证科审（审核）[2022]359 号《关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对《问询函》所载相关法律事项进行了核查；此外，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 13 日出具了“容诚审字[2022]200Z0661 号”号《审计报告》（以下简称《20220630 审计报告》）、“容诚专字[2022]200Z0405 号”号
《内部控制鉴证报告》（以下简称《20220630 内控鉴证报告》）、“容诚专字 [2022]200Z0407 号”号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称《20220630纳税情况鉴证报告》），发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为 2019 年、2020 年、2021年和 2022 年 1-6 月。
本所现根据《问询函》所载相关法律事项的核查情况，以及发行人自 2022
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日发生的变化所涉相关事项出具《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》
及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
六、 问题 19：其他 111
第二部分 发行人本次发行上市重大事项更新 123
一、 本次发行上市的批准和授权 123
二、 发行人本次发行上市的主体资格 123
三、 本次发行上市的实质条件 123
四、 发行人的独立性 127
五、 发起人和股东 127
六、 发行人的股本及演变 131
七、 发行人的业务 132
八、 关联交易及同业竞争 134
九、 发行人的主要财产 139
十、 发行人报告期内的重大债权债务 146
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 149
十二、 公司章程的制定与修改 149
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 150
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 151
十五、 发行人的税务 151
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 154
十七、 发行人的劳动及社会保障 156
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 162
十九、 关于本次发行上市的总体结论性意见 164
附件一：桑尼能源及其下属企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站 166
附件二：桑尼能源及其下属企业拟开发的光伏电站 174
附件三：以发行人为条件的回购条款的相关情况 176
附件四：以桑尼能源为条件的回购条款的相关情况 194
附件五：桑尼能源及其下属企业的负债余额（含担保）、还本付息期限 231
附件六：发行人及其控股子公司向第三方承租房产 236
附件七：发行人及其控股子公司的新增境内专利 242
附件八：发行人及其控股子公司的新增域名 243
附件九：发行人的新增重大合同 244
附件十：发行人及其境内控股子公司报告期内取得的主要政府补助 247
第一部分 《问询函》的回复一、问题 5：关于独立性
根据申报材料，（1）发行人于 2012 年设立后，专注于逆变技术、储能技术，主要研发、生产储能逆变器、储能电池和光伏并网逆变器。2013 年，xx能源完成了业务分割，作为桑尼能源全资子公司。xx能源主要负责光伏组件生产并通过持有光伏电站项目运营公司实施光伏电站建设、运营项目，发行人受同一实际控制人控制下的主体金贝能源主要负责光伏光伏建筑一体化（BIPV）组件相关产品研发、生产。2 家公司控制的多家子公司均从事光伏电站投资开发运营相关业务。（2）Sunenergy 和 Storage 系桑尼能源期开展境外业务设立，其经营和管理与发行人受同一实际控制人控制。业务重组前，Sunenergy 和 Storage 在澳洲、欧洲地区销售发行人生产的产品。发行人于 2018 年分别设立澳洲全资子公司艾罗澳洲和英国全资子公司艾罗英国，分别承接 Sunenergy 和 Storage 的资产、负债、人员和业务。（3）2012 年至 2015 年，xx能源与桑尼能源、金贝能源合作完成部分研发项目，在此期间通过项目研发取得的部分实用新型和外观专利技术通过桑尼能源及下属全资子公司金贝能源申请。2018年，为了进一步完善艾罗能源业务规范，桑尼能源、金贝能源相继将 2 项发明专利、9 项实用新型专利、2 项外观专利无偿转让至艾罗能源。（4）发行人核心技术人员xxx、xxx存在同时在发行人和xx能源任职情况。
请发行人说明：（1）结合发行人与xx能源的股权关系变化情况，说明发行人 2013 年换股成为xx能源子公司、2020 年又由xx能源体内拆出的背景和原因，发行人作为桑尼能源体内子公司的业务定位及生产经营的开展情况，与xx能源及桑尼能源其他子公司的业务开展情况；（2）发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排，目前实控人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形；（3）2018 年发行人不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因，除 Sunenergy 和 Storage外，发行人是否存在采购或销售依赖实控人控制的其他企业的情况；（4）发行
人与桑尼能源、金贝能源开展合作研发的背景及具体情况、取得的专利、相关专利应用的主要产品及收入贡献，结合前述情况说明发行人对桑尼能源、xx能源是否存在技术依赖；（5）报告期内发行人员工在关联方兼职及领薪情况，关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情况。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确的核查结论。
回复：
（一）结合发行人与xx能源的股权关系变化情况，说明发行人 2013 年成为桑尼能源子公司、2020 年又由xx能源体内拆出的背景和原因，发行人作为桑尼能源体内子公司的业务定位及生产经营的开展情况，与xx能源及xx能源其他子公司的业务开展情况
1、发行人与桑尼能源股权关系变化情况及其背景和原因
根据发行人的工商档案资料、发行人及桑尼能源的书面说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，自 2013 年 9 月至 2020 年 10 月，发行人与xx能源的股权关系变化情况及其背景和原因主要如下：
（1）2013 年 9 月，xx能源受让xx有限多数股权，艾罗有限成为桑尼能源直接控股子公司
1）股权关系变化情况
2013 年 9 月 26 日，xx有限召开股东会并作出决议，各股东一致同意xx能源将其持有的xx有限 700 万元注册资本（对应 70%股权）转让给xx能源，同意xx将其持有的xx有限 30 万元注册资本（对应 3%股权）转让给xx斯，并确认本次股权转让后的股权结构。
2013 年 9 月 26 日，xx能源与xx能源签署《股权转让协议》，约定出让xxx能源将其持有的艾罗有限 700 万元注册资本（对应 70%股权）转让给xx能源。同日，xx与xx斯签署《股权转让协议》，约定出让方汪林将其持有的xx有限 30 万元注册资本（对应 3%股权）转让给xx斯。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 桑尼能源 | 700 | 70% | 货币 |
2 | 欧余斯 | 240 | 24% | 货币 |
3 | xxx | 50 | 5% | 货币 |
4 | xxx | 10 | 1% | 货币 |
合计 | 1,000 | 100.00% | - | |
2013 年 9 月 26 日，xx有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。本次变更完成后，xx有限的股权结构如下：
注：如《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）1. 发行人股权激励以及相关股权代持及解除”所述，截至本次股权转让完成时，xx斯持有的艾罗有限 240 万元出资额中，有 90 万元出资额（对应 9%股权）系代发行人实际控制人xxx持有的预留激励股权。
2）股权关系变化的背景和原因
根据发行人、xx能源的说明及本所律师对xxx的访谈，本次股权转让时，xx能源作为母公司独资持股金贝能源；艾罗有限设立之初暂未开展业务，后从金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备，独立聘用人员逐步开展生产经营活动；2013 年 9 月，为便于整体业务经营管理，母公司桑尼能源通过本次股权转让将艾罗有限由间接控股子公司调整为直接控股子公司，从而提升艾罗有限管理层级和效率，以促进艾罗有限的经营发展。
（2）2015 年 6 月，xx能源换股受让xx有限余下少数股权，艾罗有限成为桑尼能源全资子公司
1）股权关系变化情况
2015 年 6 月 7 日，xx能源召开股东大会并作出决议，同意欧余斯、xx
x、xxx为桑尼能源新股东，同意新增桑尼能源注册资本 736 万元，其中：欧余斯以股权认缴 588.8000 万元新增注册资本，占注册资本的 5.484%；xxx以股权认缴 122.6667 万元新增注册资本，占注册资本的 1.143%；xxx以股权认缴 24.5333 万元新增注册资本，占注册资本的 0.229%。
2015 年 6 月 7 日，xx有限召开股东会并作出决议，各股东一致同意欧余斯将其持有的xx有限 240 万元注册资本（对应 24%股权）转让给xx能源，xxx将其持有的xx有限 50 万元注册资本（对应 5%股权）转让给xx能源，xxx将其持有的xx有限 10 万元注册资本（对应 1%股权）转让给xx能源。
2015 年 6 月 7 日，xxx、xxx、xxx分别与xx能源签订《股权转让协议》，xx斯将其持有的xx有限 240 万元注册资本（对应 24%股权）转让给xx能源，xxx将其持有的xx有限 50 万元注册资本（对应 5%股权）转让给桑尼能源，xxx将其持有的xx有限 10 万元注册资本（对应 1%股权）转让给xx能源。
根据上述《股权转让协议》，转让方和受让方同意以中水致远资产评估有限公司 2015 年 5 月 18 日出具的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的“中水致远
评报字[2015]第 2191 号”《资产评估报告》和“中水致远评报字[2015]第 2192
号”《资产评估报告》分别评估确定的桑尼能源股东全部权益价值 41,183.00 万
元、艾罗有限股东全部权益价值 10,782.00 万元为本次股权转让的作价参考依据，艾罗有限股权转让对价均采用非货币资产（桑尼能源股份）支付，不涉及货币资金。
2015 年 6 月 15 日，xx能源就上述增资事项办理完成变更登记手续，xx
能源注册资本由 10,000.0000 万元变更为 10,736.0000 万元，欧余斯、xxx、xxx分别持有桑尼能源 588.8000 万股、122.6667 万股、24.5333 万股。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 桑尼能源 | 1,000 | 100% | 货币 |
合计 | 1,000 | 100% | - | |
2015 年 6 月 17 日，xx有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。本次变更完成后，xx有限的股权结构如下：
2）股权关系变化的背景和原因
根据发行人、xx能源的说明及本所对xxx的访谈，本次变更一方面是为了使xx有限成为xx能源全资子公司，从而进一步强化桑尼能源对艾罗有限的
控制及管理稳定性，并进一步提升决策效率以满足经营管理需要，另一方面为使xx斯等自然人股东上翻至桑尼能源层面持股，能够更好地分享桑尼能源发展红利。
（3）2020 年 10 月，xx有限由桑尼能源体内拆出
1）股权关系变化情况
2020 年 10 月 9 日，xx有限股东桑尼能源作出股东决定，同意xx能源将所持xx有限 1,000 万元注册资本（对应 100%股权）分别转让给xxx、xxx等 47 名受让方。
根据上述股东决定，该等 47 名受让方名称及其受让的xx有限注册资本系
下述股权结构表所示股东名称及其出资额；该等 47 名受让方就股权转让事宜与转让xxx能源分别签署了《股权转让协议》，其受让xx有限股权的价格均为 1 元/每一元艾罗有限注册资本，受让对价即下表所示各股东出资额。
序号 | 股东名称/受让方名称 | 出资额（万元）/ 受让对价 | 持股比例/受 x股权比例 | 出资方式 |
1 | xxx | 274.2313 | 27.42313% | 货币 |
2 | 李国妹 | 226.3427 | 22.63427% | 货币 |
3 | 三峡金石（武汉）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 41.2202 | 4.12202% | 货币 |
4 | 青岛xxxx投资有限公司 | 41.2202 | 4.12202% | 货币 |
5 | 北京睿泽二期产业投资中心（有 限合伙） | 41.1695 | 4.11695% | 货币 |
6 | 杭州旗银创业投资有限公司 | 39.9320 | 3.99320% | 货币 |
7 | 三峡睿源创新创业股权投资基 金（天津）合伙企业（有限合伙） | 38.4044 | 3.84044% | 货币 |
8 | 上海中电投融和新能源投资管 理中心（有限合伙） | 29.8199 | 2.98199% | 货币 |
9 | 杭州桑贝企业管理合伙企业（有 限合伙） | 28.2042 | 2.82042% | 货币 |
10 | 宁波天翼新融股权投资合伙企 业（有限合伙） | 26.8831 | 2.68831% | 货币 |
11 | 云南长扬创业投资合伙企业（有 限合伙） | 24.0872 | 2.40872% | 货币 |
2020 年 10 月 10 日，艾罗有限就本次股权转让办理完成变更登记手续。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/受让方名称 | 出资额（万元）/ 受让对价 | 持股比例/受 x股权比例 | 出资方式 |
12 | xxx | 23.3376 | 2.33376% | 货币 |
13 | 陆海良 | 19.6631 | 1.96631% | 货币 |
14 | 杭州聚贤涌金管理合伙企业（有 限合伙） | 12.4626 | 1.24626% | 货币 |
15 | 杭州百承企业管理合伙企业（有 限合伙） | 11.8122 | 1.18122% | 货币 |
16 | 桐乡xxx鼎成长二号股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 10.5819 | 1.05819% | 货币 |
17 | 欧余斯 | 8.1725 | 0.81725% | 货币 |
18 | 杭州旗源投资管理合伙企业（普 通合伙） | 7.9881 | 0.79881% | 货币 |
19 | 苏州和融顺达投资管理企业（有 限合伙） | 7.9881 | 0.79881% | 货币 |
20 | 深圳申万交投西部成长一号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 6.8290 | 0.68290% | 货币 |
21 | 嘉兴福多股权投资合伙企业（有 限合伙） | 6.6977 | 0.66977% | 货币 |
22 | 余桃凤 | 5.5671 | 0.55671% | 货币 |
23 | 陆海英 | 5.5302 | 0.55302% | 货币 |
24 | xxx | 4.5266 | 0.45266% | 货币 |
25 | 朱京成 | 4.5225 | 0.45225% | 货币 |
26 | 陈国燕 | 4.3891 | 0.43891% | 货币 |
27 | 中山久丰股权投资中心（有限合 伙） | 4.3891 | 0.43891% | 货币 |
28 | 杭州翊资誉友投资管理合伙企 业（有限合伙） | 3.9019 | 0.39019% | 货币 |
29 | 北京久银湘商投资发展中心（有 限合伙） | 3.8975 | 0.38975% | 货币 |
30 | 杭州港银投资管理有限公司 | 3.7933 | 0.37933% | 货币 |
31 | 桐乡xxx成长股权投资合伙 企业（有限合伙） | 3.3837 | 0.33837% | 货币 |
32 | 韩国俊 | 3.0724 | 0.30724% | 货币 |
33 | 陈英海 | 2.9870 | 0.29870% | 货币 |
34 | 东阳百永投资合伙企业（有限合 伙） | 1.9202 | 0.19202% | 货币 |
35 | 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
36 | xxx | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
37 | xx | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
38 | 肖永利 | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
序号 | 股东名称/受让方名称 | 出资额（万元）/ 受让对价 | 持股比例/受 x股权比例 | 出资方式 |
39 | 陈建湘 | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
40 | xx | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
41 | 周小珠 | 1.8434 | 0.18434% | 货币 |
42 | 施鑫淼 | 1.6283 | 0.16283% | 货币 |
43 | 邬一军 | 1.5362 | 0.15362% | 货币 |
44 | 郭红阳 | 1.3167 | 0.13167% | 货币 |
45 | xx | 1.2290 | 0.12290% | 货币 |
46 | 林庆勇 | 1.2290 | 0.12290% | 货币 |
47 | 张昊 | 1.2289 | 0.12289% | 货币 |
合计 | 1,000 | 100.00000% | - | |
2）股权关系变化的背景和原因
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）5. 2020
年 10 月，第三次股权转让”及“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）
3.（1）①xx能源的决策程序”所述，2020 年 9 月 30 日，xx能源 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于浙江艾罗网络能源技术有限公司分拆独立上市的议案》《关于向全体在册股东直接或间接转让公司所持浙江艾罗网络能源技术有限公司 100%股权方案的议案》，根据上述议案，考虑到艾罗有限的销售收入、业绩、科创属性等情况以及其良好的发展态势，桑尼能源拟使艾罗有限独立上市，为推动艾罗有限上市，桑尼能源将所持艾罗有限 100%的股权以直接或间接的方式分别转让给xx能源在册股东，桑尼能源股东按照所持桑尼能源股份比例直接或间接受让桑尼能源所持艾罗有限股权。
根据发行人、xx能源的说明及本所对发行人实际控制人xxx的访谈，推动艾罗有限独立上市的原因为：
2018 年“光伏 531 新政”1后，桑尼能源及其体内其他主体所从事的分布式光伏电站开发建设以及组件等光伏产品的研发生产销售业务面临市场形势的较大变化，但艾罗有限从事的逆变器及储能电池业务的业绩相对较好，又鉴于艾罗
1 指国家发改委、财政部、国家能源局 2018 年 5 月 31 日发布并实施的《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》。
有限与桑尼能源属于不同业务体系，具有独立经营发展能力，且艾罗有限的产品、技术较为领先，所在光伏储能市场的规模不断扩大，艾罗有限具有广阔的业务发展前景及高成长性。因此，经桑尼能源股东大会审议通过，由xx能源在册股东受让xx能源所持艾罗有限 100%股权，从而优化艾罗有限持股架构推动艾罗有限独立资本运作，进一步促进艾罗有限的独立经营发展。
2、发行人作为xx能源体内子公司的业务定位及生产经营的开展情况
（1）发行人作为桑尼能源体内子公司期间的业务定位
根据发行人及桑尼能源的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人，在艾罗有限作为xx能源子公司期间，xx有限与桑尼能源及桑尼能源其他子公司的业务即已区分：在桑尼能源合并层面，桑尼能源集光伏电站开发建设和光伏产品研发生产销售为一体；在艾罗有限单体层面，艾罗有限业务定位始终专注于逆变器及储能电池业务，系桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，而桑尼能源自身、金贝能源及桑尼能源其他子公司则从事分布式光伏电站开发建设以及组件等其他光伏产品的研发生产销售业务，不从事逆变器及储能电池业务。
（2）发行人作为xx能源体内子公司期间的生产经营的开展情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明、发行人向金贝能源购置设备的明细及凭证等相关资料，并经本所访谈发行人董事会秘书及财务总监，xx有限于 2012 年设立初期暂未开展业务，后从金贝能源购置拟开展的逆变器业务
所需生产和办公设备，并于 2013 年 8 月起开始开展生产经营活动，主要产品为单相并网逆变器、三相并网逆变器等，2013 年至 2016 年主要产品新增单相储能逆变器、储能一体机等，2017 年至今主要产品新增三相储能逆变器、储能电池等，在上述过程中原有主要产品亦不断得到更新迭代。综上，发行人设立至今始终专注于逆变器、储能相关产品的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。
3、发行人与xx能源及桑尼能源其他子公司的业务开展情况
根据发行人及桑尼能源的说明，发行人与xx能源及其子公司业务往来的相关明细账簿、会计凭证及发货订单、银行回单或发票，发行人海关进出口货物收发货人备案信息、出口报关明细及出口退税申报记录等资料以及《20220630 审
计报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人、董事会秘书及财务总监，xx有限作为xxxxx公司期间，从事逆变器与储能电池业务，与xx能源及xx能源其他子公司从事的分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产品研发生产销售业务存在较大差异，艾罗有限与桑尼能源及桑尼能源其他子公司业务往来的主要情况如下：
（1）设立初期从金贝能源购置生产及办公设备
艾罗有限 2012 年设立之初暂未开展业务，后从金贝能源购置拟开展逆变器业务所需的“复盛无油空压机”“山立冷冻式干燥机”“太阳能电池模拟电源”等生产和办公设备，合计金额 2,073,746.93 元（含增值税），艾罗有限自 2013
年 8 月起开始开展生产经营活动。
（2）向桑尼能源等关联方销售产品
1）境外业务
艾罗有限业务发展期，曾存在将产品销售给桑尼能源并由桑尼能源出口至境外的情况；艾罗有限历史上亦存在向桑尼能源控制的境外主体 Sunenergy 和 Storage 销售产品的情形。就以上情形，xx能源针对性地进行调整以逐步增强艾罗有限独立面向市场的能力：艾罗有限于 2014 年 10 月办理完成海关进出口货
物收发货人备案，并自 2015 年 2 月起逐步独立面向境外客户开展业务；此外，
2018 年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限按照拟上市公司独立性要求进一步理顺境外业务模式、增强销售独立性，陆续设立境外子公司独立开展境外销售。
报告期内，发行人不存在向桑尼能源等关联方销售再由关联方出口至境外的情形；自 2020 年起，发行人已不存在向桑尼能源控制的境外主体销售产品的情形。
2）境内业务
桑尼能源及其子公司金贝能源均从事分布式光伏电站建设业务，桑尼能源全资子公司浙江桑尼太阳能发电设备有限公司（2018 年设立，2021 年更名为浙江桑尼发电技术服务有限公司，以下简称“浙江桑尼”）从事小型分布式光伏电站
业务，上述公司在开展该等业务时均需要采购少量的逆变器等产品，而艾罗有限具备逆变器产品生产能力，能够满足上述公司部分采购需求。
随着艾罗有限独立性的不断增强并鉴于其专注于境外市场，艾罗有限向关联方销售产品的规模逐步减少。报告期内，发行人已不再向浙江桑尼销售产品，向金贝能源销售产品收入占比较小且逐年下降，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人向金贝能源销售收入分别为 468.59 万元、103.88 万元、
93.04 万元及 37.47 万元，占发行人营业收入比例分别为 1.21%、0.27%、0.11%
及 0.03%。
（二）发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排，目前实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形
1、发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排
根据发行人及桑尼能源的说明，并经访谈发行人实际控制人及董事会秘书，在艾罗有限设立前，桑尼能源和金贝能源已开展逆变器业务及相关产品的研发；艾罗有限于2012年3月设立，但其设立之初暂未开展业务，后从金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备，配备相关人员，于2013年8月起开始开展生产经营活动；艾罗有限自开展生产经营活动起，即与桑尼能源及桑尼能源其他子公司进行了业务分割，由xx有限作为桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，并逐步在人员、资产、渠道方面不断加强独立性；自2018年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限按照拟上市公司独立性要求进一步规范，截至2018年末，艾罗有限基本完成了在业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等各方面与桑尼能源及桑尼能源其他子公司的全面分割。
根据发行人及xx能源的说明，发行人及xx能源相关人员花名册、劳动合 同及社保缴纳证明，发行人向金贝能源购置设备及租赁房屋的明细及租赁合同，发行人知识产权权属证书及相关文件，发行人海关进出口货物收发货人备案信息、出口报关明细及出口退税申报记录以及境外法律意见书等相关资料等，并经本所
律师访谈发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监、人力资源总监等管理人员，发行人与xx能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排如下：
（1）业务安排
艾罗有限自2013年8月开始开展生产经营活动起，即与桑尼能源及桑尼能源其他子公司进行了业务分割，艾罗有限专注于逆变器及储能电池业务，系桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，桑尼能源及桑尼能源其他子公司主要从事分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产品的研发生产销售，未主营逆变器及储能电池业务。艾罗有限业务定位清晰，与桑尼能源及其子公司业务定位差异较大，目前不存在与桑尼能源及其子公司从事相同或相似业务的情形。
（2）人员安排
xx有限自开展生产经营活动起，即作为桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，相应地，桑尼能源及金贝能源的逆变器研发人员及生产人员整体调入艾罗有限专职工作。
同时，xx有限开始开展生产经营活动时亦相应组建了采购、销售团队，其采购及销售人员主要由xxxx、xx能源调入，并结合新增招聘人员组成，上述调入人员均专职负责xx有限的相关工作。
综上，艾罗有限自开展生产经营活动起已配备了生产经营所需的研发、生产、采购及销售人员，具备一定的独立生产经营能力。
自2018年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限按照拟上市公司人员独立性要求进一步进行了规范，一方面，清理前述调入人员中劳动合同仍与桑尼能源等关联方签署的情形，于2018年10月至12月集中安排该等人员与关联方解除劳动合同并与艾罗有限签署劳动合同，另一方面，聘请了高级管理人员及相关职能管理人员，原在桑尼能源等关联方工作并兼任艾罗有限相关管理职能的人员，根据个人意愿，于2018年10月至12月分别与桑尼能源等关联方解除劳动合同并与艾罗有限签署劳动合同，相应专职在艾罗有限工作。
（3）资产安排
在土地及房屋方面，艾罗有限开始开展生产经营时，鉴于金贝能源从事光伏组件等产品的生产制造并拥有土地使用权及厂房等经营场所，为业务开展便利，艾罗有限租赁金贝能源厂房作为其生产经营场所。根据发行人的说明，发行人自建的光储智慧能源系统产业园项目已基本建成并将于2022年下半年起陆续投入使用，发行人未来将主要以自有房屋作为生产经营场所，对上述租赁厂房不存在依赖。
在生产和办公设备方面，艾罗有限2012年设立之初暂未开展业务，后从金贝能源购置拟开展逆变器业务所需的“复盛无油空压机”“山立冷冻式干燥机”“太阳能电池模拟电源”等生产和办公设备，合计金额2,073,746.93元（含增值税），艾罗有限自2013年8月起开始开展生产经营活动，即独立拥有其生产经营所需的固定资产。
在知识产权方面，艾罗有限设立前后及其开展生产经营的期，部分与逆变 器产品相关的专利由桑尼能源、金贝能源作为申请人申请；自2018年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限进一步增强资产独立 性，上述与艾罗有限主营业务相关的专利均于2018年末申请变更至艾罗有限名下。除上述情况外，艾罗有限均独立申请并拥有其商标、专利、计算机软件著作权等 知识产权。
（4）客户、销售及采购渠道安排
艾罗有限自开展生产经营活动起，在作为桑尼能源子公司期间，一直系桑尼能源体内主营逆变器、储能相关产品的唯一主体，业务定位清晰。
艾罗有限业务开展期，曾存在将产品销售给桑尼能源并由桑尼能源出口至境外的情况，艾罗有限历史上亦存在向桑尼能源控制的境外主体Sunenergy和 Storage销售产品的情形。就以上情况，桑尼能源有针对性地进行调整以逐步增强艾罗有限独立面向市场的能力：艾罗有限于2014年10月办理完成海关进出口货物收发货人备案，并自2015年2月起逐步独立面向境外客户开展业务；此外，自2018年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限按照拟上市公司独立性要求进一步理顺境外业务模式、增强销售独立性，陆续设立境外子公司独立开展境外销售。
综上所述，经本所律师核查，截至报告期末及本补充法律意见书出具日，发行人业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道均独立于发行人实际控制人控制的其他企业。
2、目前实际控制人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形
根据发行人实际控制人填写的调查表及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、本所律师在企业信用信息公示系统的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主营业务 |
1 | 桑尼能源 | xxx、xxx共同控制的企业，二人合计持有其 50.6807%股份 | 通过各个子公司开展分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产品 的研发生产销售 |
2 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产 品的研发生产销售 |
3 | 临海xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
4 | 浙江桑尼发电技术服务有限 公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
5 | 厦门xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
6 | 德清xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
7 | 绍兴柯桥xxx能源有限公 司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
8 | 绍兴上虞桑贝新能源有限公 司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
9 | 德州市桑贝新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
10 | 菏泽桑尼新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
11 | xxx能源（杭州）有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
12 | 淳安桑贝新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
13 | 上海桑硕电力工程设计有限 公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站工程设计 |
14 | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
15 | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
16 | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
17 | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
18 | 儋州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
序号 | 公司名称 | 控制关系 | 主营业务 |
19 | 儋州xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
20 | 杭州金隆新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
21 | 杭州金聚新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
22 | 温州金展新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
23 | 丽水金驰新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 | 光伏电站开发建设 |
24 | 杭州金诺光电科技有限公司 | xxxx制的企业，李新 富持股66.0956% | 无实际经营 |
25 | 杭州浙大博康生物科技有限公司 | xxx、xxx共同控制的企业，二人合计持有其 96.6667%股权 | 无实际经营 |
注：上表所述桑尼能源全资子公司包括其直接及间接全资子公司。
根据发行人的说明、桑尼能源的说明并经本所对发行人实际控制人及董事会秘书、桑尼能源相关业务负责人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务定位专注于面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器；发行人实际控制人控制的其他企业中，杭州金诺光电科技有限公司、杭州浙大博康生物科技有限公司目前已无实际经营；桑尼能源及其子公司仍面向境内市场从事分布式光伏电站开发建设以及组件等其他光伏产品的研发生产销售业务，桑尼能源及其子公司报告期内及截至本补充法律意见书出具日的主要业务模式具体如下：
（1）分布式光伏电站开发建设业务
1）EPC模式
桑尼能源及其子公司的分布式光伏电站开发建设业务主要采用轻资产业务模式进行，其典型业务模式为EPC模式，该模式下，桑尼能源及其子公司依托其业务开发、资源整合及工程建设能力，作为光伏电站EPC总包方等角色，为国家电力投资集团有限公司、中国长江三峡集团有限公司等投资方提供光伏电站业务开发及EPC总承包服务。该模式下，桑尼能源及其子公司通过向上述投资方或其控股的电站项目公司（部分情况下为保证项目顺利进行，桑尼能源或其子公司根据投资方的要求在该等电站项目公司中参股）提供EPC服务开展电站建设，获取 EPC工程款等业务收入。
EPC模式为桑尼能源及其子公司开展业务的主要模式，通过EPC模式取得的收入占其营业收入的大部分。
2）自持模式
除上述EPC模式外，桑尼能源及其子公司的电站开发建设业务存在少量通过自持模式开展的情形。该模式下，桑尼能源及其子公司作为投资者设立电站项目公司，投入建设资金，开发建设光伏电站并持有；该等电站项目公司作为桑尼能源子公司，纳入桑尼能源合并报表范围。该模式下，电站项目公司通过向供电公司售电获取并网发电收入。桑尼能源及其子公司仅在2018年之前开发少量自持电站，2018年之后不再新增开发自持电站。
（2）分布式光伏电站运维业务
桑尼能源及金贝能源等主体依托在分布式光伏领域积累的经验和技术以及电站管理能力，形成了完备的运维体系，在开展上述电站开发建设业务的同时，可为客户配套提供电站运维管理服务，服务内容包含电站组件清洁保养、电站运行监测、周期性巡视与检修、故障监测及消除等。桑尼能源及其子公司电站运维业务的客户均为上述电站开发建设业务下的电站项目公司，并通过提供运维服务获取相应收入。
（3）光伏组件产品的研发生产销售业务
桑尼能源及其子公司拥有光伏组件技术积累及生产能力，从事光伏建筑一体化（BIPV）光伏组件相关产品（含支架）的研发生产及销售，全部面向境内市场，该等组件业务的客户主要为上述电站开发建设业务下的电站项目公司或者总包方，桑尼能源及其子公司通过销售光伏组件相关产品获取业务收入。
根据桑尼能源提供的业务合同，并经本所律师访谈桑尼能源相关业务负责人，桑尼能源及其下属企业在各个业务模式下的采购销售内容及供应商、客户情况如 下：
（1）EPC业务下的采购销售内容及供应商、客户情况
在桑尼能源及其下属企业作为电站项目EPC总包方或分包方的业务模式下，桑尼能源及其下属企业主要向张家港市星球电力通信有限公司、东莞南玻光伏科
技有限公司等原材料供应商采购电池片等光伏组件原材料，向江苏日辉太阳能有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、常州斯威克光伏新材料有限公司等辅材供应商采购玻璃、EVA2等光伏辅材，向锦浪科技股份有限公司、阳光电源（上海）有限公司等逆变器生产商采购逆变器，向江苏上上电缆集团有限公司等电缆生产商采购电缆，向中国水利水电第十二工程局有限公司、南京电气电力工程有限公司、天人建设安装有限公司等光伏设施安装商采购安装施工服务；在光伏组件产能无法满足电站需求时，桑尼能源及其下属企业向常州昀晖光伏科技有限公司、江苏日托光伏科技股份有限公司、环晟光伏（江苏）有限公司等光伏组件外协供应商采购光伏组件。
同时，桑尼能源及其下属企业向国家电力投资集团有限公司下属企业、中国长江三峡集团有限公司下属企业、桐庐电力开发有限公司等电站投资方、电站项目公司或EPC总包方（在桑尼能源及其下属企业作为分包方的情形下）提供EPC总承包或分包服务获取EPC工程款等业务收入。
（2）自持电站业务下的采购销售内容及供应商、客户情况
在桑尼能源及其下属企业从事自持电站的业务模式下，桑尼能源及其下属企业的采购内容、供应商情况与第（1）部分EPC模式的一致。
同时，桑尼能源及其下属企业向温州市龙湾永强供电公司、国网山东省电力公司德州供电公司等供电公司销售光伏电站并网部分的发电获取业务收入。
（3）电站运维管理服务业务下的采购销售内容及供应商、客户情况
在桑尼能源及其下属企业从事电站运维管理服务的业务模式下，桑尼能源及其下属企业主要向莒县蓝阔光伏科技有限公司、杭州新艳保洁有限公司等光伏组件清洗服务商采购光伏组件清洗服务。
同时，桑尼能源及其下属企业向国家电力投资集团有限公司下属企业、中国长江三峡集团有限公司下属企业、桐庐电力开发有限公司等电站投资方或电站项目公司销售电站运维管理服务获取业务收入。
（4）组件相关光伏产品业务下的采购销售内容及供应商、客户情况
2 XXX：光伏电池封装胶膜，一种的热固性有粘性的胶膜，常放置在在夹胶玻璃中间。
在桑尼能源及其下属企业从事组件相关光伏产品研发生产销售的业务模式下，桑尼能源及其下属企业主要向张家港市星球电力通信有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司等原材料供应商采购电池片等光伏组件原材料，向江苏日辉太阳能有限公司、吴江南玻玻璃有限公司、常州斯威克光伏新材料有限公司等辅材供应商采购玻璃、XXX等光伏辅材。
同时，桑尼能源及其下属企业向国家电力投资集团有限公司下属企业、中国长江三峡集团有限公司下属企业、桐庐电力开发有限公司等电站投资方、电站项目公司或EPC总包方销售光伏组件相关产品获取销售收入。
如本补充法律意见书之“一（二）1、发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排”所述，截至报告期末及本补充法律意见书出具日，发行人销售及采购渠道均独立于发行人实际控制人控制的其他企业。根据发行人提供的客户及供应商清单、桑尼能源提供的客户及供应商清单，并经本所律师访谈发行人财务负责人、桑尼能源财务负责人，报告期内，除以下重合情形外，发行人的客户与发行人实际控制人控制的其他企业及其客户不存在其他重合的情形，发行人的供应商与发行人实际控制人控制的其他企业及其业务的供应商亦不存在其他重合的情形。
（1）客户重合情形
根据《20220630审计报告》，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间关于购销商品或服务的关联交易，仅有发行人向金贝能源销售少量并网逆变器等产品的情形，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月向金贝能源的销售收入分别为468.59万元、103.88万元、93.04万元及37.47万元，占发行人营业收入比重分别为1.21%、0.27%、0.11%及0.03%，占比很小且逐步下降。
根据《20220630审计报告》、发行人提供的客户及供应商清单、桑尼能源提供的客户及供应商清单，并经本所律师访谈发行人财务负责人、桑尼能源财务负责人，2022年1-6月，发行人存在向桑尼能源客户桐庐电力开发有限公司销售少量并网逆变器及相关零配件的情形，销售收入为33.52万元，占发行人2022年1-6月营业收入比重为0.02%，占比很小。
经本所律师访谈发行人财务负责人、桑尼能源财务负责人，除上述情形外，报告期内，发行人的客户与发行人实际控制人控制的其他企业及其客户不存在其他重合的情形。
（2）供应商重合情形
根据《20220630审计报告》、发行人提供的客户及供应商清单、桑尼能源提供的客户及供应商清单，并经本所律师访谈发行人财务负责人、桑尼能源财务负责人，发行人的供应商与桑尼能源业务的供应商存在少量重合情况，该等共同供应商3包括桐庐友力贸易有限公司、桐庐恒丰金属材料有限公司、快克智能装备股份有限公司（603203）等。报告期内发行人向该等共同供应商采购的具体金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2022年1-6 月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人向共同 供应商采购额 | 894.46 | 953.72 | 240.24 | 221.65 |
发行人营业总 成本 | 109,862.42 | 75,276.44 | 36,353.79 | 38,396.15 |
共同供应商采 购额占比 | 0.8142% | 1.2670% | 0.6608% | 0.5773% |
发行人与桑尼能源存在共同供应商的主要原因如下：
1）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人采购负责人，发行人向该等共同供应商采购的内容主要为五金件、包装材料、焊接设备等，系光伏产品生产过程中通用性较强的原材料、生产工具，不属于发行人储能及逆变器产品所需核心原材料，且发行人可以找到替代性的供应商满足相关采购需求，对该等共同供应商不存在依赖。
2）根据发行人、桑尼能源出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人采购负责人、桑尼能源相关业务负责人，发行人与桑尼能源均建立并执行了严格的质量管理制度和供应商甄选机制；鉴于发行人与桑尼能源均会倾向从知名度较高、品质信誉良好的企业购买相应的原材料、零部件，从而导致共同供应商出现。
3 共同供应商：指报告期内除零星采购外同时作为发行人以及桑尼能源及其下属企业业务供应商的情况。
3）根据发行人、桑尼能源出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人采购负责人、桑尼能源相关业务负责人，由于发行人与桑尼能源主要生产场地均集中在杭州市桐庐县，出于供应链配套、物流及时性和售后服务的有效性考虑，双方均会选择向桐庐本地的供应商进行采购。
基于上述，发行人与上述关联方的主营业务定位及具体产品均不相同，且分别面向境外及境内市场，其采购及销售渠道均存在较大差异。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
（三）2018 年发行人不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因，除 Sunenergy 和 Storage 外，发行人是否存在采购或销售依赖实控人控制的其他企业的情况
1、发行人不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因
根据发行人及桑尼能源的说明、《20220630 审计报告》及《Sunenergy 法律意见书》《Storage 法律意见书》，Sunenergy 和 Storage 原系桑尼能源控制的境外主体，并分别在澳大利亚、欧洲地区销售艾罗有限产品；艾罗有限基于进一步独立发展的规划，于 2018 年在澳大利亚和英国分别设立了全资子公司艾罗澳洲和艾罗英国，而后由其分别承接 Sunenergy 和 Storage 的资产、负债、业务和人员。
根据发行人及桑尼能源的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人及发行 人董事会秘书、财务总监，发行人不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因 主要为，一方面，发行人的根本目的是理顺业务模式、增强境外销售独立性，实 现通过发行人境外全资子公司直接开展境外销售，因此发行人自 2018 年下半年 起陆续独立自主地设立艾罗澳洲、艾罗英国、艾罗荷兰、艾罗美国、艾罗欧洲、艾罗日本等多个境外子公司用于开展境外业务，并以统一的发行人品牌进行管理，至于收购股权则并非发行人的初衷；另一方面，在发行人 2018 年下半年着手设 立境外子公司时，桑尼能源对 Sunenergy 和 Storage 的后续安排尚未明确，当时 尚不能排除上述两个主体后续为桑尼能源开展境外业务的可能性，因此各方并无
意向由发行人收购上述两个主体股权；此外，相较于由发行人设立的境外子公司承接 Sunenergy 和 Storage 业务，直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权可能产生额外股权转让税负等交易成本。综上，由发行人设立的境外子公司承接 Sunenergy和 Storage 业务更符合发行人业务规划，因而未采取由发行人收购 Sunenergy 和 Storage 股权的方式。
2、发行人是否存在采购或销售依赖实控人控制的其他企业的情况
根据《20220630 审计报告》、桑尼能源财务报表以及发行人和桑尼能源的说明，发行人及实际控制人控制的其他企业各自的主要客户、供应商名单，并经访谈发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监及申报会计师，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务定位专注于面向境外市场从事储能逆变器、储能电池及并网逆变器等逆变器及储能领域产品的研发、生产和销售，发行人实际控制人控制的其他企业中，桑尼能源及其子公司仍面向境内市场从事分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产品的研发生产销售业务，发行人与上述关联方的主营业务定位及具体产品完全不同，且目前分别面向境外及境内市场，其采购及销售渠道均存在较大差异；此外，发行人实际控制人控制的杭州金诺光电科技有限公司、杭州浙大博康生物科技有限公司目前已无实际经营。
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间关于购销商品或服务的关联交易，仅有向金贝能源销售少量并网逆变器等产品的情形，2019 年度、2020年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月向金贝能源的销售收入分别为 468.59 万元、
103.88 万元、93.04 万元及37.47 万元，占发行人营业收入比重分别为1.21%、0.27%、 0.11%及 0.03%，占比很小且逐步下降。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人控制的其他企业独立开展业务，发行人不存在采购或销售依赖实际控制人控制的其他企业的情况。
（四）发行人与桑尼能源、金贝能源开展合作研发的背景及具体情况、取得的专利、相关专利应用的主要产品及收入贡献，结合前述情况说明发行人对桑尼能源、金贝能源是否存在技术依赖
1.关于研发的背景及具体情况
根据发行人、桑尼能源及金贝能源的说明以及相关专利之权利人变更资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人以及发行人核心技术人员郭华为、xxx：
鉴于（1）艾罗有限设立前桑尼能源和金贝能源已开展逆变器研发并已申请部分专利，且（2）2012 年 3 月艾罗有限设立后其知识产权独立管理体系尚在逐步建立完善；参与逆变器产品及技术研发的人员除艾罗有限研发人员外，还包括部分与桑尼能源存在劳动关系的研发人员。故 2012 年至 2015 年部分与逆变器业务相关的专利仍由桑尼能源、金贝能源作为申请人申请。
自 2018 年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，艾罗有限进一步增强资产独立性，上述与艾罗有限逆变器业务相关的登记于桑尼能源、金贝能源名下专利均于 2018 年末申请变更至艾罗有限名下。
报告期内，发行人对逆变器、储能电池技术进行持续自主研发并创新升级，并不断将研发投入所形成的技术成果以自主申请专利等方式进行保护，未有桑尼能源、金贝能源等其他主体作为申请人的情况；桑尼能源、金贝能源等实际控制人控制的其他主体与发行人不存在以委托开发、合作研发、专利或非专利技术的许可使用等方式在研发领域进行合作的情形。
2.取得的专利、相关专利应用的主要产品及收入贡献
根据发行人提供的专利证书及发行人的说明、本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统的检索查询结果，并经本所律师访谈发行人核心技术人员，上述研发所涉专利（2012年至2015年通过桑尼能源及金贝能源申请而后权利人变更为发行人的专利）有12项，其中1项为发明专利，其余11项均为实用新型或外观设计专利。
经本所律师访谈发行人研发负责人、核心技术人员，发行人各个系列的逆变器产品均依赖于电路拓扑结构、软件算法等方面的多项发行人专利相关技术的整体应用，单项专利相关的技术对发行人现有产品以及开发中新产品的作用相对有限。同时，发行人不断优化电路拓扑结构和软件算法，通过技术升级推动产品更新换代。
根据发行人提供的专利证书及发行人的说明、本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统的检索查询结果，并经本所律师访谈发行人财务负责人、申报会计师及发行人核心技术人员，上述12项专利的具体情况及其应用的主要产品、收入贡献情况具体如下：
（1）发明专利
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 转让方 | 专利申请 时间 | 对应的主 要产品 | 收入贡献 |
光伏高压诱 | |||||||
1 | 导衰减效应 （PID）消除电路及其方 | 发明 | ZL 201510067 724.2 | 桑尼能源 | 2015.2.7 | X3-30K | 报告期内未产生收入 |
法 |
应用上述专利相关技术的X3-30K系列产品系发行人的期开发机型，自报告期初已不再销售，报告期内未产生收入；该项专利相关技术现已不再应用于发行人现有产品。
（2）实用新型/外观设计专利
序 号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 转让方 | 专利申请 时间 | 对应的主 要产品 | 收入贡献 |
1 | 基于逆变器的储能系统 | 实用新型 | ZL 201320875759.5 | 金贝能源 | 2013.12.27 | SK-SU SK-TL | SK-SU、SK-TL 产品在 2019 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 4.2639%；SK-SU、SK-TL 产品自 2020 年度起未产生收入。 |
2 | 一种新型的风扇堵转检测电 路 | 实用新型 | ZL 201320895031.9 | 金贝能源 | 2013.12.31 | ||
3 | 一种用于储能系统的微机供 电电路 | 实用新型 | ZL 201320257689.7 | 桑尼能源 | 2013.5.10 | ||
4 | 一种用于储能系统的风扇供 电电路 | 实用新型 | ZL 201320257019.5 | 桑尼能源 | 2013.5.10 | ||
5 | 一种并离网逆变切换电路 | 实用新型 | ZL 201520029229.8 | 桑尼能源 | 2015.1.16 | ||
6 | 一种单相光伏逆变器继电器 故障检测装置 | 实用新型 | ZL 201220180902.4 | 桑尼能源 | 2012.4.24 | X1-Mini X1-Air X1-Boost X1-Smart X1-Hybrid | X1-Mini、X1-Air、X1-Boost、X1-Smart、 X1-Hybrid 产品在 2019 年产生收入占发 行 人 当 年 营 业 收 入 的 比 例 为 36.0716%；在 2020 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 35.4486%；在 2021 年产生收入占发行人当年营业 收入的比例为 20.5191%；自 2022 年 1 月至 6 月产生收入占发行人当期营业收入的比例为 12.2917%。 |
7 | 一种适用于 IGBT 和 MOS 的高性能抗干扰驱动电路 | 实用新型 | ZL 201420683538.2 | 桑尼能源 | 2014.11.14 | ||
8 | 一种三相光伏逆变器继电器故障检测装置 | 实用新型 | ZL 201220180884.X | 桑尼能源 | 2012.4.24 | X3-Mic X3-Pro X3-Hybrid | X3-Mic、X3-Pro、X3-Hybrid 产品在 2019 年产生收入发行人当年营业收入的比例为 24.2435%；在 2020 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 28.6953%；在 2021 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 20.6311%；自 2022 年 1 月至 6 月产生收入占发行 人当期营业收入的比例为 21.4134%。 |
9 | 一种火线和零线的检测电路 | 实用新型 | ZL | 桑尼能源 | 2012.5.10 | 未 应 用 于 | 未产生相关收入 |
序 号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 转让方 | 专利申请 时间 | 对应的主 要产品 | 收入贡献 |
201220220557.2 | 发 行 人 的 产品 | ||||||
10 | 储能逆变器 | 外观设计 | ZL 201330642711.5 | 金贝能源 | 2013.12.24 | SK-TL | SK-TL 产品在 2019 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 1.0404%；自 2020 年度起未产生收入。 |
11 | 大功率逆变器（17K） | 外观设计 | ZL 201530012195.7 | 桑尼能源 | 2015.1.15 | ZDNY10-1 7K | ZDNY10-17K 产品在 2019 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 0.2527%；在 2020 年产生收入占发行人当年营业收入的比例为 0.0393%；自 2021 年度起未产生收入。 |
（1）上表中第1-4、9项专利的相关技术不属于其应用产品（如有）所依赖的核心技术，该等应用产品产生的收入占比较小，且该等5项专利自2020年度起未产生收入；
（2）上表中第5项专利的应用产品产生的收入占比较小，且自2020年度起未产生收入；
（3）上表中第6-7项专利不属于其应用产品所依赖的核心技术，属于通用型技术且存在替代方案，该等应用产品产生的收入占比在报告期内呈下降趋势；
（4）上表中第8项专利不属于其应用产品所依赖的核心技术，属于通用型技术且存在替代方案；
（5）上表中第10-11项专利为外观设计专利，无实用性的相关要求，且该等专利的应用产品产生的收入占比较小，分别自2020年度、2021年度起未产生收入。
3.发行人对桑尼能源、金贝能源是否存在技术依赖
根据发行人的说明、发行人提供的相关劳动人事资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人、研发负责人及核心技术人员，发行人及其前身艾罗有限对逆变器、储能电池技术进行持续自主研发并创新升级，以满足不同客户的产品需求，并设置了包括硬件工程师、软件工程师、算法工程师和结构工程师等技术岗位，形成了稳定的研发人员团队，截至报告期末及本补充法律意见书出具日，不存在在桑尼能源、金贝能源兼职或领薪的情形。
根据发行人的说明、发行人提供的相关制度文件并经本所律师访谈发行人研发负责人及核心技术人员，发行人已制定了包括《研发管理制度》《产品设计和开发管理程序》等在内的研发制度文件，明确了发行人研发组织管理、研发过程管理、知识产权管理、研发信息管理等各个方面的具体要求，形成了“储备一代，开发一代，应用一代”的产品开发原则，同时明确了研发项目组成员由来源于发行人的项目负责人、研发工程师、项目管理和辅助人员组成，研发过程中不涉及桑尼能源、金贝能源等关联方或其人员、资金、资产等物质技术条件的介入，上述研发制度已得到有效执行。
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书，并经本所律师访谈发行人研发负责人及核心技术人员，发行人不断将研发投入所形成的科研成果及核心技术通过申请专利等方式进行保护，截至本补充法律意见书出具日，发行人已形成与主营业务收入相关的境内专利共 97 件（其中发明专利 33 件）以及境外专利 1 件，发行人不依赖于桑尼能源或金贝能源的研发团队、科研成果及专利和非专利技术，具有独立研发能力。
根据发行人、桑尼能源、金贝能源的说明，报告期内，桑尼能源、金贝能源及其子公司主要面向境内市场从事分布式光伏电站开发建设及组件等其他光伏产品研发生产销售业务，与艾罗有限从事的逆变器及储能电池业务存在较大的技术体系差异；桑尼能源、金贝能源与发行人不存在任何以委托开发、合作研发、专利或非专利技术的许可使用等方式在研发领域进行合作的情形。
综上，发行人在研发机制、研发团队、专利申请各方面均具备独立性，不依赖于桑尼能源、金贝能源的研发和技术体系，对桑尼能源、金贝能源不存在技术依赖。
（五）报告期内发行人员工在关联方兼职及领薪情况，关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情况
根据发行人的说明及员工劳动合同、社保缴纳证明等相关资料，并经对发行人人力资源负责人进行访谈，并如本补充法律意见书之“一（二）1、发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排”所述，艾罗有限自 2013 年 8 月开展生产经营活动起即作为桑尼能源体内主营逆变器及储能电池业务的唯一主体，xx能源及桑尼能源其他子公司不再主营该等业务，包括xxx、xxx在内的研发、销售等人员即从桑尼能源调入艾罗有限专职从事艾罗有限相关工作，但上述部分人员的劳动合同仍与xx能源签署；自 2018 年下半年起，为筹划以艾罗有限作为拟上市主体申请首发上市，xx有限按照拟上市公司人员独立性要求进一步进行了规范，清理了调入人员中劳动合同仍与xx能源等关联方签署的情形；报告期内，该等调入人员仅在发行人处工作并领薪，不存在在桑尼能源或其他关联方兼职及领薪的情况。
根据发行人的书面承诺、《20220630 审计报告》、发行人实际控制人控制的其他企业相关财务报表、发行人及发行人实际控制人控制的其他企业的员工花名册、劳动合同、社保缴纳证明、银行流水、工资发放明细等相关资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务总监、人力资源总监及申报会计师，报告期内，除下表所列示的关联方兼职情况外，发行人员工不存在在关联方兼职的其它情况；截至报告期末及本补充法律意见书出具日，发行人员工不存在在关联方领薪的情况。
序号 | 姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
1 | xxx | 董事长兼总经理 | 杭州桑尼能源科技股份有限公司 | 董事长 |
xxx能源（杭州）有限公司 | 执行董事 | |||
浙江金贝能源科技有限公司 | 执行董事 | |||
杭州金诺光电科技有限公司 | 执行董事 | |||
临海xxx能源有限公司 | 执行董事 | |||
浙江桑尼发电技术服务有限公司 | 执行董事 | |||
2 | xxx | 董事会秘书 | 执行事务合伙 人 | |
董事 | ||||
3 | xxx | 职工代表监事 | 杭州百承企业管理合伙企业（有 限合伙） | 执行事务合伙 人 |
4 | xx | 董事、财务总监 | 杭州聚贤涌金企业管理合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙 人 |
如《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（五）
2. 关联方为发行人代垫付员工薪酬及报销费用情况”所述，根据发行人提供的相关凭证及银行流水等资料、本所对发行人实际控制人、财务总监及申报会计师的访谈以及发行人及xx能源的说明，并经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断，2019 年度及 2020 年度，xx能源曾向发行人少量员工支付资金合计 606.27 万元，该等情形被认定为桑尼能源为发行人垫付薪酬及报销费用；上述由关联方垫付的金额均已计入发行人的财务报表，并视为股东捐赠计入发行人的资本公积，发行人对关联方垫付员工薪酬及报销费用的财务核算真实、准确。
综上所述，经本所律师核查，报告期内，除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人员工不存在在关联方兼职的其它情况；截至报告期末及本补充法律意
见书出具日，发行人员工不存在在关联方领薪的情况。鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就“关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情况”进行核查和判断的适当资格。
根据申报材料，（1）（第一次）xx有限设立时，xxx自桑尼能源借款并分别赠予给xx斯、xxx、xx及xxx，四人以所获赠予的款项出资至艾罗有限，相应所持艾罗有限股权作为xxx对其无偿授予的激励股权，此外欧余斯代xxx向艾罗有限出资 60 万元作为预留激励股权。2013 年 9 月xx离
职时将所持xx有限 30 万元注册资本无偿转让给xx斯，作为预留激励股权由欧余斯代xxx持有。2015 年 6 月，xxx、xxx、xxx以所持艾罗有限股权认购xx能源股份。（2）（第二次）2016 年 5 月末至 2016 年 6 月，xx
x按照xxx的指示将所持桑尼能源股份无偿授予给 22 名员工作为股权激励，
由xxx代激励对象持有，本次股权激励授予价格为 0 元/股，授予日公允价值
9.80 元/股，按照服务期 2016 年 6 月至 2020 年 5 月进行摊销，2019 年摊销金额为 174.44 万元，2020 年摊销金额为 89.10 万元。后其中部分人员因离职而被收回的激励股份仍由xxx代为持有。（3）（第三次）2018 年 8 月，xxx向新增激励对象转让所持xx能源股权，并向部分前次激励对象转让股权还原代持，因xxx离职，其代其余激励对象持有股权转由xxx代持，代xxx持有预留激励股权转由xx红代持，欧余斯不再代持任何股权。（4）（第四次） 2019 年 9 月，xxx、xxxx获授予 2.0000 万股桑尼能源股份，实际来源于xx红代xxx持有的预留激励股份，并由xx红代为持有。（5）2019 年 7 月至 2020 年 5 月，4 名激励对象从xx有限离职，被无偿收回 2016 年授予的激励股份合计 8.1000 万股，由xxx代xxx持有。（6）（第五次）2020 年 9 月，xx能源决定以发行人作为拟上市主体，xxx、xx红将代xxx所持的预留激励股份授予新增激励对象并登记激励对象为股东，此前二人代激励对象的持股全部还原为激励对象本人持有。涉及股权激励代持全部还原。（7）由于受让股份员工资金紧张，故存在向xxx借款购买股份的情况。截至发行人律师工作报告出具日，绝大部分向xxx借款的激励对象未偿还所借款项。
请发行人说明：（1）详细说明历次股权激励事项中的授予主体、授予对象、授予对象当时任职情况、股权激励的决策与实施过程等，是否符合当时相关主体关于股权激励的规定，是否存在向非发行人员工授予相关股权的情况，如是，说明原因及合理性，并结合股权激励计划相关规定，说明未收回部分离职员工激励股份的原因；（2）预留股权激励份额和其他激励对象份额由特定激励对象代持的原因，各方就股权激励涉及代持的清理是否存在争议或潜在争议；（3）历次股权激励对价的实际支付情况，授予激励股权的股份支付费用计算过程和依据，相关股权授予和转让协议是否存在锁定期、离职回购条款或其他类似安排，相关条款对股份支付费用确认的具体影响，当前发行人员工持股平台中是否存在预留权益及其具体情况；（4）逐一列示员工向xxx借款金额，借款协议的具体约定以及xxx出借资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师就上述事项进行核查并发表明确的核查结论。请申报会计师对问题（3）核查并发表意见。
回复：
1、详细说明历次股权激励事项中的授予主体、授予对象、授予对象当时任职情况、股权激励的决策与实施过程等，是否符合当时相关主体关于股权激励的规定
（1）2012 年 3 月首次授予员工激励股权
根据相关出资凭证以及对xxx、欧余斯、xxx、xxx、xx的访谈并经发行人、xx能源和xx能源书面确认，xx有限设立时，出于激励员工和公
司发展的实际需要，并鉴于核心团队尚未组建完成，xxx自桑尼能源借款 300
万元，并将其中 240 万元分别赠予给xx斯 150 万元、xxx 50 万元、xx 30
万元及xxx 10 万元，xxx、xxx、xx及xxx以所获赠予的款项出资至艾罗有限，相应所持艾罗有限股权作为xxx对其无偿授予的激励股权；与此同时，鉴于欧余斯具体负责艾罗有限的研发和经营事务，故由欧余斯代李新富向艾罗有限出资 60 万元作为预留激励股权，用于xxx后续授予给其他员工。本次授予的具体情况如下：
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予出资额（万元） |
1 | xxx | xxx | xx有限研发经营负责人 xx能源研发总监 | 150 |
2 | xxx | xxx | 艾罗有限研发经理 桑尼能源研发经理 | 50 |
3 | xxx | xx | xx有限结构经理 桑尼能源机构（含结构、热源）课长 | 30 |
4 | xxx | xxx | xx有限技术专家 xx能源品质管理部经理 | 10 |
注：以上人员获授予激励股权时均从事光伏逆变器研发工作。
（2）2016 年 5 月至 6 月第二次授予员工激励股权
根据发行人提供的《员工持股协议》《股份转让说明》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx和授予对象的访谈，2016 年 5 月末至 2016 年 6 月，x
xx向 22 名员工无偿授予xx能源股份4合计 98.8000 万股，股份授予通过欧余斯转让代xxx所持预留激励股份给该等员工的方式实施。本次授予的具体情况如下：
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
1 | xxx | xxx | xx有限杭州逆变器研发部总监 | 172,200 |
2 | xxx | xx红 | 艾罗有限产品管理岗 | 122,667 |
3 | xxx | xxxx | xx有限控制软件开发岗 | 120,000 |
4 | xxx | 黄俏俏 | 艾罗有限总经理助理兼人力资源 部经理 | 98,133 |
4 如《律师工作报告》正文“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）关于发行人员工持股计划”所述，2015 年 6 月，xxx以所持艾罗有限全部股权（含代xxx持有的股权）认购所得的 588.8000 万股桑尼能源股份中，220.8000 万股系代xxx持有作为预留激励股份用于授予给员工。
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
5 | xxx | xx | xx有限硬件工程师 | 75,000 |
6 | xxx | xxx | 艾罗有限结构工程师 | 40,000 |
7 | xxx | xxx | 艾罗有限嵌入式软件主管 | 40,000 |
8 | xxx | 随xx | xx有限硬件工程师 | 30,000 |
9 | xxx | xxx | xx有限逆变器研发岗 | 20,000 |
10 | xxx | xx星 | 艾罗有限软件工程师 | 20,000 |
11 | xxx | xxx | 艾罗有限版图设计工程师 | 20,000 |
12 | xxx | xxx | 艾罗有限项目管理工程师 | 20,000 |
13 | xxx | xxx | xx有限产品工程师 | 20,000 |
14 | xxx | xx | xx有限研发测试岗 | 20,000 |
15 | xxx | xx | xx有限测试工程师 | 20,000 |
16 | xxx | xxx | 艾罗有限逆变器工程经理 | 10,000 |
17 | xxx | xx | xx有限信息技术主管 | 10,000 |
18 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 40,000 |
19 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 30,000 |
20 | xxx | xx | xx有限软件工程师 | 20,000 |
21 | xxx | 遇彬 | xx有限软件工程师 | 20,000 |
22 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
合计 | 988,000 | |||
注：以上研发人员中xxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xx、xxx获授予时劳动人事关系尚在桑尼能源，但实际均从事发行人逆变器研发相关工作。
（3）2018 年 8 月第三次授予员工激励股权
根据发行人提供的《股份转让协议》《员工持股协议》《股份转让说明》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的访谈，2018 年 8 月，xxx向xxx、xxx、xxx无偿授予xx能源股份合计 79.6000 万股，股份授予通过xxx、xxx转让代xxx所持预留激励股份给该等员工的方式实施。本次授予的具体情况如下：
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
1 | xxx | xxx | 艾罗有限销售总监 xx能源副总经理（专职负责艾罗有限销售事务） | 736,000 |
2 | xxx | xxx | xx有限软件工程师 | 30,000 |
3 | xxx | xxx | xx有限软件工程师 | 30,000 |
合计 | 796,000 | |||
（4）2019 年 9 月第四次授予员工激励股权
根据发行人提供的《员工持股协议》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xxx、xxx、xx红的访谈，2019 年 9 月 2 日，xxxxxxx
和xxxxx授予xx能源股份合计 4.0000 万股，股份授予通过xxx、xx红转让代xxx所持预留激励股份给该等员工的方式实施。本次授予的具体情况如下：
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
1 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
2 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
合计 | 40,000 | |||
（5）2020 年 9 月第五次授予员工激励股权
根据发行人提供的《股份转让协议》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xx红和授予对象的访谈，2020 年 9 月，xxx向 19 名员工无偿授予
xx能源股份合计 59.5000 万股，股份授予通过xxx、xx红转让代xxx所持预留激励股份给该等员工的方式实施。本次授予具体情况如下：
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
1 | xxx | xxx | xx有限杭州逆变器研发部总监 | 165,000 |
2 | xxx | 王克柔 | 艾罗有限硬件经理 | 40,000 |
3 | xxx | xx | xx有限产品经理 | 30,000 |
4 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 30,000 |
5 | xxx | xxx | xx有限软件工程师 | 30,000 |
6 | xxx | 寿铖x | xx有限项目管理经理 | 30,000 |
7 | xxx | 随xx | xx有限硬件经理 | 30,000 |
8 | xxx | xx | xx有限研发测试经理 | 30,000 |
9 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
10 | xxx | xxx | xx有限市场经理 | 20,000 |
11 | xxx | xxx | xx有限物控经理 | 20,000 |
序号 | 授予主体 | 授予对象 | 授予时任职情况 | 授予股份数（股） |
12 | xxx | xxx | xx有限软件工程师 | 20,000 |
13 | xxx | xxx | 艾罗有限结构工程师 | 20,000 |
14 | xxx | xx星 | xx有限软件工程师 | 20,000 |
15 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
16 | xxx | xxx | 艾罗有限逆变器工程经理 | 20,000 |
17 | xxx | xxx | xx有限硬件工程师 | 20,000 |
18 | xxx | xxx | xx有限软件工程师 | 20,000 |
19 | xxx | xxx | 艾罗有限版图设计工程师 | 10,000 |
合计 | 595,000 | |||
（6）前述各次股权激励的决策程序及过程
1）授予员工激励股权的决策程序
2012 年 3 月，发行人实际控制人向欧余斯、xxx、xx、xxx授予的发行人股权系发行人实际控制人的赠予，且授予激励股权在发行人设立之时即已实施，故未履行发行人的董事会或股东会程序。
2016 年至 2020 年，发行人实际控制人分 4 次向授予对象无偿授予xx能源股份，各次授予对象均通过受让股份获得授予，所得激励股份来自欧余斯、xxx或xx红代xxx所持的预留激励股份，不涉及桑尼能源股份增发，且在桑尼能源整体变更为股份有限公司后实施（实施时股份公司成立已届满一年），故未履行桑尼能源董事会或股东大会决策程序。
2）授予员工激励股权的决策过程
根据发行人实际控制人的书面确认，股权激励由发行人实际控制人结合发行人研发和经营需要，从增强公司凝聚力、调动员工积极性角度考虑，并结合员工的工作表现及贡献等情况，确定授予对象及授予股份数量，并在授予过程中视情况征询了有关管理人员意见。
综上，经本所律师核查发行人股权激励所涉《员工持股协议》《股份转让协议》《股份转让说明》和授予对象劳动人事文件等资料，以及访谈发行人实际控制人、授予对象，并经发行人、xx能源等相关方书面确认：
①发行人历次股权激励事项中，授予主体均系发行人实际控制人，授予对象系发行人员工或为发行人提供服务的人事关系在桑尼能源的员工，股权激励由发行人实际控制人从促进发行人发展的角度决策，并通过实际控制人赠予出资给授予对象或授予对象无偿受让预留激励股份的方式实施；
②发行人历次股权激励实施期间，发行人及xx能源均未就实际控制人作为授予主体实施股权激励制定相关规定，无实施上述股权激励的成文制度或方案，激励股权实际来源于实际控制人并由实际控制人决策实施，授予员工激励股权系实际控制人的个人意愿，非发行人或桑尼能源实施的股权激励计划。
发行人及xx能源分别召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司历史沿革相关事项的议案》《关于桑尼能源历史沿革相关事项的议案》，发行人及xx能源各股东确认，已知悉同意发行人员工股权激励及其实施情况，并确认该等股权激励有利于发行人和xx能源发展，未损害各股东权益，不会就上述股权激励事项追究发行人实际控制人或持股员工责任，亦不会就此向发行人及其实际控制人或持股员工提出股权等任何权利主张或诉求。
基于上述，本所律师认为，鉴于发行人的历次股权激励由实际控制人授予实施且无相关成文制度方案或激励计划，故不存在违反相关主体股权激励规定的情形。
2、是否存在向非发行人员工授予相关股权的情况，如是，说明原因及合理
性
（1）首次向劳动人事关系未在发行人的员工授予相关股权的原因及合理性
2012 年 3 月首次授予员工激励股权之时，xx能源初始设立，劳动人事体系在逐步搭建中，授予对象xx斯、xxx、xx和xxx当时人事关系在桑尼能源，但均从事光伏逆变器研发工作，属于重要的逆变器研发人员，故xxx从调动员工积极性、增强公司凝聚力，并促进艾罗有限逆变器研发及后续业务发展的角度考虑，授予激励股权给该等人事关系在桑尼能源但从事发行人研发及业务相关工作的员工。
（2）第二次、第三次向劳动人事关系未在发行人的员工授予相关股权的原因及合理性
2016 年 5 月至 6 月第二次授予员工激励股权之授予对象包括 7 名劳动人事关系当时在桑尼能源的员工（xxx、xxx、xxxx、xxx、xxx、xx、xxx），2018 年 8 月第三次授予员工激励股权之授予对象xxx系xx能源副总经理，劳动人事关系亦在桑尼能源。
根据xx能源及xx能源工商登记资料，发行人及其实际控制人以及桑尼能源的书面确认，上述两次股权激励实施之时，xx能源均系桑尼能源全资子公司，部分授予对象劳动人事关系在桑尼能源，但均从事发行人研发及业务相关的工作，在发行人处担任职务服务于发行人，属于发行人重要的研发、管理或业务人员，故xxx从调动员工积极性、增强公司凝聚力，并促进艾罗有限研发及业务发展的角度考虑，授予激励股份给该等人事关系在桑尼能源的员工。
3、结合股权激励计划相关规定，说明未收回部分离职员工激励股份的原因
经本所律师核查，关于发行人历次股权激励，存在部分员工离职时未被收回激励股份的情形，离职人员具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）关于发行人员工持股计划”相关内容。就该等员工离职未被收回激励股份，经发行人及其实际控制人书面确认，原因如下：
（1）如前所述，发行人股权激励系实际控制人自主决策实施，激励股份来源于发行人实际控制人，未制定股权激励计划，故未有离职应收回激励股份的股权激励计划相关规定。
（2）历次股权激励实施过程中，发行人实际控制人作为授予主体主要考量员工对发行人的既有贡献，该等员工离职之前任职期间整体较长，且实际控制人认可其为发行人的研发和/或业务发展作出过突出贡献，故其离职后未收回激励股份。
（二）预留股权激励份额和其他激励对象份额由特定激励对象代持的原因，各方就股权激励涉及代持的清理是否存在争议或潜在争议
1、预留股权激励份额和其他激励对象份额由特定激励对象代持的原因
预留股权激励份额和其他激励对象份额由特定激励对象代持的情况详见《律师工作报告》正文之“二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）关于发行人员工持股计划”之“1．发行人股权激励以及相关股权代持及解除”，代持人包括激励对象xxx、xxx及xx红。
（1）预留股权激励份额由特定激励对象代持的原因
xx有限设立时，核心团队尚未组建完成，自身劳动人事体系亦在逐步搭建中，鉴于当时由欧余斯具体负责艾罗有限的研发和经营事务，实际控制人与欧余斯沟通由其代持预留激励股权，以便激励股权授予实施过程中欧余斯对激励对象初步筛选并经实际控制人最终决策确定后代为授予。
2018 年 8 月，欧余斯拟离职，经实际控制人决定后，出于股权管理便捷性以及协助实际控制人初步筛选激励对象的需要，并考虑到xxx、xxx持有激励股份数量最多且为重要的研发人员职务较高，故转由xx红于 2018 年 8 月代持尚未分配的激预留激励股份，xxx亦作为代持人于部分激励对象离职股份被收回后代持该等股份作为预留激励股份。
（2）其他激励对象份额由特定激励对象代持的原因
发行人之第二次、第三次及第四次股权激励，存在激励对象获授予股份由特定激励对象xxx、xxx、xx红代持的情况。根据发行人及其实际控制人和xx能源及其当时董事会秘书的书面确认，代持原因如下：
第二次（2016 年）股权激励实施时，欧余斯系研发及经营负责人，其代员工持股便于股权集中管理，故沟通后继续由欧余斯代持；第三次（2018 年）及第四次（2019 年）股权激励实施时，预留激励股份尚未分配完毕而已获授予股份员工可能被再次授予，故与激励对象沟通后仍由特定激励对象暂时代为持有，并在 2020 年预留激励股份授予分配完毕的同时解除代持及登记各激励对象为股东。
2、各方就股权激励涉及代持的清理是否存在争议或潜在争议
（1）各方就股权激励涉及代持的清理情况
各方就股权激励涉及代持及代持清理的具体过程详见《律师工作报告》正文 “二十四、律师认为需说明的其他问题”之“（二）关于发行人员工持股计划”之“（二）1.发行人股权激励以及相关股权代持及解除”。
（2）各方就股权激励涉及代持的清理是否存在争议或潜在争议
如前所述，发行人股权激励实施过程中存在特定激励对象代为持股的情形，但根据发行人及其原母公司桑尼能源的工商登记资料和历次股东名册、代持相关激励对象签署的《员工持股协议》《股份转让说明》《股份转让协议》等资料以及在中国裁判文书网、企查查、百度等公开渠道的检索结果，并经发行人及其实际控制人以及xxx、xxx、xx红等激励对象5接受访谈确认，发行人股权激励所涉代持已清理完毕，就股权代持清理不存在争议或潜在争议。
此外，就股权激励代持清理事宜，发行人实际控制人xxx、xxx已共同出具了书面承诺，主要内容为：“本人确认不存在激励对象等各方就艾罗能源历次股权激励提出任何争议或提起任何诉讼、追索、仲裁、赔偿等要求及其他可能影响艾罗能源股权清晰稳定的情形。如有激励对象等主体就股权激励相关事项向xx能源提起仲裁、诉讼或主张，经生效裁判文书确认xx能源需承担任何责任或实际已造成xx能源损失的，本人将无条件代xx能源承担全部费用并弥补xx能源实际损失，或在艾罗能源必须先行支付该等费用的情况下及时向xx能源给予全额补偿，以确保xx能源不会因此受到损失，并承诺日后不会就此事向艾罗能源进行追偿。”
（三）历次股权激励对价的实际支付情况，相关股权授予和转让协议是否存在锁定期、离职回购条款或其他类似安排，当前发行人员工持股平台中是否存在预留权益及其具体情况
1、历次股权激励对价的实际支付情况
5 已访谈绝大多数激励对象，未访谈激励对象未曾直接持股发行人，其获授予股份系桑尼能源股份而非发行人股份，占授予当时xx能源股份总数的 0.0330%。
（1）2012 年股权激励
2012 年 3 月艾罗有限设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
1 | 浙江金贝能源科技有限公司 | 700.00 | 70.00% | 货币 |
2 | 欧余斯 | 210.00 | 21.00% | 货币 |
3 | xxx | 50.00 | 5.00% | 货币 |
4 | xx | 30.00 | 3.00% | 货币 |
5 | 宋元斌 | 10.00 | 1.00% | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100% | — | |
根据相关出资凭证以及对xxx、xxx、xxx、xxx、xx的访谈并经发行人、xx能源和xx能源书面确认，发行人实际控制人xxx自桑尼能源借款 300.00 万元，并将其中 240.00 万元分别赠予给欧余斯 150.00 万元、xxx
50.00 万元、xx 30.00 万元以及xxx 10.00 万元；xxx与欧余斯沟通约定由其代xxx向艾罗有限出资 60.00 万元作为预留激励股权，即xxx向xx有限出资合计 210.00 万元。因此，xx有限于 2012 年 3 月收到上述激励对象以货币资金缴纳的出资款合计 300.00 万元，资金来源为xxx，该等激励对象未实际支付股权激励对价。
（2）2016 年股权激励
根据发行人提供的《员工持股协议》《股份转让说明》、劳动人事文件，欧余斯与xx能源签订的《股权转让协议》、发行人及xx能源的说明、发行人及xx能源的股东（大）会会议决议、工商登记档案、中水致远出具的 “中水致远评报字[2015]第 2192 号”《资产评估报告》等资料以及对xxx、xxx和授予对
象的访谈，2015 年 6 月欧余斯以所持xx有限 240.00 万元注册资本认购所得
588.80 万股xx能源股份，其中 220.80 万股系代xxx持有作为预留激励股份后续分配给员工。2016 年 5 月至 6 月欧余斯按照xxx的指示将所持 98.80 万股xx能源股份授予给xxx、xx红等 22 名员工，本次股权激励为无偿授予，因此xxx、xx红等 22 名激励对象未实际支付股权激励对价。
（3）2018 年股权激励
根据发行人提供的《股份转让协议》《员工持股协议》《股份转让说明》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的访谈，2018 年 8 月，xxx向xxx、xxxxxxx分别均授予 73.60 万股、
3.00 万股、3.00 万股桑尼能源股份，本次股权激励为无偿授予，因此该等激励对象未实际支付股权激励对价。
（4）2019 年股权激励
根据发行人提供的《员工持股协议》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的访谈，2019 年 9 月，xxxxxxx、xxx分别均授予 2.00 万股、2.00 万股xx能源股份，本次股权激励为无偿授予，因此该等激励对象未实际支付股权激励对价。
（5）2020 年股权激励
根据发行人提供的《股份转让协议》和劳动人事文件等资料以及对xxx、xxx、xx红和授予对象的访谈，2020 年 9 月，xxx决定授予xxx、王克柔等 19 名员工激励股权，授予数量为 59.50 万股，本次股权激励为无偿授予，因此该等激励对象未实际支付激励对价。
2、相关股权授予和转让协议是否存在锁定期、离职回购条款或其他类似安
排
（1）2012 年股权激励
根据对xxx、xxx、xxx、xx和xxx的访谈以及发行人的工商变更登记资料，2012 年股权激励不存在锁定期或其他类似安排，但xx离职后于 2013 年9 月按照沟通约定并鉴于其任职期间较短故将所持xx有限30.00 万元注册资本无偿转让给xxx。
（2）2016 年股权激励
根据本次股权激励对象签订的《员工持股协议》，该等协议项下的锁定期、离职回购条款或其他类似条款约定如下：
项 目 | 具体内容 |
项 目 | 具体内容 |
第三条 股份锁定与解锁 | 乙方获授股票分三期解锁，授予日可解锁 40%，12 个月后可解锁 30%， 24 个月后可解锁 30%。 若公司启动 IPO 计划，则乙方所获授股权须进行锁定，锁定时间至公司 IPO 成功后，按照中国证监会相关法律法规在二级市场减持。 |
第六条 权益处置办法 | 1、乙方所持有股份不得用于抵押或质押、担保或偿还债务； 2、乙方发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法： 2.1 乙方违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失，公司有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司； 2.2 乙方单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同，或聘用合同或因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等），公司有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司； 2.3 乙方达到国家规定的退休年龄而退休的、丧失部分或全部民事行为能力的、死亡的，其持有股份不受影响，仍按照本协议规定锁定及减持； 2.4 公司与乙方协商一致而离职的，其持有股份不受影响，仍按照本协议规定锁定及减持，但离职后发生同业竞争行为而损害公司利益的，公司 有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司。 |
注：上表中“乙方”指股权激励对象，“公司”指xx能源。
（3）2018 年股权激励
根据xxx与xxx签订的《股权转让协议》，xxx获授予的激励股份不存在锁定期、离职回购条款或其他类似安排。
根据xxx与xxx、xxx签订的《员工持股协议》，该等协议项下的锁定期、离职回购条款或其他类似条款如下：
项 目 | 具体内容 |
第三条 股份 锁定与解锁 | x公司启动 IPO 计划，则乙方所获授股权须进行锁定，锁定时间至公司 IPO 成功后，按照中国证监会相关法律法规在二级市场减持。 |
第五条 权益处置办法 | 1、乙方所持有股份不得用于抵押或质押、担保或偿还债务； 2、乙方发生离职或调动、退休、丧失部分或全部民事行为能力、死亡等情况的处置办法： 2.1 乙方违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失，公司有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司； 2.2 乙方单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同，或聘用合同或因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等），公司有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司； 2.3 乙方达到国家规定的退休年龄而退休的、丧失部分或全部民事行为能 力的、死亡的，其持有股份不受影响，仍按照本协议规定锁定及减持； |
项 目 | 具体内容 |
2.4 公司与乙方协商一致而离职的，其持有股份不受影响，仍按照本协议规定锁定及减持，但离职后发生同业竞争行为而损害公司利益的，公司 有权无偿收回乙方所持有的未解锁股份，转让收益上缴公司。 |
注：上表中“乙方”指股权激励对象，“公司”指桑尼能源。
（4）2019 年股权激励
根据xxx与xxx、xxxxxx《员工持股协议》，xxx、xxxxx予激励股权的锁定期、离职回购条款或其他类似条款包括“第三条 股份锁定与解锁”和“第五条 权益处置办法”，其与上述 2018 年股权激励《员工持股协议》的相关条款约定一致。
（5）2020 年股权激励
根据该等激励对象与xxx或xxx分别签订的《杭州桑尼能源科技股份有限公司股份转让协议》，该等协议不存在锁定期、离职回购条款或其他类似安排。
3、当前发行人持股平台中是否存在预留权益及其具体情况
根据发行人及其原母公司桑尼能源的工商登记资料和历次股东名册、激励对象签署的《员工持股协议》《股份转让说明》《股份转让协议》等资料，并经发行人及其实际控制人以及欧余斯、xxx、xxx等激励对象接受访谈确认，发行人历次股权激励已实施完毕，预留权益已全部授予给激励对象，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股平台中不存在预留权益的情况。
（四）逐一列示员工向李新富借款金额，借款协议的具体约定以及李新富出借资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排
1、员工向李新富借款金额
关于受让股份员工向李新富借款购买股份系发行人原母公司桑尼能源之员工持股（发行人尚未从桑尼能源拆分时期实施）过程中的情况。根据发行人实际控制人借款给各受让股份员工的相关资金流水/支付凭证、李新富与各受让股份员工签署的《股份转让协议》《借款协议》，并访谈发行人实际控制人及各受让
股份员工，该等受让股份的员工均存在向李新富借款的情形，具体名单及金额如下：
序号 | 借款员工姓名 | 向李新富借款金额（万元） |
1 | xx | 210 |
2 | 肖永利 | 210 |
3 | 宋苏 | 140 |
4 | 闫强 | 105 |
5 | xxx | 105 |
6 | xxx | 105 |
7 | xxx | 70 |
8 | xx | 05 |
9 | 孔建 | 35 |
10 | xxx | 35 |
11 | xx | 35 |
12 | xxx | 01 |
13 | xxx | 21 |
14 | 魏琪康 | 21 |
15 | xx | 04 |
16 | 杨星星 | 14 |
17 | xx | 0 |
合计 | 1,183 | |
2、借款协议的具体约定
经核查上述 17 名借款员工与李新富签订的《借款协议》，该等协议除借入方（借款员工姓名）、借款金额（如上表所示）以及收款人信息存在差异外，其余内容一致，具体约定如下：
（1）借款时间：自 2020 年 8 月 1 日起（以实际打款日期为准）。
（2）借款金额及利率：借款金额如上表（向李新富借款金额）所示，利率按年化 6%计算。
（3）借款用途：仅限于购买李新富转让的杭州桑尼能源科技股份有限公司的股权，不得用于其他用途。具体转让价格及股权登记时间详见双方签订的股权转让协议。
（4）还本付息方式：上市完成所持股票解除限售后，归还李新富本金及利息，利息按实际占用天数及上述年化利率单利计算。
（5）支付方式：借款由李新富或其指定人员划入借款员工指定账户。
3、李新富出借资金来源
根据发行人实际控制人李新富夫妇及其关系密切的家庭成员陆海良的相关资金流水、本次借款给员工的相关资金流水/支付凭证并经本所律师对李新富夫妇和陆海良访谈以及陆海良与李新富、xxx于 2020 年 7 月 23 日签署的《借款
协议》（该《借款协议》约定借款金额 5,000 万元，年利率 3%，借款期限至 2026
年 7 月 22 日，无股权代持或借款作为投资款等特殊约定）：
李新富出借给上述员工的资金来源于陆海良 2020 年 7 月 23 日提供给李新富
夫妇的 5,000 万元借款的一部分以及李新富夫妇的自有资金，陆海良提供的该等资金来源于其企业经营及投资积累所得。
4、是否存在股权代持或其他利益安排
xxxx借款员工之间不存在股权代持或其他利益安排，具体理由如下：
（1）员工向李新富借款购买桑尼能源股份具有合理性且部分借款已偿还 根据桑尼能源财务报表、《2022630 审计报告》、还款资金支付凭证、李新
富的资金流水以及实际控制人、桑尼能源和各借款员工的书面确认：
鉴于新能源产业的发展潜力，部分员工看好未来发展前景希望有机会投资持股桑尼能源，实际控制人亦希望通过员工投资持股实现员工与股东利益共享并与企业共同发展，故经协商沟通并考虑到员工资金整体相对紧张的情况，实际控制人同意统一借款给员工购买桑尼能源股份实施员工持股。截至本补充法律意见书
出具日，上述 17 名借款员工中已有 1 名员工偿还所借款项，余下未偿还借款作为投资款对应发行人直接及间接持股比例合计 0.8728%，持股比例较小。
（2）借款员工就所持股份享有表决权
根据桑尼能源 2020 年 9 月至今的历次股东大会会议通知、会议决议、会议记录等会议资料，购买实际控制人所持桑尼能源股份的各借款员工出席桑尼能源股东大会并就所议事项行使表决权。
（3）借款员工履行了支付桑尼能源股份购买对价的义务
根据借款员工与李新富签订的《借款协议》、购买桑尼能源股份的支付凭证、桑尼能源历次股东名册以及发行人实际控制人和借款员工签署出具的调查问卷等资料，《借款协议》项下约定该等借款员工所借资金仅可用于购买桑尼能源股份，不得用于其他用途，实际上借款员工均已履行了支付购买桑尼能源股份对价的义务，并在支付对价后登记为桑尼能源股东，未有借款用于其他目的之利益安排。
（4）借款员工与李新富夫妇之间形成股权代持的必要性不足
根据借款员工的劳动人事资料，并经发行人及其实际控制人、桑尼能源、借款员工的书面确认：
借款员工为具备技术能力、业务能力和/或管理能力的重要专业人才，其就业选择较多，不存在若不为李新富夫妇代持股份就失去其对应工作岗位进而导致其无法再次就业的情形，该等借款员工股东不存在因此为李新富代持股份的必要性；此外，根据桑尼能源的股东名册，李新富夫妇当时合计持有桑尼能源股份比例超过 50%，李新富夫妇可以有效控制桑尼能源，无必要通过委托员工持股强化对桑尼能源的控制。
（5）借款员工与李新富的借贷关系以及股份权属情况已经相关当事人确认
经本所律师访谈实际控制人李新富、xxx以及各借款员工，并查阅其签署的调查问卷，该等主体已书面确认借款员工由于资金紧张而向实际控制人借款，
其持股桑尼能源以及目前持股艾罗能源系真实的意思表示，不存在股权代持或其他利益安排，不存在利用发行人股权进行或接受不当利益输送的情形。
此外，桑尼能源及发行人分别召开 2022 年度第一次临时股东大会、2022 年度第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于桑尼能源历史沿革相关事项的议案》《关于公司历史沿革相关事项的议案》，桑尼能源及发行人各股东确认，已知悉认可 17 名受让李新富股份的员工持股情况，并确认该等员工持股有利于桑尼能源及发行人发展，未损害各股东权益，不会就上述员工持股事项追究发行人实际控制人或持股员工责任，亦不会就此向发行人及其实际控制人或持股员工提出任何权利主张或诉求。
根据申报材料，（1）桑尼能源主要负责光伏组件生产并通过持有光伏电站项目运营公司实施光伏电站建设、运营项目，金贝能源主要负责光伏光伏建筑一体化（BIPV）组件相关产品研发、生产。2 家公司控制的多家子公司均从事光伏电站投资开发运营相关业务。报告期内，发行人为桑尼能源拆出资金 5.99 亿元。根据公开信息，金贝能源存在被申请财产保全冻结的情形。（2）根据桑尼能源与云南长扬 2015 年 5 月签署的投资协议，若桑尼能源未能于 2017 年 12 月 31 日实现 IPO 上市，则云南长扬有权要求李新富夫妇回购其持有的桑尼能源股权，回购金额为投资本金 5,488 万元加上每年 12%的利息。2019 年 4 月，云南长扬急需资金，要求李新富夫妇回购其持有的桑尼能源股权，回购价款合计 8,122 万元。经协商，李新富夫妇向云南长扬支付对赌协议解除补偿金合计 4,650万元，若未来五年艾罗能源能够上市，则云南长扬归还一半的对赌协议补偿金。前述补偿资金来源于借款。同期其他机构投资者苏州友财亦有相同条件回购条款，久丰、久银有业绩对赌条款，回购按照单利 12%计算，未向李新富夫妇提出回购申请。
请发行人说明：（1）发行人实际控制人控制的其他主体的经营状况、财务数据，是否存在经营困难、对外大额负债等情形，桑尼能源、金贝能源等企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站情况，包括项
目名称、地点、装机容量、投资总额、资金来源、开发进度和运营状态，目前尚未偿还的项目债务金额，已取得土地或订单拟开发的光伏电站计划投资总额和资金来源；（2）发行人实际控制人与其控制企业（包括但不限于桑尼能源）相关股东就类似回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务、回购总金额，发行人实际控制人是否具备履行回购义务的能力，双方就回购义务的履行是否达成其他协议或一致意见；（3）发行人实际控制人及其控制企业负债余额（含担保）、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议，按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响。
请保荐机构与发行人律师综合判断实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，并督促发行人就相关事项完善重大事项提示与风险披露内容。
回复：
1、发行人实际控制人控制的其他主体的经营状况、财务数据，是否存在经营困难、对外大额负债等情形
（1）发行人实际控制人控制的其他主体的经营状况
根据发行人实际控制人填写的调查表/调查问卷，桑尼能源、金贝能源、金诺光电和浙大博康的书面确认及其提供的资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查等网站查询和对实际控制人的访谈：
除发行人之外，发行人实际控制人控制的其他主体主要如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 控制关系 |
1 | 杭州桑尼能源科技股份有限公司 | xxx、xxx共同控制的公司 |
2 | 杭州金诺光电科技有限公司（以下简称“金 诺光电”） | 李新富控制的公司 |
3 | 杭州浙大博康生物科技有限公司（以下简称 “浙大博康”） | 李新富、xxx共同控制的公司 |
除发行人之外，发行人实际控制人控制的其它主体包括桑尼能源、金诺光电、浙大博康控制的子公司。金诺光电和浙大博康目前无实际开展的业务，桑尼能源为主要的经营主体。下面仅就桑尼能源及其所控制的下属子公司的经营情况介绍如下：
报告期内，桑尼能源及其所控制的下属子公司（“桑尼能源及其下属企业”）主要从事国内分布式光伏电站开发建设、光伏建筑一体化（BIPV）产品的研发、生产和销售业务。
1）桑尼能源的主营业务演变情况
桑尼能源自 2007 年起作为发行人实际控制人控制的公司，主营业务经历了
5 个发展阶段：
①2007 年至 2012 年，桑尼能源主要从事光伏组件等光伏产品的研发、生产和销售业务，产品终端客户主要为欧洲地区用户。
②2012 年至 2013 年，欧盟于 2012 年开始对中国光伏产品发起反倾销、反补贴调查，出口欧盟的产品面临惩罚性关税，受此影响，桑尼能源业务受到重大冲击，收入大幅下滑。
③2013 年至 2018 年，桑尼能源抓住了国家大力推广分布式光伏的机遇，成为国家首批 18 家分布式光伏发电应用示范区项目承担单位、国家首批 19 家智能
光伏试点示范企业，并通过 2 个国家级分布式光伏发电示范区的建设，积累了丰富的分布式电站开发、建设和运营经验，累计对外开发了超过 600MW 的电站。
④受 2018 年光伏“531 新政”的影响，分布式光伏行业陷入低谷，电站投资收益率大幅降低，市场需求急剧萎缩，桑尼能源后续业务开展受到重大冲击，导致债务余额较高，财务状况不佳。
⑤2020 年以来，光伏行业技术不断进步，光伏产品成本以及光伏电站建设成本持续下降，分布式光伏在无政府补贴的情况下，逐步实现了平价上网；随着 “双碳战略”“整县推进”等支持政策的实施，分布式光伏行业迎来了重大利好，市场需求逐步恢复，桑尼能源的在手订单迅速增加，截至本补充法律意见书出具日，桑尼能源累计在手订单装机容量为 398.62MW，预计可实现收入约 16 亿元。随着上述订单相应电站的建设交付，桑尼能源的盈利能力、资产负债状况会得到较为明显的改善。
（2）桑尼能源的主营业务经营模式
目前桑尼能源主要以“轻资产业务模式”从事面向光伏电站投资者提供分布式光伏电站的开发及服务业务，即为客户（电站投资方）开发、建设并向其交付电站，自身不持有电站，主营业务具体内容包括屋顶资源的开发、光伏电站 EPC总承包及运维服务等；桑尼能源仅在 2018 年之前开发并持有少量的电站，2018年之后未再新增自行开发并持有的电站。
在桑尼能源的“轻资产业务模式”下，桑尼能源业务开展所需的资金主要为前期建设流动资金，后续电站投资方的预付款、进度款项会陆续支付，对外部融资需求相对较小。
（3）桑尼能源分布式光伏电站业务的优势
桑尼能源是全国最进入分布式光伏电站领域的企业之一，主要从事分布式光伏开发及服务、光伏建筑一体化（BIPV）产品的研发、生产、销售业务，具体分析如下：
① 桑尼能源及其控股子公司金贝能源参与编制了多项 BIPV 团体标准和地方标准，桑尼能源作为主要起草单位编写了国内首个屋顶光伏建筑一体化标准
《光伏组件屋面工程技术规程》,金贝能源为“浙江制造”标准《工业建筑光伏一体化屋面发电系统》的主编单位。
② 桑尼能源拥有多项国家及省部级荣誉和资质，是国家首批 19 家智能光伏试点示范企业、国家首批 18 家分布式光伏发电应用示范区承建单位、国家火炬计划重点xx技术企业。
③ 桑尼能源具有较强的创新能力及研发实力
桑尼能源建有浙江省省级重点企业研究院，先后承担了国家火炬计划项目 2
项、国家技术创新基金项目 1 项、浙江省重点研发计划项目 1 项。截至本补充法
律意见书出具日，桑尼能源及其下属企业在中国境内拥有 102 项专利，其中，包括 8 项发明专利、61 项实用新型专利、33 项外观专利。
④ 桑尼能源在分布式光伏行业具有丰富的行业经验
截至本补充意见书出具日，桑尼能源“累计开发分布式光伏电站装机容量超过 600MW”，与各级政府、央企以及大型国企建立了良好的合作关系，开发了“常石集团 19MW 光伏建筑一体化屋顶发电系统”、“青岛特钢铁一期 23MW 平价‘零上网’分布式光伏项目”、“成武工业园区 36MW 平价上网分布式光伏发电项目”、 “安吉草荡水面 50MW‘渔光互补’光伏发电项目等”多个具有典型意义的项目。
⑤ 桑尼能源在手订单充足，未来盈利前景良好
在国家“碳达峰、碳中和”以及分布式光伏“整县推进”的行业支持政策下，桑尼能源充分发挥分布式光伏先发优势和 BIPV 核心技术领先优势，积极开拓国内光伏市场。截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源及其下属企业光伏电站累计在手
订单装机容量为 398.62 MW，充足的在手订单将给桑尼能源带来持续稳定的经营业绩和现金流。
（2）发行人实际控制人控制的其他主体的财务数据，是否存在经营困难、对外大额负债等情形
根据发行人实际控制人、桑尼能源、金诺光电和浙大博康的书面确认及其提供的财务报表等资料，该等主体主要财务数据及债务情况如下：
1）主要财务数据
“桑尼能源、金诺光电和浙大博康合并范围内最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 桑尼能源 | x诺光电 | 浙大博康 |
2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月 31日/2021年度 | 2022年9 月30日 /2022年 1-9月 | 2021年 12月31 日/2021年度 | 2022年9 月30日 /2022年 1-9月 | 2021年 12月31 日/2021年度 | |
流动资产 | 44,112.97 | 48,093.29 | 14.00 | 14.30 | 41.80 | 1.54 |
非流动资产 | 44,798.40 | 47,813.90 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
资产总额 | 88,911.36 | 95,907.20 | 14.00 | 14.30 | 41.80 | 1.54 |
流动负债 | 94,924.88 | 98,639.20 | 14.58 | 14.58 | 60.61 | 13.60 |
非流动负债 | 26,108.79 | 28,016.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
负债总额 | 121,033.67 | 126,655.20 | 14.58 | 14.58 | 60.61 | 13.60 |
所有者权益合 计 | -32,122.31 | -30,748.00 | -0.58 | -0.28 | -18.81 | -12.06 |
营业收入 | 29,904.09 | 18,942.08 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -1,374.30 | -14,738.14 | -0.24 | -0.11 | -6.75 | -4.92 |
金诺光电和浙大博康资产、收入及利润规模均较小，此处仅分析桑尼能源的财务数据。
2022 年 1-9 月，桑尼能源实现收入 29,904.09 万元，较 2021 年度增加
10,962.01 万元；净利润-1,374.30 万元，较 2021 年度减亏 13,363.77 万元，亏
损幅度收窄；息税前利润 2,324.57 万元，较 2021 年度增加 9,229.48 万元，实现息税前利润的扭亏为盈。”
2）发行人实际控制人控制的其他主体负债情况
x诺光电和浙大博康的负债情况很小，此处仅分析桑尼能源的负债情况。
①截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源账面负债余额为 12.10 亿元，主要包括银行借款、应付金融机构和个人的借款、预收账款、应付账款等。
2018 年国家出台“光伏 531 新政”，分布式光伏电站的国家补贴实际全部取消，对于桑尼能源的客户而言，分布式光伏投资不再具有经济可行性，桑尼能源订单断崖式下跌，整个行业市场需求急剧萎缩，桑尼能源的市场开拓受到巨大冲击，业务陷入停滞状态。在此背景下，为了维持正常运营，桑尼能源对外筹借了相应金额的资金，由此产生了上述负债。
②随着光伏行业的技术不断进步，光伏产品成本以及光伏电站建设成本持续下降，分布式光伏发电在无政府补贴的情况下，逐步实现了平价上网；2020 年
开始，随着“双碳战略”“整县推进”政策的实施，分布式光伏行业迎来了重大利好，分布式光伏行业市场需求逐步恢复。在此背景下，桑尼能源已经摆脱了“光伏 531 新政”给其业务造成的客观不利影响，经营恢复常态，凭借其在分布式光伏、BIPV 等领域的领先优势，在手订单迅速增加，业务增长空间巨大。随着业务开展，桑尼能源的资产负债情况将会逐步改善。
3）改善债务情况的具体措施：
（1）充足的在手订单可以带来持续稳定的现金流
在国家政策大力支持的背景下，桑尼能源充分发挥分布式光伏先发优势和 BIPV 核心技术领先优势，积极开拓国内光伏市场。截至 2022 年 9 月，桑尼能源光伏电站累计在手订单容量约为 398.62MW，按照平均 400 万/MW 的价格测算，预计将为桑尼能源带来约 16 亿元的销售收入，充足的在手订单将给桑尼能源带来持续稳定的经营业绩和现金流。
（2）优化债务结构及降低负债规模
①贷款置换：在全球能源短缺、国家双碳目标的背景下，光伏行业融资环境逐渐好转，桑尼能源及其下属公司未来可向银行争取更多长期授信额度，替代融资成本较高的融租租赁、民间借贷等融资，从而优化债务结构。
②债转股及股权融资：随着桑尼能源业务规模的持续增长，行业及桑尼能源发展前景不断向好，未来，桑尼能源一方面可与主要债权方商议债转股事宜，通过将债权转为股权的方式降低债务规模；另一方面，可以引入其他股权投资者及股权资金，降低债务规模，增加运营资金，争取以更多自有资金开展业务，建立稳健可持续发展的发展路径。
③分布式光伏自持电站及相关股权变现：截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源
的长期股权投资净值为 2.08 亿元，主要为其持有的分布式光伏电站项目公司的权益，上述项目公司持有的电站以屋顶分布式光伏电站为主，后续可出售部分已投产电站项目公司的股权变现。
综上所述，桑尼能源合并层面虽存在较大金额负债，收入和盈利规模相对有限，面临一定的经营困难；但鉴于光伏行业政策好转，行业发展逐渐向好，桑尼能源及其下属企业目前订单充足，且桑尼能源主要采取对外开发及服务的“轻资
产业务模式”，即桑尼能源负责为电站投资方开发、建设，而不持有电站，资金压力相对较小。随着上述订单的逐步实现，以及上述债务优化措施的逐步落实，桑尼能源的经营状况将会逐步改善，债务压力将逐步缓解。
2、桑尼能源、金贝能源等企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站情况，包括项目名称、地点、装机容量、投资总额、资金来源、开发进度和运营状态，目前尚未偿还的项目债务金额
根据桑尼能源、金贝能源的说明及提供的资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，桑尼能源、金贝能源等企业开发的分布式光伏电站主要包括三类：①投资开发建设并持有的少量电站；②为参股公司开发建设并交付的电站；③对外开发建设并交付的电站（桑尼能源不持有或持有电站权益比例低于 5%）。
仍存在投资债权债务和运营关系的电站包括前两类；对于第三类电站，桑尼能源不持有或仅持有极少的电站权益，其主要作为电站投资者的供应商，为其提供电站开发建设等服务。
对于前两类电站，具体项目情况如下：
（1）投资开发并持有的电站
该类电站为桑尼能源自己作为投资者，投入建设资金，开发电站并持有。该 类电站纳入桑尼能源的合并报表，截至目前尚未偿还的项目债务为 2,265.80 万元。
该类型的电站合计装机容量 11.87MW，具体项目情况详见本补充法律意见书“附件一：桑尼能源及其下属企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站”之“（一）桑尼能源及其下属企业投资开发建设并持有的电站情况”。
（2）为参股公司开发建设并交付的电站
该类电站的主要投资方为国家电力投资集团有限公司、中国长江三峡集团有限公司，桑尼能源主要作为 EPC 总包方等角色，负责开发建设电站项目；同时，为了保证项目的顺利进行，上述投资者一般会要求桑尼能源参股项目公
司。
项目公司以其自身的名义向银行等金融机构筹集项目开发建设资金，后续以项目建成后的发电收益还本付息。由于上述电站项目公司仅为桑尼能源的参股公司，项目债务并不纳入桑尼能源合并口径，因此，就桑尼能源而言，该类型的电站并不产生桑尼能源的项目债务。
该类型的电站合计装机容量为 449.37MW，具体项目情况详见详见本补充法律意见书“附件一：桑尼能源及其下属企业仍存在投资债权债务和运营关系的前期投资开发运营的光伏电站”之“（二）桑尼能源及其下属企业为参股公司开发建设并交付的电站”。
3、已取得土地或订单拟开发的光伏电站计划投资总额和资金来源
发行人实际控制人控制的其他主体中，桑尼能源及其下属企业主要从事国内分布式光伏电站开发建设、光伏建筑一体化（BIPV）产品的研发、生产和销售等业务。金诺光电、浙大博康及其下属企业目前无实际开展的业务。
桑尼能源拟开发的电站均非自持运营的电站，主要为参股公司开发建设并交付的电站（第二类），以及对外开发建设并交付的电站（第三类）。桑尼能源主要作为 EPC 总包方等角色，为电站投资者提供对外开发、建设等服务，项目完成后，其将电站交付给电站投资方。该类项目的资金主要来源于电站投资方向桑尼能源支付的预付及进度款。
根据桑尼能源的说明及其提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源拟开发电站装机容量合计约为 398.62MW。根据市场价格测算的上述电站投资总额为 16 亿元左右，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：桑尼能源及其下属企业拟开发的光伏电站”。
1.发行人实际控制人与其控制企业（包括但不限于桑尼能源）相关股东就类似回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务
（1）发行人实际控制人控制的企业
根据发行人实际控制人李新富、xxx填写的调查表/调查问卷，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，由发行人实际控制人李新富、xxx直接或间接控制的法人或其他组织的主要情况如下：
序号 | 企业名称 | 控制关系描述 |
1. | 艾罗能源 | 发行人，李新富、xxx共同控制的企业，合计持有 5,609.6040 万股，占总股本的 46.7467% |
2. | 杭州桑尼能源科技股份有限公司 | xxx、xxx共同控制的企业，二人合计 持有其 50.6807%股份 |
3. | 杭州金诺光电科技有限公司（以下简 称“金诺光电”） | 李新富控制的企业，李新富持股 66.0956% |
4. | 杭州浙大博康生物科技有限公司（以 下简称“浙大博康”） | 李新富、xxx共同控制的企业，二人合计 持有其 96.6667%股权 |
5. | 艾罗新能源 | 发行人全资子公司 |
6. | 艾罗英国 | 发行人全资子公司 |
7. | 艾罗荷兰 | 发行人全资子公司 |
8. | 艾罗欧洲 | 发行人全资子公司 |
9. | 艾罗澳洲 | 发行人全资子公司 |
10. | 艾罗美国 | 发行人全资子公司 |
11. | 艾罗日本 | 发行人全资子公司 |
12. | 浙江金贝能源科技有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
13. | 临海xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
14. | 浙江桑尼发电技术服务有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
15. | 厦门xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
16. | 德清xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
17. | 绍兴柯桥xxx能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
18. | 绍兴上虞桑贝新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
19. | 德州市桑贝新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
20. | 菏泽桑尼新能源有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
21. | xxx能源（杭州）有限公司 | 桑尼能源全资子公司 |
序号 | 企业名称 | 控制关系描述 |
22. | 淳安桑贝新能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
23. | 上海桑硕电力工程设计有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
24. | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
25. | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
26. | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
27. | 杭州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
28. | 儋州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
29. | 儋州xxx能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
30. | 杭州金隆新能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
31. | 杭州金聚新能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
32. | 温州金展新能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
33. | 丽水金驰新能源有限公司 | 桑尼能源间接全资子公司 |
（2）发行人实际控制人与其控制企业（包括但不限于桑尼能源）相关股东就类似回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务
1）发行人实际控制人与发行人相关股东以发行人为条件的回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务
根据发行人提供的协议文件及说明、发行人股东出具的《尽职调查及访谈问卷》《调查问卷及确认函》及《补充协议及确认书》，并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx及发行人股东：
①发行人及其实际控制人、桑尼能源与发行人股东长峡金石、青岛金石之间曾存在以发行人上市时间等为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止；
②发行人实际控制人、桑尼能源与发行人股东三峡睿源、北京睿泽之间曾存在以发行人上市时间等为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止；
③发行人实际控制人与发行人股东申万交投、xxx鼎、xxx成长之间曾存在以发行人上市时间等为条件的回购条款，回购条款项下回购义务目前没有触发，且目前已终止（附有恢复条款）；
长峡金石、青岛金石、三峡睿源、北京睿泽、申万交投、xxx鼎、xxx成长以发行人为条件的回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务的具体情况详见本补充法律意见书“附件三：以发行人为条件的回购条款的相关情况”。
根据发行人股东签署的《尽职调查及访谈问卷》《调查问卷及确认函》、发行人及发行人实际控制人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人股东、发行人实际控制人，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与发行人的股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的以发行人为条件的回购条款。
2）发行人实际控制人与桑尼能源相关股东以桑尼能源为条件的回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务
根据发行人提供的协议文件、桑尼能源的说明、桑尼能源股东出具的《尽职调查及访谈问卷》《补充协议及确认书》，并经本所律师访谈桑尼能源各股东：
①发行人及其实际控制人、桑尼能源与桑尼能源股东长峡金石、青岛金石之间曾存在以桑尼能源为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止；
②发行人实际控制人、桑尼能源与桑尼能源股东北京友财、中山久丰、久银湘商、xxx、xxx、李秋明、陆海良、三峡睿源、北京睿泽、上海宝时山之间曾存在以桑尼能源为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止；
③发行人实际控制人、桑尼能源与桑尼能源股东申万交投、xxx鼎、xxx成长之间曾存在以桑尼能源为条件的回购条款；除桑尼能源未能在 2020 年 12月 31 日前实现在 A 股 IPO 上市或通过重大资产重组上市并已触发回购义务外，目前未有触发回购义务的其他情形；发行人实际控制人已与申万交投、xxxx、xxx成长就以桑尼能源为条件的回购义务延迟至发行人完成本次发行上市届满 3 年后履行（但上市申请被否决或撤回则随即触发履行回购义务）达成一致；截至本补充法律意见书出具日，艾罗能源、桑尼能源、李新富、xxx均不存在任何对申万交投、xxxx、xxx成长应履行而未履行的义务或赔偿、补偿、违约等责任，亦不存在因投资协议的签署、履行及终止/解除而产生的债务、赔偿事项；
④发行人实际控制人与桑尼能源股东宁波天翼、港银投资、旗银投资之间曾存在以桑尼能源为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止；
⑤发行人实际控制人、桑尼能源与桑尼能源股东云南长扬之间曾存在以桑尼能源为条件的回购条款，回购条款下回购义务目前没有触发，且已终止。
青岛金石、长峡金石、北京睿泽、三峡睿源、申万交投、xxx鼎、xxx成长、云南长扬、北京友财、李秋明、陆海良、中山久丰、久银湘商、xxx、xxx、宁波天翼、上海宝时山、旗银投资、港银投资以桑尼能源为条件的回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务的具体情况详见本补充法律意见书“附件四：以桑尼能源为条件的回购条款的相关情况”。
经本所律师访谈桑尼能源股东、发行人实际控制人，以及桑尼能源股东签署的《尽职调查及访谈问卷》、发行人实际控制人作出的书面确认，除上述情形外，桑尼能源、发行人的实际控制人与桑尼能源股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的以桑尼能源为条件的回购条款。
3）除发行人、桑尼能源外，发行人实际控制人控制的其他企业均不存在以其为条件的回购条款
①发行人实际控制人与金诺光电相关股东不存在以金诺光电为条件的回购条款
根据金诺光电营业执照、工商档案资料及公司章程、金诺光电出具的说明，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、企查查进行查询及访谈发行人实际控制人李新富、xxx，截至本补充法律意见书出具日，金诺光电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 李新富 | 660.956 | 66.0956% |
2 | 王润坤 | 200.000 | 20.0000% |
3 | 杭州旗银创业投资有限公司 | 129.143 | 12.9143% |
4 | 杭州港银投资管理有限公司 | 9.901 | 0.9901% |
合计 | 1,000.000 | 100.0000% | |
根据金诺光电工商档案资料、金诺光电出具的说明、金诺光电股东李新富、xxx、旗银投资、港银投资出具的《尽职调查及访谈问卷》，并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx及金诺光电其他股东xxx、旗银投资、港银投资,自金诺光电成立至本补充法律意见书出具日，李新富、xxx与xxx、旗银投资、港银投资之间均不存在任何以金诺光电为条件的回购条款，不存在任何以金诺光电为条件的其他估值调整机制/对赌或特殊股东权利的口头或书面协议、安排或约定，目前李新富、xxx亦不存在任何对xxx、旗银投资、港银投资的回购义务。
②发行人实际控制人与浙大博康相关股东不存在以浙大博康为条件的回购条款
根据浙大博康营业执照、工商档案资料及公司章程、浙大博康出具的说明，并经本所律师登录企业信用信息公示系统、企查查进行查询及访谈发行人实际控制人李新富、xxx，截至本补充法律意见书出具日，浙大博康的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 李新富 | 75 | 50.00% |
2 | xxx | 70 | 46.67% |
3 | 浙江大学科技创业投资有限公司 | 5 | 3.33% |
合计 | 150 | 100.00% | |
根据浙大博康工商档案资料、浙大博康出具的说明、浙大博康股东李新富、xxx、浙江大学科技创业投资有限公司出具的《尽职调查及访谈问卷》，并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx及浙大博康其他股东浙江大学科技创业投资有限公司,自浙大博康成立至本补充法律意见书出具日，李新富、xxx与浙江大学科技创业投资有限公司之间均不存在任何以浙大博康为条件的回购条款，不存在任何以浙大博康为条件的其他估值调整机制/对赌或特殊股东权利的口头或书面协议、安排或约定，目前李新富、xxx亦不存在任何对浙江大学科技创业投资有限公司的回购义务。
③除发行人、桑尼能源、金诺光电、浙大博康外，发行人实际控制人控制的其他企业均不存在以其为条件的回购条款
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx，发行人的全资子公司艾罗新能源、艾罗英国、艾罗荷兰、艾罗欧洲、艾罗澳洲、艾罗美国、艾罗日本均不存在以其为条件的回购条款。
根据桑尼能源的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx，桑尼能源全资子公司金贝能源、临海xxx能源有限公司、浙江桑尼发电技术服务有限公司、厦门xxx能源有限公司、德清xxx能源有限公司、绍兴柯桥xxx能源有限公司、绍兴上虞桑贝新能源有限公司、德州市桑贝新能源有限公司、菏泽桑尼新能源有限公司、xxx能源（杭州）有限公司均不存在以其为条件的回购条款。
根据桑尼能源的说明、金贝能源的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx，桑尼能源间接全资子公司淳安桑贝新能源有限公司、上海桑硕电力工程设计有限公司、杭州xxx能源有限公司、杭州xxx能源有限公司、杭州xxx能源有限公司、杭州xxx能源有限公司、儋州xxx能源有限公司、儋州xxx能源有限公司、杭州金隆新能源有限公司、杭州金聚新能源有限公司、温州金展新能源有限公司、丽水金驰新能源有限公司均不存在以其为条件的回购条款。
2.回购总金额
如本补充法律意见书附件三和附件四所示，根据发行人提供的协议文件、发行人的说明、桑尼能源的说明、发行人股东及桑尼能源股东出具的《尽职调查及访谈问卷》《调查问卷及确认函》及《补充协议及确认书》《补充协议及确认书
（二）》等资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人李新富、xxx及其他发 行人股东、其他桑尼能源股东，发行人/桑尼能源股东青岛金石、长峡金石、北 京睿泽、三峡睿源、申万交投、xxxx、xxx成长、云南长扬、北京友财、李秋明、陆海良、中山久丰、久银湘商、xxx、xxx、宁波天翼、上海宝时 山、旗银投资、港银投资历史上与发行人实际控制人李新富、xxx之间存在发 行人/桑尼能源相关的回购条款，但除申万交投、xxxx、xxx成长作为权 利人的回购桑尼能源股份的条款已触发外，其余回购条款均已终止目前尚未触发。
申万交投、xxxxxxxx成长均已于 2022 年 9 月分别与发行人实际控制人签署《补充协议及确认书（二）》。根据上述《补充协议及确认书（二）》，申万交投、xxxxxxxx成长与发行人实际控制人就发行人实际控制人以桑尼能源为条件的回购义务延迟至发行人完成本次发行上市届满 3 年后履行（但上市申请被否决或撤回则随即触发履行回购义务）达成一致。《补充协议及确认书
（二）》还约定：发行人完成本次发行上市届满 3 年后，申万交投、xxx鼎与xxx成长有权要求发行人实际控制人回购其持有的桑尼能源股份，回购价格按照申万交投、xxxxxxxx成长“认可的经中国证监会、财政部备案的评估机构对桑尼能源的市场价值进行合理评估的结果作为作价依据”。故目前发行人实际控制人对申万交投、xxxx、xxx成长应支付的股份回购款总金额为零。
综上，发行人实际控制人目前应支付的股份回购款总金额为零，发行人上市届满 3 年后实际控制人可能支付的股份回购总金额依据桑尼能源届时市场价值的合理评估结果确定。
3.发行人实际控制人是否具备履行回购义务的能力
如上所述，发行人实际控制人目前应支付的股份回购款总金额为零，发行人实际控制人在发行人完成本次发行上市届满 3 年后可能根据申万交投、xxx鼎或xxx成长的要求按照《补充协议及确认书（二）》的约定以对桑尼能源的市场价值进行合理评估的结果作价回购其所持桑尼能源股份。
根据实际控制人提供的房产证书、存款记录等资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询及对发行人实际控制人的访谈，发行人实际控制人具有一定资产积累，且所持发行人及桑尼能源等企业股份/股权比例较高，对应有权取得的未分配利润亦较高。
根据《20220630 审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未分配利润
为 238,369,690.28 元，发行人实际控制人李新富、xxx按照相应的持股比例享
有前述未分配利润金额合计约 1.11 亿元。发行人实际控制人享有的前述发行人未分配利润高于按照申万交投、xxx鼎、xxx成长合计持股比例对应的桑尼能源净资产。
发行人实际控制人李新富、xxx已就与申万交投、xxxx、xxx成长之间回购条款的履约义务能力出具《承诺函》，承诺主要内容如下：“本人财务状况良好，个人收入来源稳定，不存在大额到期未偿还债务。若未来申万交投、xxxx、xxx成长行使回购权利，本人承诺按照相关协议履行申万交投、xxxx、xxx成长对本人要求的义务。本人保证通过筹措自有资金直接受让等符合法律法规要求的方式完成相关股份回购。若未来申万交投、xxxx、xxx成长要求实施股份回购，本人具备相应资金偿付能力，不会占用发行人资金，不会对发行人现有股权结构、公司治理、未来的持续经营及发行人的其他权益产生重大不利影响，保证发行人不会因此遭受任何损失或出现争议纠纷。”
综上，发行人实际控制人李新富、xxx目前无需履行股份回购义务，并以其目前资产情况而言较大可能具备未来（发行人完成本次发行上市届满 3 年后）回购申万交投、xxxx、xxx成长所持桑尼能源股份的能力。
4.双方就回购义务的履行是否达成其他协议或一致意见
发行人实际控制人与发行人股东就发行人相关回购义务的履行达成其他协议或一致意见的具体情况详见本补充法律意见书“附件三：以发行人为条件的回购条款的相关情况”。
发行人实际控制人与桑尼能源股东就桑尼能源相关回购义务的履行达成其他协议或一致意见的具体情况详见本补充法律意见书“附件四：以桑尼能源为条件的回购条款的相关情况”。
根据发行人实际控制人提供的借款协议、担保协议等资料文件、中国人民银行征信中心出具的信用报告，并经本所律师访谈发行人实际控制人：
（1）负债情况（不含担保）
截至本补充法律意见书出具日，李新富与xxx仍存续的个人负债本金余额为 3.00 亿元，本息合计 3.68 亿元。主要为对陆海良及其控制的江西莹光化工有
限公司（以下简称“江西莹光”）的债务本金余额 2.86 亿元，剩余为对银行的债
务本金余额为 0.14 亿元。具体如下：
序号 | 主债务人 | 债权人 | 年利率 | 债务到期日期 | 债务本金余额（万 元） | 担保措施 | 借款用途 |
1 | xxx | 陆海良 | 8.40% | 2025/4/7 | 2,000.00 | 无 | 偿还李新富的对 外个人借款 |
2 | xxx | 江西莹光 | 3.00% | 2025/4/7 | 4,000.00 | 无 | 借予桑尼能源， 用于其经营xx |
3 | 李新 富、李国妹 | 陆海良 | 3.00% | 2026/7/22 | 5,000.00 | 无 | 主要用途包括： ①桑尼能源层面的对赌补偿；②向员工提供借款购买桑尼能源股份；③受让桑尼能源的股份；④向朋友提供借 款；⑤个人对外投资；⑥家庭消 费等开支 |
4 | 李新 富、xxx | 陆海良 | 7.51% | 2027/9/30 | 2,604.64 | 无 | |
5 | 李新 富、xxx | 江西莹光 | 4.80% | 2027/9/30 | 15,000.00 | 无 | |
6 | 李新富 | 中国工商银行股份有限公司桐庐支行（以下简称“工行桐 庐支行”） | 一年期 LPR 加 65 个基点 | 2023/02/14 | 300.00 | xxx提供保证担保 | 杭州市B 类人才个人贷款 |
7 | xxx | 中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称“光大银行杭州分 行”） | 同期基准利率上浮 20%，首期为 5.88% | 2035/11/21 | 1,055.14 | 李新富提供保证担保，实控人将房屋进行抵押 | 购房贷款 |
合计 | 29,959.78 | - | - | ||||
（2）发行人实际控制人对外担保情况
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人李新富、xxx仍存续的担保本
x余额为 1.61 亿元。上述担保不一定构成实际控制人的债务，仅在被担保方违约的情况下，实际控制人才需要承担赔付义务。
按被担保方分类，实际控制人对外提供的担保情况如下：
序号 | 被担保方 | 担保本金余额 （万元） |
1 | 桑尼能源及其下属企业 | 9,200.00 |
2 | 发行人 | 6,900.00 |
合计 | 16,100.00 | |
上述对外担保中，被担保方为桑尼能源合并范围公司的担保债务余额合计为 9,200 万元，担保主债务为桑尼能源的银行借款，相关银行为桑尼能源长期合作机构，上述借款到期后有望续借使用，偿债压力较小。
被担保方为发行人的担保债务余额为 6,900 万元，担保主债务为发行人的银行借款，发行人目前订单增长较快，货币资金充裕，不存在偿债风险。
具体担保明细如下：
序 号 | 担保 类型 | 担保方 | 债权方 | 被担 保方 | 被担保方 身份 | 主债务 到期日 | 担保本金余额 （万元人民币） |
1 | 保证 | 李新富、xxx | 北京银行 | 桑尼能源 | 桑尼能源合并范围 的公司 | 2023/6/28 | 500.00 |
2 | 保证 | 李新富、xxx | 北京银行 | x贝能源 | 桑尼能源 合并范围的公司 | 2023/6/28 | 500.00 |
3 | 保证 | 李新富、xxx | 北京银行 | x贝能源 | 桑尼能源合并范围 的公司 | 2023/6/28 | 100.00 |
4 | 保证 | 李新富、xxx | 北京银行 | 桑尼能源 | 桑尼能源合并范围 的公司 | 2023/6/28 | 100.00 |
5 | 保证 | 李新富、xxx | 上海银行 | x贝能源 | 桑尼能源合并范围 的公司 | 2023/7/29 | 3,000.00 |
6 | 保证 | 李新富、xxx | 浙商银行 | x贝能源 | 桑尼能源 合并范围的公司 | 2023/4/25 | 3,000.00 |
7 | 保证 | 李新富、xxx | 工商银行 | 桑尼能源 | 桑尼能源 合并范围的公司 | 2023/9/12 | 1,000.00 |
8 | 保证 | 李新富、xxx | xxx商银行 | x贝能源 | 桑尼能源合并范围 的公司 | 2023/9/13 | 1,000.00 |
序 号 | 担保 类型 | 担保方 | 债权方 | 被担 保方 | 被担保方 身份 | 主债务 到期日 | 担保本金余额 （万元人民币） |
9 | 保证 | xxx、xxx | 工商银 行 | 艾罗 能源 | 发行人 | 2023/1/19 | 2,500.00 |
10 | 保证 | xxx、xxx | 工商银 行 | 艾罗 能源 | 发行人 | 2023/4/12 | 4,400.00 |
合计 | 16,100.00 | ||||||
除此之外，xxx存在将其持有的 550 万股桑尼能源股份质押给融和租赁的情形，相关主债务方为桑尼能源和金贝能源。
2、发行人实际控制人控制企业负债余额（含担保）、还本付息期限
（1）艾罗能源及其控股子公司
根据发行人提供的借款协议、担保协议等资料文件、中国人民银行征信中心出具的信用报告，并经本所律师访谈发行人财务负责人：
艾罗能源为本次发行的上市主体，除了短期借款、长期借款之外，其余负债大部分为经营过程中所产生的经营负债，随着业务的开展而滚动循环。
除了上述经营负债外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司仍在履行的对外借款如下：
序号 | 债务方 | 债权方 | 债务本金余额（万 元） | 提款日 | 债务到期日 |
1 | 艾罗能 源 | 工商银行 | 2,500.00 | 2022/1/20 | 2023/1/19 |
2 | 艾罗能 源 | 工商银行 | 4,400.00 | 2022/4/13 | 2023/4/12 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担保。
报告期内，艾罗能源业务规模及盈利能力持续快速提升，货币资金充裕，银行借款较少，保持了良好的资产负债结构。
（2）桑尼能源及其下属企业
根据桑尼能源提供的借款协议、担保协议等资料文件、中国人民银行征信中心出具的信用报告，并经本所律师访谈桑尼能源财务负责人：
1）负债余额
根据桑尼能源提供的财务报表、桑尼能源的说明，并经本所律师访谈桑尼能源财务负责人，“截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源债务余额为 12.10 亿元，其
中，流动负债 9.49 亿元，非流动负债 2.61 亿元。具体情况如下：
负债类型 | 金额（万元） | 占比 | 核算内容 |
短期借款 | 21,088.91 | 17.42% | 主要为向银行借入 1 年以内的借款 |
应付票据 | 4,057.00 | 3.35% | 主要为支付给供应商的承兑汇票 |
应付账款 | 7,667.17 | 6.33% | 主要为应付供应商的材料采购等款项 |
合同负债 | 15,692.53 | 12.97% | 主要为预收客户的货款 |
应付职工薪酬 | 724.15 | 0.60% | 主要应付员工的薪酬 |
应交税费 | 755.94 | 0.62% | 应交的增值税、企业所得税等税费 |
其他应付款 | 29,283.03 | 24.19% | 主要为应付融资租赁款以及应付个人的 借款 |
一年内到期的非流 动负债 | 14,037.66 | 11.60% | 应付长期借款、融资租赁款等 |
其他流动负债 | 1,618.49 | 1.34% | 主要为待转销项税额等 |
流动负债合计 | 94,924.88 | 78.43% | - |
长期借款 | 24,550.00 | 20.28% | 主要为向银行借入 1 年以上的借款 |
其他类型的非流动 负债 | 1,558.79 | 1.29% | 主要为应付租金、长期应付款等 |
非流动负债合计 | 26,108.79 | 21.57% | - |
负债合计 | 121,033.67 | 100.00% | - |
上述负债中，除了短期借款、长期借款、其他应付款以及一年内到期的非流动负债之外，其余负债大部分为经营过程中所产生的经营负债，随着业务的开展而滚动循环。”
除了上述经营负债外，截至本补充法律意见书出具日，桑尼能源仍在履行的对外借款主要包括银行借款以及应付其他金融机构和个人的借款，本金金额合计
8.38 亿元，具体如下：
① 银行借款：桑尼能源银行借款余额为 2.32 亿元。
② 其他金融机构借款：桑尼能源其他金融机构借款余额为 4.33 亿，其中，余额较大的借款包括应付融和租赁、国核商业保理股份有限公司（以下简称“国
核保理”）的款项，金额分别为 3.16 亿元和 0.80 亿元。融和租赁、国核保理与桑尼能源有着长期良好的合作关系，均已出具书面说明，在上述款项到期后，将分别维持3.50 亿元和0.80 亿元的授信意向，以支持桑尼能源新能源项目的开发。
③ 个人借款：桑尼能源个人借款余额为 1.73 亿元，主要债权方为陆海良，余额为 1.11 亿元。陆海良为桑尼能源股东，也是发行人实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭。陆海良为浙江省东阳市知名企业家，具有较强的资金实力，其看好桑尼能源未来的发展前景，为了支持桑尼能源发展，对其进行了借款。
截至补充法律意见书出具日，桑尼能源及其下属企业的借款具体情况详见本补充法律意见书“附件五：桑尼能源及其下属企业的负债余额（含担保）、还本付息期限”之“（一）桑尼能源及其下属企业作为债务人的借款情况”。
除上述列示的借款及担保情况外，桑尼能源及其下属企业仍在存续的单笔担保余额超过 20 万元的对外担保如下表所示“附件五：桑尼能源及其下属企业的负债余额（含担保）、还本付息期限”之“（二）其他由桑尼能源及其下属企业作为担保方的情况”。根据中国人民银行征信中心出具的信用报告，桑尼能源及其下属企业单笔 20 万元以下的担保本金余额合计为 343.15 万元
（3）浙大博康
根据浙大博康提供的财务报表、担保协议等资料文件，截至本补充法律意见书出具日，浙大博康合并层面账面负债余额较低，合并层面不存在仍在存续的借款，仍在存续的担保如下：
序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权方 | 担保类型 | 担保债务本金 金额（万元人民币） | 主债务到期日 |
1 | 浙大博康 | x贝能源 | 桐庐恒丰 村镇银行 | 抵押 | 1,700 | 2023/6/19 |
（4）金诺光电
根据金诺光电提供的财务报表，截至本补充法律意见书出具日，金诺光电合并层面账面债务余额较低，不存在仍在存续的对外借款，亦不存在正在履行的对外担保。
3、债务人所有资产及其可变现能力
（1）发行人实际控制人资产及其可变现能力
发行人实际控制人的资产主要包括以下股权、房产。具体情况如下：
1）持有的企业股权
根据艾罗能源、桑尼能源的股东名册，金诺光电、浙大博康的公司章程及工商登记资料，及发行人实际控制人出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人持有企业股权的情况如下表所示：
序号 | 公司名称 | 实际控制人合计持股比例（%） |
1 | 艾罗能源 | 46.75 |
2 | 桑尼能源 | 50.68 |
3 | 金诺光电 | 66.10 |
4 | 浙大博康 | 96.67 |
发行人实际控制人控制的企业包括艾罗能源、桑尼能源、金诺光电以及浙大博康，上述公司股权价值及变现能力分析如下：
①艾罗能源
A 经营情况
根据发行人的说明并经访谈发行人财务负责人，“2022 年 1 至 9 月，艾罗能
源未经审计的主营业务收入为 26.95 亿元，净利润为 5.20 亿元；截至 2022 年 9
月 30 日，账面净资产为 6.69 亿元，未分配利润为 5.12 亿元。”
随着全球对清洁能源的重视，以及欧美能源价格的不断上涨，艾罗能源所处储能行业市场需求不断扩大，订单不断增加，未来发展前景广阔。截至 2022
年 9 月 30 日，艾罗能源在手订单金额为 26.29 亿元，订单充足。
B 股利分红
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，“截至 2022 年 9 月 30 日，艾罗能源账面未分配利润为 5.12 亿元”，发行人实际控制人按照其 46.75%的持股比例，应享有的未分配利润为 2.39 亿元。
实际控制人上述债务的还款时间主要集中在 2025 至 2027 年，考虑到这段时间艾罗能源累积的未分配利润，则艾罗能源的分红可以充分覆盖实际控制人的债务。截至 2022 年 9 月 30 日，艾罗能源账面货币资金为 6.59 亿元，较为充裕，具备了为股东进行现金分红的条件。
C 股权价值
艾罗能源所属行业处于高速增长状态，投资者认可度较高，实际控制人持有的艾罗能源股权具有较高的价值，具体分析如下：
根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，“以 2022 年 9 月 30 日为基准
日，艾罗能源往前滚动一年的净利润为 5.50 亿元”，参考发行人及昱能科技等
同行业公司上市前最近一次引进外部投资者约 30 倍的市盈率计算，艾罗能源的全部股权价值约为 165 亿元。因此，实际控制人持有艾罗能源 46.75%的股权价值约为 77 亿元。
D.实际控制人债务对发行人控制权的影响
实际控制人目前的债务本息余额为 3.68 亿元，对外担保（扣除对发行人
担保）余额为 0.92 亿元，两项合计 4.60 亿元；扣除实际控制人享有的可分配
利润 2.39 亿元后，实际控制人剩余尚未覆盖的债务余额为 2.21 亿元。
上述尚未覆盖的债务余额 2.21 亿元占艾罗能源股权价值（依据上述测算约为 165 亿元）的比例仅为 1.34%，相比于实际控制人的持股比例（46.75%）很小，不影响实际控制人对艾罗能源的控制权。
未来，随着艾罗能源利润规模不断增长，艾罗能源通过分红等方式回报股东，可以为实际控制人带来充足的分红收益。
②桑尼能源
根据桑尼能源提供的财务报表、桑尼能源的说明，并经本所律师访谈桑尼能源财务负责人，“2022 年 1 至 9 月，桑尼能源实现收入 29,904.09 万元，较
2021 年度增加 10,962.01 万元；净利润-1,374.30 万元，较 2021 年度减亏
13,363.77 万元，亏损幅度收窄；息税前利润 2,324.57 万元，较 2021 年度增加
9,229.48 万元，实现息税前利润的扭亏为盈”。
桑尼能源虽然目前财务状况欠佳，但其具有较强的研发能力和丰富的行业经验，在目前行业政策大力支持的情况下，桑尼能源在手订单充足，经营正处于逐步好转的状态。未来随着上述订单的逐步实施，预计其股权价值将会进一步提升。
③金诺光电和浙大博康
x诺光电和浙大博康目前已暂无业务开展，且账面净资产较低，因此，其股权价值较低。
2）房产
根据桐庐县规划和自然资源局及杭州市规划和自然资源局出具的《不动产登记信息查询证明》、发行人实际控制人提供的不动产权证书及出具的书面说明，发行人实际控制人持有房产的情况如下：
序号 | 产权人 | 用途 | 房屋建筑面积（平方 x） | 抵押情况 | 对应的主债务 到期日 |
1 | 李新富、xx x | 住宅 | 320.98 | 已抵押 | 2035/11/21 |
2 | xxx | 住宅 | 127.73 | 未抵押 | - |
3 | 李新富 | 住宅 | 135.00 | 未抵押 | - |
注：上述抵押为房贷抵押。
根据二手房交易网站等公开渠道的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，序号 1 房产的二手房最新参考房价约为 9 万元/平方米，序号 2 房产的二
手房参考均价约为 1.8 万元/平方米，序号 3 房产的二手房参考均价约为 1.7 万
元/平方米。上述房产的市场参考总价约为 3,300 万元。
综上所述，在不影响实际控制人对艾罗能源控制权的情况下，艾罗能源的分红以及少量股权价值可以覆盖实际控制人的负债和担保。
（2）发行人及其控股子公司的资产及其可变现能力
根据本所律师访谈发行人财务负责人：“截至 2022 年 9 月 30 日，发行人账
面货币资金为 6.59 亿元，可随时变现；除此之外，还包括应收账款、存货等，上述资产具有较强的流动性，可变现能力较强。
2022 年 1 至 9 月，艾罗能源未经审计的主营业务收入为 26.95 亿元，净利润
为 5.20 亿元，截至 2022 年 9 月 30 日，艾罗能源在手订单金额为 26.29 亿元，订单充足。发行人业务目前正处于业绩快速增长期，账面货币资金充足，具有足够的债务偿还能力，未来随着业绩的增长，资产负债率将会进一步降低，不存在偿债风险。”
（3）桑尼能源及其下属企业的资产及其可变现能力
根据桑尼能源提供的财务报表、桑尼能源的说明，并经本所律师访谈桑尼能源财务负责人：
“截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 金额 |
流动资产 | 44,112.97 |
其中：货币资金 | 3,434.07 |
非流动资产 | 44,798.40 |
其中：长期股权投资净值 | 20,768.35 |
固定资产净额 | 10,349.97 |
无形资产净值 | 8,864.18 |
资产总额 | 88,911.36 |
所有者权益合计 | -32,122.31 |
营业收入 | 29,904.09 |
净利润 | -1,374.30 |
截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源总资产账面余额 8.89 亿元，其中流动资
产余额为 4.41 亿元，非流动资产 4.48 亿元。
上述资产中，货币资金为 0.34 亿元，可随时变现，流动性较强。
长期股权投资为 2.08 亿元，主要为其持有的分布式光伏电站项目公司的权益，上述项目公司持有的电站以屋顶分布式光伏电站为主，很多电站并网时间在
2018 年‘531 新政’之前，享有持续的国家补贴，电站的盈利能力较强，可产生持续稳定的发电收益，资产质量较好，具有较强的可变现能力。
固定资产、无形资产合计 1.92 亿元，主要包括以下方面：①土地、厂房：
桑尼能源目前拥有土地使用权 99.76 亩，土地、厂房位于桐庐富春未来城规划的
核心地带，根据 2019 年当地政府类似地块的征地补偿评估，按照当时的评估该
土地价值约 2 亿元，随着该富春未来城规划的推进，该土地仍有较大的升值空间；
②机器设备等固定资产：机器设备为桑尼能源生产经营所用，变现价值相对较低；
③自持电站：桑尼能源目前拥有 5 个自持的电站，装机容量合计 11.87MW，相关电站已投入运营，具有较强的变现能力。④桑尼能源及子公司拥有 110 项专利，
其中，包括 11 项发明专利（含 3 项境外发明专利）、63 项实用新型专利、36项外观专利。”
（4）金诺光电、浙大博康的资产及其可变现能力
根据金诺光电、浙大博康提供的财务报表及金诺光电、浙大博康的说明，金诺光电、浙大博康合并范围内无营业收入，资产及负债均较低。
4、各方是否存在纠纷或潜在争议
根据实际控制人的书面确认，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、信用中国、北大法宝查询及对发行人实际控制人的访谈，对于银行借款、应付其他金融机构和个人的借款等其它负债及对外担保，实际控制人及其控制的企业与债权人等相关各方不存在纠纷或潜在争议。
5、按年度列示债务到期日前债务人的详细还款计划、还款资金来源，如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响
（1）债务人的详细还款计划、还款资金来源
1）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的说明及其提供的借款协议等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人的债务中，借款本金余额为 3.00 亿元，本息
合计 3.68 亿元；对外担保本金余额为 1.61 亿元，具体情况如下：
序号 | 负债类型 | 债权方 | 主债务本金余额（万元） |
1 | 借款 | 陆海良 | 9,604.64 |
2 | 江西莹光 | 19,000.00 | |
3 | 银行 | 1,355.14 | |
小计 | 29,959.78 | ||
4 | 担保 | 银行 | 16,100.00 |
上述债务的还款计划、还款资金来源分析如下：
🕔借款
A、实际控制人对陆海良及其控制的江西莹光的债务
该部分债务的债权人为陆海良及其控制的企业。陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭，且其本人为浙江省东阳市知名企业家，具有较强的资金实力，不存在短期资金需求，因此对相关借款均做了长期规划，并可以对还款期限进行适当延长，债务偿还压力很小。
具体偿还计划和资金来源情况如下：
a.还款金额：上述债务到期日分别为 2025 年、2026 年和 2027 年，本金余
额为 6,000 万元、5,000 万元和 17,604.64 万元，合计 28,604.64 万元。上述借款均为一次性还本付息。
b.资金来源：资金主要来源于艾罗能源对实际控制人的现金分红。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人应该享有的艾罗能源未分配利润为 2.39亿元。未来随着艾罗能源的收入规模持续扩大，盈利能力进一步提高，实际控制人偿还上述负债的压力较小。
B、银行借款
银行借款本金余额合计 1,355.14 万元，其中个人住房贷款本金余额合计
1,055.14 万元，每年的还款金额为 114.32 万元，主要来源于实际控制人家庭成
员的薪酬以及家庭积累。个人其它贷款本金余额为 300.00 万元，将于 2023 年到期，该部分贷款的偿还来源主要来自于家庭积累，以及实际控制人家族内部资金的调配。
实际控制人详细还款计划如下：
还款区间 | 债权方 | 还款金额（万元） |
2022 年 11 月至 12 月 | 光大银行 | 19.05 |
工商银行 | 2.18 | |
小计 | 21.23 | |
2023 年度 | 光大银行 | 114.32 |
工商银行 | 302.18 | |
小计 | 416.50 | |
2024 年度 | 光大银行 | 114.32 |
小计 | 114.32 | |
2025 年度 | 光大银行 | 114.32 |
陆海良及江西莹光 | 6,720.00 | |
小计 | 6,834.32 | |
2026 年度 | 光大银行 | 114.32 |
陆海良及江西莹光 | 5,900.00 | |
小计 | 6,014.32 | |
2027 年度 | 光大银行 | 114.32 |
陆海良及江西莹光 | 22,407.88 | |
小计 | 22,522.19 | |
2028 年度至 2035 年度 | 光大银行 | 905.00 |
小计 | 905.00 | |
合计 | 36,827.85 | |
②担保情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人提供担保对应的主债务本金余额为 1.61 亿元，此外，xxx存在向融和租赁质押其持有的 550 万股桑尼能源股份的情形。上述担保并不一定构成实际控制人的债务，仅在被担保人违约的情况下，实际控制人才需要承担赔付义务。若出现这种情况，那么实际控制人的资金主要来源于发行人分红。
2）发行人及其子公司
根据发行人提供的借款协议、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人：
截至本补充法律意见书出具日，艾罗能源仍在履行的对外借款本金余额为
6,900 万元，无正在履行的对外担保。还款计划如下：
还款期间 | 债权方 | 还款金额（万元） |
2023年度 | 银行 | 6,900.00 |
艾罗能源经营状况良好，账面资金充足，且需要偿还的债务金额较小，不存在偿还压力。
3）桑尼能源及其下属企业
根据桑尼能源的说明及其提供的借款协议、保理协议、融资租赁协议等融资资料，并经本所律师访谈桑尼能源财务负责人：截至本补充法律意见书出具日，桑尼能源仍在履行的对外借款主要包括银行借款以及应付其他金融机构和个人的借款，本金余额合计 8.38 亿元。
①借款等金融负债
桑尼能源及其子公司的借款等金融负债各期需还款金额、还款资金来源如下：
还款时间 | 债权方 | 本息还款金额（万元） |
2022年11月至12月 | 小贷公司 | 2,570.80 |
银行 | 253.15 | |
保理机构 | 1,512.03 | |
其中：融和租赁 | 1,358.95 | |
国核保理 | 153.08 | |
陆海良 | 380.00 | |
其他个人借款人 | 189.60 | |
融资租赁公司 | 574.19 | |
其中：融和租赁 | 514.19 | |
仲利国际6 | 60.00 | |
小计 | 5,479.78 | |
2023年度 | 小贷公司 | 521.60 |
银行 | 23,591.82 | |
保理机构 | 28,110.61 | |
其中：融和租赁 | 19,972.67 |
6 “仲利国际”对应的公司名称仲利国际融资租赁有限公司
还款时间 | 债权方 | 本息还款金额（万元） |
国核保理 | 8,137.94 | |
陆海良 | 2,280.00 | |
其他个人借款人 | 3,166.40 | |
融资租赁公司 | 7,226.73 | |
其中：融和租赁 | 6,913.53 | |
仲利国际 | 313.20 | |
小计 | 64,897.16 | |
2024年度 | 融资租赁公司 | 2,030.27 |
其中：融和租赁 | 1,774.07 | |
仲利国际 | 256.20 | |
陆海良 | 2,280.00 | |
小计 | 4,310.27 | |
2025年度 | 融资租赁公司 | 1,155.13 |
其中：融和租赁 | 1,114.53 | |
仲利国际 | 40.60 | |
陆海良 | 2,280.00 | |
小计 | 3,435.13 | |
2026年度 | 融资租赁公司 | 773.92 |
其中：融和租赁 | 773.92 | |
陆海良 | 2,280.00 | |
小计 | 3,053.92 | |
2027年度 | 陆海良 | 8,002.12 |
小计 | 8,002.12 |
注：德州桑贝向融和租赁的 1,243.83 万元借款具体还款安排尚在协商沟通中，因此未列示在上表中。
根据截至本补充法律意见书出具日桑尼能源承担债务的情况，较多的借款将于 2023 年到期，因此还款计划中 2023 年本息还款金额的数额较大。上述借款的具体还款来源如下：
A、经营积累：加大市场开拓力度，扩大收入规模，持续经营偿还债务
随着国家大力支持分布式光伏行业，市场需求持续扩大，桑尼能源目前业务订单充足。截至 2022 年 9 月 30 日，桑尼能源累计在手订单容量为 398.62MW，
预计收入为 16 亿元，预计贡献的毛利润为 3.2 亿元，可以为桑尼能源带来持续稳定的现金流。
未来，随着光伏行业的前景持续向好，预计桑尼能源的业务规模将会持续扩大，为后续其还本付息提供充足的资金
B、授信额度内循环使用
截至本法律意见书出具日，桑尼能源应付融和租赁、国核保理的本金余额合计 3.96 亿元。融和租赁、国核保理与桑尼能源有着长期良好的合作关系，其已
出具书面说明，在上述款项到期后，将分别维持 3.50 亿元和 0.80 亿元的授信意向，以支持桑尼能源新能源项目的开发。因此，上述债务到期后，桑尼能源还可以通过在授信额度中循环使用上述资金，还款压力较小。
C、新增银行授信
随着国家加大对光伏行业的政策支持力度，光伏行业盈利能力逐步好转，桑尼能源所处行业的银行融资环境已经明显改善。未来，预计随着“双碳战略”“整县推进”等政策的持续推进，以及桑尼能源盈利能力的改善，银行融资环境将会进一步得到优化。目前，桑尼能源已获得银行合计 7 亿元的综合意向授信，未来可以获得更多的授信，满足上述还本付息的资金要求。
②应付账款、应付职工薪酬等经营负债
应付账款、应付职工薪酬等经营负债为桑尼能源运营过程中所产生的负债，上述负债无明确到期期限，且不存在利息，其随着桑尼能源运营资金的流转而不断滚动。支付资金主要来源于桑尼能源的运营资金。
③担保责任（或有债务）
截至本补充法律意见书出具日，桑尼能源单笔担保余额超过 20 万元的对外
担保本金余额为 1.66 亿元，其中为发行人提供的担保本金余额为 0.69 亿元。上
述担保并不一定构成桑尼能源的债务，仅在被担保方违约的情况下，桑尼能源才需要承担赔付义务。
综上所述：
A、鉴于桑尼能源的主要债权人与桑尼能源存在长期合作关系或为关联方，且桑尼能源的在手订单充足，经营情况逐步好转；“2022 年 1-9 月，桑尼能源 息税前利润 2,324.57 万元，较 2021 年度增加 9,229.48 万元”，实现息税前利润 的扭亏为盈，因此到期偿债压力相对较小。
B、假若未来桑尼能源面临的经营环境发生重大不利变化，融资渠道受到限制、上述债务到期后不再展期或桑尼能源的订单实施不及预期，则可能导致桑尼能源无法偿还上述债务，不再具备持续经营能力并面临清算的风险。即使在此情况下，实际控制人作为桑尼能源股东以出资为限承担有限责任；实际控制人对桑尼能源的担保本金金额仅为 9,200 万元，相较于其拥有的资产价值十分有限，不会对李新富、xxx的发行人实际控制人地位和发行人的发行上市构成实质性影响。
4）金诺光电、浙大博康
根据金诺光电、浙大博康的说明及提供的财务报表，并经本所律师访谈发行人实际控制人，金诺光电和浙大博康已无实际经营，账面负债余额较小，负债不能偿还的风险较低。
（2）如不能到期偿还对实际控制人及公司控制权的影响
1）发行人实际控制人目前个人债务本金余额为 3.00 亿元，其中 2.86 亿元为对陆海良及其控制企业的借款。陆海良为发行人实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭，可以友好协商对还款期限进行相应延长。
2）如桑尼能源到期无法偿还上述债务，发行人实际控制人对桑尼能源承担 的担保本金余额为 9,200 万元，此金额相对于发行人实际控制人拥有的艾罗能源 可分配利润权益等资产价值来说相对较小，在发行人实际控制人的偿付能力之内。
综上所述，发行人实际控制人及其控制的企业大额债务均有相应偿还来源，到期无法偿还的风险较低；上述债务不会对实际控制人对发行人的控制权造成实质影响。
（四）实际控制人存在大额负债是否影响发行条件，并督促发行人就相关事项完善重大事项提示与风险披露内容
基于前述情况，根据发行人实际控制人提供的借款协议和资金流水、发行人实际控制人和陆海良填写的调查表/调查问卷等资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人，关于实际控制人大额负债：
1、债务清偿能力
发行人实际控制人及其控制企业已就上述债务（含担保）的本息偿付制定和安排合理的还款计划和还款来源；发行人实际控制人持有桑尼能源、金贝能源等企业股份/股权，可以通过资产处置变现以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，且发行人实际控制人李新富、xxx按照相应的持股比例享有发行人未分配利润金额较大，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力；发行人实际控制人与上述债权方和被担保方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响实际控制人对发行人的控制权。
2、任职资格
发行人实际控制人李新富、xxx分别担任发行人董事长兼总经理、董事，其存在个人债务，但在其偿还能力范围内，且不存在到期未清偿的情形，不属于
《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形，未违反《公司法》关于公司董事及高级管理人员任职资格的规定。
3、是否存在股份质押
发行人及其控股子公司未作为上述实际控制人对外负债的担保方，不存在发行人实际控制人以其持有的发行人股份进行质押为上述负债提供担保的情形，发行人实际控制人持有的发行人股份不存在质押或上市后股份质押安排，亦不存在所持股份被申请冻结或发生争议纠纷的情形。
4、是否存在股份代持
发行人实际控制人上述债务的债权人系实际控制人女儿配偶的父亲陆海良及其控制的企业以及工行桐庐支行、光大银行杭州分行。
陆海良系东阳知名企业家，具有较强资金实力，陆海良及其控制企业江西莹光为发行人实际控制人提供借款之用途、利率具有合理性，并出于家庭成员间信赖关系及信任实际控制人还款能力故未设定担保措施；就该等借款，陆海良、江西莹光与李新富、xxx之间不存在利益输送或其他利益安排，亦不存在通过“名债实股”的方式对艾罗能源进行投资的情形，不影响发行人实际控制人所持发行人股份的权属。
工行桐庐支行、光大银行杭州分行与发行人实际控制人不存在关联关系，其向实际控制人提供借款之用途、利率、担保措施符合“杭州市 B 类人才”个人贷款、个人住房贷款的商业惯例，具有合理性；就该等借款，工行桐庐支行、光大银行杭州分行与李新富、xxx之间不存在利益输送或其他利益安排，亦不存在通过“名债实股”的方式对艾罗能源进行投资的情形，不影响实际控制人所持发行人股份的权属。
5、是否存在一致行动关系
实际控制人与债权方陆海良、江西莹光、工行桐庐支行、光大银行杭州分行均约定了较为公允的利率和还款期限，相关借款均有合理用途，实际控制人与上述债权方不存在一致行动关系或其他利益安排。
债权方陆海良为发行人股东并担任发行人董事，其股份锁定期为 36 个月，符合相关规定。江西莹光、工行桐庐支行、光大银行杭州分行非发行人股东，不涉及发行人股份的锁定安排。
综上所述，发行人实际控制人存在大额负债不会对发行人股份权属的清晰性、控制权的稳定性产生重大不利影响，不影响发行人本次发行上市的发行条件。
发行人已在招股说明书（申报稿）“重大事项提示”之“一、特别提醒投资者关注有关风险因素”之“（四）实际控制人大额负债风险”以及“第四节 风
险因素”之“七、其它风险”之“（一）实际控制人大额负债风险”中充分提示相关风险。
招股书披露，（1）中电投融和新能源持有发行人股份 5.3236%，融和元储系中电投融和新能源持有 40%股权并作为第一大股东的企业；元启动力系融和元储持有 35%股权的参股公司。报告期内，发行人向融和元储、元启动力采购电池模组、铝壳等原材料，2021 年度采购金额 2,206.11 万元;（2）2021 年末，发行人预付元启动力 1,359.95 万元，元启动力为发行人预付账款第一大供应商；（3）
根据公开信息，元启动力成立于 2020 年 12 月，并于 2021 年 11 月将所持有的常州元享低碳新能源科技有限公司股权质押给中电投融和融资租赁。
请发行人说明：（1）元启动力成立后短时间即成为公司重要供应商的原因，其具体业务经营情况，报告期内发行人向其采购的具体内容、货物来源，采用预付方式采购的原因，期后相关原材料入库情况及预付账款结转情况；（2）发行人与融和元储、元启动力业务接洽的具体情况，中电投融和新能源入股前后发行人向其采购的金额和单价变动情况，采购价格、交易条件、信用政策与其他供应商的对比，交易价格是否公允，是否存在利益输送情形，发行人、控股股东和实际控制人与相关各方及其关联方是否存在关联关系或其他协议和利益安排。
请保荐机构和申报律师核查并发表意见。
回复：
（一）元启动力成立后短时间即成为公司重要供应商的原因，其具体业务经营情况，报告期内发行人向其采购的具体内容、货物来源，
采用预付方式采购的原因，期后相关原材料入库情况及预付账款结转情况
1、元启动力成立后短时间即成为发行人重要供应商的原因
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人、采购负责人、元启动力法定代表人及融和元储相关负责人以及在企业信用信息公示系统查询，元启动力成立后短时间内即成为发行人重要供应商的主要原因如下：
（1）元启动力股东、法定代表人、总经理刘金辉有储能电池行业从业经验，曾于 2019 年至 2020 年在融和元储任职，负责储能系统的研发、设计、生产和交
付；后于 2020 年 12 月作为创始人创立元启动力。刘金辉在融和元储任职期间，曾负责与合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“国轩高科”）对接业务，与国轩高科有一定的合作基础，故元启动力成立后，国轩高科与元启动力保持着较为紧密的业务关系。
（2）2021 年，发行人需增加储能电池模组的采购量，而元启动力储能电池模组产能较为充足，且元启动力能从国轩高科等电芯供应商处稳定地获取电芯原材料，从而为发行人提供稳定的电池模组供应，可以满足发行人当时的采购需求。
（3）发行人通过考核元启动力储能电池模组的质量、价格、产能等因素，确认元启动力与发行人的需求契合，最终将元启动力纳入发行人的供应商体系。
综上所述，元启动力成立后短时间内即成为发行人重要供应商具有合理性。
2、元启动力具体业务经营情况
根据元启动力的营业执照、公司章程，并经本所律师访谈元启动力法定代表人以及在企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，元启动力的基本情况如下：
元启动力成立于 2020 年 12 月，注册资本为 1,000.00 万元，注册地址为苏州工业园区娄葑创投工业坊 33 幢；其法定代表人刘金辉持股 65%，为元启动力实际控制人，融和元储持股 35%；元启动力主营业务为储能系统电池模组的研发、
生产、销售。
3、报告期内发行人向其采购的具体内容、货物来源
根据发行人的说明及其提供的采购明细表、采购合同等相关资料，并经本所律师访谈发行人与元启动力相关负责人以及对元启动力进行函证，报告期内发行人向元启动力采购的具体内容为储能电池模组，元启动力向发行人供应的电池模组来自于其自身生产，模组中的电芯采购自国轩高科等电芯厂商。
4、采用预付方式采购的原因，期后相关原材料入库情况及预付账款结转情
况
（1）采用预付方式采购的原因
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人与元启动力相关负责人，发行人采用预付部分款项方式采购的原因：2021 年底，储能电池模组的原材料磷酸铁锂电芯市场供应紧张，单价上涨。发行人为从元启动力获取储能电池模组供应保障，故采用预付部分款项方式向其采购。
（2）期后相关原材料入库情况及预付账款结转情况
根据《20220630 审计报告》、发行人向元启动力进行采购的采购明细、入库时序账及相关会计凭证、入库单据等资料，并经本所律师访谈发行人采购及财务负责人、审计机构，发行人向元启动力采购的原材料期后入库情况及预付账款结转情况如下表所示：
“
年度 | 预付账款金额 （万元） | 期后入库情况 | 期后结转金额（万元） |
2022 年 1-6 月 | 1,188.19 | 已入库 | 1,188.19 |
2021 年度 | 1,359.95 | 已入库 | 1,359.95 |
2020 年度 | - | - | - |
2019 年度 | - | - | - |
”
1、发行人与融和元储、元启动力业务接洽的具体情况
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、采购负责人及融和元储、元启动力相关负责人：
（1）融和元储
融和元储从事储能系统的研发、生产、销售业务，行业布局较广，在行业上下游均积累了一定的市场资源。发行人股东上海中电投参股融和元储，鉴于发行人储能电池模组采购需求增长较快，其向发行人介绍了融和元储。发行人通过考核融和元储的储能电池模组的质量、价格、账期等因素，确认融和元储与发行人的需求契合，从而开始与融和元储开展业务合作。
（2）元启动力
元启动力的创始人刘金辉曾于融和元储任职并负责储能系统的研发、设计、生产和交付，后于 2020 年 12 月创办元启动力，其与发行人原已建立了一定了解及联系。2021 年，发行人需增加储能电池模组的采购量，元启动力的储能电池模组产能较为充足，且能够从上游电芯企业稳定获取磷酸铁锂电芯等原材料以保障其储能电池模组生产，因此能够满足发行人一定量的储能电池模组采购需求。发行人经过对元启动力所生产的储能电池模组的质量、价格、产能等因素的综合考察评估，确认其与发行人的采购需求相契合，并经过与元启动力进行友好磋商达成购销意向，将元启动力纳入发行人的供应商体系。
2、上海中电投入股前后发行人向融和元储、元启动力采购的金额和单价变动情况
根据发行人的工商档案、上海中电投入股发行人的相关协议等资料，上海中电投于 2020 年入股发行人，开始持有发行人的股权。
根据发行人的说明及其提供的报告期内采购明细表、采购合同及发票等相关资料，并经本所律师访谈发行人与融和元储、元启动力相关负责人以及对融和元储、元启动力进行函证：
报告期内，发行人向融和元储、元启动力主要采购储能电池模组，不含税采购金额和单价如下表所示，具体采购单价已申请豁免披露：
单位：采购额：万元
供应商 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
融和元储 | 0.00 | 170.28 | 13.49 | 0.00 |
元启动力 | 11,395.54 | 2,035.83 | 0.00 | 0.00 |
（1）融和元储的采购额和单价变动情况
报告期内，发行人于 2020 年和 2021 年向融和元储进行了采购，采购额分别
为 13.49 万元和 170.28 万元。2020 年下半年，发行人与融和元储确立合作关系，起初为零星的样品采购，金额较小；随着双方扩大合作关系，采购规模进一步扩大，2021 年采购入库金额为 170.28 万元，较 2020 年增加较多。
2020 年发行人向融和元储的采购单价高于 2021 年，主要是由于 2020 年，发行人向融和元储采购的产品中包括部分样品，由于电池模组为定制化产品，样品生产时尚处于试验阶段，未开模具，不能批量生产，因此导致样品的采购单价较高。
（2）元启动力的采购额和单价变动情况
发行人自 2021 年起向元启动力采购，2021 年至 2022 年 6 月，发行人向元
启动力的采购额分别为 2,035.83 万元和 11,395.54 万元，呈上升趋势，主要原因是发行人自身的储能电池、储能逆变器业务订单增加，导致对储能电池模组的需求量增加。
2021 年至 2022 年 6 月，发行人向元启动力的采购单价呈上升趋势，主要原因是受 2021 年下半年以来上游原材料磷酸铁锂电芯价格大幅上涨影响，2022 年上半年市场上磷酸铁锂电池模组的价格涨幅较大所致。
3、采购价格、交易条件、信用政策与其他供应商的对比，交易价格是否公允，是否存在利益输送情形
（1）采购价格与其他供应商的对比
2019 年，发行人未向融和元储、元启动力进行采购。根据发行人提供的报告期内采购明细表、采购合同及发票等相关资料，并经本所律师访谈发行人采购及财务负责人，2020 年至 2022 年 6 月，发行人向融和元储、元启动力采购电池模组的单价与发行人的采购均价对比情况已申请豁免披露。
2020 年，发行人向融和元储采购单价与发行人平均采购单价相近，无明显差异；2021 年，发行人向融和元储的采购单价低于平均采购均价，主要是由于发行人向融和元储的大批量采购订单主要下达于 2020 年末，受 2019 年至 2020年下半年上游原材料磷酸铁锂电芯价格持续回落影响，2020 年末磷酸铁锂电池模组市场价格处于相对低位，2021 年下半年开始，磷酸铁锂电池模组市场价格又呈持续上升的趋势，因此发行人向融和元储采购单价低于发行人 2021 年全年的磷酸铁锂电池模组采购均价。
发行人向元启动力的采购价格与发行人磷酸铁锂电池模组的采购均价相近，采购价格与其他同类供应商无明显差异。
（2）交易条件与其他供应商的对比
根据发行人提供的与融和元储、元启动力及发行人主要电池模组供应商的采购合同等相关资料，并经本所律师访谈发行人采购负责人及融和元储、元启动力相关负责人，报告期内，发行人向融和元储、元启动力采购的交易条件均为供应商送货至发行人工厂并验收确认，与其他主要电池模组供应商一致，符合市场惯例。
（3）信用政策与其他供应商的对比
根据发行人提供的与融和元储、元启动力及发行人主要电池模组供应商的采购合同等相关资料，并经本所律师访谈发行人采购负责人及融和元储、元启动力相关负责人，报告期内，发行人向融和元储、元启动力采购的信用政策与其他主要电池模组供应商的对比如下：
供应商名称 | 信用政策 |
苏州元启动力科技有限公司 | 35%预付款+55%发货款+10%到货款 |
上海融和元储能源有限公司 | 主要为收到发票后 90 天内付款 |
合肥国轩高科动力能源有限公 司 | 2021 年 12 月前：15%预付款+35%发货款+50%到货款； 2021 年 12 月后：30%预付款+70%发货款 |
珠海鹏辉能源有限公司（以下简 称“珠海鹏辉”） | 30%预付款+20%发货款+50%验收款 |
xxxx能源股份有限公司（以 下简称“瑞浦能源”） | 收到发票后 60 天内付款 |
上述电池模组供应商的信用政策存在差异的原因如下：
发行人于 2021 年之前开始向瑞浦能源、融和元储采购，当时磷酸铁锂模电池组价格呈下降趋势，市场供求相对宽松，因此，采用了货到付款的信用政策；发行人于 2021 年之后开始向元启动力、国轩高科、珠海鹏辉采购，当时磷酸铁锂电池模组价格呈快速上涨趋势，且市场供应紧张，为了保证供货，进行了一定比例的预付。
综上所述，融和元储、元启动力的信用政策符合市场惯例，与发行人其它主要电池模组供应商的预付款比例及信用账期差异在合理范围内，符合商业逻辑。
（4）交易价格是否公允
如上文“（1）采购价格与其他供应商的对比”中的分析，发行人向融和元储、元启动力的采购价格与发行人同类原材料的采购均价相近，采购价格与其他供应商无明显差异，交易价格公允。
（5）是否存在利益输送情形
根据发行人的承诺，并经本所律师对发行人实际控制人、采购及财务负责人、申报会计师以及融和元储、元启动力相关负责人进行访谈，以及对发行人及其主要关联方的银行流水进行核查，报告期内发行人与融和元储、元启动力之间的交
易均根据真实的业务往来并按照合同规定核算，合作基于合理商业目的，采购价格公允，不存在利用该等交易进行利益输送或其他可能导致利益倾斜的情形。
4、发行人、控股股东和实际控制人与相关各方及其关联方是否存在关联关系或其他协议和利益安排
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺，融和元储及元启动力的工商档案、公司章程等相关资料，并经本所律师对发行人与融和元储、元启动力相关负责人进行访谈、对发行人及其主要关联方的银行流水进行核查以及在企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人、控股股东和实际控制人与融和元储、元启动力及其关联方的关联关系或其他协议和利益安排情况如下：
（1）融和元储、元启动力
上海中电投为持有发行人 5.32%股权的股东，融和元储为上海中电投持有 40%股权的参股公司，元启动力为融和元储持有 35%股权的参股公司。上海中电投同为发行人、融和元储、元启动力的关联方，但融和元储、元启动力不受上海中电投控制，因此融和元储、元启动力不属于发行人的关联方，其与发行人的交易不属于关联交易。基于谨慎性原则，发行人已将报告期内与融和元储、元启动力的交易比照关联交易进行披露，具体内容详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3.比照关联交易进行披露的交易”。
（2）上海中电投
2020 年 9 月 8 日，上海中电投向李新富支付 3,300 万元，用于受让李新富持
有的 485.2941 万股桑尼能源股份。
2020 年 10 月 8 日，中电投融和新能源作为持股桑尼能源 2.98199%的股东，
与桑尼能源、发行人签署《股权转让协议》，从桑尼能源受让取得发行人 2.98199%
股权。
2020 年 10 月，中电投融和新能源与发行人及其实际控制人签署《增资协议》，
以 3,000 万元认缴发行人新增注册资本 27.8958 万元。
（3）融和租赁
融和租赁系与上海中电投受相同实际控制人控制的企业。融和租赁为持有融和元储、元启动力 5%以上股权的股东，属于融和元储、元启动力的关联方。融和租赁在报告期内与发行人存在以应收账款转让方式开展有追索权的保理业务，具体内容详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3.比照关联交易进行披露的交易”中披露。
报告期内，发行人实际控制人xxx存在为桑尼能源、金贝能源的融资租赁债务提供质押担保的情况，债权方、质权人为融和租赁，质押标的为xxx持有的 550 万股桑尼能源股份。
除上述情形外，报告期内发行人及其实际控制人与融和元储、元启动力及其关联方不存在关联关系或其他协议和利益安排。
问题 10.2：关于关联租赁
招股书披露，报告期内，发行人向关联方金贝能源租赁厂房、仓库，面积合计 15,274.76 平方米，年租金分别为 311.61 万元、266.24 万元和 493.68 万
元。目前，发行人租赁房产中未取得权属证书的共 3 处，面积合计 15,274.76平方米，发行人在招股说明书中提示租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等风险。
请发行人说明：厂房、仓库租赁价格的公允性，最近一年租金涨幅较大的原因，结合租赁期限具体分析租赁风险，对发行人资产完整及生产经营的影响。
请保荐机构和申报律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的房屋租赁合同、租金支付凭证，发行人报告期内向关联方金贝能源租赁厂房、仓库的情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 租赁期 | 用途 | 年租赁总价 （元） | 租赁面积（m2） | 单价 （元/m2/天） |
1 | 金贝能 源 | 艾罗能 源 | 杭州市桐庐县经济xxxxxx000x，xx金贝能源科技有限公司4 号厂房 | 2019/1/1 -2019/12 /31 | 厂房 | 1,087,095.51 | 7,381.86 | 0.40 |
2 | 金贝能 源 | 艾罗能 源 | 杭州市桐庐县经济xxxxxx000x，xx金贝能源科技有限公司3 号、4号厂房 | 2020/1/1 -2020/12 /31 | 厂房 | 1,330,996.52 | 12,674.76 | 0.29 |
3 | 金贝能 源 | 艾罗能 源 | 杭州市桐庐县经济xxxxxx000x，xx金贝能源科技有限公司3 号、4号厂房 | 2021/1/1 -2022/12 /31 | 厂房 | 2,729,509.57 | 12,674.76 | 0.59 |
4 | 金贝能 源 | 艾罗能 源 | 杭州市桐庐县经济xxxxxx000x，xx金贝能源科技有限公司新 办公大楼 | 2021/5/1 -2022/12 /31 | 仓库 | 559,910.00 | 2,600.00 | 0.59 |
根据安居客、58 同城等房产交易网站的查询结果，发行人租赁上述房屋所在地附近结构相似、面积相近的厂房与仓库目前最新租赁价格约在 0.57 元/平方
x/天至 0.67 元/平方米/天，与发行人目前向金贝能源租赁的房屋价格接近，具有可比性。
2020 年，发行人向金贝能源租赁房屋的价格较 2019 年有所下降，主要是受疫情影响。具体情况如下：2020 年初，新冠疫情爆发，一方面，因疫情封控，发行人工厂存在一定时间的停工，未实际使用租赁场所；另一方面，疫情也导致 2020 年xx厂房市场租赁单价有所下降。考虑到上述因素，发行人与金贝能源
结算的价格低于 2019 年。
综上所述，发行人向金贝能源租赁厂房、仓库的价格与市场价格相比不存在重大实质性差异，租赁价格公允。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人 2021 年向金贝能源进行厂房、仓库租赁的租金涨幅较大的原因如下：
1、2021 年疫情好转，金贝能源附近厂房、仓库的租金单价有所回升，因此金贝能源的厂房、仓库的租金单价有所上涨。
2、2021 年发行人向金贝能源新增了仓库的租赁，导致发行人向金贝能源租赁的总额有所增加。
（三）结合租赁期限具体分析租赁风险，对发行人资产完整及生产经营的影响
根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同、租金支付凭证等资料，并经本所律师访谈发行人相关负责人及申报会计师：
发行人厂房、仓库的出租方为同一实际控制人控制的关联方金贝能源，租赁情况较为可控，不会出现租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况。
发行人的募投项目之一“储能电池及逆变器扩产项目”涉及到新厂房、仓库的建设，共计 3 栋房屋。根据《20220630 审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日， 2、3 号楼已全部转为固定资产，1 号楼正在建设当中。随着新厂房、仓库逐渐完成建设，发行人后续会逐渐减少关联租赁，且由于新厂房、仓库与发行人目前租赁的老厂房、仓库处于同一园区，搬迁距离较近，因此发行人搬迁的成本较低。
综上所述，发行人向金贝能源租赁上述厂房、仓库不会对发行人资产完整及生产经营产生重大不利影响。
五、问题 14：关于历史沿革 问题 14.1：关于艾罗有限设立
根据申报材料，2012 年 3 月 1 日，金贝能源、欧余斯、郭华为、汪x、x
xx共同出资设立发行人前身“浙江艾罗电源有限公司”，其中金贝能源缴纳 700
万元，同年 3 月 12 日，艾罗有限向金贝能源支付 700 万元作为借款。艾罗有限
向金贝能源支付上述 700 万元后，拟将其中部分资金用于从金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备，艾罗有限陆续收到金贝能源（当时已开展逆变器业务）交付的“复盛无油空压机”等逆变器业务相关生产和办公设备后，于 2013 年 8 月 26 日金贝能源开具发票，合计金额 2,073,746.93 元（含增
值税）；鉴于艾罗有限已向金贝能源支付资金的情况，艾罗有限收到所交付设备后不再向金贝能源支付相应购置款，并视为艾罗有限已履行支付义务。2013 年 9 月，金贝能源向发行人转账 500 万元。2022 年发行人就向金贝能源采购的前述设备进行了追溯评估。
请发行人说明：向金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备包含的具体设备内容、金额及数量，相关生产和办公设备的作价依据及在发行人处的使用情况、目前折旧及摊销情况。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）向金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备包含的具体设备内容、金额及数量
根据发行人提供的从金贝能源购置的设备资产清单、中水致远于 2022 年 6月 9 日出具的“中水致远评报字[2022]020443 号”《追溯性资产评估报告》、艾罗有限 2013 年 8 月固定资产明细表等资料以及本所律师对该等设备的现场查验情况，并经访谈发行人实际控制人、艾罗有限时任财务及业务负责人以及经发行人、金贝能源书面确认：
发行人设立之初以向金贝能源出借的部分资金从金贝能源购置拟开展的逆变器业务所需生产和办公设备，金贝能源向艾罗有限开具该批设备发票，价税合计金额 2,073,746.93 元，不含增值税价格 1,772,433.27 元，艾罗有限向金贝能源购置的该批设备的具体情况如下：
单位：台、万元
资产类别 | 资产名称 | 数量 | 入账价值 |
机器设备 | 三星精度贴片机 | 1.00 | 32.92 |
机器设备 | 自动插元件生产线 | 4.00 | 15.91 |
机器设备 | 全自动光学检测设备 | 1.00 | 11.40 |
机器设备 | 无铅波峰焊 | 1.00 | 10.18 |
资产类别 | 资产名称 | 数量 | 入账价值 |
机器设备 | 无铅热风回流炉 | 1.00 | 9.50 |
机器设备 | 复盛无油空压机 | 1.00 | 2.70 |
机器设备 | 皮带补焊线 | 1.00 | 1.62 |
机器设备 | 支架 | 1.00 | 0.88 |
机器设备 | 电磁振动试验台 | 1.00 | 0.82 |
机器设备 | 精密接驳装置 | 2.00 | 0.68 |
机器设备 | 排风机箱 | 1.00 | 0.38 |
机器设备 | 山立冷冻式干燥机 | 1.00 | 0.38 |
机器设备 | 风机箱 | 1.00 | 0.38 |
机器设备 | 散装电容切脚机 | 1.00 | 0.30 |
机器设备 | 皮带下板机 | 1.00 | 0.20 |
机器设备 | 储气罐 | 1.00 | 0.19 |
机器设备 | 数显式拉压测力计 | 1.00 | 0.08 |
机器设备 | 黄花无铅调xxx | 1.00 | 0.07 |
机器设备 | 手摇带式电容剪脚机 | 1.00 | 0.07 |
机器设备小计 | 23.00 | 88.66 | |
电子设备 | 太阳能电池摸拟电源 | 20.00 | 43.10 |
电子设备 | 电源供应器测试系统 | 1.00 | 28.22 |
电子设备 | 空调 | 26.00 | 11.34 |
电子设备 | 半自动印刷机 | 1.00 | 3.19 |
电子设备 | 电脑 | 9.00 | 1.52 |
电子设备 | 电桥 | 1.00 | 0.56 |
电子设备 | 电子零件计数器-SMD | 1.00 | 0.45 |
电子设备 | 打印机 | 2.00 | 0.21 |
电子设备小计 | 61.00 | 88.59 | |
合计 | 84.00 | 177.24 | |
（二）相关生产和办公设备的作价依据及在发行人处的使用情况、目前折旧及摊销情况
1、相关生产和办公设备的作价依据
根据金贝能源关于该批设备的固定资产明细表、发行人关于该批设备的入账凭证等财务会计资料，并经发行人及其实际控制人、艾罗有限和金贝能源时任财务负责人以及金贝能源书面确认，截至 2013 年 8 月 26 日，金贝能源陆续交付艾罗有限的上述“复盛无油空压机”等逆变器业务相关生产和办公设备的不含增值税作价 1,772,433.27 元， 系以交易时金贝能源该批设备账面合计净值
（1,772,433.27 元）为依据确定。
2、相关生产和办公设备在发行人处的使用情况、目前折旧及摊销情况
根据中水致远出具的上述《追溯性资产评估报告》以及发行人及其生产负责人的书面确认，截至该评估报告日，该批设备中主要资产均在正常使用，维护保养状态正常，分布在发行人的生产厂区和办公场所内。经访谈发行人生产负责人并现场查验，该批设备主要用于逆变器生产，涉及逆变器工艺设计、元件生产、元件组装、功率及质量检测等环节。
根据发行人提供的固定资产清单等财务资料并经访谈发行人财务负责人， “发行人对该批设备已足额计提折旧，截至 2022 年 6 月 30 日，累计折旧情况如下：
单位：台、万元
资产类别 | 资产名称 | 数量 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 三星精度贴片机 | 1.00 | 31.27 | 1.65 |
机器设备 | 自动插元件生产线 | 4.00 | 15.11 | 0.80 |
机器设备 | 全自动光学检测设备 | 1.00 | 10.83 | 0.57 |
机器设备 | 无铅波峰焊 | 1.00 | 9.67 | 0.51 |
机器设备 | 无铅热风回流炉 | 1.00 | 9.03 | 0.48 |
机器设备 | 复盛无油空压机 | 1.00 | 2.56 | 0.13 |
机器设备 | 皮带补焊线 | 1.00 | 1.53 | 0.08 |
机器设备 | 支架 | 1.00 | 0.84 | 0.04 |
机器设备 | 电磁振动试验台 | 1.00 | 0.77 | 0.04 |
机器设备 | 精密接驳装置 | 2.00 | 0.64 | 0.03 |
机器设备 | 排风机箱 | 1.00 | 0.36 | 0.02 |
机器设备 | 山立冷冻式干燥机 | 1.00 | 0.36 | 0.02 |
机器设备 | 风机箱 | 1.00 | 0.36 | 0.02 |
资产类别 | 资产名称 | 数量 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 散装电容切脚机 | 1.00 | 0.28 | 0.01 |
机器设备 | 皮带下板机 | 1.00 | 0.19 | 0.01 |
机器设备 | 储气罐 | 1.00 | 0.18 | 0.01 |
机器设备 | 数显式拉压测力计 | 1.00 | 0.08 | 0.00 |
机器设备 | 黄花无铅调xxx | 1.00 | 0.07 | 0.00 |
机器设备 | 手摇带式电容剪脚机 | 1.00 | 0.07 | 0.00 |
机器设备小计 | 23.00 | 84.22 | 4.43 | |
电子设备 | 太阳能电池摸拟电源 | 20.00 | 40.95 | 2.16 |
电子设备 | 电源供应器测试系统 | 1.00 | 26.80 | 1.41 |
电子设备 | 空调 | 26.00 | 10.77 | 0.57 |
电子设备 | 半自动印刷机 | 1.00 | 3.03 | 0.16 |
电子设备 | 电脑 | 9.00 | 1.45 | 0.08 |
电子设备 | 电桥 | 1.00 | 0.53 | 0.03 |
电子设备 | 电子零件计数器-SMD | 1.00 | 0.43 | 0.02 |
电子设备 | 打印机 | 2.00 | 0.20 | 0.01 |
电子设备小计 | 61.00 | 84.16 | 4.43 | |
合计 | 84.00 | 168.38 | 8.86 | |
注：如本表所示，该批生产及办公设备均为实物固定资产，不涉及摊销。”
问题 14.2：关于xxx代持