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证券代码：600562 证券简称：xx科技 公告编号：2017-006

xx科技股份有限公司

关于子公司与关联方签订技术许可合同的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、过去 12 个月内，公司及下属子公司与关联方中国电子科技集团第十四研究所未签订过技术许可合同。

2、本合同的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

xx科技股份有限公司（下简称“xx科技”或“公司”）下属子公司南京恩瑞特实业有限公司（下简称“恩瑞特”）对外签订了某型号一次雷达销售合同，合同执行时需使用中国电子科技集团第十四研究所（下简称“十四所”）相关技术，恩瑞特拟与十四所签订技术许可合同，合同总金额为 853.8 万元。

xx特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及下属子公司与十四所未签订过技术许可合同。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

xx特是公司的全资子公司，十四所是公司的控股投东。恩瑞特与十四所之间的交易构成上市公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

开办资金：12585 万元，地址：xxxxxxxxxxxxx 0 x。经营范

围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面xx种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为 26.48%，通过其全资子公司─xx集团有限公司对本公司持股 19.02%，合计持股 45.50%，享有本公司的表决权比例是 45.50%。

三、关联交易的主要内容

（一）本次拟发生的关联交易主要内容为：

十四所许可恩瑞特实施其所拥有某型号一次雷达技术，提供技术服务和技术指导，恩瑞特按照该雷达对外签订的销售合同金额的 5%支付许可费，合同总金额为 853.8 万元。

（二）关联交易的定价原则

根据 2016 年公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，本次技术许可合同的许可费按照需要使用十四所该专有技术的产品所对应销售额的 5%确定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次交易是基于公司生产经营需要，在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

本合同的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2017 年 4 月 21 日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订技术许可合同的议案》，关联董事均回避表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事xxx、xxx、xxxx公司第七届董事会第十六次会议召开前审阅了本次关联交易事项的相关资料，并发表了事前认可意见，认为：公司的子公司本次拟与关联方签订的技术许可合同属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，不存在损害公司及其股东特别是中

小股东利益的情形。同意将《关于子公司与关联方签订技术许可合同的议案》提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

公司第七届董事会第十六次会议于 2017 年 4 月 21 日召开，独立董事对本次关联交易议案均投同意票，并发表了独立意见，认为：子公司本次拟与关联方签订的技术许可合同属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司与十四所签订的《关联交易框架协议》，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

六、上网公告附件

（一）董事会会议决议

（二）独立董事事前认可意见

（三）独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

xx科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月 21 日