Contract
保密合同
X 公司(以下简称“甲方”。)和 Y 公司(以下简称“乙方”。)在共同协商是否进行将甲方开发的具有散热特性的新材料α用于汽车前灯罩的新产品的开发时(以下简称“本目的”。),就甲方或乙方向对方披露的保密信息的处理,签订如下保密合同
(以下简称“本合同”)。
第 1 条(保密信息的定义、披露等的方法)
1【选项 1:保密信息的范围:无限定】
1 本合同中的“保密信息”是指,为了本目的,不论是书面、口头、电磁记录介质以及其他披露等方法和介质,也不论是本合同签订的前后,一方当事人(以下简称为 “披露方”)向对方(以下简称“接受方”。)披露的全部信息、本合同的存在及内容、甲乙双方的协商、交涉的存在及其内容、以及包含这些内容的记录介质、材
料、设备及其他有形物(包括但不限于附件 1 中规定的内容)。
【选项 2:保密信息的范围:指定为需要保密(无口头披露的事后指定)】
1 本合同中的“保密信息”是指,为了本目的,在披露方披露等时注明为需保密的商
业或技术信息、以及包含这些信息的记录介质、材料、设备以及其他有形物。
【选项 3:保密信息的范围:指定为需要保密(有口头披露的事后指定)】
1 本合同中的“保密信息”是指,披露方向接受方披露等的信息、以及包含这些信息的记录介质、素材、设备以及其他有形物中,通过文件等(包括电子邮件等电子手段)披露的,在该书面等上注明为需保密的;通过口头及其他无形的方法进行披露的,自披露时起 14 日内通过文件等指定该信息的概要、披露方、披露时间的基础
上通知为需保密的信息。
2 尽管有前款的规定,只要接受方能够通过书面证明其根据,以下信息就不属于保密信息的对象。
(1)接受披露等时已经持有的信息
(2)在接受披露等后,不承担保密义务而从第三方正当获取的信息
(3)在接受披露等后,与从对方接受披露的信息无关独自取得或创造的信息
(4)在接受披露等时已被公众知悉的信息
(5)在接受披露等后,非因归责于己方的事由而被公众知悉的信息
第 2 条(xx)
1 接受方应以善良管理者的注意义务管理保密信息,并保密,未经披露方的事先书面同意,不得向第三方披露或泄露。
2 不受前款规定的限制,接受方仅可在本目的所需的范围内,向接受方的管理人员及员工(以下简称“管理人员等”)披露保密信息。
3 为了进行安全管理防止保密信息泄露、丢失、损毁等,接受方进行前款规定的披露时,应对管理人员等进行必要且适当的监督,且应使其在职期间及离职后均承担本合同规定的保密义务。管理人员等披露、泄漏保密信息、将保密信息用于本目的之外的,视为该管理人员等所属的接受方披露、泄露保密信息、将保密信息用于本目的之外。
4 除下一款规定的情形外,接受方向第三方披露保密信息的,应通过书面等事先取得披露方的同意。此种情形下,接受方有义务使该第三方承担与本合同同等的义务,并使其遵守。
5 接受方可以在以下各项规定的情形下披露该保密信息,不受前款规定所限。(但是,
符合第 1 项或第 2 项情况的,应尽可能事先通知披露方。)另外,接受方进行下述各项披露的,应及时通知披露方。
① 根据法律法规规定应进行披露的
② 遵守法院命令、监督机关或其他法律法规规定的要求的
③ 接受方需要咨询律师、注册会计师、税务师、司法代书人等依法承担保密义务的人员的
6 不受本条第 1 款至第 3 款的规定所限,甲方和乙方可以在未经对方事先同意的情况下向第三方公布以下事实。
甲乙双方开始讨论利用甲方开发的具有散热特性的新素材α的合作研究的事实
第 3 条(禁止目的外使用)
接受方不得将披露方披露的保密信息用于本目的以外。
第 4 条(复制保密信息的处理)
接受方在本目的所需范围内复制保密信息(包括记录于文档、电磁记录介质、光学记录介质、胶片以及其他一切记录介质中。)的,通过复制产生的信息也包含在保密信息中。
【变更选项条款:严格的复制条件】
接受方仅可在获得披露方的事前书面同意时,在本目的所需范围内复制保密信息
(包括记录于文档、电磁记录介质、光学记录介质、胶片以及其他一切记录介质中)作为可以做的事情。通过复制产生的信息也包括在保密信息中。
第 5 条(禁止反向工程)
接受方未经披露方事先书面同意的,对于保密信息,不得进行为确定保密信息的组成或结构的分析或其他类似行为。
第 6 条(保密信息的销毁或返还)
1 无论在本合同的有效期间还是在本合同终止后,在收到披露方通过书面等要求时,接受方或接受接受方的披露的第三方,应自行选择并承担费用,及时销毁或归还从披露方接受的保密信息。
2 披露方要求销毁保密信息时,接受方应及时销毁包含保密信息的介质,并向披露方提交已履行接受方该销毁义务的证明文件。
第 7 条(PoC 合同及合作研究开发合同的签订)
甲方和乙方在签订本合同后,应尽最大努力促使过渡到技术验证或合作研究开发阶段,并促使 PoC 合同或合作研究开发合同的签订。乙方应以本合同签订之日起的 2 个月(以下称 “通知期限”)为目标,通知甲方是否签订 PoC 合同或合作研究开发合同。但有正当理由的,甲乙双方经协商可以延长通知期限。
第 8 条(损害赔偿)
甲方或乙方均可向违反本合同的对方当事人请求损害赔偿。
【变更选项条款】
违反本合同的当事人,应向对方支付 1000 万日元违约金。但当对方发生的损失超
过本违约金额的,对超过部分也应进行赔偿。
第 9 条(停止违反合同)
在对方违反或有可能违反本合同时,合同当事人可以申请停止违反合同或者以行为保全的形式申请停止违反合同临时禁令。
第 10 条(期限)
本合同的有效期为签订日起 1 年。但是,本合同终止后,就本合同有效期内披露等的保
密信息,在本合同终止日起 3 年内,继续适用本合同的规定(不包括本条)。
第 11 条(准据法及诉讼管辖)
关于本合同的所有纠纷,以日本国法律为准据法,●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。
【变更选项 A:被告所在地原则】
第 11 条 关于本合同的所有纠纷,甲方(情形 1)/乙方(情形 2)为被告时,以日本国法律为准据法,●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。乙方(情形 1)/甲方(情形 2)为被告时,以中华人民共和国法律为准据法,●●人民法院为唯一的协议管辖一审法院。
【变更选项 B:主要开发地】第 11 条 关于本合同的纠纷,
(情形 1)以中华人民共和国法律为准据法,●●人民法院为唯一的协议管辖一审法院。
(情形 2)以日本国法律为准据法,●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。
【变更选项条款:知识产权调解】
1 关于本合同的知识产权纠纷,以日本国法律为准据法,应首先向[东京·大阪]地方裁判所申请知识产权调解。
2 前款规定的知识产权调解不成立的,以前款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。
3 除第 1 款规定的纠纷外关于本合同的纠纷(包括裁判所的知识产权调解程序),
以日本国法律为准据法,以第 1 款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。
【变更选项:仲裁条款】
<变更选项 A:第三国、地区>
第 11 条 关于本合同的所有纠纷,以日本国法律为准据法,提请(仲裁机构名称:(例)香港国际仲裁中心)根据(仲裁规则:(例)香港国际仲裁中心的仲裁规则、 UNCITRAL(联合国国际贸易法委员会)仲裁规则等)在(城市名称:(例)中国香港特别行政区)通过仲裁最终解决,程序语言为英文。
<变更选项 B:被告所在地原则>
第 11 条 关于本合同的所有纠纷,当甲方(情形 1)/乙方(情形 2)为被申请人时,应以日本国法律为准据法,提请(仲裁机构名称:日本仲裁机构名称)根据(仲裁规
则:前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等)在日本国东京都进行仲裁,程序语言为日文;当乙方(情形 1)/甲方(情形 2)为被申请人时,应以中华人民共和国法律为准据法,提请(仲裁机构名称:中国仲裁机构名称)根据(仲裁规则:前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等)在中华人民共和国●●市进行仲裁,程序语言为中文。无论哪种情形均通过仲裁最终解决。
<变更选项 B:主要开发地>
第 11 条 关于本合同的所有纠纷,
(情形 1)以中华人民共和国法律为准据法,提请(仲裁机构名称:中国仲裁机构名称)根据(仲裁规则:前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等)在中华人民共和国●●市通过仲裁最终解决。程序语言为中文。
(情形 2)以日本国法律为准据法,提请(仲裁机构名称:日本仲裁机构名称)根据(仲
裁规则:前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等)在日本国东京都通过仲裁最终解决。程序语言为日文。
第 12 条(协议事项)
本合同未尽事宜或对本合同产生异议的,双方应协商解决。经协商仍无法解决的,任何一方当事人均可以根据第 11 条规定要求解决纠纷。
【合同语言】
作为本合同订立的证明,本合同文本以中文和日文作成,各一式两份,甲乙双方记
名盖章后,中日文各执一份。日文版和中文版均为正本。但当两种语言文本的解释等存在差异的,以日文版文本为准。
年 月 日
甲方:
法定代表人:地址:
乙方:
法定代表人:地址:
【其他可选条款】
第●条(现场检查条款)
为确认对方是否按照本合同管理保密信息等,甲方及乙方事先经书面通知对方检查
内容及日程后,可以在合理范围内以适当的方法进入对象设施进行检查,对方应在合理范围内协助。
第●条(知识产权的归属条款)
与保密信息等相关联产生的发明专利权、实用新型专利权、集成电路布图设计专有
权、外观设计专利权、著作权、商标权等知识产权(以下统称为“本知识产权”)全部归属于甲方。