交易对方 住所、通讯地址 北京启迪明德创业投资有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室 融银资本投资管理有限公司 北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室 深圳市富安达投资管理有限公司 深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层34F 北京华创策联创业投资中心(有限合伙) 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号 北京启迪汇德创业投资有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室 北京健坤投资集团有限公司...
同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：同方股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所股票简称：同方股份 股票代码：600100
交易对方 | 住所、通讯地址 |
北京启迪明德创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxx0xx0xxxxxxxxx xxXx0000x |
融银资本投资管理有限公司 | xxxxxxxxxx00x华一控股1801、1802室 |
深圳市富安达投资管理有限公司 | 深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧xxx xxx00x00X |
xxxxxxxxxxxx(x xxx) | xxxxxxxxxxx0xx0xxXx000x |
北京启迪汇德创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxx0xx0xxX0000室 |
北京健坤投资集团有限公司 | xxxxxxxxxxx0x0-0x0xXx0x |
xxx | 朝阳区西大望路甲**号院首府**-***室 |
xxx | 北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-** |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxx*-***室 |
xxx | 朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室 |
xx | 北京市朝阳区百子湾**号百子园*号楼*单元***室 |
xxx | 北京海淀区上地佳园**-*-***室 |
x茁 | 北京市海淀区成府路北河沿*号* |
xxx | xx区朝阳北路甜水园北里*号楼****室 |
xxx | 上海松江区新南路***弄**号***室 |
xxx | 北京市昌平区回龙观田园风光雅苑**号楼*单元***室 |
发行股份募集配套资金特定对象 | 待定 |
签署日期：二〇一三年七月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件。
1、同方股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxxxxxx X x 00 x电话：000-00000000
传真：010-82399765
联系人：xx、xxx
2、西南证券股份有限公司
联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 xxx：000-00000000
传真：010-88091391
联系人：xxx、xxx、xxx、xxx
0、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》 4、指定信息披露网址：xxx.xxx.xxx.xx
目录
公司声明 1
目录 3
释义 6
一、一般释义 6
二、专业术语释义 8
重大事项提示 10
第一节 x次交易概述 21
一、本次交易的背景和目的 21
二、本次交易的决策过程 29
三、本次交易主要内容 30
第二节 上市公司基本情况 36
一、公司概况 36
二、公司设立及上市情况 37
三、公司历次股本变动情况 38
四、最近三年控股权变动情况 40
五、最近三年重大资产重组情况 40
六、公司最近两年主要财务指标 40
七、公司主营业务情况 41
八、公司控股股东及实际控制人概况 42
第三节 x次交易对方的基本情况 44
一、本次交易对方概况 44
二、交易对方基本情况 44
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 78
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 78
第四节 x次交易标的 80
一、壹人壹本基本情况 80
二、壹人壹本实际控制人及其他影响控制权的安排 88
三、壹人壹本业务经营情况 90
四、壹人壹本对外担保、主要负债及主要资产及其权属情况 108
五、壹人壹本取得资质 125
六、壹人壹本财务概况 127
七、交易标的最近三年交易、增资情况 127
x、壹人壹本历次股权变动中，出资人/受让方与壹人壹本及出让方之间关联关系、资❹来源说明 136
九、xxx及其余交易对方投资壹人壹本不违反竞业禁止，其股份不存在潜在纠纷的说明 139
十、壹人壹本及壹人壹本股东对本次交易的审批情况 148
第五节 x次交易涉及股份发行的情况 149
一、本次交易的方案概要 149
二、本次发行股份的具体方案 149
三、本次发行前后公司股权结构变化 154
四、健坤投资参与本次配套融资的承诺 155
第六节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 156
一、本次交易定价的依据 156
二、本次交易标的评估情况 159
三、标的资产定价的公允性分析 184
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 197
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 198
第七节 财务会计信息 200
一、标的资产最近两年财务报表 200
二、上市公司最近两年备考合并财务报表 203
三、标的资产盈利预测审核报告 205
四、关于未编制上市公司盈利预测报告的说明 207
第十八节 备查文件 209
一、备查文件 209
二、备查地点 209
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
x公司/公司/上市公司/发行 人/同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
壹人壹本 | 指 | 北京壹人壹本信息科技有限公司 |
启迪明德 | 指 | 北京启迪明德创业投资有限公司 |
融银资本 | 指 | 融银资本投资管理有限公司 |
启迪汇德 | 指 | 北京启迪汇德创业投资有限公司 |
富安达投资 | 指 | 深圳市富安达投资管理有限公司 |
华创策联 | 指 | 北京华创策联创业投资中心(有限合伙) |
健坤投资 | 指 | 北京健坤投资集团有限公司 |
君联睿智 | 指 | 北京君联睿智创业投资中心(有限合伙) |
xx大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) |
交易标的、标的资产、拟购 入资产 | 指 | 拟购买的壹人壹本 100%的股权 |
x次重组、本次资产重组、 本次交易 | 指 | 公司拟现金支付和发行股份购买壹人壹本 100%的股权 并募集配套资金 |
x报告书 | 指 | 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《xxx、xxx、北京启迪明德创业投资有限公司、xx、xx、融银资本投资管理有限公司、xxx、xx、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)与同方股份有限公司之 发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产之利润补偿协议》 | 指 | 《xxx、xxx、北京启迪明德创业投资有限公司、xx、xx、融银资本投资管理有限公司、 xxx、xx、北京启迪汇德创业投资有限公司、 深圳市富安达投资管理有限公司、xxx、xxx、xxx、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)与同方股份有限公司关于《发行股份购买资产之利润补偿协议》 |
评估值基准日 | 指 | 2012 年 12 月 31 日 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
二、专业术语释义
数字化书写及识别 | 指 | 数字化书写是指：把计算机屏幕当纸，用感应笔书写，呈现的效果如同用传统的笔在纸上书写一样。但笔迹会被数字化，以便后续通过计算机处理加工。识别就是这种后续处理加工的一种动作，它将原笔迹数据识别为标准电子文字。根据场景不同，可以分为单字识别、整行识别、整篇 识别等。 |
云加端体验 | 指 | “云”指在互联网端的远程服务，“端”指在硬件终 端上的服务。通过将两方的服务统一进行交互，方便用户在终端上获得互联网端各种应用。 |
云服务双向同步 | 指 | 同步是云服务的一种特殊机制，它以服务端为管理中心，保持不同端的数据完全一致。任何一端 数据的变化也将近乎同时地影响到其它各端。 |
企业架构 | 指 | 企业架构，又称“企业应用架构”，指通过互联网端建立管理机制，实现对企业批量设备的管理如设备管理、系统管理、应用管理、消息管理等，从而提高设备管理效率、应用部署效率，保障企 业 IT 设备的安全使用。 |
PMC | 指 | 指生产物料控制，通常分为 PC 和MC 两个部分： PC 是生产控制，控制生产计划与生产进度；MC是物料控制，控制物料计划、请购、物料调度等。 |
物理书写体验 | 指 | “物理书写体验”是指在非电子化场景下，用笔 (如钢笔、铅笔、毛笔)等在物理纸张上的书写感 觉与感受。 |
人机交互 | 指 | 个人操控计算机的方式，尤其是友好性、易用性。具体体现在输入方式、界面的显示方式、功能对用户操作的效应方式、信息的存储与检索方式等 多个方面。 |
手写笔式交互技术 | 指 | 和计算机的“键盘交互”、“触摸交互”并列，“手写笔式交互”是用感应笔在屏幕上操作，并根据操作反馈进行后续处理的交互过程，为实现该交 互而发展的相关技术称为“手写笔式交互技术”。 |
手笔双控交互技术 | 指 | 在交互层面上解决手控和笔控的流畅切换，让用 户无障碍地使用笔和手进行操作 |
云服务 | 指 | 云服务是指通过互联网给终端用户提供信息服 务和应用服务，并和终端本地的应用保持互动。 |
云计算 | 指 | 云计算是指服务器端的一种资源计算模式，它将 通过网络连接的各种计算资源进行统一管理和弹性协调，以实现既定任务。 |
Android 系统 | 指 | 由谷歌开发提供的操作系统，并开源和免费提供 |
给用户。由于其免费和开源特征，获得了广泛的使用，是智能手机和平板电脑的首选操作系统， PC 厂商也在考虑采用。 | ||
原笔迹数字书写 | 指 | 是数字书写的一种特殊形式。指将计算机屏幕上 书写的内容以原书写的手写体形式直接呈现在计算机中的应用中，并被数字化。 |
手写办公系统 | 指 | 键盘交互发展了诸如微软 Office 办公系统，手写笔式交互需要发挥手写的效率，进而帮助用户细分应用场景从而提高办公效率。由此归纳出的一系列交互规范，并开发具体应用如记事本、文稿、 绘图、邮件客户端等。 |
夹层融资 | 指 | 夹层融资是一种收益和风险介于企业债务资本 和股权资本之间的融资方式，主要应用企业并购交易，属于无担保的债权类风险资本。 |
T1、T2、T3、T4、T5、 T6 | 指 | 是壹人壹本所发布产品的具体型号。 |
E 人 E 本 | 指 | 是壹人壹本所发布的各款产品的通用称呼。 |
重大事项提示
一、本次交易标的资产是一家致力于符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的高科技公司
x次交易标的资产壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体，致力于符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的高科技软件公司，仅2011年至2012年，壹人壹本在原笔迹手写技术等技术研发方面累计投入1.13亿元，这部分投入全部计入当期费用，而持续的研发投入最终转化为了壹人壹本赖以发展的核心技术，并形成了壹人壹本独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。截至本报告书出具日，壹人壹本已申请和已取得的专利119项，并形成有效覆盖的专利池，在手写人机交互技术方面形成了其它国内外平板电脑厂商所不具备的差异化竞争实力。
二、本次交易标的资产是一家具有创新型xx技术企业轻资产特征的软件公司
相较于购置厂房、生产线等可以在短期内通过大规模固定资产投资方式构建经营能力的重资产企业，壹人壹本只投入少量的专有性固定资产，通过生产外包、办公和研发场地租赁等形式，通过杠杆利用其它企业的资源进行经营，而自身则专注于技术开发、营销和终端渠道销售等高附加值环节，将释放了的现金流，着眼于构建软件开发、平板电脑产品设计、品牌建设、营销渠道、客户管理等没有在资产负债表中体现的软实力资产。2011 年、2012 年壹人壹本硬件销售部分毛利率分别为 16.72%、15.98%，与传统 PC 厂商区别不大，但软件销售的毛利率分别为 78.96%、83.13%，并使壹人壹本公司的整体毛利提高到 40%以上。
壹人壹本采用轻资产的业务发展模式，把自身不具备优势的资源交给合作伙伴，减少自身投资，通过快速的营运资金xx，实现了高比例的现金储备，并将资源集中用于提升在营销、技术、服务、用户体验等方面的市场竞争力。截至 2012 年底壹人壹本的流动资产占总资产的比重为 93.59%，其中，货币资金余额为 1.47 亿元，占期末总资产的 45.15%。
三、本次交易是一次具有产业整合和协同机会的并购
壹人壹本于 2010 年 1 月推出平板电脑 T1，T1 采用三星硬件平台和微软 Windows CE 6.0 软件平台，之后 T2 至 T4 采用飞思xx硬件平台和xx Android软件平台，2012 年将硬件平台切换到高通平台上，导致新品 T5 未能如期发布，尽管影响了当年的销售收入和利润，但在高通平台上产品升级速度明显提升，在 T5 推出的两个月后又推出 T6，同时在新平台上实现了将传统 PC 架构的企业级应用软件系统应用在 Android 系统上。加之其原笔迹手写技术天然适用于微软和xx系统的特点，以及自主可控的定制软件的开发能力，大大增强了并购后的协同性，不仅弥补公司无移动智能终端的市场短板，形成了产业链整合机会，而且壹人壹本在符合中国人书写习惯的原笔迹手写技术方面的技术优势，与公司现有业务形成了优势互补，并在市场竞争中形成差异化优势，同时使得公司在快速增长的平板电脑市场中获得更大的商业机会。
四、本次交易标的资产是一家典型的通过创业团队引入风险投资发展起来的新兴企业，并购后公司提供各种资源鼓励壹人壹本团队创新发展，并在平板电脑市场中参与与国际品牌的市场竞争
壹人壹本的创业团队来自于创立“背背佳”和“好记星”两大品牌的xxx和xxx，最早的移动互联网研究者之一的xxx，以及 18 年从业于 PDA，电子词典、学习机、点读机、智能手机等电子产品开发的xx。2009 年成立伊始，依靠创业团队的专业背景，在无销售收入的情况下，以估值 1 亿元，引入君联创
投的 1800 万元融资资金；2010 年 8 月在 2009 年实现 136 台平板电脑销售业绩
的情况下，以估值 2.78 亿元引入启迪明德和君联创投等投资人的 3800 万元融资
资金；2011 年 3 月在 2010 年实现 80,980 台平板电脑销售业绩的情况下，以估值
8 亿元引入了启迪汇德和君联创投等投资人的 8000 万元融资资金。壹人壹本是一家典型的通过创业团队引入风险投资发展起来的新兴企业。而公司是致力于高科技成果产业化的高科技上市公司，在组织机构和管理模式天然具有适应创新型业务发展以形成协同效应的特点，公司始终以“技术＋资本”发展战略和“拟风险投资的孵化器”管理策略，通过实施“计划预算管理、综合指标考核、公司监督运行”的管理模式，保障了公司持续多年的高增长。并购后，公司将提供各方
面资源继续鼓励壹人壹本团队创新发展，并在平板电脑市场中参与与国际品牌的市场竞争。
五、本次交易标的资产的定价原则与并购交易价格
x次交易标的资产的定价原则是上市公司首先聘请了独立的、具有证券业务资质的资产评估机构卓信大华对目标公司进行了市场价值的评估，在评估过程中，交易双方都没有干预评估机构的独立执业；以评估机构用收益法评估的评估结论为重要参考，并综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况、专利及其成熟技术、品牌与客户关系、与本公司的协同性和整合条件等因素，本着充分保护上市公司及社会公众股东的利益、有助于进一步规范上市公司运作和提升上市公司持续经营能力和盈利水平的目的，并参考国内外资本市场相似标的资产的市值和市场交易估值水平，与交易标的管理层就壹人壹本 100%股权并购进行充分协商和谈判，确定本次并购交易价格。
最终的并购交易价格系在用收益法评估报告的交易标的评估值 13.68 亿元基础上溢价 5.99%，确定为 14.5 亿元。
六、本次交易价格高于经审计的账面净资产的原因
公司收购标的资产的价格为 14.5 亿元，较经审计的账面净资产 23,992.07 万元，增值了 121,007.93 万元，增值率为 504.37%。收购价格中可辨认的资产包括现金 1.47 亿元和其他净资产价值 9,280.44 万元，未在账面上反映的商誉包含专利及其成熟技术、内涵盈利能力、资产质量、品牌与客户关系等。之所以形成较高的商誉价值主要体现在以领先于国内外同业推出的手写平板电脑，获得差异化的产品定位优势；在手写技术方面拥有自有知识产权的专利优势，形成有效覆盖的专利池；在软件方面构筑高技术壁垒，形成持续的高毛利盈利能力；生产外包并与优秀的伙伴合作，依此锁定风险，构筑轻资产的经营模式；有的放矢的控制销售终端，聚焦品牌经营和客户关系销售策略，强化渠道建设，提升了渠道的忠诚度和消费者对品牌的认知度等几个方面。本次交易价格高于经审计的账面净资产的具体原因分析请详见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、标的资产定价的公允性分析”。
七、本次交易前引入健坤投资进行特殊交易结构的安排
因本次交易涉及诸多不确定因素或风险，本次交易壹人壹本原股东君联睿智在本次收购方案沟通过程中，基于多重因素考虑并结合自身实际经营情况，表示不愿意参与本次交易，而公司收购壹人壹本目的是通过全资并购达到实现产业整合的目的。为此，本次重组方案在实施过程中进行了特殊交易结构的安排，即本次交易前引入过桥资本xxx投资对本次交易进行夹层融资，由健x投资受让君联睿智所持有的壹人壹本股权，并在本次交易完成后由公司收购健坤投资持有的壹人壹本股权。健坤投资通过夹层融资获得融资收益，而公司则降低了并购风险，实现预期目标。
此外，健坤投资于 2013 年 6 月 8 日出具承诺，决定参与本次重组的配套融
资的认购，承诺参与认购的资金总额不低于 3.2 亿元，认购价格参考同方股份本
次资产重组时发行股份购买资产的交易价格，即 6.92 元/股。
八、本次交易方案及其发行价格、发行数量
x次交易的发行方案包括二部分，一部份是向xxx等 14 名资产出售方发行股份购买资产，即收购其持有的交易标的 75.27265%股权，另一部分是因以现金方式收购健坤投资和xxx持有的交易标的 24.72735%股权而向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，其中本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 7.02 元/股，即本次向xxx等
14 名特定投资者购买资产发行股份的价格为 7.02 元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.32 元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。
2013 年 6 月，同方股份向全体股东实施了每 10 股派现金人民币 1 元（含税）
的现金分红除息事项，由此需对本次资产重组的股票发行价格进行调整。调整后向xxx等 14 名特定投资者购买资产发行股份的价格为 6.92 元/股；向其他特定
投资者募集配套资金的发行价格不低于 6.22 元/股。根据前述交易方案和定价基准日的价格：
1、本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以发行股份方式购买
壹人壹本 75.27265%股权的交易额为 1,091,453,425.00 元，按照 6.92 元/股发行价
格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 157,724,483 股，为此，公司与xxx、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 14 名交易对方于 2013
年 1 月 8 日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2013 年 2 月 6 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议，具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 | 发行数量(股) |
xxx | 96,849,439 |
xxx | 00,000,000 |
启迪明德 | 17,108,219 |
xx | 6,675,050 |
xx | 4,070,142 |
融银资本 | 2,503,136 |
xxx | 2,482,769 |
罗茁 | 1,990,607 |
富安达投资 | 1,566,985 |
xxx | 000,000 |
xxx | 813,990 |
xxx | 813,990 |
华创策联 | 104,769 |
启迪汇德 | 1,885,838 |
合计 | 157,724,483 |
2、本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以现金方式购买壹人壹本 24.72735%股权的交易额为 358,546,575.00 元，为此，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于 6.22 元/股，发行数量
不超过 58,360,128 股，配套资金总额不超过 3.63 亿元。募集资金拟用于收购健坤投资和xxx合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。公司分别与健x投资、xxx于 2013 年 1 月 8 日签署了《股权转让协议》，并于 2013 年 2 月 6 日签署了《股权转让协议之补充协议》。
本次资产重组完成后，公司将持有壹人壹本 100%股权，但公司主营业务并未发生改变。本次交易未导致实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
九、本次发行股份的禁售期
xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的
《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；
xxx德、xx、融银资本、xx、启迪汇德、富安达投资、xxx、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满十二(12)个月之日；(2)资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿(如有)实施完毕之日；
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十、本次交易的盈利预测及利润补偿
因本次并购交易是在对未来盈利评估的基础上确定的交易价格，为充分降低并购风险，公司与相关交易对方(以下简称“补偿主体”)就交易对价下标的资产是否实现未来盈利水平签署利润补偿协议，补偿主体就标的资产未来三年的盈利
指标进行承诺并作出可行的补偿安排。
1、承诺利润和补偿安排
按照信永中和出具的《盈利预测审核报告》和卓信大华出具的评估报告载明的未来三年盈利预测所确定的利润，公司与补偿主体约定利润补偿分成三个部分进行：(1)对未来三年年度净利润未完成情况下的补偿；(2)第三年末对本次并购交易价格高于评估价值的溢价部分对应的利润未完成情况下的补偿；(3)对第三年末的期末减值测试未通过下的补偿。
单位：万元
预测利润 公司名称 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 溢价补偿利润 | 累积完成利润 |
壹人壹本 | 7,811.76 | 11,262.41 | 14,556.40 | 2,014.47 | 35,645.04 |
注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润
2、补偿方式
补偿按照累计方式计算，即第一年净利润未达到盈利预测指标即实施补偿；第二年是对前两年累积净利润未达到前两年盈利预测指标情况进行补偿；第三年是对前三年累积盈利预测指标加上溢价补偿利润之和未完成情况进行补偿；减值测试的补偿单独进行。各补偿主体在每次补偿中，选择该次补偿全部以股份或全部以现金的形式进行。
3、股份补偿数量及补偿股份的调整及补偿股份附加的现金分红部分
x公司在利润承诺期的年度内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的扣税后分红收益部分，应随之无偿赠予给公司。
4、因禁售期不同导致补偿股份数不足风险分析及履约能力的说明
因禁售期不同导致启迪明德、融银资本、xx、富安达投资、xxx、华创策联、启迪汇德、罗茁 8 名资产出售方所取得股份已经解禁的情况下，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方将完成对 2014、2015年盈利预测指标及溢价利润指标的承诺。在简单计算方式下，假设 2013 年壹人壹本已经完成其盈利预测指标，由此xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方所持股份数量所对应的补偿净利润高于 2014、2015 年盈
利预测指标及溢价利润指标承诺盈利预测指标，因此，具有利润补偿的履约能力，具体测算如下：
单位：万元、万股
壹人壹本 2013、2014、2015 三年年度盈利预测指标合计(a) | 33,630.57 |
溢价比例=交易价格/评估价值(b) | 105.99% |
盈利预测指标总和(c=a*b) | 35,645.04 |
xxx等 14 名资产出售方所取得的股份(d) | 15,772.4483 |
其中：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售 方所取得的股份(e) | 12,768.0797 |
xxx德、融银资本、xx、富安达投资、xxx、华创策联、启迪汇 德、罗茁 8 名资产出售方所取得股份(f) | 3,004.3686 |
各资产出售方获得的每股股份所对应的净利润(g=c/d) | 2.26 |
2013 盈利预测指标(h) | 7,811.76 |
2014、2015 年盈利预测指标及溢价利润指标(i=c-h) | 27,833.28 |
假设 2013 年壹人壹本已经完成其盈利预测指标，且启迪明德、融银资本、 xx、富安达投资、xxx、华创策联、启迪汇德、罗茁 8 名资产出售方所 取得股份已经解禁，则xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方所取得的股份对应的净利润(j=e*g) | 28,855.30 |
xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方所取得的 股份对应的净利润高于 2014、2015 年盈利预测指标及溢价利润指标 | j > i |
基于前述测算，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方所取得的股份对应的净利润高于 2014、2015 年盈利预测指标及溢价利润指标，因此，即使xxx德、融银资本、xx、富安达投资、xxx、华创策联、启迪汇德、罗茁 8 名资产出售方所取得股份已经解禁，xxx、xxx、xx、
xxx、xxx、xxx 6 名资产出售方所持股份数量仍能够满足利润补偿约定。
公司提请投资者关注本次交易所涉及的利润补偿的相关内容，并认真阅读本报告书“第六节 x次交易合同”“二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》”的全部内容。
十一、本次交易构成发行股份购买资产需要提交并购重组委审核，亦构成关联交易
x次交易拟购买标的资产交易金额为 14.5 亿元，占上市公司 2011 年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额、总资产的比例分别为 16.99 %、4.81%，
均未达到 50%以上；本次交易标的 2011 年的营业收入为 5.58 亿元，占上市公司 2011 年经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 2.67%，亦未达到 50%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易未构成重大资产重组。但是按
照《重组办法》之规定，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，xxx德、启迪汇德和健x投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长xx，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人xxx，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次报告未编制上市公司盈利预测报告的说明
壹人壹本 2012 年度经审计的资产总额、营业收入、净利润分别为 32,585.75万元、56,736.06 万元、5,045.63 万元，与同方股份相比，其资产规模及收入情况相对较小。在同方股份 2012 年审计工作尚未完成情况下，前述财务数据占同方
股份 2011 年度经审计资产总额、营业收入、归属上市公司股东的净利润比重分别为：1.08%、2.71%、7.13%。本次报告未编制上市公司盈利预测报告，对投资者关于壹人壹本资产价值及同方股份本次收购行为的判断不会产生实质影响。
此外，同方股份资产体量较大，编制盈利预测耗时较长，为了提高项目整体运作效率，同方股份未编制上市公司的盈利预测报告。针对本次交易，壹人壹本已编制了盈利预测报告，并经信永中和会计师事务所审核。
十三、壹人壹本应收款按账龄的坏账准备会计估计与公司的有较大差异
由于壹人壹本公司所销售产品属于快销型电子产品，与公司工程和产品销售相结合的经营模式有较大区别，因此其应收账款的坏账准备会计估计与公司的亦有较大差异。壹人壹本应收账款坏账准备计提比例的会计估计是按照账龄为 89天以内的计提 1%；90 天至 179 天的，计提 10%；180 天至 359 天的，计提 50%； 360 天以上的计提 100%。与公司的 1 年以内计提 1%；1 至 2 年计提 5%；2 至 3年计提 15%；3 至 4 年计提 30%；4 至 5 年计提 50%；5 年以上计提100%，存在较大差异。
十四、风险因素
x处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十三节 风险因素”的全部内容。
1、高级管理人员及技术人员流失的风险
软件与信息技术服务业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是壹人壹本公司竞争优势的关键所在。壹人壹本与其员工均签署了正式的劳动合同，并与核心高级管理人员及技术人员签署了竞业禁止协议。但随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。
2、壹人壹本与同方股份现有业务整合的风险
公司收购壹人壹本，是对公司现有产业链的一个重要补充，利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，提高公司产业的整体协同性，并通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。
本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
3、知识产权遭遇盗版或侵权风险
壹人壹本拥有多项专利及计算机软件著作权，报告期内未发生严重盗版及侵权事件。但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还比较薄弱，侵权及盗版已经成为制约相关企业成长的重要障碍。如果壹人壹本的软件遭遇大范围的侵权或盗版，其盈利能力及经营状况将受到不利影响。
4、标的资产未能实现预期收益的风险
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2013)第 007 号评估报告，壹人壹本经
审计的净资产账面价值合计为 23,992.07 万元，收益法评估价值为 136,800 万元，
增值 112,807.93 万元，增值率 470.19%。
本次交易的标的资产的评估增值较大，最终的交易价格在评估值基础上溢价 5.99%。若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。
5、本次交易完成后配套融资募集资金未达预期的风险
x次交易完成后，公司若配套融资募集资金未达预期，将有可能导致公司收购健坤投资持有的壹人壹本 22.33814%股权和xxx持有的壹人壹本 2.38921%股权的资金改由公司通过自有资金或者银行借款予以实施，若通过银行借款筹措，将导致公司财务费用增加，从而可能对公司盈利状况产生影响，提请投资者注意风险。
6、商誉减值风险
x次交易完成后，在同方股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度终了时进行减值测试。如果壹人壹本未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，由此将对同方股份当期损益造成不利的影响。
十五、本次交易已取得中国证监会核准
2013 年 1 月 8 日，同方股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次资产重组预案的相关议案；2013 年 2 月 6 日，同方股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案；2013年 2 月 25 日，同方召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、平板电脑及移动互联产业的发展概况
平板电脑(英文：Tablet Personal Computer，简称Tablet PC)，是一种尺寸介于手机和笔记本电脑之间的便携式个人电脑。它以屏作为输入和操控区，允许用户通过手指或操控笔等进行操作，而不是用传统的键盘或鼠标。平板电脑是互联网、通信和消费电子产品融合的产物，也是软硬件高度集成化的服务中心。它继承了笔记本电脑的计算能力，又部分地具有手机的便携性，因此能够在移动环境下进行笔记本电脑所做的工作，让人们在办公、阅读、上网、娱乐等方面更加简捷和便利。
早在2002年微软就推出采用WindowsXP Tablet PC Edition操作系统的平板电脑，除了具有笔记本的功能外还有语音识别和手写功能，但由于当时技术和价格等原因未能普及。2010年1月，苹果推出了可通过手指实现上网、听音乐、阅读新闻和电子书、看视频、玩游戏的平板电脑iPad，获得了巨大的成功。苹果从推出音乐娱乐产品iPod到iPhone，再到现在的iPad，因汇集数字音乐内容的iPod，改变了数字音乐业；因集通信、娱乐为一体的iPhone手机改变智能手机产业；而集通信、网络、娱乐、阅读为一体的平板电脑，比笔记本电脑更便携，比手机运算能力更强大， 把iPod的“ 硬件＋内容” 模式和iPhone的网上应用软件商店 (AppStore)模式集合在一起，通过“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。市场研究机构iSuppli指出，预计在2011-2016年间，平板电脑市场年增长率将以 42%的程度扩张，而笔记本电脑则仅有9%，预计到了2015年，平板电脑出货量估达3.14亿台，将正式取代笔记本电脑地位。美国NPD研究机构报告指出，2012年10月平板电脑面板的采购首次超过笔记本电脑面板采购。
受到苹果iPad的推动，各厂商也纷纷推出自己的平板电脑，其中PC厂商如三
星、戴尔、惠普、华硕、联想等；通信厂商如华为、中兴等；互联网运营商如谷歌；电子商务厂商如亚马逊等。国内许多从事数码产品(如MP3、MP4播放器等)的厂商也进入平板电脑市场，如广州台电科技、广州原道数码、深圳蓝魔数码等。这些平板电脑按照操作系统划分，主要有苹果iOS、微软Windows8、谷歌Android、惠普WebOS、英特尔和诺基亚联合开发的MeeGo等。当前平板电脑市场主流的操作系统是封闭的苹果iOS、微软Windows系统、和相对开放的谷歌Android系统，呈现多个系统并存的局面。从厂家角度来说，选择开放平台Android系统不仅能降低平板电脑的生产成本而且由于Android平台的开放性和诸多的开源应用，为内容和服务提供更多的开发空间。按照中央处理器CPU架构划分，平板电脑按体系架构分为X86架构和ARM架构两种，其中基于X86架构的平板电脑通常采用英特尔intel处理器和微软的Windows8操作系统，但是由于功耗高和价格等因素，该体系在市场上仅占不到3%的市场份额；而基于ARM架构的平板电脑则采用ARM架构的处理器和Android或iOS等。由于iOS的封闭性只能为苹果公司所用，当前大多数平板电脑生产商采用的是ARM架构和Android操作系统，占据了除苹果 iPad之外平板电脑的主流。
技术进步推动了互联网与通信业融合，产生了移动互联网的迅速普及，而移动互联网最显著的特点就是用户可在任意时间任意地点获取个性化的内容和应用服务。苹果公司正是抓住了移动互联网服务和体验的核心，以其“硬件＋软件
＋云服务”的盈利模式彻底颠覆了唱片、应用软件、书籍以及新闻出版等多个行业，以一场数字化革命推翻了垄断PC行业多年的Wintel联盟及其运营模式，并开启了智能移动终端的大门。苹果的成功在于，自行研发创新的硬件设备，研发自己的操作系统和软件，同时提供了以应用商城、书城、iCloud为代表的云服务，并有机系统地整合在一起，为用户提供方便、简捷、丰富的使用体验，在开创一个新时代的同时，也让苹果不仅成为全球市值最高IT公司，并一度成为全球市值最高的上市公司。
在“硬件＋软件＋云服务”的商业模式下，苹果公司在硬件方面不断创新，无论是iPhone还是iPad都在领先同类产品的同时，不断升级换代。在软件方面，苹果一方面拥有自己的操作系统iOS，一方面开发自己的应用软件如浏览器、邮件、 iMovie、iPhoto等，更在以iTunes为聚合的云服务方面花费巨大精力。Appstore集成了数十万款软件和游戏，iBooks提供了丰富的图书、杂志和报纸，iCloud提供
了云同步服务，打通了iMac、iPod、iPhone、iPad之间的通讯录、文档、照片等数据，加上早期Tunes软件整合的音乐、视频等丰富内容，让用户使用苹果的设备后能够获得源源不断的数字内容、软件应用和游戏娱乐。这样的一体化模式增强了苹果硬件产品的差异化，使得苹果的硬件产品如iPad、iPod、iPhone等带来高达30%到50%毛利率的一次性高额利润，并增加了用户使用粘度，引发用户的重复购买。而音乐、应用软件等服务的销售虽收费低廉，但却带来持续的利润。 2011财年，iTunes给苹果带来了61亿美元的净销售额，占据总体销售的6%。
现今的平板电脑市场由于受到苹果公司iPad的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。在盈利方面，随着硬件技术越来越成熟，在同质化趋势下硬件产品越来越呈现消费产品的属性，如表现为产品生命周期短；电商、超市、家电卖场、专卖店等市场销售渠道多而广泛；品牌推广活动频繁；感性消费，购买决策简单而冲动等，盈利的关键转而依靠软件和内容服务的差异性方面。与传统PC厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，更看重用户体验，良好的交互设计与用户体验将成为产品核心竞争力。
移动互联网凭借“随时、随地、随意”，和“口袋中的互联网”等的特性，逐渐地改变和影响人们的工作、休闲、学习等方式。目前市面上的平板电脑绝大部分都是针对大众消费者，更加注重娱乐性。而我国已经是全球最大的PC消费市场、智能手机市场和互联网市场。在移动互联网个性化浪潮中，平板电脑从个人娱乐化消费，到个性化商务消费，再到专业化、定制化的行业应用，我国平板电脑市场仍有很大的发展空间。可以预见，随着教育、金融保险、政务、医疗、餐饮服务等越来越多的行业机构开始打造移动平台，专业的商务平板电脑将日益普及，由于行业应用具有本地优势，本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，故我国平板电脑厂商将迎来巨大的发展机遇。
2、壹人壹本主营业务情况
壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体的致力于手笔双控交互技术及云服
务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”(MindMark)为核心技术，以“手写办公系统”(MindWork)为核心应用，以“智慧云”(MindCloud)为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。公司于0000x0xxxxxxxxX0，xT1上市到2012年11月T6发布，已经推出六代平板电脑。
壹人壹本公司业务基于“终端＋软件＋云服务”一体化模式。业务领域包括：研究手笔双控交互模式和技术，设计和研发以“E人E本”为品牌的手笔双控平板电脑，通过委托外包生产；研发原笔迹数字手写技术，开发手写办公软件；研发云服务系统，提供应用商城、书城和云同步服务；研发企业云服务架构，深入整合第三方办公自动化软件和行业应用软件系统，为行业客户提供移动信息化的定制服务。通过将自主研发的硬件、软件和云服务整合为完整的体系进行全国范围的推广和销售，为商务用户提供全面的硬件、软件服务。
经过多年的深入研发，壹人壹本在技术方面逐步形成了独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。
原笔迹数字书写技术是壹人壹本公司自主研发的核心技术，并拥有数十项专利及专利申请。应用该技术，用户以电磁笔在屏幕上直接书写，就像在纸张上书写一样，书写内容以手书的笔迹方式呈现在电脑的软件界面里，并被保存以做后续处理。在原笔迹处理方式上，提供了单字识别、整行识别、整页识别能力，并能够进行原笔迹搜索。
手写办公系统是壹人壹本公司自主研发的软件。包括：记事本、文稿、文摘、邮件、浏览器等，均能够直接原笔迹手写。创新的批注OFFICE软件能够在微软标准的Office文档如Word、Excel、PPT以及Adobe的PDF文件上进行手写，适合文档圈阅审批，方便了商务人士的使用。
智慧云服务是壹人壹本公司自主研发的系统。其中的应用商城包括了近30万款第三方授权的应用，供用户下载使用；书城提供了近30万册第三方授权的数字图书、报纸和杂志；云同步提供了E人E本与其他设备如PC之间的文档、照片、记事本等数据的同步。企业架构则提供了灵活的设备管理和应用分发机制，并提
供了和第三方软件如OA系统的接口，为行业用户提供灵活定制。
通过上述技术、软件和服务的系统研发，E人E本形成了其它平板电脑所不具备的差异化竞争力，在商务和行业应用领域为用户提供了符合用户使用习惯的、高效的移动办公体验。
根据国内统计机构易观智库发布的《2012年第3季度中国平板电脑市场季度监测报告》中的最新调研数据显示，2012年Q3中国平板电脑市场中，苹果iPad占据了71.42%的市场份额，联想、壹人壹本则分居二、三位，领先于面向广大消费市场的三星、宏基、华硕等IT巨头。报告特别指出，作为商务平板电脑的典型代表，壹人壹本公司凭借其“原笔迹数字书写”技术的手写产品特色应用与专注的商业定位，销量在商务平板电脑的市场份额中占比达到41.07%，稳居首位。
3、同方股份收购壹人壹本的战略思路
据市场研究机构iSuppli统计，全球PC销量从2011年的3.528亿台预计下滑至 2012年的3.487亿台，减少了1.2%，这是全球PC销量11年来的首次下滑。平板电脑出货量则从2011年的6979.7万台预计提升到2012年的1.234亿台，增幅达76%。在移动互联网浪潮的冲击下，PC市场的消弱是不争的事实。一些PC厂商纷纷转型，如xx公司近几年进行了20次并购，由一家PC硬件厂商转型为“端到端”的整体IT解决方案提供商，其最新发布的2012财年三季度财报显示，公司的企业解决方案及服务业务已贡献了公司超过一半的毛利润。
不仅PC厂商是如此，其它IT行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如互联网厂商谷歌为了进入移动互联网市场，于2011年用125亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；如软件巨头微软在2011年以85亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Skype公司，2012年又以10.56亿美元收购美国在线800项专利， 12亿美元收购从事企业社会化网络服务的Yammer公司，用以布局移动领域，微软终于跳出了“桌面”。
证券市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特的优势。
为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公
司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购壹人壹本100%股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。
(二)本次交易的目的
1、平板电脑是移动互联网的重要载体，本次并购交易是对同方股份产业链的一个重要补充，是公司新时期战略规划的一个组成部分
工业和信息化部电信研究院在其2011年出版的《移动互联网白皮书》中将移动互联网的移动网络、移动终端及应用服务定义为移动互联网的三要素，其中移动终端是应用服务的载体，其终端的接入类型、硬件系统配置、用户界面(UI)以及提供给第三方开发者的开放程度，决定了终端给予用户的服务质量和用户体验。随着移动终端快速普及，用户需求和技术发展相互作用，也导致了终端硬件能力趋于同质，市场将更关注包括人机交互体验、系统软件的开放性和应用开发环境、终端自有应用和硬件设计的结合度等除硬件之外的体验和服务。
壹人壹本创业团队从2005年开始致力于原笔迹数字书写技术的研发，经过五年的努力并联手美国FrogDesign、xxX.X.Xxxxxx、日本Wacom等业界一流伙伴，于2010年1月正式推出了以自主知识产权“原笔迹数字书写”技术为核心研发的平板电脑E人E本T1。截至2012年底，E人E本平板电脑累积销售接近45万台，在中国商务平板电脑领域，销量位列第一名。
公司认为，苹果公司推出的iPad及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。
为此，公司通过收购壹人壹本公司，不仅是对公司现有产业链的一个重要补充，而且也是促进公司产业融合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇。
2、软件和服务是移动互联网的核心，本次并购交易进一步加快了公司在“终端+应用+服务”产业链整合的速度，是公司核心竞争实力的进一步延伸
xx士丹利在2009年发布的《移动互联网报告》中指出，移动互联网计算是
继主机计算、微型计算、个人计算、桌面网络计算之后的第5个新技术周期。与以PC为终端的“桌面网络计算”体验的传统互联网应用时期所不同的是，移动互联网是以用户为中心，个人可以定制所需的应用程序、内容和服务，在人们个性化体验的需求得到更大程度满足的过程中，市场的空间也得到了充分释放。由此可见，移动互联网的核心是软件和服务，硬件的高附加值也要依附在软件和服务上，体验和应用成为驱动IT厂商高效运营的两个核心要素。这也正是苹果公司创立的 “终端+应用+云服务”商业模式成为IT产业链整合的方向，许多厂商不仅要考虑垂直整合，把最好的体验提供给用户，也要考虑横向的合作，在开放的架构上构建一致性的服务和体验。
壹人壹本以自主研发的“原笔迹数字书写”技术解决用户的手写信息输入难题，自主研发的手笔双控交互操作系统提供了优秀的用户体验；包括手写记事、手写邮件、手写文档(Word、Excel、PPT、PDF)等功能的手写办公系统为用户提供了完整的移动办公工具。凭借“智慧云”服务打通了E人E本终端与PC之间的数据交换，并通过“公有云+私有云”提供了较完整的行业应用解决方案。业务领域涵盖基于“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式下的个人和企业级应用。
公司认为，移动互联网时代，IT的竞争已从单一技术、产品和服务的竞争演化为集合产业链上下游生态系统的竞争。在商业模式上要求IT厂商具有“终端＋应用＋云服务”一体化服务模式的能力。而壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的E人E本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势，在“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式积累了一定的应用开发经验。
目前，公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局，如在移动互联网方面有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业本部；在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、有以智慧城市为核心业务的数字城市产业本部、以广播电视领域从业的数字电视系统产业本部；在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播的知网产业本部；在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台式电脑、笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字电视机生产销售为主的多媒体产业本部。在此基础上，公司拟利用壹人壹本在平
板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合公司现有产业的优势，在当前市场竞争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。
3、行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次并购交易有助于公司提高产业的整体协同性，是公司实施差异化发展策略的具体表现
从全球平板电脑市场来看，iPad的不断升级、其他竞争对手新产品的推出，使得市场需求不断增长，为此市场研究机构IDC在2012年12月上调了对全球平板电脑销量的预期，预计2012平板电脑总销量将达到1.223亿台，该机构还将2013年平板电脑销量预期从1.659亿台上调至1.724亿台，并预计2016年的全球销量将达2.827亿台。未来，随着技术发展和行业融合，移动互联网产业将会继续呈现快速增长的态势，并以用户的需求为中心朝着商务化和行业化方向发展。
壹人壹本在国内的商务市场一直处于领先地位，这得益于该公司长期对这个市场的专注，全心全意地研究用户的办公习惯，为他们提供专属的移动办公设备和解决方案，从而积累了一定的品牌影响力和知名度。
公司认为，在人机交互技术的手写、拼音、语音三种输入法中，原笔迹手写体验更适合移动状态下平板电脑的应用场景，并更加符合中国人的书写习惯。此外，壹人壹本还提供基于云服务的企业定制支持架构，为政府、教育、企业、金融、公安、军队、税务、出版、海关、石油、烟草、法律等行业用户提供解决方案，进行包括外观定制、系统定制、软件定制和企业私有云定制等服务。在以手笔双控交互技术和云服务技术应用为特征的应用服务的软件方面，壹人壹本具有特有的差异化优势。
据美国调查公司Gartner预测，2016年全球平板电脑出货量将达到3.7亿台， Android设备将占56%,其中中国市场5600万台。企业/商务市场开始快速启动， 2012年企业平板电脑的采购量将达1300万台，在未来四年里，平板电脑的企业/商务市场销量将达到现在的三倍增幅约5300万台。由此可见，未来几年，政府、教育、金融保险、税务等行业对移动终端和解决方案的需求十分迫切，行业应用的平板电脑市场将急剧发展。
目前，公司围绕移动互联网产业，在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智能社区、电子商务、城市安防、智能交通、智能市政、城市应急等产品线；在应
用服务方面形成了CNKI数字图书馆内容服务、零时空PC远程服务、节能云服务等有特色的服务，公司在收购壹人壹本公司后，利用壹人壹本开发的手笔双控交互技术和手写办公系统提升PC的竞争优势，利用基于手写的企业应用架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，继续贯彻实施差异化发展策略，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
二、本次交易的决策过程
(一)决策程序
1、本次交易决策过程
(1)2013 年 1 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
(2)2013 年 2 月 6 日，上市公司召开第五届董事会第三十九次会议，发出 2013
年第一次临时股东大会通知。
(3) 2013 年 2 月 25 日，同方召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
2、本次交易已取得中国证监会核准
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
(二)关联方回避表决情况
x次交易构成关联交易，关联董事xxx先生、xx恩女士、周立业先生在第五届董事会第三十八次会议及第五届董事会第三十九次会议上，审议与本次交易相关议案过程中，均回避表决；2013 年第一次临时股东大会，关联股东清华控股未出席，本次交易方案经非关联股东审议通过，同方股份已依法履行必要的关联交易审议批准程序。
三、本次交易主要内容
(一)交易主体
发行股份购买资产的交易对象：xxx、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx；
支付现金方式购买资产的交易对象：健坤投资、xxx；配套募集资金对象：不超过十名特定投资者；
资产受让方及股份发行方：同方股份。
(二)交易标的
x次交易标的为壹人壹本 100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
交易标的 交易对方 | 交易壹人壹本股权比例 | 支付方式 |
xxx | 46.22056% | 股份 |
xxx | 0.00000% | 股份 |
启迪明德 | 8.16475% | 股份 |
xx | 3.18561% | 股份 |
xx | 1.94244% | 股份 |
融银资本 | 1.1946% | 股份 |
xxx | 1.18488% | 股份 |
x茁 | 0.95% | 股份 |
富安达投资 | 0.74783% | 股份 |
xxx | 0.3982% | 股份 |
xxx | 0.38847% | 股份 |
xxx | 0.38847% | 股份 |
华创策联 | 0.05% | 股份 |
启迪汇德 | 0.9% | 股份 |
健坤投资 | 22.33814% | 现金 |
xxx | 2.38921% | 现金 |
合计 | 100% | - |
(三)交易方案
x次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本
100.00%的股权，并募集配套资金，其中：
1、公司向xxx德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx等 14 名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本 75.27265%股权；
本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以发行股份方式购买壹人
壹本 75.27265%股权的交易额为 1,091,453,425.00 元，按照 2013 年 6 月同方股份
现金分红调整后的价格 6.92 元/股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数
量为 157,724,483 股，具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 | 发行数量(股) |
xxx | 96,849,439 |
xxx | 00,000,000 |
启迪明德 | 17,108,219 |
xx | 6,675,050 |
xx | 4,070,142 |
融银资本 | 2,503,136 |
xxx | 2,482,769 |
罗茁 | 1,990,607 |
富安达投资 | 1,566,985 |
xxx | 000,000 |
xxx | 813,990 |
xxx | 813,990 |
华创策联 | 104,769 |
启迪汇德 | 1,885,838 |
合计 | 157,724,483 |
2、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本 22.33814%股权和xxx持有的壹人壹本 2.38921%股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金
补足；
3、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，拟用于收购健坤投资和xxx持有的壹人壹本 24.72735%股权。本次交易标的资产拟定的交易价格 14.50 亿元中，以现金方式购买壹人壹本 24.72735%股权的交易额为 358,546,575.00 元，为此，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行价格不低于 2013 年 6 月同方股份现金分红调整后的价格，即 6.22
元/股，发行数量不超过 58,360,128 股，配套资金总额不超过 3.63 亿元。募集资金拟用于收购健坤投资和xxx合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，若本次配套募集资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。
(四)交易价格及溢价情况
x次交易标的资产 100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》(卓信大华评报字(2013)第 007 号)确定的
评估结果为依据。截至评估基准日(2012 年 12 月 31 日)，壹人壹本净资产账面价
值合计为 23,992.07 万元，壹人壹本 100%股权评估值为 13.68 亿元，评估值较净资产账面价值增值 470.19%。经交易双方协商，壹人壹本 100%股权的交易价格为 14.5 亿元，交易价格较评估值溢价 5.99%。
(五)本次交易构成发行股份购买资产，且构成关联交易
x次交易，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
本次交易中，xxx德、启迪汇德和健x投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长xx，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人xxx，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
(六)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与xxx等 14 名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与健坤投资和xxx分别签署的《股权转让协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，壹人壹本如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归同方股份享有，如产生的利润为负数，则由xxx、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx和xxx按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份。
(七)本次交易方案已取得中国证监会核准
2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准同方股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]973 号），核准本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
(八)本次交易的具体安排
在本次资产重组交易的商务谈判过程中，同方股份与壹人壹本控股股东xxx及其管理层商谈，确定了双方的合作意向、发行股份购买壹人壹本全部股权的交易方案，同时由于同方股份尚未完成对壹人壹本的审计评估工作，因此双方先初步确定了定价原则。继而xxx及其管理团队与壹人壹本其余股东方进行了沟通。在沟通过程中，由于君联睿智结合自身实际情况，表示不愿意参与本次交易，更倾向于在重组方案实施前以股权转让获取现金方式退出，同时其他股东方也表示放弃君联睿智持有的壹人壹本此部分股权的优先认购权。
而同方股份收购壹人壹本目的是为了实现产业整合，完善公司的产业链布局，因此同方股份只有收购壹人壹本 100%股权，实现对壹人壹本的绝对控制，才能更好的达成上述目标。但如果收购过程分步进行，同方股份又会面临着诸多的不确定性从而可能影响达成 100%收购壹人壹本股权的目的，因此同方股份更希望选择一次性收购壹人壹本 100%股权的并购模式。
在这种情况下，为推进本次收购的顺利进行，需选择第三方先行收购君联睿智所持有的壹人壹本股权。最终，壹人壹本管理团队及君联睿智联系到健坤投资，由健x投资受让君联睿智所持有的壹人壹本股权，在确保本次交易同方股份收购壹人壹本 100%股权的基础上，满足君联睿智提前退出的需求。
2012 年 12 月 17 日，君联睿智与健坤投资签订的股权转让协议约定，君联睿智全部出资 105.1829 万元，占注册资本 22.33814%的股权转让予健坤投资，转让价格为 18,000 万元。
根据君联睿智及健x投资关于本次转让的股权转让合同及银行划款凭证，以及君联睿智及健坤投资出具的说明，前述股权转让事宜为真实交易，股权转让款已全部缴清。
在本次股权转让中，健x投资受让目的并不是真正作为财务投资人或战略投资人长期持有壹人壹本股权。同时，由于发行股份和支付现金购买资产，存在股东大会审批、证监会审核、发行失败等诸多不确定因素，即存在过桥资金无法及时退出的风险。为此，健坤投资根据并购交易的方案及所承担的风险程度，做出其商业判断，并主要参考壹人壹本现有的财务状况、业务发展现状，借鉴 2011
年 3 月壹人壹本增资价格，通过与君联睿智的谈判确定了本次股权转让的价格，完成了最终的股权转让。本次交易未进行审计、评估，股权转让价格由买卖双方协商确定。
鉴于上述安排，公司最终制定了发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本
100.00%的股权，并募集配套资金的重组方案。
本次资产重组方案在具体实施时，一方面公司将向xxx等 14 名交易对方发行股份购买资产，收购其合计持有的壹人壹本 75.27265%股权；另一方面公司将向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，其中健坤投资已出具意向性承诺，拟出资不低于 3.2 亿元参与本次资产重组的配套融资的定向增发，认购价格参考同方股份本次资产重组时发行股份购买资产的交易价格，即
6.92 元/股。本次配套募集资金到帐后，将用于收购健坤投资和xxx持有的壹人壹本 24.72735%股权。
(九)健坤投资参与本次配套融资的承诺
由于对同方股份公司股票价值的认同，并顺利推进同方股份本次资产重组，健坤投资于 2013 年 6 月 8 日出具承诺，决定参与本次重组的配套融资的认购，具体承诺如下：
“本公司看好同方股份有限公司本次发行股份和支付现金购买北京壹人壹
x信息科技有限公司股权项目，愿意参与同方股份有限公司本次资产重组的配套融资的定向增发，并承诺参与认购的资金总额不低于 3.2 亿元，认购价格参考同方股份本次资产重组时发行股份购买资产的交易价格，即 6.92 元/股（6.92 元/股的交易价格为根据同方股份分红方案调整后的交易价格）。”
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：同方股份有限公司 曾用名：清华同方股份有限公司
公司上市证券交易所：上海证券交易所证券简称：同方股份
证券代码：600100
成立日期：1997 年 6 月 25 日注册资本：1,987,701,108 元法定代表人：xxx
注册地址：北京海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层
董事会秘书：xx
联系电话：010－00000000传真：010－82399765
经营范围：
许可经营项目：互联网信息服务业务(不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容)；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及xx设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公
共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售；消防产品的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、xx技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。
二、公司设立及上市情况
公司成立于1997年6月25日，是经国家体改委[体改生(1997)78号]文和国家教育委员会[教技发字(1997)4号]文批准,由清华控股(原“北京清华大学企业集团”)作为主要发起人，以其所属部分企业的经营性净资产折股入资,其他发起人以货币资金投入,采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)316号文和证监发字(1997)317号文批准,公司于1997年6月12日首次向社会公众发行了普通股(A)42,000,000股(其中4,200,000股为内部职工股)，每股发行价8.28元，所发行股票于1997年6月27日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票后，公司总股本为11,070万股，股本结构如下：
股份性质 | 股数(万股) | 占总股本比例 |
一、发起人股份 | 6,870 | 62.06% |
其中：国有法人股 | 6,570 | 58.35% |
二、社会公众股 | 4,200 | 37.94% |
其中：公司职工股 | 420 | 3.79% |
三、股份总数 | 11,070 | 100% |
三、公司历次股本变动情况
同方股份自 1997 年设立以来历次股本变动情况如下：
公司于 1998 年 1 月 13 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股的资本公积
转增股本的方案。所转增股份的上市交易日为 1998 年 1 月 16 日。转增后，公司总股本为 166,050,000 股，其中已流通股占 37.94%。
公司于 1999 年 6 月 24 日公告了向全体股东以每 10 股配 3 股、配股价为每
股 20 元的配股方案。所配股份上市交易日为 1999 年 8 月 10 日。配股后，公司总股本为 189,800,000 股，其中已流通股占 43.15%。
公司于 1999 年 6 月 12 日公告了以每 1.8 股xx电子股份折合 1 股的比例，
xxx电子全体股东定向发行 15,172,328 股,吸收合并山东xx电子股份有限公
司(简称xx电子)的合并方案。1999 年 8 月 5 日刊登股份变动公告。吸收合并后，公司总股本为 204,972,328 股，其中已流通股占 39.95%。
公司于 1999 年 9 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股送 3 股(按截至 1999 年
9 月 9 日股本总数 204,972,328 股为基数，折算的送股比例为每 10 股派送红股
2.6524 股)的 1998 年利润分配方案。所送股份上市交易日为 1999 年 9 月 14 日。送股后，公司总股本为 259,339,024 股，其中已流通股占 39.95%。
公司于 2000 年 5 月 13 日公告了向全体股东以每 10 股转增 4 股的资本公积
金转增股本方案。所转增股份上市交易日为 2000 年 5 月 19 日。转增后，公司总股本为 363,074,634 股，其中已流通股占 39.95%。
公司于 2000 年 12 月 4 日公告了向机构投资者和老股东增发 20,000,000 股、
发行价格为每股 46 元的增发方案。所增发股份上市交易日为 2000 年 12 月 27 日。增发后，公司总股本为 383,074,634 股，其中已流通股占 42.19%。
公司于 2001 年 5 月 9 日公告了向全体股东以每 10 股转增 5 股和每 10 股派
发 1 元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。所转增股份上市交易日为
2001 年5 月16 日。转增后，公司总股本为574,611,951 股，其中已流通股占43.09%。
公司于 2001 年 6 月 28 日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司( 原上海证券中央登记结算公司) 出具的关于清华同方( 上证登股[2001
查]0060 号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由
574,611,951 股转至 574,612,295 股，其中已流通股仍占 43.09%。
公司于 2002 年 7 月 31 日刊登公告，根据有关柜台交易公司内部职工股期满
三年后上市流通的规定，公司在 1999 年吸收合并山东xx电子股份有限公司所
形成的柜台交易公司内部职工股，共计 25,421,906 股于 2002 年 8 月上市流通，上市后公司流通股占 47.52%。
公司于 2006 年 2 月 10 日实施股权分置改革。根据股权分置改革方案，非流
通股股东向流通股股东支付 103,751,603 股，即方案实施股权登记日在册的流通
股股东每 10 股获得 3.8 股。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为
197,830,159 股，占公司股本的 34.43%，其中清华控股持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。
公司于 2007 年 8 月 3 日刊登公告，实施向 10 名特定对象以非公开发行方式
发行 5,400 万股的增发方案，所增发股份上市流通日为 2008 年 8 月 1 日。增发
后，公司总股本为 628,612,295 股。
公司于 2008 年 5 月 30 日刊登公告，实施完成向全体股东每 10 股配 2 股的
比例配售股份的方案，配股价格为每股 16 元。配股股份上市流通日为 2008 年 6
月 3 日。配股完成后，公司总股本由 628,612,295 股变更为 751,515,811 股。
公司于 2008 年 8 月 11 日刊登公告，实施了以公司截至 2008 年 5 月 30 日的
总股本 751,515,811 股为基数，向全体股东以每 10 股转增 3 股的资本公积金转增
股本方案。转增完成后，公司总股本由 751,515,811 股变更为 976,970,554 股。
公司于 2010 年 7 月 23 日刊登公告，实施了向唐山晶源科技有限公司发行
16,880,000 股股份购买其持有的xxx源裕丰电子股份有限公司 25%股权的方
案。发行完成后，公司总股本由 976,970,554 股变更为 993,850,554 股。
公司于 2011 年 5 月 5 日刊登公告，实施了以公司截至 2010 年 12 月 31 日的
总股本 993,850,554 股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股的资本公积金转
增股本方案。转增完成后，公司总股本由 993,850,554 股变更为 1,987,701,108 股。截止本报告书公告日，公司股份构成情况如下表所示：
股份性质 | 股份数量(万股) | 持股比例(%) |
一、有限售条件股份 | - | - |
二、无限售条件股份 | 198,770.11 | 100 |
三、总股本 | 198,770.11 | 100 |
四、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为清华控股，实际控制人为教育部。
五、最近三年重大资产重组情况
2009 年 8 月 31 日，同方股份召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《同方股份有限公司发行股票购买资产报告书》等议案。决议向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股票，唐山晶源科技有限公司以其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司13,375 万股股份(占唐山晶源裕丰电子股份有限公司总股本的 25%)认购。
虽然该次购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。
2010 年 3 月 29 日同方股份收到中国证监会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320 号)。公司于 2010 年 6 月 28 日完成了标的资产的股份转让及过户登记手续。该次交易完成后，公司持有xxx源裕丰电子股份有限公司 3,375 万股,持股比例为 25%，为唐山晶源裕丰电子股份有限公司的第一大股东。
六、公司最近两年主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
1经深交所核准，xxx源裕丰电子股份有限公司证券全称自 2012 年 7 月 23 日起变更为“同方国芯电子股份有
限公司”；证券简称自 2012 年 7 月 23 日起变更为“同方国芯”。
单位：万元
项目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 3,370,204.79 | 3,017,095.18 |
总负债 | 2,244,801.80 | 2,034,539.33 |
净资产 | 1,125,402.99 | 982,555.86 |
归属于母公司股东的所有者权益 | 909,238.97 | 853,598.38 |
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2012 年 | 2011 年 |
营业收入 | 2,234,267.99 | 2,096,204.99 |
利润总额 | 102,776.53 | 105,570.02 |
净利润 | 84,372.23 | 86,852.56 |
归属于母公司股东的净利润 | 60,636.88 | 70,742.80 |
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2012 年 | 2011 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 87,232.71 | -21,899.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | -173,026.42 | -533,340.54 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 137,597.36 | 432,575.14 |
现金及现金等价物净增加额 | 51,296.84 | -125,796.20 |
七、公司主营业务情况
公司主营业务立足于信息技术和能源环保两个核心产业领域，围绕国家战略性新兴产业积极布局计算机、智慧城市、物联网、安防、集成电路 IC 设计与核心元器件、知识教育、军工、多媒体、广播电视系统、半导体 LED 照明、建筑节能、环保等业务领域，根据自身核心业务的特点和优势，依此组建产业本部，在产业本部内形成“事业部＋骨干子公司＋生产基地”的组织结构。在资源集中、专业经营的过程中，沿产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化经营并重的经营架构，从而提升并带动公司整体业绩的快速发展。目前公司下辖十一大业务板块，其中在信息产业领域拥有计算机系统、数字城市、安防系统、
物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统九大板块；在能源环境产业领域拥有节能、半导体与照明两大板块。
在发展战略上，公司始终坚持“技术＋资本”战略，探索科技成果产业化的可持续发展之路，把高成长建基于xx技术成果的转化与产业化上。一方面公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，对一大批国家“八五”攻关项目、 “863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化；另一方面充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断地进行产业整合、结构调整、核心业务升级，通过实施“发展与合作”策略，进一步推动关联产业之间的垂直整合和横向联合，在资源优化配置的基础上，不断拓展产业发展空间，深化公司的经营实力，实现可持续的快速发展。
公司近两年的主营业务收入情况如下：
单位：万元
板块(单位万元) | 年度 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | 毛利率 |
一、计算机产业 | 2011 年 | 517,381.03 | 488,383.70 | 28,997.33 | 5.60% |
2012 年 | 524,599.47 | 497,547.05 | 27,052.42 | 5.16% | |
二、数字城市产业 | 2011 年 | 202,874.20 | 155,572.19 | 47,302.01 | 23.32% |
2012 年 | 205,222.40 | 146,169.63 | 59,052.76 | 28.78% | |
三、物联网应用产业 | 2011 年 | 104,539.37 | 96,765.49 | 7,773.88 | 7.44% |
2012 年 | 137,096.96 | 125,362.78 | 11,734.17 | 8.56% | |
四、微电子与核心元器件 | 2011 年 | 62,686.37 | 44,718.85 | 17,967.52 | 28.66% |
2012 年 | 58,153.35 | 41,848.35 | 16,305.00 | 28.04% | |
2010 年 | 272,925.42 | 248,638.27 | 24,287.15 | 8.90% | |
五、多媒体产业 | 2011 年 | 489,337.33 | 450,927.45 | 38,409.88 | 7.85% |
2012 年 | 632,118.40 | 586,487.25 | 45,631.16 | 7.22% | |
六、半导体与照明产业 | 2011 年 | 77,839.16 | 67,667.73 | 10,171.43 | 13.07% |
2012 年 | 90,589.08 | 84,691.97 | 5,897.11 | 6.51% | |
七、知识网络产业 | 2011 年 | 53,266.00 | 17,642.82 | 35,623.18 | 66.88% |
2012 年 | 62,004.62 | 21,823.54 | 40,181.08 | 64.80% | |
八、军工产业 | 2011 年 | 145,437.43 | 133,975.09 | 11,462.33 | 7.88% |
2012 年 | 116,320.07 | 90,214.21 | 26,105.86 | 22.44% | |
九、数字电视产业 | 2011 年 | 16,745.93 | 11,124.06 | 5,621.87 | 33.57% |
2012 年 | 5,711.77 | 4,178.02 | 1,533.75 | 26.85% | |
十、建筑节能 | 2011 年 | 230,864.52 | 187,520.43 | 43,344.09 | 18.77% |
2012 年 | 113,129.86 | 90,541.22 | 22,588.63 | 19.97% | |
十一、安防系统 | 2011 年 | 176,954.91 | 105,938.91 | 71,016.00 | 40.13% |
2012 年 | 238,056.84 | 146,247.09 | 91,809.75 | 38.57% | |
十二、科技园产业 | 2011 年 | 8,886.12 | 4,777.12 | 4,109.01 | 46.24% |
2012 年 | 17,215.65 | 11,997.19 | 5,218.46 | 30.31% |
八、公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
2、控股股东情况
清华控股成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为xxxxx。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、xx技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、阳光能源、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
3、实际控制人情况
清华控股的行政主管部门为教育部，实际控制人为教育部。
第三节 x次交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
x次交易标的为壹人壹本 100.00%的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
交易标的 交易对方 | 交易壹人壹本股权比例 | 支付方式 |
xxx | 46.22056% | 股份 |
xxx | 0.00000% | 股份 |
启迪明德 | 8.16475% | 股份 |
xx | 3.18561% | 股份 |
xx | 1.94244% | 股份 |
融银资本 | 1.1946% | 股份 |
xxx | 1.18488% | 股份 |
x茁 | 0.95% | 股份 |
富安达投资 | 0.74783% | 股份 |
xxx | 0.3982% | 股份 |
xxx | 0.38847% | 股份 |
xxx | 0.38847% | 股份 |
华创策联 | 0.05% | 股份 |
启迪汇德 | 0.9% | 股份 |
健坤投资 | 22.33814% | 现金 |
xxx | 2.38921% | 现金 |
合计 | 100% | - |
二、交易对方基本情况
(一)xxx德
1、基本情况
公司名称：北京启迪明德创业投资有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼清华科技园创新大厦A座1507室
成立日期：2009年3月19日法定代表人：xx
注册资本：20,000万元
企业法人营业执照注册号：110000011784951
税务登记证号码：京税证字 11010868690314X号
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
(1)2009 年 3 月，启迪明德成立
2009 年 3 月 16 日，启迪创业投资有限公司与北京市中小企业服务中心签署
《北京启迪明德创业投资有限公司章程》，拟共同出资设立北京启迪明德创业投资有限公司，注册资本 13,000 万元。其中启迪创业投资有限公司以货币出资 9,000
万元，北京市中小企业服务中心以货币出资 4,000 万元。
本次实收资本 2,600 万元经由北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司验资，并出具京鸿嘉验字(2009)第 002 号《验资报告》。2009 年 3 月 19 日，启迪明德取得了北京市工商局核发的注册号为 110000011784951 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 69.23% | 1,800 | 13.85% |
北京市中小企业服务中心 | 货币 | 4,000 | 30.77% | 800 | 6.15% |
合计 | 13,000 | 100.00% | 2,600 | 20.00% |
(2)2009 年 11 月，启迪明德实收资本增加
x次增加的实收资本 5,200 万元经由北京鸿嘉会计师事务所验资，并出具京
鸿嘉验字(2009)第 011 号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2009 年 11 月 27 日启迪明德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 69.23% | 5,400 | 41.54% |
北京市中小企业服务中心 | 货币 | 4,000 | 30.77% | 2,400 | 18.46% |
合计 | 13,000 | 100.00% | 7,800 | 60.00% |
(3)2010 年 8 月，启迪明德实收资本增加
x次增加的实收资本 5,200 万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2010)乾会验字第 026 号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2010 年 8 月 4 日启迪明德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 69.23% | 9,000 | 69.23% |
北京市中小企业服务中心 | 货币 | 4,000 | 30.77% | 4,000 | 30.77% |
合计 | 13,000 | 100.00% | 13,000 | 100.00% |
(4)2011 年 1 月，启迪明德第一次增资
2010 年 11 月 22 日，启迪明德股东会决议增加新股东中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京腾瑞创业投资有限公司、清华紫光(北京)房地产开发有限公司；注册资本增加至 20,000 万元，其中增资部分 7,000 万元，由中关村科技园
区海淀园创业服务中心货币出资 4,000 万元，实缴部分 2,400 万元、待缴部分 800
万元，待缴部分于 2011 年 6 月 30 日前入齐；北京腾瑞创业投资有限公司货币出
资 2,000 万元，实缴部分 1,200 万元、待缴部分 800 万元，待缴部分于 2011 年 6
月 30 日前入齐；清华紫光(北京)房地产开发有限公司货币出资 1,000 万元，实缴
部分 600 万元、待缴部分 400 万元，待缴部分于 2011 年 6 月 30 日前入齐。
本次出资情况经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具了(2011)乾会验字第 004 号《验资报告》。
针对本次增资事项，2011 年 1 月 20 日启迪明德完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 45% | 9,000 | 45% |
北京市中小企业服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 4,000 | 20% |
中关村科技园区海淀园创业 服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 2,400 | 12% |
北京腾瑞创业投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 10% | 1,200 | 6% |
清华紫光(北京)房地产开发 有限公司 | 货币 | 1,000 | 5% | 600 | 3% |
合计 | 20,000 | 100% | 17,200 | 86% |
(5)2011 年 4 月，启迪明德实收资本增加
x次增加的实收资本 2,800 万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2011)乾会验字第 006 号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2011 年 4 月 7 日启迪明德完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额 (万元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额(万 元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 9,000 | 45% | 9,000 | 45% |
北京市中小企业服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 4,000 | 20% |
中关村科技园区海淀园创 业服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 4,000 | 20% |
北京腾瑞创业投资有限公 司 | 货币 | 2,000 | 10% | 2,000 | 10% |
清华紫光(北京)房地产开发 有限公司 | 货币 | 1,000 | 5% | 1,000 | 5% |
合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
(6)2012 年 8 月，xxx德第一次股权转让
启迪明德原股东北京中小企业服务中心分别与清华紫光(北京)房地产开发有限公司、启迪创业投资有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部启迪明德股权转让各受让人。具体转让出资额为：清华紫光(北京)房地产开发有限公司受让 2,000 万元，占启迪明德注册资本 10%；启迪创业投资有限公司受让 2,000
万元，占启迪明德注册资本 10%。
启迪明德股东会于 2012 年 6 月 1 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
北京市经济与信息化委员会和北京市财政局于 2012 年 7 月 20 日做出批复对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2012 年 8 月 2 日，启迪明德完成了工商变更登记。本次变更完成后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额 (万元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额(万 元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 11,000 | 55% | 11,000 | 55% |
中关村科技园区海淀园创 业服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 4,000 | 20% |
清华紫光(北京)房地产开发 有限公司 | 货币 | 3,000 | 15% | 3,000 | 15% |
北京腾瑞创业投资有限公 司 | 货币 | 2,000 | 10% | 2,000 | 10% |
合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
(7)2012 年 8 月，xxx德第二次股权转让
启迪明德公司原股东清华紫光(北京)房地产开发有限公司、启迪创业投资有限公司分别与北京xxx广创业投资有限公司、北京启迪创业孵化器有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部启迪明德股权转让各受让人。具体转让出资额为：启迪创业投资有限公司将启迪明德的出资 11,000 万元转让给北京启迪创业孵化器有限公司，占启迪明德注册资本 55%；清华紫光(北京)房地产开发有限公司将启迪明德的出资 3,000 万元转让给北京启迪创业孵化器有限公司，占启迪明德注册资本 15%。
公司股东会于 2012 年 8 月 1 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2012 年 8 月 26 日，xxx德完成了工商变更登记。本次变更完成后，启迪明德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额 (万元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额(万 元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
北京启迪创业孵化器有限 公司 | 货币 | 11,000 | 55% | 11,000 | 55% |
中关村科技园区海淀园创 业服务中心 | 货币 | 4,000 | 20% | 4,000 | 20% |
北京xxx广创业投资有 限公司 | 货币 | 3,000 | 15% | 3,000 | 15% |
北京腾瑞创业投资有限公 司 | 货币 | 2,000 | 10% | 2,000 | 10% |
合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
xxx
xxx
北京市海淀区国有资产管理委员会（事业单位）
北京腾信资产管理有限公司
xxx xxx
5% 99% 1%
北京腾业
95% 投
资
有限公司
xxx
xx
截止本报告书出具之日，启迪明德为北京启迪创业孵化器有限公司的控股子公司。启迪明德的实际控制人为xxx，其股权控制关系图如下：
xx
80% 20%
87.06% 1.57% 1.26% 3.2% 1.26% 4.31%
1.35%
100%
北京xxx广创业投资有限公司
西安蓝潺科技投资
控股有限公司
44%
100%
56%
40%
60%
15%
55%
20%
10%
启迪明德
北京启迪创业卵化器有限公司
洋浦xx实业有限公司
xx平
常春
xx
xx
中关村科技园区海淀园创业中心（事业自收自支单位）
北京腾瑞创业投资有限公司
4、主要业务发展情况
启迪明德主要从事高科技企业及新兴创业企业的投资及管理咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪明德对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
序 号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联关系 |
1 | 北京麒麟网文化股份有限公司 | 9000 | 1.55 | 主要经营 MMORPG 大型网络游戏，第一款游戏为成吉 思汗。 | 无 |
序 号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联关系 |
2 | 北京xxxx环 保科技有限公司 | 2,496.68 | 16.56 | 陈腐垃圾、建筑垃圾、生活 垃圾综合治理 | 无 |
3 | 北京德鑫泉物联网科技股份有限公司 | 4,325.88 | 9.15 | 主要提供与 RFID 相关的身份证、电子标签等生产设备，并提供耗材和其它技术支 持。 | 无 |
4 | 北京芭莎科技有限公司 | 500 | 10.00 | 通过礼品自选、礼品卡、积分外包服务、礼品电子商务为企业和个人提供礼品全面 服务 | 无 |
5 | 北京奔跑世纪科 技发展有限公司 | 2,139.26 | 11.08 | 互动营销全案服务 | 无 |
6 | 北京大杰致远信 息技术有限公司 | 1,253.85 | 12.50 | 基于 SNS 的网络招聘平台 | 无 |
7 | 海纳医信(北京)软件科技有限责 任公司 | 3,122.42 | 4.79 | 远程医疗诊断及会诊平台和全院级影像信息管理系统 | 无 |
8 | 北京诺思兰德生物技术股份有限 公司 | 4,328.96 | 4.39 | 新药开发 | 无 |
9 | 北京凡达讯科技 有限公司 | 91.68 | 6.45 | 电子纸显示控制芯片的研发 与销售 | 无 |
10 | 北京电旗通讯技 术股份有限公司 | 6,000 | 3.375 | 移动通讯网络规划与优化 | 无 |
11 | 华尔兹(北京)科 技有限公司 | 625 | 19.00 | 品牌科技化解决方案供应商 | 无 |
12 | 无锡雅座在线科 技发展有限公司 | 600.53 | 15.37 | 餐饮行业基于SAAS 的CRM 及营销服务 | 无 |
13 | 北京九十九网络 科技有限公司 | 492.02 | 11.10 | 竞技游戏门户网站、整合营 销 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 20,065.39 | 20,497.22 | 17,121.39 |
总负债 | 559.72 | 613.64 | 1,089.39 |
所有者权益 | 19,505.67 | 19,883.57 | 16,032.00 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -221.90 | -461.92 | -143.68 |
净利润 | -221.90 | -776.92 | -143.68 |
注： 2012年度数据未经审计。
(二)融银资本
1、基本情况
公司名称：融银资本投资管理有限公司
住所：北京市海淀区彩和坊路11号华一控股1801、1802室成立日期：2009年6月5日
法定代表人：xxx注册资本：7,155万元
企业法人营业执照注册号：110000011986229 税务登记证号码：京税证字11010869080016X号
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
(1)2009 年 6 月 5 日，融银投资成立
2009 年 5 月 8 日，xxx、xx、xxx与xxx签署《融银资本投资管
理有限公司章程》，拟共同出资设立融银资本投资管理有限公司，注册资本 5,005
万元。其中xxx以货币出资 3,400 万元，xx以货币出资 1,000 万元，xxx
以货币出资 505 万元，xxx以货币出资 100 万元。
本次出资情况经由北京公正会计师事务所有限公司验资，并出具京公正验字
(2009)第 1 号《验资报告》。2009 年 6 月 5 日，融银投资取得了北京市工商局核
发的注册号为 110000011986229 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
xxx | 货币 | 3,400 | 67.93% | 3,400 | 67.93% |
xx | 货币 | 1,000 | 19.98% | 1,000 | 19.98% |
xxx | 货币 | 505 | 10.09% | 505 | 10.09% |
xxx | 货币 | 100 | 2% | 100 | 2% |
合计 | 5,005 | 100% | 5,005 | 100% |
(2)2011 年 4 月，融银投资第一次股权转让及第一次增资
2011 年 3 月 15 日，融银投资公司股东xxx与左为峰签订《股权转让协议》，将其名下部分融银投资股权转让受让人。具体转让出资额为：xxx将其持有的融银投资出资 150.15 万元转让给左为峰，占融银投资注册资本 3%。
公司股东会于 2011 年 3 月 15 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
2011 年 3 月 15 日，融银投资股东会决议增加新股东左为峰；注册资本增加
至 6,505 万元，其中增资部分 1,500 万元，根据增资前各股东所占公司股份比例，
其中xxx认缴 973.95 万元，xx认缴 299.7 万元，xxx认缴 151.35 万元，
左为峰认缴 45 万元，xxx认缴 30 万元。
本次出资情况经由北京东财会计师事务所验资，并出具了东财[2011]验字第
DC0441 号《验资报告》。
针对本次股权转让及增资事项，2011 年 4 月 22 日融银投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，融银投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
xxx | 货币 | 4,223.8 | 64.93% | 4,223.8 | 64.93% |
xx | 货币 | 1,299.7 | 19.98% | 1,299.7 | 19.98% |
xxx | 货币 | 656.35 | 10.09% | 656.35 | 10.09% |
左为峰 | 货币 | 195.15 | 3% | 195.15 | 3% |
xxx | 货币 | 130 | 2% | 130 | 2% |
合计 | 6,505 | 100% | 6,505 | 100% |
(3)2011 年 6 月，融银投资第二次增资
2011 年 5 月 16 日，融银投资股东会决议注册资本增加至 7,155 万元，其中
增资部分650 万元，根据增资前各股东所占公司股份比例，其中xxx认缴421.94
万元，xx认缴 129.87 万元，xxx认缴 65.59 万元，左为峰认缴 19.5 万元，
xxx认缴 13.1 万元。
本次出资情况经由北京东财会计师事务所验资，并出具了东财[2011]验字第
DC0981 号《验资报告》。
针对增资事项，2011 年 6 月 27 日融银投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，融银投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 4,645.74 | 64.93% | 4,645.74 | 64.93% |
xx | 货币 | 1,429.57 | 19.98% | 1,429.57 | 19.98% |
xxx | 货币 | 721.94 | 10.09% | 721.94 | 10.09% |
左为峰 | 货币 | 214.65 | 3% | 214.65 | 3% |
xxx | 货币 | 143.1 | 2% | 143.1 | 2% |
合计 | 7,155 | 100% | 7,155 | 100% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
截止本报告书出具之日，融银资本的实际控制人为xxx，其股权结构如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
xxx | 4,645.74 | 64.93 |
xx | 1,429.57 | 19.98 |
xxx | 721.94 | 10.09 |
左为峰 | 214.65 | 3 |
聂海涛 | 143.10 | 2 |
合计 | 7,155.00 | 100 |
4、主要业务发展情况
融银资本主营业务为创业投资及投资管理业务，截止目前，除壹人壹本外，融银资本对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 投资成本 | 持股比 例(%) | 业务性质 | 关联 关系 |
1 | 钜泉光电科技(上海)有限公司 | 4,320 | 1,464 | 2.78 | 光电技术产品的开发、设计、生产，销售自产产品；集成电路的研发、设计；提供相 关的技术咨询与技术服务 | 无 |
2 | 青岛海力威新材料科技股份有限公司 | 5,000 | 1,660 | 5.59 | 计算机软件、硬件的研究、开发、销售；系统集成；电子产品及通信产品的生产、销售，并提供售后技术服务；工业自动化设备的设计、制 造、安装、调试 | 无 |
3 | 广西新未来信息产业股份有限公司 | 8,876 | 676.37 | 2.69 | 开发、设计、制造：铁路配件，交通设备，机械设备用零部件，高分子材料制品，橡胶制品，密封制品，减震制品，聚氨酯材料及制品，工程塑料制品，防水防腐材料，高分子材料的技术开发、 应用及技术咨询与服务 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,547.36 | 6,688.36 | 5,521.79 |
总负债 | 68.82 | 232.35 | 1,202.54 |
所有者权益 | 6,478.54 | 6,456.01 | 4,319.25 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 463.63 | 123.29 | 60.00 |
利润总额 | 22.53 | -13.24 | -537.36 |
净利润 | 22.53 | -13.24 | -537.36 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(三)富安达投资
1、基本情况
公司名称：深圳市富安达投资管理有限公司
住 所： 深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼34层
34F
成立日期：2007年8月6日法定代表人：xxx
注册资本：2,000万元
企业法人营业执照注册号：440301102753225 税务登记证号码：深税登字440300665852179号
主要经营范围：投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。
2、历史沿革
(1)2007 年 8 月，富安达投资成立
2007 年 7 月 19 日，xxx、xxx、xxx、xxx和xx签署《深圳市佰富勤创业投资有限公司章程》，拟共同出资设立深圳市佰富勤创业投资有限公司，注册资本 3,000 万元。其中xxx以货币出资 600 万元，xxx以货币出资
600 万元，xxx以货币出资 600 万元，安俊杰以货币出资 600 万元，xx以货
币出资 600 万元。
本次实收资本 1,000 万元经由深圳卧龙会计师事务所验资，并出具深卧会验字[2007]130 号《验资报告》。2007 年 8 月 6 日，富安达投资取得了深圳市工商局核发的注册号为 440301102753225 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
xxx | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.67% |
xx | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.67% |
xxx | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.67% |
xxx | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.66% |
安俊杰 | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.66% |
合计 | 3,000 | 100% | 1,000 | 33.33% |
(2)2009 年 3 月，富安达投资名称变更及第一次股权转让
2009 年 2 月 4 日，富安达投资股东xxx、xxx、xxx与xxx、xx、xxxx《股权转让协议书》，将其名下全部或部分富安达投资股权转让各受让人。具体转让出资额为：xxxx富安达投资的出资 600 万元全部转让给xxx，占富安达投资注册资本 20%；xxx将富安达投资的出资 480 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 16%，并将富安达投资的出资 90 万元转让给xx，占富安达投资注册资本 3%；xxx将富安达投资的出资 270 万元转让给xx，占富安达投资注册资本 9%，并将富安达投资的出资 300 万元转让给xx，占富安达投资注册资本 10%。并于 2009 年 2 月 19 日办理了公证(公证书号码：
(2009)深证字第 16871 号)，后因申请场地调查及修改文件等原因，未能在决议变
更后 30 天内到工商部门办理变更登记，后全体股东及股权转让方、受让方对该
转让事项予以确认，并于 2009 年 3 月 12 日签订《股权转让确认书》。
富安达投资股东会于 2009 年 2 月 4 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
富安达投资股东会于 2009 年 3 月 12 日作出股东会决议，公司名称由“深圳市佰富勤创业投资有限公司”变更为“深圳市富安达投资管理有限公司”。
针对本次股权转让及公司名称变更，2009 年 3 月 18 日，富安达投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，富安达投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
x俊杰 | 货币 | 1,680 | 56% | 560 | 18.67% |
xx | 货币 | 600 | 20% | 200 | 6.67% |
xx | 货币 | 360 | 12% | 120 | 4.00% |
xx | 货币 | 300 | 10% | 100 | 3.33% |
xxx | 货币 | 30 | 1% | 10 | 0.33% |
xxx | 货币 | 30 | 1% | 10 | 0.33% |
合计 | 3,000 | 100% | 1,000 | 33.33% |
(3)2009 年 6 月，富安达投资第一次减资
2009 年 3 月 26 日，富安达投资股东会决议注册资本减少至 1,000 万元，各股东出资比例不变，相应减少出资额。
本次减资情况经由深圳建纬会计师事务所验资，并出具了建纬验资报字
[2009]16 号《验资报告》。
针对本次减资事项，2009 年 6 月 8 日富安达投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，富安达投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
x俊杰 | 货币 | 560 | 56% | 560 | 56% |
xx | 货币 | 200 | 20% | 200 | 20% |
xx | 货币 | 120 | 12% | 120 | 12% |
xx | 货币 | 100 | 10% | 100 | 10% |
xxx | 货币 | 10 | 1% | 10 | 1% |
xxx | 货币 | 10 | 1% | 10 | 1% |
合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
(4)2010 年 3 月，富安达投资第二次股权转让
富安达投资公司股东xxx、xx、xx与xxx、xxx签订《股权转让协议书》，将其名下部分富安达投资股权转让各受让人。具体转让出资额为：xxx将富安达投资的出资 30 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 3%，将富安达投资的出资 20 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 2%；xx将富安达投资的出资 20 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 2%；xx将富安达投资的出资 20 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 2%。并于 2010 年
3 月 18 日办理了公证(公证书号码：(2010)深证字第 36062 号)。
富安达投资股东会于 2010 年 3 月 2 日作出股东会决议对前述转让事项予以
确认。
针对本次股权转让，2010 年 3 月 24 日，富安达投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，富安达投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
x俊杰 | 货币 | 510 | 51% | 510 | 51% |
xx | 货币 | 180 | 18% | 180 | 18% |
xx | 货币 | 100 | 10% | 100 | 10% |
xx | 货币 | 100 | 10% | 100 | 10% |
xxx | 货币 | 60 | 6% | 60 | 6% |
xxx | 货币 | 40 | 4% | 40 | 4% |
xxx | 货币 | 10 | 1% | 10 | 1% |
合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
(5)2011 年 3 月，富安达投资第三次股权转让
2011 年 2 月 14 日，富安达投资公司股东xx分别与xxx、xxx、xxx、xx、xx签订《股权转让协议书》，将其名下全部富安达投资股权转让各受让人。具体转让出资额为：xx将富安达投资的出资 40 万元以 74 万元转让给
xxx，占富安达投资注册资本 4%；xx将富安达投资的出资 20 万元以 37 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 2%；xx将富安达投资的出资 80 万元以 141.6 万元转让给xxx，占富安达投资注册资本 8%；xx将富安达投资的出资 20 万元以 37 万元转让给xx，占富安达投资注册资本 2%；xx将富安达
投资的出资 20 万元以 37 万元转让给xx，占富安达投资注册资本 2%。并于 2011
年 2 月 14 日办理了公证(公证书号码：公证书号码：(2011)深证字第 28255 号、
公证书号码：(2011)深证字第 28256 号、(2011)深证字第 28257 号、公证书号码：
(2011)深证字第 28258 号、公证书号码：(2011)深证字第 28259 号)。
富安达投资股东会于 2011 年 1 月 18 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2011 年 3 月 1 日，富安达投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，富安达投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
x俊杰 | 货币 | 590 | 59% | 590 | 59% |
xx | 货币 | 120 | 12% | 120 | 12% |
xx | 货币 | 120 | 12% | 120 | 12% |
xxx | 货币 | 100 | 10% | 100 | 10% |
xxx | 货币 | 60 | 6% | 60 | 6% |
xxx | 货币 | 10 | 1% | 10 | 1% |
合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
(6)2011 年 9 月，富安达投资第一次增资
2011 年 8 月 4 日，富安达投资股东会决议注册资本增加至 2,000 万元，其中
增资部分 1,000 万元，分别由各股东按照原出资比例认缴。
本次出资情况经由深圳市长城会计师事务所有限公司验资，并出具了深长验字[2011]073 号《验资报告》。
针对本次增资事项，2011 年 9 月 16 日富安达投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，富安达投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
x俊杰 | 货币 | 1,180 | 59% | 1,180 | 59% |
xx | 货币 | 240 | 12% | 240 | 12% |
xx | 货币 | 240 | 12% | 240 | 12% |
xxx | 货币 | 200 | 10% | 200 | 10% |
xxx | 货币 | 120 | 6% | 120 | 6% |
xxx | 货币 | 20 | 1% | 20 | 1% |
合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
截止本报告书出具日，富安达投资的控股股东和实际控制人为安俊杰，其股权结构表如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
xxx | 1,180 | 59 |
xx | 240 | 12 |
xx | 240 | 12 |
xxx | 200 | 10 |
xxx | 20 | 1 |
xxx | 120 | 6 |
合计 | 2,000 | 100 |
4、主要业务发展情况
富安达投资的主要业务为对外投资及投资管理业务，截止目前，除壹人壹本外，富安达投资对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联 关系 |
四川宸宏投资管理有限责任公司 | 1,000 | 25 | 主要涉及领域有股权投资及投机咨询、投资管理、财务 顾问、企业管理咨询等 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,177.36 | 2,110.08 | 1,829.16 |
总负债 | 40.47 | 23.36 | 110.13 |
所有者权益 | 1,136.89 | 2,086.71 | 1,719.03 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 46.86 | 53.94 | 323.16 |
利润总额 | -949.82 | -754.78 | 345.05 |
净利润 | -949.82 | -632.32 | 258.79 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(四)华创策联
1、基本情况
企业名称：北京华创策联创业投资中心(有限合伙)
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C座908号
执行事务合伙人：北京华创策源投资管理有限公司(委托xx为代表)合伙企业营业执照注册号：110108013555887
税务登记证号码：京税证字000000000000000号
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理。
2、历史沿革
2011 年 1 月 17 日，北京华创策源投资管理有限公司、xx、xx签署《北京华创策联创业投资中心(有限合伙)合伙协议》，拟共同出资设立北京华创策联创业投资中心(有限合伙)，出资总额为 1,000 万元。其中普通合伙人北京华创策
源投资管理有限公司以货币出资 10 万元，有限合伙人xx以货币出资 495 万元，
有限合伙人xx以货币出资 495 万元。
全体合伙人签署《认缴出资确认书》，对认缴和实缴出资进行确认。2011 年
1 月 25 日，华创策联取得了北京市工商局海淀分局核发的注册号为
110108013555887 的《合伙企业营业执照》。合伙企业设立时的财产份额结构如下：
合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
北京华创策源投资管理有限 公司 | 货币 | 10 | 1% | 10 | 1% |
xx | 货币 | 495 | 49.5% | 495 | 49.5% |
xx | 货币 | 495 | 49.5% | 495 | 49.5% |
合计 | 1,000 | 100.0% | 1,000 | 100.0% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
截止本报告书出具日，华创策联的实际控制人为xx，其股权控制关系图如下：
xx
xx
北京华创策源投资管理有限公司
80% 20%
xx
1%
49.5%
xx
49.5%
华创策联
4、主要业务发展情况
华创策联主要从事对国家鼓励支持发展的高科技创新型企业进行投资管理，截止目前，除壹人壹本外，华创策联对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联 关系 |
1 | 华尔兹(北京)科技有限公 司 | 625 | 1.0000 | 品牌科技化解 决方案供应商 | 无 |
2 | 北京xx德超硬工具有限公司 | 1,826.09 | 0.1488 | 金刚石刀轮、刀具研发、生 产和销售 | 无 |
3 | 中xxx(北京)教育投资 有限公司 | 1,111.11 | 1.0000 | 汽车行业培训 | 无 |
4 | 武汉安普特科技有限公司 | 125 | 0.3330 | 电动车电池管 理系统 | 无 |
5 | 新疆中企宏邦节水(集团)股份有限公司 | 6,196.36 | 0.2860 | 滴灌工程施工及滴灌带等耗 材生产销售 | 无 |
6 | 北京沃捷文化传媒股份有 限公司 | 2,153.32 | 0.2500 | 机场户外广告 业务 | 无 |
7 | 北京依科曼生物技术有限公司 | 3,715.97 | 0.3200 | 利用现代生物技术，开发绿色农药，大规模应用到现代 绿色农业 | 无 |
8 | 深圳市翔丰华科技有限公司 | 1,250 | 0.5000 | 电池负极材料 石墨的研发生产销售 | 无 |
9 | 苏州思必驰信息科技有限公司 | 256.52 | 0.5000 | 第二代智能语 音技术解决方案 | 无 |
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联 关系 |
10 | 芯联达科技(北京)有限公 司 | 1,000 | 0.6000 | 移动临床信息 化应用 | 无 |
11 | 长沙岱勒新材料科技有公 司 | 3,000 | 0.2680 | 研发、生产、 销售金刚石线 | 无 |
12 | 北京九十九网络科技有限公司 | 492.02 | 0.5600 | 竞技游戏门户网站、整合营 销 | 无 |
13 | 北京xx环境工程有限公 司 | 1,496.79 | 0.6562 | 新式袋除尘技 术、脱硫 | 无 |
14 | 集盛星泰(北京)科技有限 公司 | 4,890.33 | 0.1899 | 超级电容器 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 896.26 | 487.86 | - |
总负债 | - | - | - |
所有者权益 | 896.26 | 487.86 | - |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -0.20 | -0.14 | - |
净利润 | -0.20 | -0.14 | - |
注： 2012 年度数据未经审计。
(五)启迪汇德
1、基本情况
公司名称：北京启迪汇德创业投资有限公司
住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1510室
成立日期：2010年8月23日法定代表人：xx
注册资本：25,000万元
企业法人营业执照注册号：110000013171193 税务登记证号码：京税证字110108560367644号
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
(1)2010 年 8 月，启迪汇德成立
2010 年 6 月 1 日，启迪创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市中关村创业投资发展有限公司、北京腾瑞创业投资有限公司、北京中冠宝投资有限责任公司签署《北京启迪汇德创业投资有限公司章程》，拟共同出资设立北京启迪汇德创业投资有限公司，注册资本 25,000 万元。
其中启迪创业投资有限公司以货币出资 8,000 万元，北京市工程咨询公司以货币
出资 5,000 万元，盈富泰克创业投资有限公司以货币出资 5,000 万元，北京市中
关村创业投资发展有限公司以货币出资 4,000 万元，北京腾瑞创业投资有限公司
以货币出资 2,000 万元，北京中冠宝投资有限责任公司以货币出资 1,000 万元。
本次实收资本 5,000 万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2010)乾会验字第 034 号《验资报告》。2010 年 8 月 23 日，启迪汇德取得了北京市工商局核发的注册号为 110000013171193 的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 8,000 | 32% | 1,600 | 6.4% |
北京市工程咨询公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 1,000 | 4.0% |
盈富泰克创业投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 1,000 | 4.0% |
北京市中关村创业投资发展有 | 货币 | 4,000 | 16% | 800 | 3.2% |
限公司 | |||||
北京腾瑞创业投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 8% | 400 | 1.6% |
北京中冠宝投资有限责任公司 | 货币 | 1,000 | 4% | 200 | 0.8% |
合计 | 25,000 | 100% | 5,000 | 20.0% |
(2)2011 年 7 月，启迪汇德实收资本增加
x次增加的实收资本 10,000 万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2011)乾会验字第 008 号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2011 年 7 月 6 日启迪汇德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪汇德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 8,000 | 32% | 4,800 | 19.2% |
北京市工程咨询公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 3,000 | 12% |
盈富泰克创业投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 3,000 | 12% |
北京市中关村创业投资发展 有限公司 | 货币 | 4,000 | 16% | 2,400 | 9.6% |
北京腾瑞创业投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 8% | 1,200 | 4.8% |
北京中冠宝投资有限责任公 司 | 货币 | 1,000 | 4% | 600 | 2.4% |
合计 | 25,000 | 100% | 15,000 | 60.0% |
(3)2012 年 2 月，启迪汇德实收资本增加
x次增加的实收资本 10,000 万元经由北京三乾会计师事务所有限公司验资，并出具 (2012)乾会验字第 003 号《验资报告》。
针对本次实收资本增加事项，2012 年 2 月 16 日启迪汇德完成了工商变更登记手续。本次实收资本增加后，启迪汇德的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
启迪创业投资有限公司 | 货币 | 8,000 | 32% | 8,000 | 32% |
北京市工程咨询公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 5,000 | 20% |
盈富泰克创业投资有限公司 | 货币 | 5,000 | 20% | 5,000 | 20% |
北京市中关村创业投资发展 有限公司 | 货币 | 4,000 | 16% | 4,000 | 16% |
北京腾瑞创业投资有限公司 | 货币 | 2,000 | 8% | 2,000 | 8% |
北京中冠宝投资有限责任公 司 | 货币 | 1,000 | 4% | 1,000 | 4% |
合计 | 25,000 | 100% | 25,000 | 100% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
百俊投资控股有限公司
（英属维尔京群岛）
MA Chi
Kong Xxxx
截止本报告书出具日，启迪汇德为启迪创业投资有限公司的控股子公司。启迪汇德的实际控制人为清华大学教育基金会，其股权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中
国 实
50%
XXXX XX Xx
100%
50%
工 |
业 |
和 |
信 |
息 |
化 |
部 |
国 | |
务 | |
院 | |
国 | |
资 | |
委 | |
普 际
天
国 控
务 制
xxx等公司员工16人
信 院 人
息 国 ：
产 资 国
业 委 务
集 院
团 国
公 资
司 委
江苏百俊实业有限公司（外商独资）
最终实际控制人：xxx及其子女
青岛市国资委
广州市国资委
100%
100%
国 北 清 紫
美 京 华 光
100%
1%
丁 刘
大 爱
100% 100%
100%
100%
100%
云 云实
控 发浩 控 股公股 有洋 股 份
司集 限房 有 有
99%
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北京
腾业投资
香
99%
北京中关村发展集团股份有限公司
深 中
中
国
圳 国
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鑫 子 子
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中 南 南际
南
国 深 省控
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委：
天 猫 州 天 资人
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25%
公 司地
产
开
29.69%
限 限
公 公
司 司
44.92%
有限
5%
公司
95%
1% 100%
北京中关村科技创业金融服
投 产 产
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发
咨 集
展
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业 团 团股 公 有份 司 限有 公
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集 团 电 息
有
公
份
团 限 子 产有 公 有 业限 司 限 股公
司 有
51.22%
清华大学教育
基金会
48.78%
启迪控股股份有限
公司
x
0.39%
x
xx腾信资
产管理有限公司
北京腾业
投资有限公司
务集团有
限公司
公 公 公
司 司 司
司 限
公 天 恒
司 北京市工程咨询公司 存 军
（全民所有制企业）
40% 60%
100%
11.17%
7.03% 10.99%10.99%10.99% 6.13% 10.99% 9.37% 10.99%10.99%
启迪创业投
100%
80.2% 19.8%
北京腾瑞创业投资有限公司
北京中关村创业投资发展有限公司
盈富泰克创业投资有限公司
资有限公司
北京市工程咨询公司
北京中冠宝投资有限责任公司
20%
32%
16%
8%
启迪汇德
20%
4%
4、主要业务发展情况
启迪汇德的主要业务为创业投资及创业投资咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪汇德对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联 关系 |
1 | 北京煦联得节能科技有限公司( 原xx艾 得) | 1,150 | 22.80 | 为连锁酒店提供热水外包节能服务 | 无 |
2 | 北京xx德超硬工具有限公司 | 1,826.09 | 2.9762 | 为机械、模具、金属加工、电子及声光器件、平板显示等领域提供重要、高品质加 工工具 | 无 |
3 | 武汉安普特科技有限公司 | 125 | 6.333 | 应用于各类锂电池和铅酸电池的管理系统，以及电动车和混合动力车的整车 控制系统等。 | 无 |
4 | 新疆中企宏邦节水 (集团)股份有限公司 | 6,196.36 | 3.5646 | 滴灌工程施工及滴灌带等耗材生产销 售 | 无 |
5 | 北京依科曼生物技术有限公司 | 3,715.97 | 9.26 | 现代生物技术，开发绿色农药，大规模应用到现代绿色农业 中 | 无 |
6 | 华研精粹科技(北京) 有限公司 | 6,185.90 | 2.00 | 硅片线切割砂浆再 生服务提供商 | 无 |
7 | 深圳市翔丰华科技有 限公司 | 1,250 | 10.00 | 电池负极材料石墨 的研发生产销售 | 无 |
8 | 长沙岱勒新材料科技 有公司 | 3,000 | 6.0320 | 研发、生产、销售金 刚石线 | 无 |
9 | 北京xx环境工程有 限公司 | 1,496.79 | 12.4672 | 新式袋除尘技术、脱 硫 | 无 |
10 | 北京xxxx环保科技有限公司 | 2,496.68 | 4.4944 | 陈腐垃圾综合治理、建筑垃圾消纳与资 源化、生活垃圾治理 | 无 |
11 | 集盛星泰(北京)科技 有限公司 | 4,890.33 | 7.4032 | 超级电容器研发和 生产 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 23,872.06 | 20,303.65 | 4,983.99 |
总负债 | 1.45 | 6,006.12 | 5.35 |
所有者权益 | 23,870.61 | 14,297.53 | 4,978.64 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -426.93 | -682.76 | -21.37 |
净利润 | -426.93 | -682.76 | -21.37 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(六)健坤投资
1、基本情况
公司名称：北京健坤投资集团有限公司
住所：北京市海淀区上地信息路1号1-1幢5层A栋5层成立日期：2005年6月21日
法定代表人：xxxxx资本：10,000万元
企业法人营业执照注册号：110108008571097 税务登记证号码：京税证字110108777090498号
主要经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询
2、历史沿革
(1)2005 年 6 月，健坤投资成立
2005 年 6 月 16 日，北京亚燃投资有限公司与北京神思冠杰科技有限公司签署《北京建坤国际投资管理有限公司章程》，拟共同出资设立北京建坤国际投资管理有限公司，注册资本 1,000 万元。其中北京亚燃投资有限公司以货币出资 950
万元，北京神思冠杰科技有限公司以货币出资 50 万元。
2005 年 6 月 21 日， 健坤投资取得了北京市工商局核发的注册号为
1101081857109 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
北京亚燃投资有限公司 | 货币 | 950 | 95% | 950 | 95% |
北京神思冠杰科技有限公司 | 货币 | 50 | 5% | 50 | 5% |
合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
(2)2005 年 6 月，健坤投资名称变更
2005 年 6 月 23 日，健坤投资股东会决议，同意北京建坤国际投资管理有限公司变更名称为北京健坤国际投资管理有限公司。
针对本次公司名称变更事项，2005 年 6 月 24 日健坤投资完成了工商变更登记手续。
(3)2007 年 9 月，健坤投资第一次股权转让
2007 年 9 月 20 日，健坤投资公司原股东北京亚燃投资有限公司与北京千年冠华美食科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京亚燃投资有限公司转让健坤投资的出资 950 万元，北京千年冠华美食科技有限公司受让健坤投资的出资 950 万元，占健坤投资注册资本 95%。
公司股东会于 2007 年 9 月 20 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2007 年 9 月 21 日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
北京千年冠华美食科技有限 公司 | 货币 | 950 | 95% | 950 | 95% |
北京神思冠杰科技有限公司 | 货币 | 50 | 5% | 50 | 5% |
合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
(4)2007 年 12 月，健坤投资第一次增资
2007 年 10 月 30 日，健坤投资股东会决议注册资本增加至 5,000 万元，其中
增资部分 4,000 万元，由北京千年冠华美食科技有限公司以货币方式出资。
本次出资情况经由北京方诚会计师事务所有限责任公司验资，并出具了方会验字(2007)第 11-054 号《验资报告》。
针对本次增资事项，2007 年 12 月 7 日健坤投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额(万 元) | 认缴出资金额占注册资 本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金额占注册资 本比例 |
北京千年冠华美食科技有限 公司 | 货币 | 4,950 | 99% | 4,950 | 99% |
北京神思冠杰科技有限公司 | 货币 | 50 | 1% | 50 | 1% |
合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
(5)2008 年 10 月，健坤投资第二次增资
2008 年 10 月 8 日，健坤投资股东会决议增加新股东新疆健坤资源开发投资
有限公司；注册资本增加至 10,000 万元，其中增资部分 5,000 万元，由新疆健坤资源开发投资有限公司以货币方式出资。
本次出资情况经由北京方诚会计师事务所有限责任公司验资，并出具了方会验字(2008)948 号《验资报告》。
针对本次增资事项，2008 年 10 月 13 日健坤投资完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
北京千年冠华美食科技有限 公司 | 货币 | 4,950 | 49.5% | 4,950 | 49.5% |
北京神思冠杰科技有限公司 | 货币 | 50 | 0.5% | 50 | 0.5% |
新疆健坤资源开发投资有限 公司 | 货币 | 5,000 | 50% | 5,000 | 50% |
合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
(6)2008 年 11 月，健x投资名称变更及第二次股权转让
2008 年 11 月 10 日，健坤投资公司原股东北京神思冠杰科技有限公司与北
京千年冠华美食科技有限公司签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京神思冠杰科技有限公司转让健坤投资的出资50 万元，北京千年冠华美食科技有限公司受让健坤投资的出资50 万元，占健坤投资注册资本 0.5%。
公司股东会于 2008 年 11 月 10 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。同时，同意北京健坤国际投资管理有限公司名称变更为北京健坤投资集团有限公司。
针对本次股权转让，2008 年 11 月 13 日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
北京千年冠华美食科技有限 公司 | 货币 | 5,000 | 50% | 5,000 | 50% |
新疆健坤资源开发投资有限 公司 | 货币 | 5,000 | 50% | 5,000 | 50% |
合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
(7)2008 年 12 月，健坤投资第三次股权转让
2008 年 12 月 10 日，健坤投资公司原股东北京千年冠华美食科技有限公司、新疆健坤资源开发投资有限公司分别与xxx、xx签订《出资转让协议书》，将其名下全部健坤投资股权转让给受让人。具体转让出资额为：北京千年冠华美食科技有限公司转让健坤投资的出资 4,500 万元给xxx，转让健坤投资的出资
500 万元给xx；新疆健坤资源开发投资有限公司转让健坤投资的出资 5,000 万元给xxx。
公司股东会于 2008 年 12 月 10 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2008 年 12 月 11 日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 9,500 | 95% | 9,500 | 95% |
xx | 货币 | 500 | 5% | 500 | 5% |
合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
(8)2011 年 9 月，健坤投资第四次股权转让
健坤投资原股东xxx分别与xx、xxx签订《出资转让协议书》，将其名下部分健坤投资股权分别转让给各受让人。具体转让出资额为：xxxxx健坤投资的出资 1,000 万元给xx，占健坤投资注册资本 10%；转让健坤投资的出资 1,500 万元给xxx，占健坤投资注册资本 15%。
健坤投资股东会于 2011 年 9 月 7 日作出股东会决议对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2011 年 9 月 23 日，健坤投资完成了工商变更登记。本次变更完成后，健坤投资的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 金额(万元) | 认缴出资金 额占注册资本比例 | 实缴出资金额 (万元) | 实缴出资金 额占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 7,000 | 70% | 7,000 | 70% |
xx | 货币 | 1,500 | 15% | 1,500 | 15% |
xxx | 货币 | 1,500 | 15% | 1,500 | 15% |
合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
3、截至目前股权结构及实际控制人
截止本报告书出具日，健x投资的实际控制人为xxx，其股权结构如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
xxx | 7,000 | 70 |
xx | 1,500 | 15 |
xxx | 1,500 | 15 |
合计 | 10,000 | 100 |
4、主要业务发展情况
健坤投资的主要业务是对房地产、能源等基础产业类行业以及xx技术产业进行投资、管理及整合，公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力，以合资合作经营、兼并收购等方式，通过对项目的评估、产业化开发，拓展核心产业、培育新兴产业，加快发展。截止目前，除壹人壹本外，健坤投资对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 (%) | 业务性质 | 关联 关系 |
1 | 北京亚燃投资集团有限公 司 | 11,800.00 | 99.00 | 项目投资，投 资管理 | 无 |
2 | 新疆健坤房地产开发有限 公司 | 6,500.00 | 100.00 | 房地产开发 | 无 |
3 | 青岛建设建兴投资发展有 限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 房地产开发 | 无 |
4 | 紫光集团有限公司 | 67000.00 | 42.731 | 项目投资，投 资管理 | 有 |
5 | 北京紫光置地投资有限公司 | 45,000.00 | 49.00 | 项目投资，投 资管理，房地产项目开发 | 有 |
6 | 天津紫光置地投资管理有限公司 | 1,000.00 | 49.00 | 项目投资，投 资管理，房地产项目开发 | 有 |
7 | 北京清能华通科技发展有 限公司 | 2,400.00 | 90.75 | 新能源汽车研 发与推广 | 无 |
8 | 科威国际技术转移有限公司 | 5,000.00 | 24.00 | 技术开发、技术推广、技术 转让等 | 无 |
9 | 北京健坤天下网络信息科 技有限公司 | 300.00 | 60.00 | 技术开发、技 术咨询 | 无 |
10 | 北京健坤迈迪科技有限公 司 | 300.00 | 95.00 | 技术开发、技 术咨询 | 无 |
11 | 北京健坤国际赛艇俱乐部 有限公司 | 1,000.00 | 95.00 | 技术开发、技 术咨询 | 无 |
12 | 海南南华汇金创业投资管 理有限公司 | 1,500.00 | 35.00 | 投资管理 | 无 |
13 | 紫光同能(北京)科技有限公司 | 300.00 | 24.00 | 企业信息化技术开发、技术 咨询与转让 | 有 |
14 | 内蒙古巴音知农综合开发 有限责任公司 | 101.00 | 99.01 | 农产品开发与 利用 | 无 |
5、最近三年主要财务数据 (1)简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
总资产 | 148,530.55 | 110,853.92 | 100,727.55 |
总负债 | 120,354.62 | 71,289.48 | 61,428.35 |
所有者权益 | 28,175.92 | 39,564.44 | 39,299.20 |
归属母公司所有 者权益 | 26,989.17 | 38,370.75 | 43,602.83 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(2)简要合并利润表
单位：万元
项 目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入 | 503.11 | 564.43 | 1,328.57 |
利润总额 | 293.48 | 597.80 | 4,185.50 |
净利润 | 293.48 | 597.74 | 4,185.50 |
归属母公司所有 者的净利润 | 300.41 | 600.41 | 4,158.32 |
注： 2012 年度数据未经审计。
(七)xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41272219731014**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 | ||||||
家庭住址 | 朝阳区西大望路甲**号院首府**-***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 46.22056%股份 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2010 年 8 月，在橡果信息科技(上海)有限公司担任副总裁； 2009 年 1 月-2009 年 3 月，在 ACORN INTERNATIONAL INC 担 任副总裁； 2010 年 8 月至今，在壹人壹本担任董事长。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(x)xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 42030219730228**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-** |
家庭住址 | 北京市朝阳区建国路**号金地国际花园**-** |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 9.55684%的股份 |
最近三年的 职业和职务 | 2009 年 7 月至今，在壹人壹本任总裁。 |
控股的其他公司情况 | 无 |
(九)xx
姓名 | xx | xx名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 61010319760516**** | ||||||
通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室 | ||||||
家庭住址 | 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园*-***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 3.18561%的股份 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2009 年 8 月，在名人电脑技术有限公司任研发中心总经理； 2009 年 9 月至今，在壹人壹本任首席技术官。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(x)xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41272219730203**** | ||||||
通讯地址 | 朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室 | ||||||
家庭住址 | 朝阳区西大望路甲**号首府**-*-***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2012 年 12 月，在北京好记之星软件技术开发有限公司任管理人员； 2012 年 1 月-2012 年 12 月，在北京快乐易教育科技有限公司任总 经理。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(xx)xx
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 64020319761119**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区十里堡甲一号院*号楼****室 | ||||||
家庭住址 | 北京市朝阳区百子湾**号百子园*号楼*单元***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2009 年 12 月，在橡果国际(上海)有限公司任商务经理； 2010 年 1 月至今无工作。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(xx)xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 61011319640729**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区建国路**号金地中心中心*座**层 | ||||||
家庭住址 | 北京海淀区上地佳园**-*-***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 1.18488%的股份 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2009 年 5 月，在北京互联天下信息咨询服务有限公司任 CEO 助理； 2009 年 7 月至今，在壹人壹本任副总裁。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(xx)罗茁
姓名 | xx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 11010819620507**** | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区清华科技园创业大厦*室 | ||||||
家庭住址 | 北京市海淀区成府路北河沿*号* | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月至今担任启迪创业投资有限公司总经理； 2009 年 3 月至今担任北京启迪明德创业投资有限公司总经理； 2010 年 8 月至今担任北京启迪汇德创业投资有限公司总经理； 2011 年 12 月至今担任启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。 |
控股的其他公司情况 | 无 |
(xx)xxx
姓名 | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41112219720615**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 | ||||||
家庭住址 | 朝阳区朝阳北路甜水园北里*号楼****室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 0.3982%的股份 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2009 年 12 月，在北京三采数码科技有限公司任副总经理； 2010 年 1 月至今，在壹人壹本任财务总监。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
(xx)xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51102219790729**** | ||||||
通讯地址 | 上海松江区新南路***弄**号***室 | ||||||
家庭住址 | 上海松江区新南路***弄**号***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 否 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2010 年 12 月，在北京好记之星软件技术开发有限公司任管理人员； 2009 年 9 月-2010 年 3 月，北京壹人壹本信息科技有限公司任市场推广中心总监； 2010 年 8 月-2012 年 12 月，在上海中言营销咨询有限公司任总经理。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 业务性质 | |||
上海康派投资 管理有限公司 | 10 | 95% | 咨询、文化创意、 市场研究等 | ||||
上海中言营销 咨询有限公司 | 100 | 75% | 咨询、文化创意、 市场研究等 | ||||
(xx)xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 52272419700423**** | ||||||
通讯地址 | 北京市朝阳区建国路**号金地中心*座**层 | ||||||
家庭住址 | 北京市昌平区回龙观田园风光雅苑**号楼*单元***室 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 | ||||||
是否与任职单位 存在产权关系 | 持有壹人壹本 0.38847%的股份 | ||||||
最近三年的职业和职务 | 2009 年 1 月-2009 年 12 月，在上海好记星数码科技有限公司任幼教产品部总监； 2009 年 12 月至今，在壹人壹本担任销售总监。 | ||||||
控股的其他公司情况 | 无 | ||||||
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次交易中，xxx德、启迪汇德和健x投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长xx，兼任同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人xxx，兼任清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。xxx德、启迪汇德和健坤投资与同方股份构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，交易对方无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
四、本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2013 年 1 月，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健x投资、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四节 x次交易标的
一、壹人壹本基本情况
(一)基本情况
企业名称：北京壹人壹本信息科技有限公司 住所：北京市通州区聚富南路 8 号 1 幢 1 层 01法定代表：xxx
注册资本：人民币 10,000 万元
成立日期：2009 年 7 月 2 日
营业执照注册号：110112012057707组织机构代码号：69165594-5
税务登记证号码：京税证字 110112691655945 号
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)；生产移动通信终端、手机、计算机；一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备(不含无线电发射设备)；设计、制作、代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商标代理。
(二)历史沿革
1、2009 年 7 月，壹人壹本成立
2009 年 7 月 2 日，xxx、xxx签署《北京壹人壹本信息科技有限公司
章程》，拟共同出资设立北京壹人壹本信息科技有限公司，注册资本 300 万元。
其中xxx以货币出资 45 万元，xxx以货币出资 255 万元。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2009)
第 496 号《验资报告》。2009 年 7 月 2 日，壹人壹本取得了北京市工商局通州分
局核发的注册号为 110112012057707 的《企业法人营业执照》。壹人壹本设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
杜光辉 | 货币 | 255 | 85% |
xxx | 货币 | 45 | 15% |
合计 | 300 | 100% |
2、2009 年 11 月，壹人壹本第一次股权转让
壹人壹本原股东xxx于 2009 年 10 月 28 日分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订股权转让协议，将其名下部分壹人壹本股权转让各受让人。具体转让出资额为：xxx受让 750,000 元，占壹人壹本注册资本 25%；xxx受让 112,500 元，占壹人壹本注册资本 3.75%；xxx受让 37,500 元，占壹人壹本注册资本 1.25%；xx受让 150,000 元，占壹人壹本注册资本 5.00%；xxx受让 18,750 元，占壹人壹本注册资本 0.63%；xxx受让 112,500 元，占壹人壹本注册资本 3.75%。
壹人壹本股东会于 2009 年 10 月 28 日作出《股东会决议》对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，2009 年 11 月 11 日，壹人壹本完成了工商变更登记。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 75 | 25.00% |
xxx | 货币 | 45 | 15.00% |
xxx | 货币 | 11.25 | 3.75% |
xxx | 货币 | 3.75 | 1.25% |
xx | 货币 | 15 | 5.00% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.63% |
杜光辉 | 货币 | 136.875 | 45.62% |
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 11.25 | 3.75% |
合计 | 300 | 100% |
3、2009 年 12 月，壹人壹本第一次增资
2009 年 12 月 9 日，壹人壹本股东会决议同意增加新股东君联睿智、上海恒生金牛创业投资有限公司、融银资本，并由新股东共同出资，增加注册资本至 365.8536 万元，其中增资部分 65.8536 万元，由君联睿智货币出资 47.561 万元；
上海恒生金牛创业投资有限公司货币出资 9.1463 万元；融银资本货币出资 9.1463
万元。
增资方君联睿智、融银资本、上海恒生金牛创业投资有限公司与壹人壹本及其原股东于 2009 年 12 月 7 日签订了《关于北京壹人壹本信息科技有限公司增资协议》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字(2010)第 033 号《验资报告》。
针对本次增资，2010 年 1 月 6 日壹人壹本完成了工商变更登记。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 75 | 20.50% |
xxx | 货币 | 45 | 12.30% |
xxx | 货币 | 11.25 | 3.075% |
xxx | 货币 | 3.75 | 1.025% |
xx | 货币 | 15 | 4.10% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.5166% |
杜光辉 | 货币 | 136.875 | 37.4084% |
xxx | 货币 | 11.25 | 3.075% |
君联睿智 | 货币 | 47.561 | 13.00% |
融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
上海恒生金牛创业投资 有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
合计 | 365.8536 | 100% |
4、2010 年 7 月，壹人壹本第二次股权转让
2010 年 7 月 13 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx签订股权转让协
议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司拥有的 1.8292 万元出资(占注册资本 0.5%)转让给xxx；1.8292 万元出资(占注册资本 0.5%)转让给xxx；5.7624万元出资(占注册资本 1.575%)转让给xxx。
2010 年 7 月 13 日xxx与xxx签订的股权转让协议约定将其在北京壹人壹本信息科技有限公司的全部出资 136.875 万元(占注册资本 37.4084%)转让给xxx。
2010 年 7 月 13 日，壹人壹本股东会通过决议对上述四项股权转让事项予以确认。
2010 年 7 月 16 日，壹人壹本就上述股权转让事项办理了变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 217.6374 | 59.4834% |
xxx | 货币 | 45 | 12.30% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.50% |
xxx | 货币 | 5.5792 | 1.525% |
xx | 货币 | 15 | 4.10% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.5166% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.50% |
xxx | 货币 | 11.25 | 3.075% |
君联睿智 | 货币 | 47.561 | 13.00% |
融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
上海恒生金牛创业投资 有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.50% |
合计 | 365.8536 | 100% |
5、2010 年 8 月，壹人壹本第二次增资
2010 年 8 月 10 日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪明德、xx；注册
资本增加至 423.7804 万元，其中增资部分 57.9268 万元，由君联睿智货币出资
15.2439 万元；启迪明德货币出资 38.4451 万元；罗茁货币出资 4.2378 万元。
根据xxx德、君联睿智与壹人壹本及其原股东于 2010 年 8 月签订了《关于投资北京壹人壹本信息科技有限公司的协议书》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具了中永焱验字
(2010)第 20123 号《验资报告》。
针对本次增资事项，2010 年 9 月 10 日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 217.6374 | 51.35617% |
xxx | 货币 | 45 | 10.61871% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
xxx | 货币 | 5.5792 | 1.31653% |
xx | 货币 | 15 | 3.53957% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.44245% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
xxx | 货币 | 11.25 | 2.65468% |
罗茁 | 货币 | 4.2378 | 1.00000% |
君联睿智 | 货币 | 62.8049 | 14.82015% |
融银资本 | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
上海恒生金牛创业投资 有限公司 | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 9.07194% |
合计 | 423.7804 | 100% |
6、2011 年 1 月，壹人壹本第三次股权转让
2010 年 12 月 30 日，壹人壹本通过股东会决议，同意上海恒生金牛创业投资有限公司将其持有的壹人壹本 2.15826%的股权转让给xx，同意融银资本将其持有的壹人壹本 0.83093%的股权转让给富安达投资。
2010 年 12 月 30 日，上海恒生金牛创业投资有限公司与xx签订的股权转
让协议约定上海恒生金牛创业投资有限公司全部货币出资 9.1463 万元，占注册资本 2.15826%的股权转让予xx。
2011 年 1 月 20 日融银资本与富安达投资签订的股权转让协议约定融银资本出资 3.5213 万元，占注册资本 0.83093%的股权转让给富安达投资。
针对本次股权转让，2011 年 1 月 24 日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 217.6374 | 51.35617% |
xxx | 货币 | 45 | 10.61871% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
xxx | 货币 | 5.5792 | 1.31653% |
xx | 货币 | 15 | 3.53957% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.44245% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.43164% |
xxx | 货币 | 11.25 | 2.65468% |
君联睿智 | 货币 | 62.8049 | 14.82015% |
融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.32733% |
启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 9.07194% |
罗茁 | 货币 | 4.2378 | 1.00000% |
xx | 货币 | 9.1463 | 2.15826% |
富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.83093% |
合计 | 423.7804 | 100% |
7、2011 年 3 月，壹人壹本第三次增资
2011 年 3 月 3 日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪汇德、华创策联；
注册资本增加至 470.8670 万元，其中增资部分 47.0867 万元，由君联睿智出资
42.3780 万元，华创策联出资 0.2354 万元，启迪汇德出资 4.2378 万元，罗茁出资
0.2354 万元。
本次出资情况经北京中永焱会计师事务所审验，并出具中永焱验字(2010)第
10462 号《验资报告》。
针对本次出资，2011 年 3 月 31 日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 217.6374 | 46.22056% |
xxx | 货币 | 45 | 9.55684% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 5.5792 | 1.18488% |
xx | 货币 | 15 | 3.18561% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.3982% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 11.25 | 2.38921% |
君联睿智 | 货币 | 105.1829 | 22.33814% |
融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.1946% |
启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 8.16475% |
罗茁 | 货币 | 4.4732 | 0.95% |
xx | 货币 | 9.1463 | 1.94244% |
富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.74783% |
华创策联 | 货币 | 0.2354 | 0.05% |
启迪汇德 | 货币 | 4.2378 | 0.9% |
合计 | 470.867 | 100% |
8、2012 年 12 月，壹人壹本第四次股权转让
2012 年 12 月 17 日，君联睿智与健坤投资签订的股权转让协议约定君联睿智全部出资 105.1829 万元，占注册资本 22.33814%的股权转让予健坤投资。
2012 年 12 月 18 日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。
针对本次股权转让，2012 年 12 月 25 日壹人壹本完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
股东名称 | 出资方式 | 出资金额(万元) | 占注册资本比例 |
xxx | 货币 | 217.6374 | 46.22056% |
xxx | 货币 | 45 | 9.55684% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 5.5792 | 1.18488% |
xx | 货币 | 15 | 3.18561% |
xxx | 货币 | 1.875 | 0.3982% |
xxx | 货币 | 1.8292 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 11.25 | 2.38921% |
健坤投资 | 货币 | 105.1829 | 22.33814% |
融银资本 | 货币 | 5.625 | 1.1946% |
启迪明德 | 货币 | 38.4451 | 8.16475% |
罗茁 | 货币 | 4.4732 | 0.95% |
xx | 货币 | 9.1463 | 1.94244% |
富安达投资 | 货币 | 3.5213 | 0.74783% |
华创策联 | 货币 | 0.2354 | 0.05% |
启迪汇德 | 货币 | 4.2378 | 0.9% |
合计 | 470.867 | 100% |
9、2013 年 1 月，壹人壹本第四次增资
2013 年 1 月 28 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将壹人壹本资本公积金
9,529.1330 万元转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至10,000 万元。本次增资经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验，并出具东鼎
字[2013]第 03-036 号《验资报告》。
壹人壹本于 2013 年 1 月 30 日完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：
股东 | 出资方式 | 出资额(万元) | 持股比例 |
xxx | 货币 | 4,622.056 | 46.22056% |
xxx | 货币 | 955.684 | 9.55684% |
xxx | 货币 | 38.847 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 118.488 | 1.18488% |
xx | 货币 | 318.561 | 3.18561% |
xxx | 货币 | 39.820 | 0.39820% |
xxx | 货币 | 38.847 | 0.38847% |
xxx | 货币 | 238.921 | 2.38921% |
健坤投资 | 货币 | 2,233.814 | 22.33814% |
融银资本 | 货币 | 119.460 | 1.19460% |
启迪明德 | 货币 | 816.475 | 8.16475% |
罗茁 | 货币 | 95.000 | 0.95000% |
xx | 货币 | 194.244 | 1.94244% |
富安达 | 货币 | 74.783 | 0.74783% |
华联策创 | 货币 | 5 | 0.05% |
启迪汇德 | 货币 | 90 | 0.9% |
合计 | 10,000 | 100.00% |
截止本报告出具日，壹人壹本不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
二、壹人壹本实际控制人及其他影响控制权的安排
(一)壹人壹本实际控制人
xxx先生持有壹人壹本 46.22056%股份，为壹人壹本控股股东及实际控制人。
(二)其他影响壹人壹本控制权的安排
经查阅壹人壹本公司章程及工商档案，并依据壹人壹本出具的承诺函，壹人壹本公司章程中未对股东权利进行限制，壹人壹本股东也未签署任何影响其行使壹人壹本完整股权权利的协议。
根据壹人壹本的实际经营情况，并结合壹人壹本出具的承诺函，壹人壹本不
存在让渡其资产的经营管理权、收益权等安排，也不存在其他影响其独立性和控制权的安排。
(三)壹人壹本对外投资情况
截至本报告书出具日，壹人壹本在深圳设立了深圳分公司，除此之外，壹人壹本无其他对外投资情况。
1、壹人壹本深圳分公司基本情况
名称：北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司负责人：xxx
营业执照注册号：440301104281919成立日期：2009 年 9 月 21 日
住所：深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿隆世纪广场 A 座 15
层 A.B.D 单元
经营范围：技术推广。
2、壹人壹本深圳分公司主营业务情况
壹人壹本深圳分公司主要从事壹人壹本原笔迹书写技术及相关软件的研发工作。
三、壹人壹本业务经营情况
(一)壹人壹本主营业务及主要产品
壹人壹本公司是一家以平板电脑为载体的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”(MindMark)为核心技术，以“手写办公系统”(MindWork)为核心应用，以“智慧云”(MindCloud)为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。
壹人壹本始终与世界技术同步，与变化中的用户的需求同步，不断推陈出新，以平均一年 2 次的速度升级软件应用和云服务应用，并采纳全新的主流硬件配置。同时，每三个月则推出较大的软件迭代版本，通过应用商城推送给用户升级，更好地服务用户。
壹人壹本历代产品的升级列表如下：
产品名称 | 软件 | 服务 | 硬件系统与配置 | 操作环境 |
T1 | 移动终端应用系统软件 V1.0 | - | Windows CE 6.0 | - |
T2 | 智慧办公系统软件 V1.0 | 电子阅读器 V1.0；激活 V1.0 ；商城 V1.0； | 飞思xxCPU；Android 2.1 | - |
T3 | 智慧办公系统软件 V2.0 | 商城 V2.0 ；书城 V1.0 | 飞思xxCPU；Android 2.2 | - |
T4 | 智 慧 办 公 系 统 软 件 V3.0；智慧办公系统软件 V3.0.1 | 商城 V3.0；书城 2.0 | 飞思xxCPU；Android 2.3 | - |
T5 | 智 慧 办 公 系 统 软 件 V4.0； | 商城 V4.0；智慧云 系统软件 V1.0 | 高 通 双 核 CPU ； Android 4.0 | 智慧双控操作环境 MindSense |
T6 | 手 写 办 公 系 统 软 件 V1.0； | 商城 V5.0；智慧云系统软件 V2.0; | 高 通 双 核 CPU ； Android 4.0 | 加强版智慧双控操作环境 MindSense |
(二)壹人壹本主要经营模式
1、自主研发模式
自壹人壹本创业之初，团队即强调核心技术自主研发的模式。这体现在两个方面。首先是原笔迹技术的研究以及以此为基础的手写软件的开发，由公司创始人之一周佳担任负责人。xx本人是原笔迹技术研究专家，自 1997 年就在该领域进行研究和探索。公司成立以后，设立了强大的深圳研发中心进行深度开发，同时加强知识产权方面的管理，在原笔迹手写技术方面，取得了诸多行业领先的研发成果。
云服务方面，由公司联合创始人之一方礼勇担任负责人。xxx在软件方面有 20 多年的经验，自 1996 年即进行互联网方面的产品和研发，先后担任联想网校产品负责人和联想 FM365 网站技术负责人。公司成立以后，专门成立了互联网中心，对云服务的研发和运营进行深度的探索和研究。
2、用户体验模式
“需求为纲、体验为本、品牌为魂”是壹人壹本的经营纲领，在这样的宗旨下，公司一方面在全员意识上深入贯彻用户体验的理念，一方面和全球最优秀的用户体验公司或专家合作，引进最佳用户体验。在软件交互体验方面，先后和世界著名的设计公司、Apple Ⅱ的设计者 Frog Design、国内知名的设计公司 Eico 和国内知名的用户体验设计公司xx合作，进行手写办公软件交互方式的设计。
在如何让硬件成为手写体验的最佳载体方面，先后和韩国 X.X.Xxxxxx、日本
杰出设计师xxxx合作，致力于让用户手写的感觉达到最佳。
在销售和售后方面，首倡了 IT 4S 店模式，即在用户极具汇集的销售场所如高档商场、IT 卖场中设置专卖店，为用户提供整机销售、配件销售、使用培训和售后服务一站式的服务。
3、采购模式
壹人壹本制定了明确、完整的采购流程，整套采购工作由壹人壹本策略采购部、工程部、PMC、研发部、财务部和厂商之间协调完成。行业内的采购主要分为三种模式，DDU(未完税交货，指定目的地)、DDP(完税后交货，指定目的地)、 FOB(港口交货，指定装运港)，目前壹人壹本主要采取 DDP 模式，完税后将原材料直接运至壹人壹本目前的委托加工厂深圳市益光实业有限公司仓库。
4、生产模式
壹人壹本的生产模式类似于苹果公司的生产模式。苹果公司即属于典型的品牌输出企业，负责创意、软件及设计，不涉及产品的制造和组装，产品制造和组装完全由供应商提供。其中，苹果产品在中国大陆主要由台资企业负责生产，由富士康组装成机。
壹人壹本也完全采用委外加工的生产模式，自己不涉及产品的制造和组装。壹人壹本完全自行下单采购物料由供应商直接交到代工厂仓储和保管，按照壹人壹本的委外工单和工艺要求进行加工成成品出货。
壹人壹本采取先进行产量测算形成生产计划，再根据计划制定生产任务下达到代工厂。产量测算以上年的实际销售量为基础，同时根据产品竞争力和市场销售反馈等情况，联系代工厂及时调整产能。因此，只要有适当的代工厂，壹人壹本的产能可以不断扩大。
自创立以来，壹人壹本硬件产品生产全部采取委外加工形式，壹人壹本内部有一整套完善的生产监控管理流程，从模具开发、零部件采购、计划生产、来料控制、下单、出库、售后服务等都有专门的部门和人员负责协调管理。从 T4 产品开始，壹人壹本和深圳市益光实业有限公司建立了稳定的合作关系，由益光实业代为生产。目前合作已经从 T4 延续到正在投放市场的 T6 产品。
5、销售模式
（1）壹人壹本销售渠道
①省级代理销售
省代渠道是壹人壹本最重要的销售渠道，省代渠道销售占到了公司整体销售收入的 80%左右。壹人壹本每年度均与经销商签订《总经销协议书》，约定经营方式为“经销”，同时约定“货到站后，费用及安全问题由乙方（即指经销商）负担”。
2012 年 10 月，为专门配合 T4 产品尾货的销售，壹人壹本选定了北京神州数码有限公司作为 T4 尾货的授权经销商，一并计入省代销售渠道。
②网络平台销售
x到家公司及其关联方的网络平台销售是公司整体销售的重要组成部分。壹人壹本每年度均与乐到家公司及其关联方签订《总经销协议书》，约定经营方式为“经销”，同时约定“货到站后，费用及安全问题由乙方（即指经销商）负担”。
③集团客户部以及其他零售
集团客户部销售和其他零售是壹人壹本直接面向行业客户、公司及终端消费者销售产品，产品销售给对方的同时，相关的权利及义务即发生转移。
（2）壹人壹本销售模式
从上述省级代理、网络平台、集团客户部以及其他零售等四类销售渠道的描述中可见，省级代理销售及网络平台销售属于经销模式，集团客户部以及其他零售属于直销模式。其中，省级代理销售及网络平台经销模式的收入确认方式，具体如下：
签订销售合同
取得销售订单
货物出库，开具出库单
开具销售发票
依据发运单及销售发票，确认销售收入
货物发出，开具发运单
壹人壹本与经销商（包括除北京神州数码有限公司以外的经销商）签订销售合同，取得销售订单，货物已经发出并已运到，开具销售发票时即可确认商品销售收入的实现；
与北京神州数码有限公司签署“E 人 E 本产品授权经销协议”，并根据北京神州数码有限公司出具的商品已实现对外销售不退货证明的产品数量，确认销售收入的实现。
(3) 乐到家公司及其关联方通过网络平台进行销售模式说明
①壹人壹本与乐到家公司及其关联方之间销售模式的说明
壹人壹本每年度均与乐到家公司及其关联方签订《总经销协议书》，约定经营方式为“经销”，同时约定“货到站后，费用及安全问题由乙方（即指经销商）负担”。据此可见，壹人壹本在产品发出并销售给武汉乐到家及其关联方后，该产品即与壹人壹本无关，该产品的后续销售情况并不影响壹人壹本收入确认的时间。
②乐到家公司及其关联方通过网络进行销售的模式说明
x到家公司及其关联方通过自建的独立销售网络平台 xxx.xxxxxxxx.xxx, 以及自有客服服务呼叫中心接受顾客的订购,并通过第三方合作的物流企业进行配送和代收货款，物流企业定期凭借顾客签收的快递回单与乐到家网络对账结清货
款。具体网络销售流程为:
顾客通过广告了解所销售的产品信息
网络直接下订单,或者电话下订单
x到家网络后台处置或呼叫中心对订单处置
顾客接收货品,支付货款给物流人员
物流公司与乐到家网络对帐并收回款项
物流安排发货
可见，乐到家公司及其关联方在从壹人壹本购入产品后，还要通过网络平台发出货物、收款、结算等过程，才最终确认收入。
6、授信及回款模式
公司授信分为长期授信和临时授信两种，长期授信授予对象仅对于省级代理商，临时授信是指集团客户签约团单而给予的授信及省级代理商因签约大额订单或新增市场计划而临时增加的授信。对零售客户和交易量少的客户不进行授信，交易采取现金或预交订金等方式进行。
对省代的长期授信额度一般不得超过被授信单位一个月的销售额，对集团客户及省代的增加的临时授信的额度及回款，必须与被授信单位所提供签订的合约约定的额度一致。
对省代的长期授信期限不得超过三个月，对集团客户及省代的增加的临时授信的时间，必须与被授信单位所提供签订的合约约定的回款时间一致。
(三)原材料及其供应情况
1、原材料供应情况
壹人壹本主要产品的成本构成中，原材料占 95%左右，加工费及制造费用合计占 5%左右。原材料中主要是显示屏、集成电路、手写板及手写笔、存储芯片等。壹人壹本一直致力于和主要材料供应商建立长期的紧密的战略合作关系，以保证直接材料的供货渠道和价格优势。
目前公司选定的发展策略合作供应商共有三家，具体如下：
序号 | 原材料名称 | 供应商 | 说明 |
1 | 电磁屏 | WACOM | WACOM 公司是世界电磁屏及手写笔技术领先的技术公司，拥有独特的电磁屏生产技术，现全球共有四家类似厂商，但 WACOM 与壹人壹本 的产品最为契合，且质量最佳。 |
2 | 芯片 | 高通 | 高通是世界领先的移动芯片提供商，掌握着制造 CPU 的核心技术，产品技术成熟，能提供配套的产品服务。其产品与其它关键芯片的兼容性 x，产品使用稳定。 |
3 | 显示屏 | 奇美 | 显示屏是行业中重要资源之一，特别是壹人壹本 使用 IPS 技术的显示屏更为稀缺，目前有三星、夏普、LG、奇美等厂商拥有该技术。 |
2、壹人壹本近三年向前五大供应商采购原材料情况
2012 | 年前五大供应商情况 | |
名称 | 采购金额（元） | 占年度采购总额比重 |
深圳市鴻富海电子科技有限公司 | 46,264,146.56 | 15.11% |
WACOM Co.,Ltd. | 30,078,071.61 | 9.82% |
深圳市秣科电子有限公司 | 22,735,789.10 | 7.43% |
高通无线半导体技术有限公司 | 20,146,601.21 | 6.58% |
欣泰亚洲有限公司 | 18,061,656.99 | 5.90% |
合计 | 137,286,265.47 | 44.84% |
2011 年前五大供应商情况
名称 | 采购金额（元） | 占年度采购总额比重 |
深圳市鴻富海电子科技有限公司 | 40,989,067.91 | 11.77% |
WACOM Co.,Ltd. | 23,126,606.78 | 6.64% |
深圳市秣科电子有限公司 | 26,162,438.03 | 7.52% |
x欣勤增科技有限公司及其关联方 | 22,928,526.33 | 6.59% |
深圳市利特文具礼品有限公司 | 13,399,106.06 | 3.85% |
合计 | 126,605,745.11 | 36.37% |
2010 年前五大供应商情况
名称 | 采购金额（元） | 占年度采购总额比重 |
深圳市秣科电子有限公司 | 22,701,771.97 | 17.32% |
上海润欣科技有限公司 | 17,789,446.96 | 13.57% |
深圳市天正达电子有限公司 | 15,621,870.80 | 11.92% |
深圳市商贸通供应链管理有限公司 | 21,653,827.41 | 16.52% |
深圳市东方亮彩精密技术有限公司 | 4,124,002.76 | 3.15% |
合计 | 81,890,919.90 | 62.49% |
报告期内，壹人壹本不存在向单个客户的采购比例超过采购总金额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。此外，壹人壹本与近三年前五大供应商无关联关系。
(四)壹人壹本近两年产品产量情况
自设立以来，壹人壹本始终采取重研发、轻资产的业务发展模式，偏重于技术研发及销售网络、产品品牌的建设，无自己的厂房及生产设备。壹人壹本的硬件产品生产全部委托给代工厂代工生产，目前与壹人壹本合作的代工厂为益光实业。
益光实业的法定代表人为xxx，注册资本 500 万元，经营范围包括计算机软硬件的技术开发和销售，电子产品及元器件的购销，生产 MP3 机、LCM、移动存储设备、电脑配件及电脑外设产品、电话机、电子产品的技术开发、生产和销售。
益光实业的股权由xxxxxxx两名自然人股东持有，其中，xxx持有益光实业 85%的股份，为控股股东；xxx持有益光实业 15%的股权。益光实业与壹人壹本不存在关联关系。
益光实业是一家专业从事 ODM 和 OEM 以及 SMT 贴片和组装的加工企业，主营业务是为海内外客户提供电子设计和制造加工服务，产品范围涉及到无线通讯、IT、多媒体等消费电子产品。益光实业的客户主要包括宇龙计算机通信科技 (深圳)有限公司、北京壹人壹本信息科技有限公司、深圳市华域无线技术有限公司等。
壹人壹本是按照销售提供的销售预测及物料状况制定生产计划，然后给益光实业下达生产指令，不存在采购集中的风险。截至本报告书出具之日，壹人壹本暂无改变生产模式的计划。
近两年壹人壹本产品产量情况如下：
产品型号 | 产量(台) | |
2011 年 | 2012 年 | |
T3 | 156,753 | 1,240 |
T4 | 38,134 | 118,813 |
T5 | - | 15,861 |
T6 | - | 48,251 |
合计 | 194,887 | 184,165 |
(五)壹人壹本最近两年的销售情况
1、壹人壹本省代渠道的建设及管理
(1)省代渠道建设
省代渠道是壹人壹本最重要的销售渠道，省代渠道销售占到了公司整体销售收入的 80%左右。壹人壹本起初在每个省份设置一名代理商，且壹人壹本目前要求省代在区域市场内只可设立二级经销商体系，形式为直营或授权形式开设终端，不得设立三级代理商。不过，自 2012 年下半年起，壹人壹本加大了渠道变革的速度，已经在安徽、河北等地实施取消省代、直接发展和管理地级代理商的模式，以扁平化渠道，取得了良好的效果。截止 2012 年 12 月 31 日，壹人壹本
共有 30 家省级代理商。
壹人壹本采用全国统一定价的方式，一旦新品推出，其价格基本固定，除在产品更新换代时有少量旧款产品采用折价促销方式外，其价格不再变化。这种方式有效的遏制了因价格不统一导致的代理商串货现象。
(2)市场保证金制度
为防止串货、保障执行和资源投放，壹人壹本分不同区域采用了保证金制度。具体情况如下：
类别 | A 类 | B 类 | C 类 | D 类 |
省份 | 广州 | 黑龙江 | 吉林 | 海南 |
江苏 | 山西 | 贵州 | 宁夏 | |
北京 | 广西 | 甘肃 | 西藏 | |
上海 | 湖南 | 新疆 | 青海 | |
山东 | 福建 | 江西 | ||
四川 | 陕西 | |||
浙江 | 云南 | |||
湖北 | 安徽 | |||
辽宁 | 内蒙 | |||
河北 | 重庆 | |||
河南 | 天津 | |||
深圳 | ||||
保证金 | 10 x | 6 x | 4 x | 2 万 |
注：2012 年壹人壹本已经取消了安徽、河北两省的省代代理商资格，由公司直接发展地级代理商。