Contract


方正证券承销保荐有限责任公司关于

深圳市维xx技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市


之


保 荐 工 作 报 告



二〇二二年三月


保荐机构及保荐代表人声明


方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）接受深圳市维xx技术股份有限公司（以下简称“维xx”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定xx先生、xxxxx担任本次保荐工作的保荐代表人。保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的要求，秉承诚实守信，勤勉尽责的工作态度，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行尽职调查，据此出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《深圳市维xx技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含 义）。

目 录

第一节 项目运作流程 5

一、保荐机构内部审核流程 5

二、项目的立项审核主要过程 9

三、项目执行的主要过程 9

四、质量控制部的主要审核过程 14

五、内核部门的主要审核过程 14

六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程 14

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核 14

八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论 15

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 16

十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 16

十一、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施的核查 16

第二节 项目存在问题及其解决情况 18

一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 18

二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况 18

三、内核关注的主要问题及意见落实情况 30

第三节 专项核查情况 67

一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 67

二、本次发行中介机构相关情况 68

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况

...............................................................................................................................70

四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的情况 82

五、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 113

六、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基

金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 114

七、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 114

八、关于xx从业的专项核查意见 115

九、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 116

十、保荐机构内部问核的履行情况 116

第一节 项目运作流程‌


一、保荐机构内部审核流程‌


根据保荐机构《投资银行股权融资项目立项工作规则》、《投资银行股权融资业务尽职调查规则》、《投资银行股权融资业务工作底稿规则》和《投资银行股权融资业务内核工作规则》等保荐承销业务内部控制制度的规定，方正承销保荐的保荐和承销项目审核分为立项审核、质量控制审核、内核审核三个审核层级。

保荐机构 2020 年 4 月 16 日发布《关于公司组织架构调整及相关人员任免的通知》（方正承销保荐发[2020]51 号），根据该通知：投资银行内核部并入风险管理部。同时，风险管理部内设内核组（以下简称“内核部门”或“内核组”）作为公司常设内核机构，独立履行相关职责。

保荐机构通过立项审核、质量控制部审核、内核审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制。未经内核委员会审核通过的证券发行保荐项目，保荐机构不予推荐。



（一）立项审核


1、业务部初步尽职调查后申请立项


在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控

制部提交立项申请文件。立项申请文件由《立项申请表》《初步尽职调查报告》

《承诺函》以及利益冲突核查相关文件等组成。


2、立项初审


质量控制部负责对立项申请材料进行初审。如需补充材料应及时与项目组沟通。初审完成后，质量控制部认为项目基本符合公司立项标准和条件的，应组织立项审核小组对立项申请材料进行审核。

3、立项审核小组审核


立项审核小组成员由公司投资银行业务分管领导、质量控制部分管领导、投资银行内核部分管领导、投资银行事业部负责人、投资银行业务内核负责人、合规部相关人员、风险管理部相关人员、质量控制部相关人员、投资银行相关业务部门负责人、投资银行业务骨干等组成。立项审核小组组长由质量控制部负责人担任。

投资银行项目立项审核主要以投行项目管理系统等线上审核方式进行审核。如有必要，也可采取召开现场会议、电话会议或视频会议等线下会议方式。

4、准予立项


立项申请经立项审核小组审核同意立项的，业务部门可组成项目组，进场开展实质性工作。

（二）质量控制部审核


1、现场核查


在项目组已完成主要尽职调查并整理好工作底稿后准备提交内核审核前，质量控制部负责人根据项目的具体情况合理安排现场核查工作人员，现场核查成员应具备相应执业胜任能力。现场核查工作原则上应当由 2 名以上审核人员参与，现场核查工作人员应综合采用察看现场、复核重点问题、查阅、复制、记录、分析、访谈等核查手段以合理怀疑的态度执行各项现场核查实施程序，获取充分和恰当的现场核查资料和证据，履行相应现场核查工作职责。项目现场核查工作结束后，相关核查人员应制作项目现场核查工作报告。现场核查工作报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的

现场核查结论。项目申请公司内核时，现场核查工作人员应将现场核查工作报告提交内核部门，供内核委员作为审核评价该项目的参考依据之一。

2、底稿验收


项目组在申请启动内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿验收未通过的，不得启动内核审议程序。

3、初审申请文件


工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组向质量控制部提交内核申请相关文件，质量控制部确认材料完备性后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核部门正式提起内核申请。

（三）内核审核


1、问核


内核部门收到质量控制部提交的内核申请文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部相关人员、内核部门相关人员、该项目的签字保荐代表人、履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就相关问题尽职调查情况及保荐工作底稿整理情况等进行xx。

两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

问核过程中如发现项目存在尽职调查不充分的，保荐代表人应积极落实解决，并将落实结果向内核部门进行书面反馈。如有必要内核部门可召集相关人员进行补充问核工作。

履行完相应的问核程序后内核部门正式受理内核申请。内核会议上内核部门审核人员需向全体内核委员汇报问核程序的具体履行情况。

2、内核部门初审


内核部门正式受理内核申请后，在内核会议召开前五个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员，如遇项目申报紧急等特殊情况，应在内核会议召开前至少三个工作日将会议通知和内核申请材料送达各内核委员。

内核部门最迟应在内核会议召开前一个工作日完成申报材料的初审工作。


3、内核委员会审核


参加内核会议的人员包括：参与审核的内核委员、项目组负责人、保荐代表人、项目组其他人员（如需要时）、内核组、质量控制部、合规部和风险管理部履行风控职能的相关人员。每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，来自合规部、风险管理部履行风控职能人员、内核部门、质量控制部的内核委员不低于参会内核委员人数的 1/3，且合规部、风险管理部履行风控职能人员、质量控制部和内核部门至少各有 1 名委员参与。

内核会议表决采取记名投票方式，合规部、风险管理部履行风控职能人员、质量控制部和内核部门至少各有 1 名委员参与投票表决，每一内核委员享有一票表决权。表决票设同意票和反对票，不设弃权票。参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意的，为内核审核通过，否则为内核不通过。同时，若参加内核审核的内核委员三分之二（含）以上投票同意，但合规部和风险管理部履行风控职能的内核委员均投反对票的，亦为内核审核不通过。

内核委员会对同一项目的审核原则上不得超过 2 次；对被否决的项目，两次

内核会议召开的时间应间隔 7 天以上。如被否决的项目再次提交内核申请的，应确保相关实质性障碍已经得到解决，并按照本规则的规定重新履行内核程序，项目组需就项目前后差异做出充分比较和说明。

4、内核意见落实


经内核会议审核的项目，内核部门及时将会议审核意见反馈给项目组。项目组负责人应及时组织完成对项目申请文件的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部门。内核部门应对该回复文件及修改后的项目申请文件进行复核，并将该回复文件及修改后的项目申请文件提交给本次内核会议全体内核委员审核确认，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、

报送、出具或披露前得到落实。


经内核委员会审核通过并经内核负责人同意申报相关文件的，项目组应按公司规定程序履行相关文件的用印手续。

二、项目的立项审核主要过程‌


（一）本项目申请立项时间


2019 年 6 月 18 日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项申请。

（二）本项目立项时立项审核小组的审核程序及结果


公司股权融资业务立项审核小组于 2019 年 6 月 21 日进行审核。经审核，同意该项目立项。

三、项目执行的主要过程‌


（一）项目执行成员构成及进场时间


项目执行成员共计 9 人，其中保荐代表人为何进、xxx，项目协办人为xx，其他项目组成员包括xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx。

2020 年 6 月，项目执行成员对维xx IPO 项目进场工作。


（二）项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程


1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程


（1）保荐代表人现场尽职调查情况


x项目保荐代表人xxx自 2020 年 6 月起主持项目现场工作，同时，保荐代表人xx参与项目现场工作，两位保荐代表人主要负责尽职调查工作的安排与实施、重大事项的尽职调查、重大问题的讨论及持续跟踪，协调各证券服务中介机构，督促发行人及时落实相关问题的解决方案，并辅助发行人完成各项申报文件的整理收集和制作工作。

保荐代表人与其他项目执行人员有明确的分工及协作。在尽职调查开始前，保荐代表人主要参与尽职调查事项的讨论，梳理出尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。保荐代表人参与尽职调查，通过查看底稿、与企业人员座谈、走访

客户，召开座谈会、中介协调会以及与项目组其他人员讨论等方式，评估尽职调查效果，并据此确定是否需要进一步尽职调查，并据此完成相应的工作底稿。

（2）保荐代表人尽职调查工作日志记录情况


x项目保荐代表人认真填写尽职调查工作日志，记录保荐工作过程和内容，并作为保荐工作底稿的重要组成部分。

2020 年 6 月，保荐代表人进场工作，具体时间及主要工作内容如下：


时 间

主要工作任务


2020 年 6 月～2020 年 8 月

初步尽职调查，了解发行人经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，为发行人提供发行上市方案的初步设计；根据保荐业务管理办法

开展保荐工作，整理和收集工作底稿。

2020 年 9 月

签署辅导协议，向深圳证监局报送辅导材料，根据辅导计

划和实施方案，开展辅导工作，协助企业做好整改。


2020 年 9 月～2020 年 12 月

全面详细尽职调查，协调发行人律师、会计师了解发行人经营现状、财务状况、未来发展目标；分析发行人上市融资的必要性和可行性，协助发行人确定募集资金投向，论证募集资金运用项目的可行性，了解发行人主营业务，提炼主营业务模式。确定工作时间表和工作计划，开始制作

申报材料。


2020 年 12 月

对发行人完善全面尽职调查和辅导工作；指导发行人、发

行人会计师、发行人律师全面开展工作，形成招股说明书等全套申报材料的初稿。


2020 年 12 月 20 日～12 月 25 日

履行本保荐机构的项目审核程序，质量控制部进行现场核

查，项目组根据其提出的相关问题进行答复，并按要求修改和完善首发申请文件。


2021 年 1 月 18 日～1 月 28 日

保荐机构召开维xx IPO 项目的内核会并通过，根据内核委员的意见和建议，继续修改完善招股说明书等

申报材料。

2021 年 1 月 28 日～2 月 19 日

深圳证监局辅导验收。

2021 年 1 月 28 日～2 月 25 日

对首发申请材料进行修改和完善，并完成全套申请文件的

制作。

2021 年 4 月 13 日～12 月 8 日

回复深交所问询及审核中心问询。

2022 年 3 月 2 日至今

回复注册环节问询

2、项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用


方正承销保荐对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干高效的项目团队。项目成员在财务、法律、行业研究等方面各有所长，拥有丰富的投资银行执业经验，具体情况如下：


姓 名

项目角色

工作内容


xxx


xx代表人项目负责人

尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调查工作；负责招股说明书重大事项提示、风险因素的相

关内容；协助企业规划募集资金使用并提供建议。


xx


保荐代表人

尽职调查计划与实施；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改；对发行人相关情况进行全面的尽职调查工作；负责招股说明书财务会计信息与管理层分析的

相关内容。


xx


项目协办人

尽职调查计划实施；负责招股说明书业务和技术、募集

资金运用与未来发展规划的相关内容；招股说明书及其他申报材料的制作、审阅、修改。


xxx


xx组成员

配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中概览、本次发行概况、发行人基本情况、公司治理与独

立性、投资者保护、其他重要事项的相关内容。

xxx

项目组成员

配合保荐代表人开展项目现场工作；撰写招股说明书中

业务和技术、财务会计信息与管理层分析的相关内容。

xx

项目组成员

尽职调查计划实施；撰写招股说明书中财务会计信息与

管理层分析的相关内容。


xxx


项目组成员

撰写尽职调查计划实施；工作底稿审核；撰写招股说明书公司治理与独立性中有关同业竞争与关联交易的相关

内容。

xxx

xx组成员

协助进行持续尽调；协助更新申报材料；整理工作底稿。

xxx

项目组成员

协助更新申报材料；整理工作底稿。

（三）尽职调查的主要过程


项目尽职调查工作贯穿于整个发行上市工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、进场后的全面尽职调查阶段等。

1、尽职调查程序


根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，方正承销保荐作为维xx首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对维xx实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要和充分的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务。主要调查程序如下：

（1）编制尽职调查提纲，根据调查得到的实际情况对尽职调查提纲进行修改、补充和完善；

（2）向发行人各职能部门负责人员、实际控制人、董事、监事、高级管理人员座谈、发放尽职调查提纲，收集相关文件、资料和信息，进行查阅和分析；

（3）与发行人董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员座谈、沟通，全面了解发行人的历史沿革、产权变化、生产经营、市场营销、资产变化、所处行业等方面的情况和信息；

（4）与发行人职能部门的管理人员座谈、沟通，了解发行人各职能部门的相关情况；

（5）查阅发行人所处行业的杂志、报刊、研究报告，收集行业方面的相关资料和信息；

（6）现场查看、调研发行人生产经营场所、生产设备及生产情况；现场查看发行人募集资金投资项目实施场地准备情况；

（7）走访发行人主要供应商和主要客户，了解主要经营模式、竞争优势、行业特点等；

（8）走访政府相关主管部门；


（9）与会计师、律师等其他中介机构沟通，询问了解发行人相关情况。


2、尽职调查主要内容


（1）立项前的初步尽职调查阶段


项目立项前，本保荐机构一直在对项目进行前期跟踪及现场调研，并对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人股权结构、历次变更、业务模式、组织架构、财务数据等基础资料，根据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定与要求，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。

（2）立项后的全面尽职调查阶段


项目立项审核通过后，本保荐机构根据《公司法》、《证券法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和规章的规定，对发行人实施了全面、审慎和独立的调查。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的尽职调查程序，项目组成员履行了勤勉尽责的义务，尽职调查主要方向及具体内容如下：


尽职调查方向

具体内容


尽职调查方向

具体内容


发行人基本情况

调查了解发行人改制、设立情况及历史沿革；股权变化；股东

大会、董事会、监事会规范运作情况；公司章程的制定及规范，各项管理制度的制定。

调查了解发行人控股股东的相关情况，了解其他股东的情况。

调查了解发行人员工情况，抽查劳动合同的签订、养老保险、

住房公积金等各项社会福利的缴纳情况等。

调查了解发行人资产权属情况，对机构、资产、人员、财务和

业务的独立性进行调查；对发行人子公司和对外投资的调查。

调查发行人有无发行内部职工股；发行人商业信用的调查。


业务与技术

收集行业资料，全面了解行业及产业政策、行业发展规划、发

展前景、竞争状况，以及行业技术水平和特点等。

调查发行人的采购渠道，主要原材料的采购价格和采购量的变

化情况，采购合同的签署、原材料采购的存货管理等，主要供应商情况。

调查发行人拥有的专利技术、非专利技术等核心技术的情况，研发力量、研发机构设置、研发成果等；调查发行人研发工艺流程，技术先进性，现场了解研发及项目组织实施工作；生产

过程中产品质量的控制；生产成本的构成。

了解发行人销售模式、主要市场区域，销售网络分布，市场营销策略，销售合同的签署、项目实施、收入确认、回款流程的

控制，销售回款情况，主要经销商与主要客户情况。


同业竞争与关联交易

调查了解发行人的关联方及其关联关系，与关联方之间是否存

在同业竞争、关联交易，关联交易类型、金额大小及其影响，避免同业竞争的措施等。


董事、监事、高级管理人员

查阅发行人“三会”文件关于董事、监事、高级管理人员的选举和聘任，查阅董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历及相关情况说明，核查上述人员的任职资格及其履职情况；与上述人员分别进行座谈，了解其职位胜任能力；调查报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动、兼职、薪酬、持

股及对外投资等情况。


组织结构与内部控制

了解发行人公司章程是否符合拟上市企业规范要求；取得发行人组织结构图；查阅发行人“三会”议事规则等内控制度和规章是否符合法人治理的要求；调查发行人内部控制制度的建立健

全及有效执行情况。


财务与会计

审慎核查经注册会计师审计或发表意见的财务报告及相关财务资料、评估报告；核查税务资料；对发行人财务状况进行分析；对重要会计政策如收入确认、资产减值准备的提取等进行审慎

核查；对担保等或有负债进行重点、审慎核查。

业务发展目标

调查了解发行人中长期发展规划、发展目标、经营理念与发展

战略，募集资金投资项目与未来发展目标的一致性。


募集资金运用

核查募集资金投资项目的备案文件、环评文件、可研报告，募集资金投资项目与现有业务的关系，募投项目投产后新增产能及市场前景，募投项目实施条件如房屋等的准备情况，募集资

金专项管理制度和账户的建立情况。

风险因素

调查发行人业务经营风险、市场风险、行业风险、技术和财务

等方面的风险。

其他重大事项

调查重大采购、销售合同，是否存在未决诉讼和对外担保情况，

信息披露制度的建立情况。


尽职调查方向

具体内容


中介机构执业情况

调查参与本次发行上市有关的会计师、律师、资产评估机构的执业资格、执业水平及诚信，核阅申报会计师出具的《审计报告》及各专项报告、资产评估机构出具的《资产评估报告》、

发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》。

四、质量控制部的主要审核过程‌


项目组于 2020 年 12 月 18 日向质量控制部提出现场核查预约申请。2020 年

12 月 20 日至 2020 年 12 月 25 日，质量控制部对本项目进行了现场检查。2021

年 1 月 6 日，质量控制部对工作底稿提出补充意见；2020 年 1 月 10 日，质量控制部对工作底稿提出再次补充和完善意见，项目组在落实质控意见后再次提交底稿验收。

2021 年 1 月 9 日，质量控制部出具了质量控制报告，并于 2021 年 1 月 10

日将现场核查报告、质量控制报告与内核申请材料一并提交内核部门。


五、内核部门的主要审核过程‌


2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。

2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。

六、内核委员会对本次证券发行项目的主要审核过程‌


2021 年 1 月 18 日，内核委员会以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行

了审核。参加本次内核会议的内核委员共 8 人。会议采用记名投票方式对本项目

进行了投票表决，赞成票数量为 8 票。本保荐机构认为发行人本次发行申请符合

《证券法》以及证监会和深交所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向深交所推荐。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核‌


项目组成员xx（保荐代表人）、xxx（保荐代表人）、xx（项目协办人）、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx，根据中国证监会《关于进一

步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查。

2021 年 1 月 11 日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部内核组及风控组审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。

八、保荐机构对发行人与盈利能力相关的尽职调查及结论‌


（一）收入真实性与完整性核查


保荐机构通过对发行人销售收入确认的合同、销售订单、销售发票等原始凭证进行核查，对发行人主要客户进行询证或实地走访的方式，对发行人收入真实性进行核查。经实施上述程序后认为：发行人的收入真实、xxx水平合理，符合发行人经济交易的实际情况，收入确认原则遵循《企业会计准则》的规定，收入的确认真实、完整。

（二）成本准确性和完整性的核查


保荐机构抽查了发行人工时统计、成本核算明细、采购合同、发票、财务记账凭证等。通过访谈发行人申报期内重要供应商、新增主要供应商，对发行人的采购和成本情况进行分析，根据履行的核查程序及取得的书面证据，本保荐机构认为：发行人准确和完整的反映了营业成本。

（三）期间费用准确性与完整性核查


保荐机构通过对发行人期间费用明细表、大额期后费用开支原始单据进行核查，并对发行人各项成本费用发生的合理性、完整性、一贯性进行核查后认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，期间费用归集准确、完整。

（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查


保荐机构访谈了主要客户，抽查了主要客户的大额销售合同、销售发票、银行收款凭证等原始单据；抽查了对主要供应商的大额采购合同及与之对应的采购发票、付款凭证等原始单据；对发行人财务数据与非财务信息的匹配情况进行核对印证、对发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对相关原始凭证等进行核查后认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反

映公司的经营情况，利润金额准确完整。


九、审计截止日后主要经营状况的核查情况‌


本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和截止日后的财务报表，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

十、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见‌


经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》和《深圳市维xx技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳市维xx技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》和《深圳市维xx技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳市维xx技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》、《深圳市维xx技术股份有限公司利润分配管理制度》、《深圳市维xx技术股份有限公司上市后三年（含当年）内股东分红回报规划》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

十一、保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施的核查‌

发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中关于强化发行

人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺合法、合理、有效。

第二节 项目存在问题及其解决情况‌


一、项目执行成员关注的主要问题及解决情况‌


在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

发行人的厂房均系租赁，发行人承租上述房产用于工业生产，未改变其工业用地的用途，符合《土地管理法》的相关规定，不存在因上述承租事项受到行政处罚的风险；如发行人生产经营相关资产确需整体搬迁，发行人较易找到可替代的厂房，且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小。

目前，出租方没有将该园区改变用途的考虑，发行人可以按合同期限使用现有租赁房产。发行人自 2016 年 11 月搬至现在的生产经营场所以来，一直和出租方保持着良好稳定的租赁关系，出租方愿意将相关房产出租给发行人长期使用。如果发行人有扩大租赁的需求，可以提前通知出租方，在出租方有空余房产的情况下会优先提供给发行人租赁使用。

经调研，发行人所在园区xx有不同类型的产业园区数个，部分园区均有空余厂房可用于出租，即便出现极端情况，发行人也可以在xx或其他区域顺利租赁到生产经营用房。因此，厂房租赁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

二、质量控制部关注的主要问题及意见落实情况‌


（一）关于维xx股权转让


2014 年 10 月xxxxxxxx 12%股权，价格为 24 万元；2016 年 1 月xxxxxxxx 8.01%股权，价格为 200 万元。请介绍一下两次股权转让的背景及转让价格确定的依据。

回复：


1、2014 年的股权转让


2014 年 10 月，xxxxxxxx 12%股权，价格为 24 万元。本次股权转让背景是：转让当时，xx是xxx的实际控制人及主要经营者，xxx已经不再参与维xx日常经营活动，股权进一步集中到xx身上可以让维xx有更长远

的发展。此外，xxx对维xx的贡献逐步降低，且xxx控制着明日实业，经双方协商，xxx同意逐步减少维xx的股权，增强xx的控股比例。

本次转让价格确定的依据：考虑xx对维xx经营管理作出的贡献，经双方协商一致后同意按原始出资额作为股权转让价格。

2、2016 年的股权转让


2016 年 3 月xxxxxxxx 8.01%股权，价格为 200 万元。本次股权转让背景是：股东xxx控制的明日实业有上市的资本市场规划，为满足相关要求，避免同业竞争，xxx主动减少所持维xx股份达到 5%以下。其次，转让当时，xxx也正筹备申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，降低股东xx的持股比例，对两家公司的规范性更有利。

本次转让价格确定的依据：结合发行人当时的财务状况，参考发行人当时每股净资产（预估值），双方协商一致确定。


（二）关于业绩增长的持续性


自 2020 年初始新冠肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，视频会议相关产品

需求出现快速增长，尤其海外客户需求激增，使得发行人 2020 年前三季度营业

收入及利润水平实现爆发式增长。2020 年 1-9 月，发行人实现营业收入 43,299.22

万元、净利润 13,630.23 万元，相比 2019 年全年营业收入 28,487.46 万元、净利

润 5,055.68 万元均实现大幅增长。


请项目组介绍综合报告期内发行人业务整体发展情况，如刨除疫情因素带来增速，发行人业绩的大致增长情况；对后续疫情因素影响收入、净利情况的初步判断和预期如何；疫情因素过后，发行人业绩是否存在业绩大幅下滑的风险。

回复：


1、报告期内发行人的业绩变化情况


报告期内，发行人凭借在音视频通讯领域积累的丰富经验，通过准确把握市场发展趋势，聚焦核心技术，将产品线进一步聚焦于商务视频会议、教育录播、

政企业务、远程教育、远程医疗、网络直播、红外测温等多个视频应用领域，发行人摄像机销量迅速提升，营业收入持续增长，年复合增长率约为 30%。

2020 年以来，受国内外新冠疫情的影响，居家办公和居家生活成为这一时期的生活常态，远程办公、在线教育及远程医疗等新需求爆发，作为视频会议、远程通讯的重要设备视频会议摄像机、视频会议终端以及会议麦克风等音视频通讯设备成为市场的热销品，导致发行人业务的快速增长。2020 年 1-9 月的收入和利润规模甚至超过了 2019 年全年的收入和利润规模。而其中视频会议摄像机作为发行人的核心产品，其增长速度尤为明显。

2、疫情对发行人业绩的影响及可持续性分析


疫情对发行人业绩的影响情况主要有以下方面：


（1）疫情扩大的市场容量，发行人的客户数量增加，渠道拓宽


新冠疫情的发生，导致大量企业选择避免人与人接触的远程办公模式，其他社交、教育、教堂礼拜等社会行为纷纷选择远程通讯模式，使视频会议的市场需求急速扩大，直接拉动产业链整体的市场规模，而作为终端采集设备和基础通讯设备的音视频通讯产品更体现出快速的增长需求。市场的扩大，一方面使发行人原有客户的需求增加，直接拉动发行人业务增长；另一方面，市场需求的突然爆发，而供应商的规模未能及时同比例增加，供应商产能紧张，导致产品供求关系失衡，发行人因此获得了额外增加的新客户和订单。

尽管未来疫情可能逐步褪去，但发行人因疫情新增加的客户和经销商，却实实在在为发行人的产品销售拓宽了渠道。

（2）国外疫情反复，疫情影响仍然会持续较长一段时间


新冠疫情自 2020 年初开始，至今已经持续一年时间。纵观世界各国，疫情持续反复，部分国家如美国、英国、印度等世界大国、强国更有愈发严重的趋势，预计未来疫情的情况仍然会反复，并持续较长一段时间。这给发行人进一步巩固现有市场和客户，同时进行产品的更新换代，以及新应用领域产品的研发赢得了时间，为发行人应对市场变化提供了机会。

（3）发行人提前部署新产品的开发和应用，为将来的市场推广打下了重要

基础


疫情期间，发行人并未止步于已有产品的生产研发，而是进行了更长远的规划和准备。主要表现如下：首先，发行人已经成功研发了应用与 5G 领域的视频会议摄像机，并且已经和国内知名企业达成了业务合作，相比同行业竞争对手而言，更早的开拓了新的应用市场和应用领域。5G 市场目前处于初步发展阶段，未来市场规模预计会很大，这为发行人将来的业务增长打下了坚实基础。第二，疫情期间，发行人成功研发用于医疗领域的双光谱测温仪，并形成了一定量的销售，为发行人的产品推广开拓了新的市场。第三，发行人已经着手投入音频产品建设和人才引进，作为发行人重要的产品补充，可以利用发行人已有的客户资源进行销售推广，客户的重叠为发行人新产品的推广应用创造了条件。

因此，尽管新冠疫情未来会逐步褪去，但发行人已经做好了各种应对措施，市场基础和技术水平也比疫情前更加扎实，预计未来不会出现业绩大幅下滑的情形，而会保持稳定增长。


（三）关于应收账款


报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 3,023.00 万元、4,117.34 万元、5,745.09 万元和 9,115.90 万元，呈大幅上涨趋势。请介绍应收账款余额上涨的主要原因，发行人坏账准备的计提是否充分，是否存在潜在的实际坏账风险。

回复：


1、发行人应收账款余额上涨的原因


报告期内，发行人营业收入持续增长，营业收入分别为 17,068.34 万元、

21,836.27 万元、28,487.46 万元和 43,299.22 万元。营业收入的增长带来应收账款的增加，但应收账款的增幅低于营业收入的增幅，说明发行人应收账款的管理能力较强。

2、发行人坏账准备的计提


（1）发行人应收账款发生坏账的可能性较小


发行人应收账款发生坏账的可能性较小，其原因是：

①截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，账龄在 1 年内的应收账款余额比例超过 95%；

②发行人对第一大客户 Haverford Systems Inc 采取了签订合同时预付 50%，全部付清后发货的销售政策，不存在坏账损失；

③发行人应收账款客户主要是境内外上市公司或大型跨国企业，相对一般企业而言，这些客户的财务状况及盈利能力良好，经济实力强，信用度高，且与发行人有良好的长期合作关系，没有不良历史还款记录。因此从整体上看，发行人的应收账款不存在重大回收风险，发生坏账的风险较小。

（2）发行人坏账准备计提情况


报告期内，发行人应收款项按照账龄法计提坏账准备。发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的坏账准备计提政策情况见下表：


公司名称

1 年以内

1-2 年

2-3 年

3-4 年

4-5 年

5 年以上

海康威视

5%

10%

30%

50%

80%

100%

大华股份

5%

10%

30%

50%

80%

100%

苏州科达

5%

10%

20%

30%

50%

100%

亿联网络

5%

25%

50%

100%

100%

100%

会畅通讯

0-10%

30%

50%

100%

100%

100%

杭州晨安

5%

10%

20%

50%

80%

100%

公司

5%

10%

20%

50%

100%

100%

报告期内各年末，发行人账龄在 1 年内的应收账超过 95%，1 年以内应收账款的坏账计提比例对发行人业绩的影响较大。从同行业可比公司的计提比例来看，发行人 1 年以内应收账款坏账计提比例与海康威视（002415）、大华股份

（002236）、苏州科达（603660）、亿联网络（300628）、杭州晨安（839055）相同，发行人与可比上市公司的坏账准备计提政策不存在显著差异。

因此，发行人主要客户质量较好，应收账款回款风险较低，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提合理、充分。

（四）关于期间费用


报告期内发行人主要期间费用金额及占营收比例情况如下：

单位：万元


项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

销售费用

1,230.35

2.84%

2,682.00

9.41%

2,148.13

9.84%

1,469.48

8.37%

管理费用

1,591.87

3.68%

2,017.02

7.08%

925.08

4.24%

2,258.75

13.23%

研发费用

2,854.42

6.59%

4,074.71

14.30%

3,001.77

13.75%

1,948.25

11.41%

请介绍 2020 年前三季度，发行人在业务体量大幅上涨前提下，主要期间费用金额及占收入比例反而大幅下降的原因及合理性。

回复：


1、销售费用及销售费用率下降的原因


（1）会计政策变化的影响


2020 年以来，发行人采用新收入准则，将销售产品的运输费用 1,315.91 万

元计入了主营业务成本，而 2019 年以前，运输费用是计入销售费用的。如果 2020

年同样将运输费用纳入销售费用，销售费用金额将比去年同期有所增加。


（2）疫情对业务和经营活动造成影响


2020 年以来，受国内外疫情的影响，视频会议相关产品的市场需求大幅增加，发行人的产品供不应求，订单饱满。但同时，由于疫情原因导致发行人营销人员开展客户拜访、国内外参展等营销活动受到一定程度的限制，发行人开发和维护客户的营销费用支出相应减少。

（3）客户集中度上升，原有客户的采购金额上涨明显


2020 年 1-9 月，发行人前五大客户占营业收入的比重为 48.30%，其中第一大客户 Haverford Systems Inc.占营业收入的比重为 27.62%，相比以前年度有所提高。发行人的客户集中度上升，使得发行人维护成本降低。

（4）国家政策等因素影响


受 2020 年初疫情影响，国家规定疫情期间减免发行人承担的员工社保等支出；同时，营销人员的差旅费及业务招待费相应减少，也使得发行人的销售费用

相应减少。


除了上述原因之外，2020 年 1-9 月，发行人营业收入 43,299.22 万元，简单

年化收入 57,732.29 万元，相比 2019 年度营业收入 28,487.46 万元，增幅为 102.66%。营业收入的大幅增加使得单位收入对应的销售费用下降，存在规模效应。

2、管理费用及管理费用率下降的原因


报告期内，发行人的管理费用分别为 2,258.75 万元、925.08 万元、2,017.02万元和 1,591.87 万元，主要由职工薪酬、股权激励、房租及物业费构成，报告期内上述三项合计占管理费用的比重分别为 87.85%、77.19%、83.24%和 85.18%。剔除掉股权激励费用后的管理费用分别为 744.71 万元、855.95 万元、1,172.20 万元和 816.55 万元，占营业收入的比重分别为 4.36%、3.92%、4.11%和 1.89%。

从上表数据来看，发行人管理费用并无明显下降。2020 年 1-9 月管理费用率下降主要是随着发行人收入规模的扩大，规模化效应得以体现，同时发行人积极提升管理效率，使得管理费用率下降。

3、研发费用及研发费用率下降的原因


报告期内，发行人的研发费用分别为 1,948.25 万元、3,001.77 万元、4,074.71万元和2,854.42 万元，研发费用占营业收入的比重分别为11.41%、13.75%、14.30%和 6.59%。

2020 年 1-9 月，发行人研发费用并无明显下降，2020 年 1-9 月研发费用率下降主要是随着发行人收入规模的扩大，规模化效应得以体现。


（五）关于股权激励费用


报告期内，发行人产生股权激励相关管理费用分别为 1,514.04 万元、69.13万元、844.82 万元及 775.32 万元。请介绍发行人近年来股权激励的大概背景和情况，计算股份支付金额的公允价格依据，费用确认金额是否充分、准确。

回复：


为充分调动发行人董监高及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、发行人

利益与经营管理团队的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发行人采用直接持股和间接持股的方式对董事、高级管理人员和发行人核心员工以及骨干员工进行股权激励，即通过定向发行的方式以及受让维海投资股权方式进行股权激励。

报告期内，管理费用中股权激励费用分别为 1,514.04 万元、69.13 万元、844.82万元和 775.32 万元，具体情况如下：

单位：元，股

项目

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

维海投资老股转让

转让老股

1,250,982

466,020


425,000

承诺期

3 年

无


3 年

维xx定向发行

发行新股

1,500,000

1,070,000


2,490,000

承诺期

无

无


无

公允价格

8.7329

8.05


7.2496

发行价格

3.90

3.00


2.37

每股差异

4.8329

5.05


4.8796


股份支付金额

转让老股

503,822.58

2,353,401.00

-

691,276.67

定向发行

7,249,350.00

5,403,500.00

-

12,150,204.00

赠与

-

-

-

2,298,900.00

摊销金额

-

691,276.67

691,276.67

-

合计

7,753,172.58

8,448,177.67

691,276.67

15,140,380.67

上表中公允价格均以评估师出具的评估报告为依据，具体情况如下：


根据国众联评估公司 2017 年 7 月出具的国众联评报字（2017）第 3-0066 号

评估报告， 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日发行人净资产评估价值为

181,240,608.00 元，每股价值为 7.2496 元/股。


根据上海众华资产评估有限公司 2019 年 6 月 3 日出具的沪众评报字（2019）

第 0345 号评估报告，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日发行人净资产的评估值为

39,853.98 万元，每股价值为 8.05 元/股。


根据上海众华资产评估有限公司 2020 年 6 月 3 日出具的沪众评报字（2020）

第 0413 号评估报告，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日发行人净资产的评估值为

44,146.46 万元，每股价值为 8.7329 元/股。

综上，发行人计算股份支付金额的公允价格以评估机构出具的评估报告为依据，股权激励费用的确认金额充分、准确。


（六）关于用工和劳务派遣


请简要介绍发行人用工的方式，是否与所有员工签订相应合同，针对不同用工方式是否采用不同的五险一金缴纳方式，是否存在劳资纠纷。发行人是否存在劳务派遣情形？项目组履行了哪些核查程序？

回复：


1、发行人用工方式


依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行劳动合同制，与员工签署劳动合同。同时，发行人根据国家和地方政府的有关规定，为符合条件的员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险以及住房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用，与员工之间不存在劳资纠纷。

报告期内发行人子公司鹏创软件有 1 名员工自愿放弃缴纳住房公积金，该员

工已于 2020 年 8 月开始缴纳住房公积金。


2、劳务派遣的情况


2017 年、2018 年，发行人不存在劳务派遣的情况，2019 年、2020 年 1-9 月期间，为了快速响应生产需要，发行人通过与劳务派遣公司合作补充了部分生产人员，主要从事包装和简单装配等辅助性工作。报告期内，发行人子公司均不存在劳务派遣的情况。

发行人劳务派遣人员报告期各期末发行人劳务派遣具体情况如下：


项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

劳务派遣人数（人）

40

0

0

0

用工总数（人）

510

320

244

188

劳务派遣占用工总数的比

7.84%

0.00%

0.00%

0.00%

注：鹏创软件、成都维xx不存在劳务派遣用工，因此上表的用工总人数不包含鹏创软件、成都维xx的员工人数。

报告期内，xxxxx劳务派遣月份的各月末具体情况如下：


月份

月末劳务派遣

人数（人）

月末正式员工

人数（人）

月末包含劳务派遣工

的用工总数（人）

占比

2019年10月

17

322

339

5.01%

2019年11月

16

324

340

4.71%

2020年2月

18

302

320

5.63%

2020年3月

18

317

335

5.37%

2020年4月

44

308

352

12.50%

2020年5月

79

307

386

20.47%

2020年6月

83

318

401

20.70%

2020年7月

81

326

407

19.90%

2020年8月

84

389

473

17.76%

2020年9月

40

470

510

7.84%

注：月末正式员工人数按照当月发薪人数计算。

劳务派遣人员的用人单位为深圳市南深人力资源股份有限公司（《劳务派遣经营许可证》编号：44030520200042），具有有效的经营劳务派遣业务的资质，与发行人不存在关联关系。2019 年度、2020 年 1 月-9 月发行人存在劳务派遣人员主要原因系 2019 年底开始公司业务增长，为满足客户持续不断的订单需求，发行人在通过员工招聘仍不能满足生产需求的情况下，通过劳务派遣的方式来缓解生产人员短缺的问题。受新冠疫情影响，发行人短期内无法大量招募到工作员工，2020 年 4 月至 2020 年 8 月期间，发行人通过劳务派遣招募的人员数量超出相应月份公司在职员工总人数的 10%。

发行人 2020 年存在部分月份劳务派遣人数占比超过 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条的规定。为规范此问题，发行人专门开展了劳务派遣用工问题的整改工作，整改方案的主要内容是结合公司需要及员工个人意愿，并在工作岗位不变的基础上，采取逐步将劳务派遣用工转为发行人自有员工的措施予以规范。


（七）关于供应商


芯片和镜头为发行人对外采购的关键零部件。请说明发行人对这两种产品的供应商是否存在重大依赖及相关的应对措施。

回复：


1、镜头采购


报告期内发行人主要xxx光学、腾龙光学等公司采购镜头。上述供应商均为国内知名的镜头品牌厂商，且业务规模较大，信誉较好，发行人长期与其合作，可以更好地保障镜头的质量，满足发行人的采购需求。发行人根据采购量以及供应商的配合程度，在几家知名度较高的供应商之间进行采购的合理分配，不存在单一供应商占比过大的情形，因此不存在对某一供应商的重大依赖。

应对措施上，市场上除了上述镜头厂商以外，国内外还有众多镜头厂商可供发行人选择。此外，经过多年与镜头厂商的定制化采购合作，发行人已经掌握了镜头需求和生产的相关技术要点，与其他镜头厂商的合作具备了比较成熟的条件。发生极端情形时，发行人亦可选择其他供应商进行合作，以抵御相应的风险。

2、芯片采购


芯片采购的普遍模式是主要通过代理商或渠道商进行采购，很少向芯片原厂采购。报告期内发行人主要也是向华富洋、鼎芯科技、网讯智能等多家实力较雄厚，知名度较高的供应链公司或代理商来采购芯片，这类供应商具有多品牌芯片的供应信息和采购能力，能为发行人的芯片采购提供更多的建议和选择。由于发行人需要的芯片种类很多，因此也分散到各个不同的供应商进行合作，不存在单一供应商采购占比过高的情形，因此也不存在对某单一供应商的重大依赖。

在应对措施上，一方面，发行人建立了较丰富的供应商名录，可为发行人替换供应商做好准备；第二，发行人会定期检视供应商的供货质量和供货效率，评估供应商的供应风险，对合作好、具有高性价比的供应商可继续合作，对合作不好的供应商可及时替换；第三，为应对系统风险，发行人早在两年前已经开始了关键芯片的替代方案，目前在主流芯片上发行人已经逐步增加替代方案芯片的采购比例，更有利于应对芯片供应不足的风险。


（八）关于收入


请说明对收入，尤其是海外收入的核查方式、核查收入占比及核查结论。

回复：


2017 年至 2020 年 1-9 月，发行人主营业务中的出口销售比例分别为 29.55%、

37.76%、41.24%、63.74%。


对发行人收入的核查，项目组执行了以下核查方式：


1、项目组对客户的销售真实性进行了检查，查验了销售合同、出库单、客户验收单、发票、报关单等单据。项目组对报告期内前二十大客户的收入进行了真实性检查，2017 年至 2020 年 1-9 月前二十大客户收入合计占当期收入的比例分别为 75.68%、70.23%、75.53%和 80.61%，经核查发行人收入确认符合会计准则的规定。

2、项目组对客户对进行了发函确认，发函及回函比例如下：


单位：万元

发函比例

2020 年1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

营业收入金额

43,299.22

28,487.46

21,836.27

17,068.34

其中：外销收入

27,586.91

11,953.33

8,211.50

5,027.85

内销收入

15,712.31

16,534.13

13,624.76

12,040.48

发函金额

36,329.26

22,844.21

17,386.88

14,240.02

其中：外销客户发函金额

25,079.58

10,223.95

7,367.12

4,512.48

内销客户发函金额

11,249.69

12,620.25

10,019.76

9,727.54

回函金额

31,865.49

20,876.14

16,016.99

13,314.49

其中：外销客户回函金额

20,615.80

8,255.89

6,100.79

3,640.97

内销客户回函金额

11,249.69

12,620.25

9,916.20

9,673.52

外销客户回函占外销收入比

例

74.73%

69.07%

74.30%

72.42%

内销客户回函占内销收入比

例

71.60%

76.33%

72.78%

80.34%

3、项目组对报告期内重要客户进行了访谈，访谈客户销售金额和比例如下：


单位：万元

访谈比例

2020 年1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

外销收入金额

27,586.91

11,953.33

8,211.50

5,027.85

国外访谈客户收入金额

22,911.41

9,712.36

6,715.99

3,384.29

国外访谈客户收入占外销收入

的比例

83.05%

81.25%

81.79%

67.31%


访谈比例

2020 年1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

内销收入金额

15,712.31

16,534.13

13,624.76

12,040.48

国内访谈客户收入金额

9,266.53

10,416.19

8,266.83

7,239.89

国内访谈客户收入占内销收入

的比例

58.98%

63.00%

60.68%

60.13%

营业收入合计

43,299.22

28,487.46

21,836.27

17,068.34

访谈客户对应营业收入合计

32,177.94

20,128.55

14,982.82

10,624.18

访谈客户对应营业收入占营业

收入的比例

74.32%

70.66%

68.61%

62.24%

4、项目组将发行人海关报关数据与外销收入进行核对。


5、对销售金额较大的经销商客户进行了访谈，发函，检查销售订单、出库单、客户验收单、发票。

经核查，发行人报告期内的收入符合收入确认原则，是真实准确完整的。


三、内核关注的主要问题及意见落实情况‌


（一）核心技术与竞业禁止


发行人关键人员（包括董监高和核心技术人员）存在从中兴通讯离职后直接或者间隔一段时间后任职于发行人或其子公司的情形，具体参见下表：

序号

姓名


维xx职务

中兴通讯及子公司曾任职务

中兴通讯及子公司任职时间


备注


1


xx


董事长兼总 经理、核心技术人员


历任主任工程师、系统部长


1998 年 6 月至

2011 年 11 月

2008 年 5 月其配偶xx作为发起人之一设立维xx有限，2011年 12 月本人通过受让方式成为维xx有限控股股东并任执行董事


2


xxx


董事、副总经理、核心技术人员


历任主任工程师、部长


1997 年 4 月至

2015 年 8 月

2008 年 5 月其配偶xx作为发起人之一设立维xx有限，2013年 5 月作为发起人之一设立维

x投资前身维海软件，2015 年 9

月起任职于维xx有限


3


xxx

董事、核心技术人员，子xxx创软件 执行董事、总经理


规划总工程师


2003 年 4 月至

2015 年 3 月


2015 年 4 月作为发起人之一设立鹏创软件，2015 年 4 月起xx创软件执行董事、总经理

4

欧阳

硬件总工程师、监事、核

历任硬件工程师、开发

2000 年 6 月至

2016 年 2 月

2013 年 5 月作为发起人之一设立维海投资前身维海软件，2016


序号

姓名


维xx职务

中兴通讯及

子公司曾任职务

中兴通讯及子公司任职时间


备注


典

勇

心技术人员

经理、硬件

资深专家


年 3 月起任职于维xx有限


5

白东

升

摄像机产品线总经理、核

心技术人员

软件开发工程师

1998 年 7 月至

2000 年 7 月


2018 年 1 月起任职于维xx

6

x

x

董事会秘书

行政人事助

理

2005 年 3 月至

2012 年 8 月

2012 年 9 月起任职于维xx有

限

7

x

x

采购部部长、

职工监事

研发助理

1997 年 4 月至

2014 年 2 月

2014 年 2 月起任职于维xx有

限

另，2013 年 5 月，维海软件成立，发起人分别为xx、欧阳典勇、xxx，其中欧阳典勇、xxx仍为中兴通讯或其子公司工作人员。2016 年 9 月，实用新型专利《一种在教育录播中支持教师跟踪的 SDI 枪机》的专利权人由维海软件变更为维xx。

请：（1）结合发行人董监高以及核心技术人员的履历以及发行人拥有的专利、软件著作权等知识产权的申请日期、发明人等，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议或类似安排，在发行人、x创软件、维海投资任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况。（2）说明发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

回复：


（1）结合发行人董监高以及核心技术人员的履历以及发行人拥有的专利、软件著作权等知识产权的申请日期、发明人等，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议或类似安排，在发行人、鹏创软件、维海投资任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，是否存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况

1）是否存在竞业禁止协议或类似安排

曾在中兴通讯（及下属子公司）任职的发行人关键人员情况：


序号


姓名

中兴通讯或

其子公司任职期间

中兴通讯或其子公司担任职务

入职发

行人时间

现担任

发行人职务

是否存在同

时任职、领薪情况


1


陈涛


1998.06-2011

.11

历任中兴通讯本部事 业部视讯开发部部长、业务研究院多媒体& 终端规划系统部部长、

主任工程师


2011 年

12 月


董事长、总经理


否


2


史立庆


1997.04-2015

.08

历任中兴通讯本部事业部视讯开发部硬件工程师、业务研究院多媒体&终端设计开发

部部长


2015 年

9 月


董事、副总经理


否


3


欧阳典勇


2000.07-2016

.02

历任中兴通讯本部事业部视讯开发部硬件工程师、业务研究院多媒体&终端设计开发

部开发经理


2016 年

3 月

监事、维xx硬件总工程师


否


4


柴亚伟


2003.04-2015

.03


历任中兴通讯本部事业部视讯开发部软件工程师、业务研究院多媒体&终端软件开发 部软件工程师、系统部项目经理、系统工程师、政企产品规划总工

2015 年

4 月入职鹏创软件

（2017

年 6 月，维xx收购鹏创软件 100%股

权）


董事、子xxx 创软件 总经理、执行（常务）董事


否


5


xx


1997.04-2014

.2

历任中兴康讯电缆组质检人员，中兴通讯本部事业部视讯生产部库管、视讯开发部研发助理、业务研究院多媒体&终端测试部文员、多媒体&终端规划部 对外合作科物料选型

工程师


2014 年

2 月


职工监事、采购部部长


否


6


白东升

1998.07-2000

.07

中兴通讯本部事业部视讯软件开发部软件

开发工程师

2018 年

1 月

摄像机产品线

总经理


否


7


xx


2005.03-2012

.08

历任中兴通讯业务研究院多媒体&终端系 统部行政人事助理、多媒体&终端规划部市

场规划支持


2013 年

9 月


董事、董事会秘书


否

xx、xxx、欧阳典勇、xxx、xxx、xx、xx在入职维xx前曾就职于中兴通讯或其子公司。xx、xxx、欧阳典勇、xxx、xx、xx与中兴通讯或其子公司没有签署竞业禁止协议或存在类似安排。xxx与深圳市中

兴软件有限责任公司（简称“中兴软件”）签署了竞业禁止协议，具体情况如下：

2015 年 3 月，xxx从中兴软件离职，签署的竞业禁止协议约定的竞业期

限为 6 个月。

2015 年 4 月，xxx出资设立鹏创软件并持有其 35%的股权。鹏创软件成立以来与中兴软件的业务不构成竞业关系，主要原因如下：

①竞业禁止期间，xxx投资鹏创软件不属于协议约定竞业禁止的范围

根据xxx与中兴软件签署的竞业禁止协议，协议约定的竞业限制的范围是指中国境内与中兴软件经营范围相同或相近、有竞争关系的企业，具体为中国境内的系统和终端类的知名企业，xxx离职后并未入职相应企业，亦未以任何方式持有相应企业的权益。

中兴软件的经营范围是“从事关于通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通讯设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务。”xxxx 2015 年 4 月投资参股鹏创软件，经营范围是“计算机软件的开发及销售，网络技术开发及技术咨询，国内贸易、货物及技术进出口。”鹏创软件经营范围与中兴软件不相同也不相近。

xxx投资鹏创软件主要是考虑离职后创业，但x创软件设立的初期，需要完成相应的银行账户开设、人员招募等前期企业筹建工作，设立当年也没有业务收入，实际并没有开展具体业务，不属于有竞争关系的企业，跟中兴软件之间不存在竞业的基础。

②鹏创软件跟中兴通讯、中兴软件之间的知识产权不存在冲突或侵权经查询中兴软件的专利，列表如下：

序号

申请（专利权）人

公开(公告)日

发明名称

发明人

状态

1

深圳市中兴软件

有限责任公司

2020-12-11

一种时钟同步的方

法和装置

xx;xx;xx;

xxx;

未授权

2

深圳市中兴软件

有限责任公司

2018-11-23

时钟同步的方法、

系统和光传输设备

xx;xx;xx;

xx;xx

未授权


3

深圳市中兴软件有限责任公司


2018-11-23

时钟同步的方法、

时间基准源设备和时钟复现设备

xxx;xx;xx


未授权

4

深圳市中兴软件

有限责任公司

2018-11-23

一种时钟同步的方

法和装置

xx;xx;xx;

xxx

发明专利授

予

5

深圳市中兴软件

有限责任公司

2018-08-28

时间同步方法及装

置

都美江;xx;x

x

未授权

从上表可以看出，中兴软件全部的专利申请均与时钟同步相关，与视频会议

终端软件不相关。

鹏创软件专利与中兴通讯（含下属子公司）专利技术特征和应用领域差异具体情况如下：

序号

申请号

标题

专利

类型

中兴对标专利

1

CN202010195439.X

计算任务处理方法、装置、系统与计

算机可读存储介质

发明

无

2

CN202010115817.9

图像输出方法、电路、装置及计算机

可读存储介质

发明

无

3

CN202010105723.3

画面翻转方法、装置、设备与计算机

可读存储介质

发明

无

4

CN201710707439.1

一种终端工作状态的控制方法、系统

及终端设备

发明

无

5

CN201710290296.9

实时传输数据流前向纠错方法、系

统、装置及存储介质

发明

无

xxx从中兴软件离职日期为 2015 年 3 月 31 日。经检索，xxx于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

无权-PCT 进入指

定国(指定期满)

2015-02-12

与智能终端通信连接的方法及装置

中兴通讯

2

无权-驳回

2014-07-25

与智能终端通信连接的方法及装置

中兴通讯

3

有权

2011-11-23

一种激活摄像机预置位的方法及视频会

议终端系统

中兴通讯

4

有权

2011-09-23

基于专线信道的 IP 协议信息传输方法和

装置

中兴通讯

5

无权-撤回

2010-05-12

一种视频会议终端升级软件的系统及方

法

中兴通讯

6

无权-驳回

2010-05-05

一种会议电视终端辅视频源切换的方法

及装置

中兴通讯

7

有权

2009-10-29

会议电视终端遇忙的处理方法及会议电

视终端

中兴通讯

8

有权

2008-08-26

一种视频会议终端查看监控图像的方法

中兴通讯

9

有权

2007-10-16

一种会议电视终端视频参数的远程调整

方法

中兴通讯

10

无权-未缴年费

2007-06-19

会议电视升降速方法

中兴通讯

11

无权-驳回

2007-05-30

一种多媒体终端音频延迟的测定方法

中兴通讯

12

无权-未缴年费

2006-01-19

一种实现网守无路由模式下点对点通讯

计费的方法

中兴通讯

13

有权

2004-08-13

一种两个私网内的多媒体终端点对点呼

叫的方法

中兴通讯

而鹏创软件为专利权人、发明人包含xxx的专利申请记录有 7 项，最早的

申请日为 2017 年 4 月，具体如下：


序号

法律状态

申请日

发明名称

申请

(专利权)人

1

发明专利权授予

2017-08-17

一种终端工作状态的控制方法、系统及终端设备

鹏创软件


2


发明实质审查的生效


2020-02-20

Picture overturning method and device, equipment and

computer readable storage medium


鹏创软件

3

发明实质审查的生效

2020-02-20

画面翻转方法、装置、设备与计算机可读存储介质

鹏创软件


4


发明实质审查的生效


2020-02-24

Image output method, circuit and device and computer

readable storage medium


鹏创软件

5

发明实质审查的生效

2020-02-24

图像输出方法、电路、装置及计算机可读存储介质

鹏创软件


6


发明专利权授予


2017-04-27

Forward error correction method and equipment for

real-time transmitted data flow, and storage medium


鹏创软件

7

发明实质审查的生效

2017-04-27

实时传输数据流前向纠错方法、系统、装置及存储介质

鹏创软件

根据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发技术与维xx（含鹏创软件）主要技术存在差异，维xx（含鹏创软件）申请标的专利与xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权。

因此，xxx从中兴软件离职设立鹏创软件后没有使用的中兴通讯或其子公司的专有技术或商业秘密，未侵犯中兴通讯或其子公司的知识产权或商业秘密，不存在纠纷及潜在的纠纷；同时，由于维xx（含鹏创软件）申请标的专利与xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权，所以上述竞业禁止事项涉及的专利跟发行人无关，发行人不存在相关的法律纠纷或风险。

综上，项目组认为xxx不存在违反竞业禁止义务的情形，截至目前xxx与原任职单位未因竞业禁止协议发生任何法律纠纷；同时，维xx（含鹏创软件）申请标的专利与xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权，因此上述事项对发行人不存在相关的知识产权法律纠纷或风险。

2）在发行人、x创软件、维海投资任职期间的研究项目、申请的专利是否

与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷

①维xx和x创软件

经检索国家知识产权局的网站，上述人员中，xx、白东升、xx在中兴通讯或其子公司任职期间未涉及任何专利。xx、xxx、欧阳典勇和xxx在中兴通讯或其子公司存在职务发明情况。

A、发明人包含xx的专利检索

xx从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2011 年 11 月 11 日。经检索，xxx中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：

序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

无权-驳回

2011-10-19

监控终端、监控系统,以及监控数据的

发送方法、接收方法

中兴通讯

2

有权

2010-04-30

视频会议系统的多点控制单元及其视

频处理方法

中兴通讯


3


有权


2010-04-29

一种视频处理方法及其系统、MCU 视频处理单元


中兴通讯

4

有权

2008-03-17

家庭网关路由模式连接配置的方法及

装置

中兴通讯

5

无权-未缴年

x

2007-07-23

一种宽带专线会议电视系统全网自动

调速的方法

中兴通讯

6

有权

2007-07-23

一种宽带专线会议电视系统图像自动

匹配的方法

中兴通讯

7

有权

2007-07-23

一种宽带专线会议电视系统信道备份

方法及信道分配方法

中兴通讯

8

无权-未缴年

x

2006-08-28

一种提高芯片启动速度的装置及方法

中兴通讯

9

无权-期限届

满

2006-06-02

一种用于视频会议无线传输的系统

中兴通讯


10


有权


2005-08-17

一种会议电视系统语音通道备份的方法


中兴通讯

11

有权

2003-12-04

一种可视电话终端及其实现方法

中兴通讯

12

有权

2003-10-29

在 IP 视频会议系统中进行密文传输的

方法

中兴通讯

13

无权-未缴年

x

2002-11-21

一种基于数字编组的会议电视系统装

置

中兴通讯


14

无权-未缴年费


2002-08-29

一种在综合业务数字网上传输宽带多媒体数据的方法


中兴通讯


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人


15

无权-未缴年费


2002-08-16

会议电视系统传送码流在低质量线路上可靠传输的方法


中兴通讯

16

无权-未缴年

x

2000-11-29

帧定位查找及码流转换电路和方法

中兴通讯

维xx为专利权人，发明人包含xx的的发明专利授权 1 项、实用新型专利

授权 8 项、外观设计专利授权 18 项，最早的申请日为 2012 年 5 月，具体如下：


序号

专利类型

专利名称

专利号/申请号

申请日期

1

发明专利

一种自动适应镜头随温度偏移

的变倍跟进实现方法

ZL201410045367.5

2014-02-08

2

实用新型专利

一种在教育录播中支持教师跟

踪的 SDI 枪机

ZL201420014152.2

2014-01-10

3

实用新型专利

ISP 分离的视频会议 PTZ 摄像

机

ZL201220242784.5

2012-05-28

4

实用新型专利

带高清编码输出的视频会议

PTZ 摄像机

ZL201420005849.3

2014-01-06

5

实用新型专利

摄像机调焦定位装置

ZL201420635591.5

2014-10-29

6

实用新型专利

一种枪式摄像机及基于枪式摄

像机的教学录播系统

ZL201520410621.7

2015-06-15

7

实用新型专利

一种具有 USB3.0 接口的视频

会议摄像机

ZL201520386165.7

2015-06-05

8

实用新型专利

镜头调节装置及摄像机

ZL201920682976.X

2019-05-13

9

实用新型专利

摄像机云台结构及摄像机

ZL201922483567.X

2019-12-31

10

外观设计专利

摄像机

ZL201230232516.0

2012-06-08

11

外观设计专利

遥控云台（广播级室内）

ZL201430247237.0

2014-07-21

12

外观设计专利

传感器（广播级摄像机镜头变

倍位置外部装置）

ZL201430394059.4

2014-10-17

13

外观设计专利

云台摄像机(高清)

ZL201530243999.8

2015-07-09

14

外观设计专利

高清云台摄像机

ZL201530332870.4

2015-08-31

15

外观设计专利

高清视频会议终端

ZL201630513472.7

2016-10-21

16

外观设计专利

便携式高清视频会议一体机

ZL201630513474.6

2016-10-21

17

外观设计专利

高清视频会议一体机

ZL201630513473.1

2016-10-21

18

外观设计专利

传感器（精准定位摄像机变焦

距传感装置）

ZL201630513461.9

2016-10-21

19

外观设计专利

一体化高清教学跟踪摄像机

ZL201630523859.0

2016-10-24

20

外观设计专利

摄像机（单臂式）

ZL201730352960.9

2017-08-04


序号

专利类型

专利名称

专利号/申请号

申请日期

21

外观设计专利

遥控器

ZL201730336253.0

2017-07-27

22

外观设计专利

摄像机(JXl701U)

ZL201730336007.5

2017-07-27

23

外观设计专利

双目摄像机（JX1803）

ZL201930230562.9

2019-05-13

24

外观设计专利

云台摄像机

ZL201930584430.6

2019-10-25

25

外观设计专利

一体化智能高清视频会议终端

ZL 201930738938.7

2019-12-30

26

外观设计专利

视频摄像机

ZL 202030215015.6

2020-05-12

27

外观设计专利

视频摄像机

ZL202030215017.5

2020-05-12

B、发明人包含xxx的专利检索


xxx从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2015 年 8 月 31 日。经检索，xxx于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人


1


无权-驳回


2015-06-30

会议电视系统及其权限控制方法、装置、计算机存储介质


中兴通讯

2

有权

2014-07-25

一种会议电视系统及其权限控制

方法、装置

中兴通讯


3


有权


2013-08-16

实时视频通讯回放数据流的获取方法、装置及系统


中兴通讯

4

有权

2012-11-22

实时视频通讯回放数据流的获取

方法、装置及系统

中兴通讯

5

无权-未缴

年费

2005-08-17

一种会议电视系统语音通道备份

的方法

中兴通讯

6

有权

2004-07-29

一种具有回音抵消功能的麦克风

中兴通讯

维xx为专利权人，发明人包含xxx的专利申请记录有 7 项，最早的申请

日为 2015 年 12 月，具体如下：


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

外观设计专利权授予

2019-12-31

视频摄像机

维xx

2

外观设计专利权授予

2019-12-31

视频摄像机

维xx

3

外观设计专利权授予

2017-06-06

一体化智能高清视频会议终端

维xx

4

实用新型专利权授予

2017-06-23

Camera holder structure and camera

维xx

5

实用新型专利权授予

2017-06-23

摄像机云台结构及摄像机

维xx

6

外观设计专利权授予

2017-03-20

云台摄像机

维xx


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

7

发明专利权授予

2015-12-08

一种自动聚焦处理方法和装置

维xx

C、发明人包含欧阳典勇的专利检索

欧阳典勇从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2016 年 2 月 22 日。经检索，欧阳典勇于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

无权-撤回

2015-08-17

多媒体设备控制方法和装置及音频

输入设备

中兴通讯

2

PCT 国际申请-审

查中

2015-06-30

会议电视系统及其权限控制方法、装

置、计算机存储介质

中兴通讯

3

无权-撤回

2014-07-28

视频会议终端稳定性控制方法及视

频会议终端

中兴通讯

4

无权-撤回

2014-07-25

一种会议电视系统及其权限控制方

法、装置

中兴通讯

5

无权-PCT 进入指

定国(指定期满)

2013-08-16

实时视频通讯回放数据流的获取方

法、装置及系统

中兴通讯

6

有权

2012-11-22

实时视频通讯回放数据流的获取方

法、装置及系统

中兴通讯

7

有权

2012-06-15

一种被动式自动聚焦方法及装置

中兴通讯

8

有权

2012-05-25

自动聚焦方法及装置

中兴通讯

9

无权-驳回

2012-05-21

一种实现视频会议电子白板的方法

及系统、视频会议装置

中兴通讯

10

无权-驳回

2011-10-19

监控终端、监控系统,以及监控数据的

发送方法、接收方法

中兴通讯

11

有权

2011-09-07

消除回声的处理方法、系统及数字麦

克风

中兴通讯

12

无权-未缴年费

2009-12-31

遥控器

中兴通讯

13

无权-驳回

2009-11-03

一种音视频接口及显示设备与源设

备间的显示协商方法

中兴通讯

14

无权-未缴年费

2009-09-17

具有按摩功能的移动终端

中兴通讯

15

无权-撤回

2009-06-04

一种视频终端

中兴通讯

16

无权-未缴年费

2008-09-19

一种高清晰度数字视频服务器终端

中兴通讯

17

无权-未缴年费

2008-09-19

一种摄像头装置

中兴通讯

18

无权-期限届满

2007-09-14

一种通过摄像头进行红外遥控的视

频会议终端

中兴通讯

19

无权-未缴年费

2007-06-19

视频会议终端

中兴通讯

20

无权-期限届满

2006-08-22

一种提高图像质量的视频会议终端

中兴通讯

21

无权-期限届满

2006-07-13

一种实现高清晰度视频信号输入输

出的视频会议终端

中兴通讯

22

无权-期限届满

2005-06-21

一种外置实现 UXGA 信号输入输出

的装置

中兴通讯

23

无权-撤回

2004-07-29

一种具有回音抵消功能的麦克风

中兴通讯

维xx为专利权人，发明人包含欧阳典勇的专利申请记录有 3 项，最早的申

请日为 2017 年 3 月，具体如下：


序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

发明专利申请公布后

的驳回

2017-06-06

视频传输方法、视频接收设

备及图像采集设备

维xx

2

外观设计专利权授予

2017-06-23

高清视频会议一体机

维xx

3

外观设计专利权授予

2017-06-23

全向数字阵列麦克风

维xx

D、发明人包含xxx的专利检索

xxx从深圳市中兴软件有限责任公司离职日期为 2015 年 3 月 31 日。经检索，xxx于中兴通讯股份有限公司及其子公司任职期间包含其为发明人专利申请情况如下：

序号

法律状态

申请日期

发明名称

专利权人

1

无权-PCT 进入指

定国(指定期满)

2015-02-12

与智能终端通信连接的方法及装

置

中兴通讯

2

无权-驳回

2014-07-25

与智能终端通信连接的方法及装

置

中兴通讯

3

有权

2011-11-23

一种激活摄像机预置位的方法及

视频会议终端系统

中兴通讯

4

有权

2011-09-23

基于专线信道的 IP 协议信息传输

方法和装置

中兴通讯

5

无权-撤回

2010-05-12

一种视频会议终端升级软件的系

统及方法

中兴通讯

6

无权-驳回

2010-05-05

一种会议电视终端辅视频源切换

的方法及装置

中兴通讯

7

有权

2009-10-29

会议电视终端遇忙的处理方法及

会议电视终端

中兴通讯

8

有权

2008-08-26

一种视频会议终端查看监控图像

的方法

中兴通讯

9

有权

2007-10-16

一种会议电视终端视频参数的远

程调整方法

中兴通讯

10

无权-未缴年费

2007-06-19

会议电视升降速方法

中兴通讯

11

无权-驳回

2007-05-30

一种多媒体终端音频延迟的测定

方法

中兴通讯


12


无权-未缴年费


2006-01-19

一种实现网守无路由模式下点对点通讯计费的方法


中兴通讯

13

有权

2004-08-13

一种两个私网内的多媒体终端点

对点呼叫的方法

中兴通讯

鹏创软件为专利权人，发明人包含xxx的专利申请记录有 7 项，最早的申

请日为 2017 年 4 月，具体如下：


序号

法律状态

申请日

发明名称

申请

(专利权)人


序号

法律状态

申请日

发明名称

申请

(专利权)人

1

发明专利权授予

2017-08-17

一种终端工作状态的控制方法、系统及终端设备

鹏创软件

2

发明实质审查的生效

2020-02-20

Picture overturning method and device, equipment and computer readable storage medium

鹏创软件

3

发明实质审查的生效

2020-02-20

画面翻转方法、装置、设备与计算机可读存储介质

鹏创软件

4

发明实质审查的生效

2020-02-24

Image output method, circuit and device and computer readable storage medium

鹏创软件

5

发明实质审查的生效

2020-02-24

图像输出方法、电路、装置及计算机可读存储介质

鹏创软件

6

发明专利权授予

2017-04-27

Forward error correction method and equipment for real-time transmitted data flow, and storage medium

鹏创软件

7

发明实质审查的生效

2017-04-27

实时传输数据流前向纠错方法、系统、装置及存储介质

鹏创软件

xxx从中兴软件离职设立鹏创软件后没有使用的中兴通讯或其子公司的专有技术或商业秘密，未侵犯中兴通讯或其子公司的知识产权或商业秘密，不存在纠纷及潜在的纠纷。原因如下：

中兴通讯及其子公司和鹏创软件的视频会议相关产品的底层技术都要遵循全球公开发布的 ITU-T 国际标准，如 H.323、SIP 等协议框架等均属于视音频通讯领域的底层技术，为绝大多数视音频厂商所普遍采用。但是x创软件所拥有的技术是基于开源软件独立开发的应用型专有技术，并且申请了专利或软件著作权进行知识产权的保护。xxxxx创软件所研发的技术与原任职单位的技术属于不同的应用型专有技术，不存在侵犯原工作单位知识产权或商业秘密的情形。

综上并根据深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》，xx、xxx、欧阳典勇和xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发技术与发行人（含深圳市鹏创软件有限公司）的主要技术存在差异，发行人（含深圳市鹏创软件有限公司）申请标的专利与xx、xxx、欧阳典勇和xxx在中兴通讯（含深圳市中兴软件有限责任公司及其他下属子公司）参与研发的目标专利不存在冲突或侵权。

②维海投资


2013 年 5 月，xx、xxx、欧阳典勇共同设立维海投资（曾名“维海软件”），维海投资设立后，xxxxx投资执行董事、总经理。

xxx、欧阳典勇作为维海投资的股东，并没有负责维海投资任何研发项目。xxx、欧阳典勇在中兴通讯及其子公司负责的工作均为产品的硬件开发，而维海投资主要从事软件的开发，包括给摄像机配套使用的嵌入式软件，以及应用于定位系统等软件。

维海投资曾申请专利的情况：


序号


发明名称

申请

(专利

权)人

发

明人


申请日


授权日


备注


1

一种在教育录播中支持教师跟踪的 SDI 枪

机


维海软件


xx


2014-01-10


2014-09-10


2016 年 10 月专利权人变更为维xx


2

一种自动适应镜头随温度偏移的变倍跟进

实现方法


维海软件


xx


2014-02-08


2017-01-25

2016 年 10 月尚未获得授权，专利申请权人变更为维x

x；2017 年 1 月维xx成为

该发明的专利权人

维海投资的软件著作权情况：



序号


简称


权属情况


证书号

申请日期

(首次完成时间）

授权时间(登记批准日期）

1

摄像机 ISP 控制实现

软件V1.00

已转让维x

x

2013SR075956

2013-07-02

2013-07-29

2

IR 万能遥控V1.00

已转让维x

x

2013SR076114

2013-07-02

2013-07-29

3

OSD 菜单前处理模

块软件 1.00

已转让维x

x

2013SR128550

2013-09-10

2013-11-19

4

IAP 在线升级软件

1.00

已转让维x

x

2013SR128611

2013-10-10

2013-11-19

5

录像服务器软件

V1.00

维海投资

2014SR083297

2014-05-06

2014-06-23

6

媒体网关软件V1.00

维海投资

2014SR083320

2014-05-06

2014-06-23

7

接入认证服务器软

件 V1.00

维海投资

2014SR083634

2013-09-30

2014-06-23

8

设备接入服务器软

件 V1.00

维海投资

2014SR083804

2014-05-06

2014-06-23

9

地图服务器软件

V1.00

维海投资

2014SR084528

2014-05-06

2014-06-24

10

GPS 服务器软件

V1.00

维海投资

2014SR084532

2014-05-06

2014-06-24

11

事件服务器软件

V1.00

维海投资

2015SR166184

2015-03-10

2015-08-26

12

软 MCU 服务器软件

V1.00

维海投资

2015SR166190

2015-05-10

2015-08-26

13

录像下载服务器软

件 V1.00

维海投资

2015SR166304

2015-03-10

2015-08-26



序号


简称


权属情况


证书号

申请日期

(首次完成时间）

授权时间(登记批准日期）

14

视频点播服务器软

件 V1.00

维海投资

2015SR166318

2015-03-10

2015-08-26

15

媒体转发服务器软

件 V1.00

维海投资

2015SR166435

2015-03-10

2015-08-26

16

代理服务器软件

V1.00

维海投资

2015SR166445

2015-05-10

2015-08-26

维海投资申请的专利，以及已经转让给维xx的软件著作权均为与摄像机产品相关的专利和软件著作权，中兴通讯及其子公司没有开展摄像机产品的研发和生产活动，也不涉及相关的软件著作权。

因此，上述人员的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密方面的纠纷或潜在纠纷。

3）是否存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况


xx、xxx、欧阳典勇、xxx、xxx、xx、xx等人在入职维xx前、就职于中兴通讯或其子公司时，并未参与维xx的任何研发和业务开展工作，不存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况。

核查程序：


①访谈了相关人员、查阅了相关人员调查表的工作经历；


②获取并查阅了xxx的离职证明、竞业禁止协议及银行流水；


③获取并查阅了发行人于国家知识产权局打印的以发行人为权利人的专利清单，获取并查阅了深圳市世纪恒程知识产权代理事务所出具的《专利分析报告》；

④获取了xxx及xxxx的承诺；


⑤查阅了发行人报告期内的审计报告和研发费用支出，了解核心技术的形成过程；

⑥检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网的公开信息；

⑦项目组和君言律师事务所律师一起到中兴通讯及其子公司办公地址就原

离职员工xx、xxx等人和公司有无知识产权方面的纠纷以及有无违反竞业禁止方面的义务进行核查。项目组先后通过拨打中兴通讯总机电话及前台咨询的方式请对方协助联系和人力资源部的接洽，但均遭对方明确拒绝，表示不接受此类走访。

核查结论：


发行人曾任职于其他公司的人员在发行人、x创软件、维海投资任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷，不存在于原单位任职期间为发行人提供技术或业务支持的情况。发行人及其子公司与中兴通讯或其子公司不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。

（2）说明发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形

发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属明确，无瑕疵、无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

核查程序：


①查阅了发行人的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属证书；


②取得国家知识产权局、商标局等知识产权主管部门出具的发行人专利、商标和软件著作权的清单；

③查询国家知识产权局等网站网络核查该等知识产权的现状；


④查阅相关专利的年费缴付费凭证等相关资料；


⑤检索了中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行人信息查询网的公开信息。

核查结论：


发行人拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权权属明确，均在有效期内，发行人已获授权的知识产权不存在瑕疵或被终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。

（二）关于终端销售穿透核查


请项目组对经销模式下的终端销售穿透核查，包括但不限于对终端客户进行实地走访/视频访谈等，以进一步完善经销收入相关核查程序，确认发行人经销收入的真实性。

回复：


关于经销商模式下的终端销售穿透核查，项目组履行了如下核查程序：


1、项目组对国内主要经销商进行了访谈，并要求其提供最终客户情况，具体如下：

（1）经销商核查的总体访谈情况


单位：万元


客户名称

报告期内收入金额

占报告期内经销商模式

收入的比例

是否对经销商访谈

经销商是否有库存积压

是否对经销商客户进行访谈

天津市通友新技术产业有限公司

560.92

8.36%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

甘肃天誉鸿图科贸有限公司

592.18

8.83%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

武汉安达诚信科技有限公司

160.71

2.40%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

郑州xx电子科技有限公司

565.85

8.43%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

慧眼中控（北京）智能技术有限公司

213.67

3.18%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

中音讯谷科技有限公司

532.96

7.94%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

神州数码（中国）有限公司

224.24

3.34%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

北京北科联科技有限公司

1,043.84

15.56%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

Hong Kong Saint Tech Industrial Limited

504.31

7.52%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

北京xx科技有限公司

373.32

5.56%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

一诺加力（北京）网络科技有限公司

286.78

4.27%

是

否

否，经销商不提供其客户信息

访谈经销商合计

5,058.78

75.40%




报告期内，项目组通过访谈的经销商收入占经销商模式收入的比重为

75.40%。通过访谈了解到，发行人将产品直接发给经销商而非经销商的客户（唯

一例外，武汉安达诚信科技有限公司由于在疫情期间无法发货到武汉，而发到经销商指定地点），经销商直接回款给发行人账户，经销商采购发行人的产品销售情况良好，无库存积压现象。

（2）经销商访谈的具体情况


项目组通过发行人联系了 13 家重点经销商进行访谈安排，其中 2 家因为商

业信息敏感等原因不接受访谈，其余 11 家接受访谈的信息如下：


序

号

经销商名称

访谈

记录

访谈时间

访谈地点

访谈

对象

职务


1

天津市通友新技术产业有限公司


有

2021 年 1 月 8

日下午 2 点-3

点

维xx会议室，视频会议访谈，

视频拍摄


xx


销售经理





甘肃省兰州市城




2

甘肃天誉鸿图科贸有限公司


有

2020 年 9 月

15 日下午 2-3

点

关区曹家巷一号新闻出版大厦 22010 室，现场访

谈


xx


副总经理


3

武汉安达诚信科技有限公司


有

2021 年 1 月 8

日下午 4-5 点

维xx会议室，视频会议访谈，

视频拍摄


xx


销售经理

4

深圳市恒久溯源电子有

限公司

不接受访谈


5

郑州xx电子科技有限公司


有

2021 年 1 月

11 日下午 2-3

点

维xx会议室，

视频会议访谈，视频拍摄


xxx


销售经理


6

慧眼中控（北京）智能技术有限公司


有

2020 年 9 月

10 日上午

11-12 点

北京市海淀区上地科大厦，现场

访谈


xxx

执行董事、经理

7

北京圣视云科技有限公

司

不接受访谈


8


北京北科联科技有限公司


有


2020 年 9 月

11 日下午 2-3

点

北京市海淀区大钟寺13 号xx大厦 B 座 11 层 11B154 室，现场

访谈


xxx


总经理





深圳市宝安区新




9

HongKong Saint

Tech Industrial Limited


有

2020 年 11 月

24 日下午 2-3

点

x街道鸿辉工业

园 2 号三楼研发会议室，现场访


xx


业务经理





谈




10

神州数码（中国）有限公司


有

2021 年 1 月

11 日下午 5-6

点

维xx会议室，

视频会议访谈，视频拍摄


xx


产品总监


11


中音讯谷科技有限公司


有

2021 年 1 月

11 日下午 3-4

点

维xx会议室，视频会议访谈，

视频拍摄


xxx


总经理


序

号

经销商名称

访谈

记录

访谈时间

访谈地点

访谈

对象

职务


12


北京xx科技有限公司


有

2021 年 1 月 8

日上午 10-11

点

维xx会议室，视频会议访谈，

视频拍摄


xxx


运营经理


13

一诺加力（北京）网络科技有限公司


有

2021 年 1 月

11 日上午

10-11 点

维xx会议室，

视频会议访谈，视频拍摄


xxx


总经理

2、项目组提出对部分经销商的终端客户进行访谈、核查，发行人反馈由于涉及经销商的商业秘密，经销商拒绝配合，因此核查程序无法实施。

部分经销商的回复如下：


经销商名称

联系经销

商的方式

联系时

间

联系人

及职务

经销商的反馈记录

经销商客户

的反馈信息

天津市通友新技术产业有限公司

微信

2021年

1月20日

xx（客户经理）

不愿意提供客户信息

无


甘肃天誉鸿图科贸有限公司


微信


2021年

1月21日


xx（副总经理）

对方表示维xx上市与对方公司无直接关联，且公司的合同销售清单属于公司商业机密和

商业核心，不能提供


无

武汉安达诚信科技有限公司

QQ

2021年

1月20日

xx（客户经理）

对方表示涉及敏感信息，不愿意提供客户信息

无

深圳市恒久溯源电子有限公司

微信

2021年

1月21日

xxx(总经理)

涉及商业私密，不愿意提供客户信息

无

郑州xx电子科技有限公司

微信

2021年

1月20日

xxx(商务经理)

不愿意提供客户信息

无

北京圣视云科技有

限公司

2019年之后未合作了，没有取得联系方式

无

慧眼中控（北京）智能技术有限公司

微信

2021年

1月21日

xxx(总经理)

涉及商业私密，不愿意提供客户信息

无

中音讯谷科技有限公司

微信

2021年

1月20日

彦妍(商务经理)

涉及商业私密，不愿意提供客户信息

无

神州数码（中国）

有限公司

微信

2021年

1月20日

xx(产品

总监)

不愿意提供客户信息

无

北京北科联科技有

限公司

微信

2021年

1月20日

xxx(总

经理)

不愿意提供客户信息

无

Hong Kong Saint Tech Industrial

Limited


微信

2021年

1月20日

xx(总经理)

涉及商业私密，不愿意提供客户信息


无

北京xx科技有限

公司

微信

2021年

1月20日

xxx（经

理）

资料未统计且涉及商业秘密，

不愿意提供客户信息

无

一诺加力（北京）

网络科技有限公司

微信

2021年

1月21日

张明君(总

经理)

涉及商业私密，不愿意提供客

户信息

无

3、核查了经销商的收入规模


报告期内，发行人主营业务收入按客户类型划分的具体情况如下：


单位：万元


客户类型

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

直销

40,879.25

94.58%

25,959.47

92.96%

20,333.73

93.50%

16,029.62

94.20%

经销

2,341.63

5.42%

1,967.06

7.04%

1,414.41

6.50%

986.43

5.80%

合计

43,220.88

100.00%

27,926.53

100.00%

21,748.14

100.00%

17,016.05

100.00%

上表显示，报告期内，发行人经销商业务占比较低，平均占比在 6%左右，对发行人收入和利润贡献较小。

4、访谈发行人销售负责人

项目组访谈发行人的销售负责人，了解产品销售给经销商以及经销商对外销售的基本情况。

核查程序：

（1）核查报告期内各期前五大经销商工商信息，检查发行人董监高银行流水，经销商与发行人不存在关联关系或者异常资金往来；

（2）对发行人报告各期前五大经销商经销真实性检查，检查销售合同、销售发票、出库单、核查业务的真实性，同时对其进行发函询证，确认交易金额以及往来余额的准确性；

（3）对发行人报告各期前五大经销商进行访谈，了解经销商与发行人的交易情况、采购维xx的产品销售状况以及是否存在积压库存的情况；

（4）核查经销商对发行人产品的退换货情况；

（5）访谈发行人的销售负责人。核查结论：

经销商模式下的业务收入具有真实性，不存在虚增收入的情况；经销商采购发行人的产品无库存积压现象。


（三）境外客户资信情况核查


请对 Haverford System Inc.等境外客户的资信情况补充核查，确认发行人境外收入的真实性。

回复：

报告期内，发行人对主要境外客户的收入金额及客户自身营业收入情况如

下：


客户名称

维xx对客户销售金额（万元人民币）

客户 2019 年收入

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

Haverford Systems Inc

11,957.81

2,755.43

3,288.26

2,162.34

567.00 万美元

Plantronics BV

1,934.08

3,401.41

2,026.56

412.06

169,699.00 万美元

Avaya Inc.

3,967.37

635.66

255.01

-

172,900.00 万美元

QSC,LLC

1,013.11

928.38

590.49

511.10

10,900.00 万美元

ClearOne

1,103.84

457.01

252.36

941.50

2,504.00 万美元

STARLEAFLIMITED

279.29

570.46

443.54

239.02

2,976.30 万美元

ViewSonic corporation

1,383.54

32.53

-

-

38,000.00 万台币

ClearTouch Interactive

1,029.91

23.34

0.68

-

440.00 万美元

小计

22,668.95

8,804.22

6,856.90

4,266.02


以上客户销售合计

占境外收入的比重

82.17%

73.65%

83.50%

84.85%


注：客户 2019 年收入数据来源于中信保或上市公司公开信息。

项目组采取的核查程序如下：

（1）项目组核查了发行人报告期内各期前二十大客户中的境外客户的销售订单、出库单、报关单、货运提单、验收单，涉及境外客户家数分别为 5 家、6家、7 家和 10 家，金额分别为 4,266.02 万元、6,856.21 万元、9,533.97 万元和 24,374.26 万元，占报告期内各期外销收入比重比分别为 84.85%、83.50%、79.76%和 88.35%。

（2）项目组对外销客户进行发函（发函金额占各期外销收入的比重均在 85%

以上），以确认交易金额和往来余额的真实性。境外发函及回函比例如下：


单位：万元

发函比例

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

外销收入

27,586.91

11,953.33

8,211.50

5,027.85

外销客户发函金额

25,079.58

10,223.95

7,367.12

4,512.48

外销客户回函金额

20,615.80

8,255.89

6,100.79

3,640.97

外销客户发函占外销收入比例

90.91%

85.53%

89.72%

89.75%

外销客户回函占外销客户发函比例

82.20%

80.75%

82.81%

80.69%

外销客户回函占外销收入比例

74.73%

69.07%

74.30%

72.42%

（3）项目组对发行人报告期内各期前二十大客户中的境外客户进行了访谈，其中现场走访了三家境外客户（Lenovo Information Products(Shenzhen) Co., Ltd、 Plantronics BV、STIC CORP.）的中国办事处，并取得了访谈记录等文件；其他以视频方式访谈的境外客户，通过视频录像记录访谈过程。访谈的境外客户的销售金额及其比例如下：

单位：万元


访谈比例

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

国外访谈客户收入金额

22,911.41

9,712.36

6,715.99

3,384.29

外销收入

27,586.91

11,953.33

8,211.50

5,027.85

国外访谈客户收入占外销收入

的比例

83.05%

81.25%

81.79%

67.31%

（4）项目组将发行人海关报关数据与外销收入进行核对，情况如下：

单位：万元

项目

2020 年1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

境外销售收入

27,586.91

11,953.33

8,211.50

5,027.85

当年申报出口的销售收入

27,968.77

11,510.40

8,117.67

5,013.02

差异

-381.86

442.93

93.83

14.83

差异原因主要系发行人主要以 DAP 模式出口，存在已申报出口但未达到收入确认条件情况，发行人当期确认的境外收入部分会于下一年度申请退税。经核查，发行人海关报关数据与外销收入无异常。

发行人免抵退申报表出口销售额及当期免抵退税额数据如下：

单位：万元

项目

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

免抵退申报表出口销

售额

27,163.23

11,462.97

8,190.23

5,272.39

当期免抵退税额

3,531.22

1,658.55

1,355.11

895.70

实际退税率

13.00%

14.47%

16.55%

16.99%

根据税法公司可享受

的退税率

13%

16%、13%

9%、13%

、16%、17%

9%、13%、17%

从上表可以看出，发行人实际退税率处于正常合理区间。

（5）通过境外上市公司公开信息和中国出口信用保险公司（简称“中信保”）查询公司主要境外客户的收入数据，具体如下：

客户名称

客户 2019 年收入情况

数据来源

Haverford Systems Inc

567.00 万美元

中信保

Plantronics BV

169,699.00 万美元

中信保、上市公司公开信息

Avaya Inc.

172,900.00 万美元

中信保

QSC,LLC

10,900.00 万美元

中信保

ClearOne

2,504.00 万美元

中信保、上市公司公开信息

STARLEAFLIMITED

2,976.30 万美元

中信保

ViewSonic Corporation

38,000.00 万台币

中信保

ClearTouch Interactive

440.00 万美元

中信保

核查结论：

结合已经进行的核查，项目组认为发行人的境外收入是真实的。

（四）关于股份支付


2016 年 7 月，维海投资（持股平台）向发行人增资 500 万股，增资价格为

1.754 元/股，定价依据为维xx截至 2016 年 4 月 30 日经审计的每股净资产 1.754

元。该次股权激励并未计提管理费用，招股书中亦未对此进行披露。


请：量化分析该事项对发行人期初未分配利润是否构成重大影响。若是，应考虑是否计提管理费用。同时，请根据《准则第 28 号》的要求对该事项进行充分披露。

回复：


（1）量化分析该事项对发行人期初未分配利润是否构成重大影响。若是，应考虑是否计提管理费用。

2016 年 7 月，维xx向维海投资定向发行普通股 500 万股，发行价格为 1.754

元的价格（即 2016 年 4 月 30 日的每股账面净资产）。


2016 年 6 月 21 日，中广信评估出具《资产评估报告》（中广信评报字[2016]

第 340 号）。经评估，截至 2016 年 4 月 30 日，维xx有限的净资产评估值为

36,915,168.96 元。此时对应的每股净资产的评估值为 1.8458 元，即按成本法评估的每股净资产的评估值。

项目组将本次评估与报告期内评估的具体情况做了对比，有关情况如下：


单位：万元

评估基准日

成本法

收益法

对应期间的净利润

市盈率倍数

2016/4/30

3,691.52

-

631.64

5.84

2016/12/31

6,299.71

18,124.06

2,122.51

8.54

2018/12/31

14,858.51

39,853.98

4,962.82

8.03

2019/12/31

20,058.58

44,146.46

5,096.35

8.66

从上表可以看出，本次股权激励时公司估值对应的市盈率倍数为 5.84 倍，

略低于报告期内股权激励对应的市盈率倍数。这是因为公司 2016 年在筹划挂牌新三板，此时尚未有 IPO 计划，因此公司估值所对应的市盈率倍数略低，因此本次股权激励对公司采用成本法估值具备合理性。

由于每股净资产的公允价值与入股价格（即每股账面净资产）的差异仅为

0.0918 元/股，严格计算股权激励费用总额为 0.0918*500=45.88 万元。由于激励

对象未承诺自取得股票授予日起须为维xx服务的年限，因此上述金额应一次计入 2016 年的管理费用，影响期初未分配利润 45.88 万元。

由于该事项发生在 2016 年，在报告期之外，且金额较小，不会对报告期初未分配利润产生重大影响。

核查程序：


①对发行人按照评估机构出具的评估值作为授予股份公允价值时所应确认的股份支付费用及对财务数据的影响进行计算；

②查阅了中广信评估出具《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 340 号）；


③查阅了本次增资的增资协议；


④查阅了本次股权激励涉及的三会记录。核查结论：

该事项发生在 2016 年，在报告期之外，且金额较小，不会对报告期初未分配利润产生重大影响。

（2）请根据《准则第 28 号》的要求对该事项进行充分披露


已根据《准则第 28 号》的要求在招股说明书中对该事项进行了充分披露。


（五）关于研发费用


报告期内，研发费用占营业收入比重较高，且发行人将xx等兼具管理和研发双重身份的人员的薪酬全部计入研发费用。

请说明：（1）公司的核心技术人员（xx、xxx、xxx、xxx、欧阳典勇）在员工分类中列示为哪一类人员，人员工资被归入哪一类费用。（2）xx等的薪酬全额计入研发费用是否合理，是否涉及研发费用加计扣除及所得税纳税申报不合规风险。（3）对研发费用以及研发费用项下的重点细分科目在报告期内的变动情况进行分析，并解释其合理性。

回复：


（1）公司的核心技术人员（xx、xxx、xxx、xxx、xxxx）

在员工分类中列示为哪一类人员，人员工资被归入哪一类费用


发行人核心技术人员为xx、xx、xxx、白东升、xxx、欧阳典勇、xxx、xxx，他们均拥有较强的专业知识和多年音视频通讯行业的工作经验，是推动公司技术进步和业务发展的重要人员。发行人的核心技术人员在员工分类中列示为研发人员，人工工资被归入研发费用。

（2）xx等的薪酬全额计入研发费用是否合理，是否涉及研发费用加计扣除及所得税纳税申报不合规风险

1）核心技术人员从事研发工作情况


发行人主要从事高清及超高清视频会议摄像机、视频会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、生产、销售和相关技术服务，主要产品包括摄像机、视频会议终端和音频产品。

发行人的核心技术人员任职情况如下：


姓名

职位

入职时间

入职单位

xx

xx长、总经理

2011-11-14

维xx

xxx

董事、副总经理

2015-9-1

维xx

xxx

董事、鹏创软件执行董事兼

总经理

2015-4-2

鹏创软件

欧阳典勇

监事

2016-2-23

维xx

白东升

摄像机产品线总经理

2018-1-1

维xx

范展

音频产品线总经理

2020-12-1

维xx

xxx

图像组总工程师

2016-12-1

维xx

xxx

结构设计部部长

2018-12-12

维xx

从上表可知，发行人核心技术人员xx、xxx、xxx、欧阳典勇、xxx、范展兼具管理职责。xxx、xxx为专职研发人员。

发行人核心技术人员在研发和非研发活动中的主要职责如下：


姓名

从事研发活动的主要工作内容

从事非研发活动的

主要工作内容


xx

主要负责公司技术发展方向及总体规划、软硬件平台的选

择、技术方案评审、产品关键核心技术难点问题攻关、推进先进技术的研发及应用，完善研发体系。

公司整体经营管理工作。


xxx

主要负责公司级重点产品项目的产品需求分析、产品规划、关键技术分析，硬件、软件、结构等系统方案的评审

及实施。

公司日常管理相关工作。



xxx

主要负责视频会议产品线相关产品的产品规划、关键需求分析、关键技术预研、关键技术攻关，技术平台规划；组织或参与产品立项评审、技术方案评审、试产和量产评审

等活动。


鹏创软件的整体经营管理工作。


欧阳典勇

主要负责公司硬件产品的开发工作，负责公司硬件开发的进度和方案，主导解决硬件相关技术问题，参与新产品设

计规划和老产品的持续改进。


履行监事职责。


白东升

主要负责产品规划和产品定义，产品开发方案的确定；摄像机开发平台和技术路线的选择；参与技术问题和技术难点的攻关；分析用户需求，技术上指导和参与需求的实现；

行业相关技术预研；


摄像机产品线日常管理。


范展

主要负责产品需求规格制定，产品地图和路标规划制定，制定业务计划书，组织决策评审，产品包设计及开发管理，决议落实情况跟踪，重大问题处理，资源协调调配，产品

竞测。


音频产品线日常管理。


xxx

主要负责摄像机智能图像处理算法的研究，跟踪国际最新

算法研究成果，构思算法整体架构，组织算法实施和性能测试，技术难度攻关。


无


xxx

主要负责产品结构设计，并参与重点项目的技术攻关；协助团队成员进行结构设计、并对结构团队的设计质量进行把关；持续提高优化结构件加工的工艺水平；对已量产的产品进行设计优化与升级；协助业务部门和产品线对新产

品的评估等。


无

报告期内，发行人兼具管理职责的核心技术人员薪酬情况如下表所示：

单位：万元

姓名

2017 年工资总额

2018 年工资总额

2019 年工资总额

2020 年 1-9 月工资总额

xx

94.56

60.36

70.49

45.46

史立庆

63.56

49.46

59.41

34.17

柴亚伟

40.93

51.74

56.45

35.13

xxx

x

-

-

31.74

41.67

白东升

-

81.89

91.44

44.13

合计

199.05

243.46

309.54

200.56

注 1：0000 x 0 x，xxxxxxxxxxx，0000 x 6 月 30 日，x创软件开始纳入合并范围。因此xxx的工资从 2017 年 7 月开始计算。

注 2：2019 年 9 月，欧阳典勇成为维xx的监事，此时开始兼具管理职责。因此欧阳典勇的工资从 2019 年 10 月开始计算。

注 3：xx于 2020 年 12 月 1 日入职维xx，因此报告期内不存在范展工资。

若将兼具管理职责的核心技术人员薪酬按五五划分的比例测算，对财务核算的具体影响如下：


姓名

2017 年度

2018 年度

2019 年度

2020 年 1-9 月

管理费用

99.52

121.73

154.77

100.28

研发费用

-99.52

-121.73

-154.77

-100.28

利润总额

0

0

0

0


姓名

2017 年度

2018 年度

2019 年度

2020 年 1-9 月

加计扣除

-74.64

-91.30

-116.08

-75.21

净利润

-11.20

-13.69

-17.41

-11.28

注：加计扣除金额=管理费用*75%（加计扣除比例），净利润的金额=加计扣除金额*15%（企业所得税税率）

报告期内，xxx兼具管理职责的核心技术人员的薪酬金额分别为 199.05万元、243.46 万元、309.54 万元及 200.56 万元，若将兼具管理职责的核心技术人员薪酬按五五划分的比例测算，则影响净利润的金额为-11.20 万元、-13.69 万元、-17.41 万元及-11.28 万元。一方面，xxx兼具管理职责的核心技术人员从事研发活动以外的日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，因此公司日常考勤时并未对员工具体的工作内容按工时进行划分。鉴于上述兼具管理职责的核心技术人员日常主要工作均与研发活动密切相关，发行人根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用具备合理性。另一方面，若将兼具管理职责的核心技术人员薪酬按五五划分的比例测算对发行人加计扣除金额的影响较小，对发行人的净利润及经营业绩的影响较小。

报告期内，发行人的研究开发费用已经具备资质的会计师事务所进行审验，并出具了深圳中韬税务师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市维xx技术股份有限公司 2017 年度研究开发费用税前扣除审核报告书》（中韬加字[2018]第 1 号）；深圳嘉达信会计师事务所（普通合伙）《深圳市维xx技术股份有限公司 2018 年度研究开发费用专项审计报告》（深嘉达信专审字[2019]第 483 号）；深

圳市永明会计师事务所有限责任公司《深圳市维xx技术股份有限公司 2019 年

度研究开发费用专项审计报告》（深永专审字[2020]第 0267 号）。


2）xx从事研发工作情况


发行人的董事长兼总经理xx，系自动控制理论及应用专业硕士研究生，分管公司技术研发与战略规划，作为公司研发中心的分管领导。历任成都西南技术物理研究所工程师、中国兵器工业 209 所工程师、中兴通讯及其子公司的主任工程师及系统部长。从xx的专业背景及执业经历可知，xxx一直从事与技术相关工作。

xxxx在维xx的工作期间，带领公司技术团队一直致力于音视频通讯设备的研发，带领研发团队进行新技术的开发以及产品的迭代创新。作为专业技术

性管理专家，研发工作占用了其大部分的日常工作时间及精力。xxxx从事的具体研发活动如下：

①xx担任公司技术带头人


xxxx，作为发行人的核心技术成员，领导发行人技术团队，自主创新，研发具有自主知识产权的产品。发行人研发由董事长兼总经理直接管理，分为两大产品线和三大平台部门，涵盖底层技术实现和产品开发的各个主要技术研究，部门设置及人员配置结构完整、全面，具有较强的研发实力。发行人研发开发团队掌握的核心技术提高了发行人在音视频通讯设备的核心竞争力，完成了发行人的研发和经营指标。

②发行人累计取得xxxx作为专利发明人的发明专利授权 1 项、实用新型

专利授权 8 项、外观设计专利授权 18 项，均与发行人核心业务关联，形成主营业务收入，具体如下：


专利类型

专利名称

专利号/申请号

申请日期

发明人

取得

方式


发明专利

一种自动适应镜头随温度偏移的变倍跟进实现方

法


ZL201410045367.5


2014.02.08


xx


原始取得


实用新型专利

一种在教育录播

中支持教师跟踪的 SDI 枪机


ZL201420014152.2


2014.01.10


xx

x让取得

实用新型专利

ISP 分离的视频会

议 PTZ 摄像机

ZL201220242784.5

2012.05.28

xx

xx

取得


实用新型专利

带高清编码输出的视频会议 PTZ

摄像机


ZL201420005849.3


2014.01.06


xx

原始取得

实用新型专利

摄像机调焦定位

装置

ZL201420635591.5

2014.10.29

xx；xxx

原始

取得


实用新型专利

一种枪式摄像机及基于枪式摄像机的教学录播系

统


ZL201520410621.7


2015.06.15


xxx；xx


xx取得


实用新型专利

一种具有 USB3.0

接口的视频会议

摄像机


ZL201520386165.7


2015.06.05


xxx；xx

xx取得

实用新型专利

镜头调节装置及

摄像机

ZL201920682976.X

2019.05.13

xxx；xx

xx

取得

实用新型专利

摄像机云台结构

及摄像机

ZL201922483567.X

2019.12.31

xxx；x

x；xxx

原始

取得

外观设计专利

摄像机

ZL201230232516.0

2012.06.08

xx

xx


专利类型

专利名称

专利号/申请号

申请日期

发明人

取得

方式






取得

外观设计专利

遥控云台（广播级

室内）

ZL201430247237.0

2014.07.21

xx

xx

取得


外观设计专利

传感器（广播级摄像机镜头变倍位

置外部装置）


ZL201430394059.4


2014.10.17


xx；xxx

原始取得

外观设计专利

云台摄像机(高清)

ZL201530243999.8

2015.07.09

xxx；xx

xx

取得

外观设计专利

高清云台摄像机

ZL201530332870.4

2015.08.31

陈振雄；xx

xx

取得

外观设计专利

高清视频会议终

端

ZL201630513472.7

2016.10.21

向长x；xx

xx

取得

外观设计专利

便携式高清视频

会议一体机

ZL201630513474.6

2016.10.21

向长x；xx

xx

取得

外观设计专利

高清视频会议一

体机

ZL201630513473.1

2016.10.21

向长x；xx

xx

取得


外观设计专利

传感器（精准定位摄像机变焦距传

感装置）


ZL201630513461.9


2016.10.21


向长x；xx

xx取得

外观设计专利

一体化高清教学

跟踪摄像机

ZL201630523859.0

2016.10.24

陈振雄；xx

xx

取得

外观设计专利

摄像机（单臂式）

ZL201730352960.9

2017.08.04

陈振雄；xx

xx

取得

外观设计专利

遥控器

ZL201730336253.0

2017.07.27

陈振雄；xx

xx

取得

外观设计专利

摄像机(JXl701U)

ZL201730336007.5

2017.07.27

xxx；xx

xx

取得

外观设计专利

双目摄像机

（JX1803）

ZL201930230562.9

2019.05.13

xxx；xx

xx

取得

外观设计专利

云台摄像机

ZL201930584430.6

2019.10.25

xxx；xx

xx

取得

外观设计专利

一体化智能高清

视频会议终端

ZL 201930738938.7

2019.12.30

xxx；xx

xx

取得

外观设计专利

视频摄像机

ZL 202030215015.6

2020.5.12

xx；xxx

原始

取得

外观设计专利

视频摄像机

ZL202030215017.5

2020.5.12

xx；xx

x；xxx

原始

取得

董事长兼总经理xx的专业背景及其在发行人承担的实际工作证明其从事 研发活动合理，符合发行人实际情况。基于发行人董事长兼总经理xx对研发工作推动所发挥的重要作用，因此将其薪酬列支到研发费用中具备合理性。综上，报告期内，发行人将xxx兼具管理职责的核心技术人员的薪酬计入研发费用具备合理性，符合会计准则的要求，研发费用加计扣除及所得税纳税申报不存在不合规风险。

（3）对研发费用以及研发费用项下的重点细分科目在报告期内的变动情况进行分析，并解释其合理性

报告期内，公司的研发费用明细如下：


单位：万元


项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

职工薪酬

2,076.72

72.75%

3,220.62

79.04%

2,395.89

79.82%

1,489.48

76.45%

技术服务费

138.84

4.86%

125.28

3.07%

96.62

3.22%

152.98

7.85%

模具费

242.11

8.48%

92.37

2.27%

114.18

3.80%

15.28

0.78%

中介费

133.47

4.68%

70.61

1.73%

99.46

3.31%

105.48

5.41%

房租及

物业费

68.98

2.42%

86.16

2.11%

76.56

2.55%

38.39

1.97%

样品费

42.09

1.47%

65.85

1.62%

53.73

1.79%

9.36

0.48%

材料费

68.76

2.41%

118.15

2.90%

45.46

1.51%

72.32

3.71%

办公费

30.90

1.08%

216.04

5.30%

79.74

2.66%

20.47

1.05%

折旧摊销

45.09

1.58%

51.01

1.25%

35.19

1.17%

44.35

2.28%

差旅招待费

7.46

0.26%

28.62

0.70%

4.93

0.16%

0.13

0.01%

合计

2,854.42

100.00%

4,074.71

100.00%

3,001.77

100.00%

1,948.25

100.00%

占营业收入

的比重

6.59%

14.30%

13.75%

11.41%

报告期内，公司的研发费用分别为 1,948.25 万元、3,001.77 万元、4,074.71万元和2,854.42 万元，研发费用占营业收入的比重分别为11.41%、13.75%、14.30%和 6.59%。由于上游芯片、镜头更新速度快，下游客户的应用需求也发展迅速，因此公司需要进行不断的研发投入才能保持自身的核心竞争力。稳定增长的研发投入不仅使公司能够根据市场发展情况，加快推出满足客户需求的新产品、新应用，更重要的是公司丰富了核心技术储备，培养了一大批经验丰富的技术人员，为推动公司产品更新和技术升级、保持公司核心竞争力和推动未来盈利增长奠定了良好的基础。

报告期内，公司研发费用中职工薪酬及研发员工人数情况如下：


单位：万元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

职工薪酬

2,076.72

3,220.62

2,395.89

1,489.48


项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

研发人员人数（期末）

000

000

000

79

人均薪酬

14.52

25.16

23.26

18.85

营业收入

43,299.22

28,487.46

21,836.27

17,068.34

职工薪酬占营业收入比例

4.80%

11.31%

10.97%

8.73%

2017-2019 年，发行人研发费用中职工薪酬的金额逐年上升的主要原因，一是因为随着发行人业务规模的增长，为了保证发行人的研发能力与之相匹配，发行人不断扩大研发人员的队伍，研发人员数量呈现逐年增长的趋势；二是随着业绩的增长，发行人根据薪酬方案进行调薪导致研发人员的薪资逐年增长

2020 年 1-9 月，研发费用中职工薪酬有所降低，主要原因是 2020 年以来，国家规定疫情期间减免发行人承担的员工社保等支出，再加上发行人每年计提研发人员绩效与奖金，因此 2020 年 1-9 月的职工薪酬未包括 2020 年 1-9 月的绩效与奖金。同时，由于营业收入的大幅增长，也使得职工薪酬占营业收入比例下降。

核查程序：


①查阅报告期内发行人员工花名册及工资明细表，检查研发人员与其他人员划分的准确性；

②查阅研究开发费用加计扣除报告等资料；


③查阅了发行人研发支出核算的会计政策；


④了解发行人研发费用归集和核算方法，核查研发人员工时如何归集、研发人员薪酬如何分配至各研发项目；

⑤查阅了发行人的专利权证，了解发行人的董事长xxxx研发工作的情况；

⑥抽查了发行人研发支出凭证及附件。核查结论：

①发行人的核心技术人员在员工分类中列示为研发人员，人工工资被归入研发费用，符合企业实际情况及《企业会计准则》的规定，具有合理性。

②报告期内，发行人将xxx兼具管理职责的核心技术人员的薪酬计入研发

费用具备合理性，符合《企业会计准则》的要求，研发费用加计扣除及所得税纳税申报不存在不合规风险。

③发行人披露的研发费用及重点细分科目的变动及原因与项目组核查结果一致。


（六）关于关键零部件依赖


报告期内，发行人前五大供应商较为稳定，且采购占比呈逐年上升趋势，主要采购内容为芯片及镜头。芯片和镜头为发行人对外采购的关键零部件。

请说明：（1）发行人对主要原材料的供应商是否存在重大依赖，发行人关键零部件采购是否受到或可能受到贸易摩擦的影响，是否存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生重大不利影响的情况。（2）报告期内，发行人主要原材料中的芯片和镜头的采购价格持续下降，请说明在美国对中国高科技行业（包括芯片等）进行限制的大背景下，主要原材料采购价格持续下降的合理性。

回复：


1、关于前五大供应商是否存在重大依赖的情况


报告期内，公司向前五名供应商（含委外加工商，不含运输）采购情况如下：


单位：万元

2020 年 1-9 月

序号

供应商名称

主要采购内容

采购金额

占比

1

深圳市华富洋供应链有限公司

芯片

4,165.09

16.58%


2


舜宇光学（中山）有限公司

镜头

2,870.60

11.43%

镜头模组加工

33.04

0.13%

小计

2,903.64

11.56%

3

深圳市鼎芯无限科技有限公司

芯片

2,445.13

9.74%

4

腾龙光学（上海）有限公司

镜头

1,341.26

5.34%

5

常州市运控电子有限公司

结构件

660.33

2.63%

合计

11,515.44

45.85%

2019 年度


序号

供应商名称

主要采购内容

采购金额

占比


1


舜宇光学（中山）有限公司

镜头

2,635.04

19.10%

镜头模组加工

31.34

0.23%

小计

2,666.38

19.33%

2

深圳市华富洋供应链有限公司

芯片

1,643.28

11.91%

3

深圳市鼎芯无限科技有限公司

芯片

736.03

5.33%

4

深圳网讯智能电子有限公司

芯片

537.56

3.89%

5

腾龙光学（上海）有限公司

镜头

517.35

3.75%

合计

6,100.61

44.22%

2018 年度

序号

供应商名称

主要采购内容

采购金额

占比


1


舜宇光学（中山）有限公司

镜头

1,495.06

12.58%

镜头模组加工

14.09

0.12%

小计

1,509.15

12.70%

2

深圳市华富洋供应链有限公司

芯片

1,501.80

12.62%

3

深圳市弦子广电设备有限公司

PCBA 板、机箱、硬

盘、显示屏

721.92

6.07%

4

腾龙光学（上海）有限公司

镜头

520.06

4.37%

5

深圳网讯智能电子有限公司

芯片

430.11

3.62%

合计

4,683.04

39.41%

2017 年度

序号

供应商名称

主要采购内容

采购金额

占比

1

舜宇光学（中山）有限公司

镜头

1,110.18

13.41%


2


深圳市中兴康讯电子有限公司

芯片、元器件

465.24

5.62%

PCB 贴片加工

105.25

1.27%

小计

570.49

6.89%

3

深圳市骏龙电子有限公司

芯片

478.94

5.79%

4

腾龙光学（上海）有限公司

镜头

469.62

5.67%

5

四川长虹佳华信息产品有限责任公司

高清视频会议终端

416.95

5.04%

合计

3,046.18

36.80%

报告期内，发行人向前五名供应商采购的比例分别为 36.80%、39.41%、 44.22%和 45.85%，发行人向前五大供应商采购的比例不超过当年采购总额 50%，且不存在单一供应商的采购比例过大的情形。发行人向供应商采购的主要原材料为镜头、集成电路、芯片、半导体等电子元器件，相关原材料均为通用产品，可

替代性较强，发行人对主要供应商不存在重大依赖。


2、发行人关键零部件采购是否受到或可能受到贸易摩擦的影响，是否存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生重大不利影响的情况

发行人的关键零部件主要体现在芯片和镜头。镜头方面，发行人主要向国产品牌舜宇光学、腾龙光学等企业采购，中美贸易摩擦对镜头采购没有影响，供应正常。

芯片方面，2020 年，中美发生贸易摩擦对华为海思芯片生产及供应造成一定影响。

①对发行人经营的影响

华为海思芯片生产及供应会趋向紧张，供求关系变动会影响芯片的采购价格，因此发行人 2020 年年中以后的芯片采购价格有了明显的提升。发行人将芯片价格提高的影响转移一部分给客户共同承担，但还是会在一定程度上影响发行人的销售毛利率。

②发行人的应对措施

A、为应对海思芯片供应不足的问题，发行人预见性的提前大幅采购了海思芯片，满足了较长时间的生产需求；

B、美国对华为的制裁已经持续了几年，发行人已经预见芯片供应可能存在影响的问题，因此早在两年前已经部署替代方案（通过采购其他品牌芯片并进行开发形成新的解决方案，可以实现海思芯片同样或类似功能），并已获得成功，目前发行人已经有 3 种替代方案（对应三种替代芯片），可应对海思芯片供应紧张的问题。

发行人正持续加大替代方案芯片的采购，有效地解决了海思芯片供应紧张的问题。2020 年芯片供应紧张，但是发行人产销量能保证快速增长，体现了发行人替代方案的有效性。

因此，截至目前而言，暂不存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生重大不利影响的情况。

3、报告期内，发行人主要原材料中的芯片和镜头的采购价格持续下降，请说明在美国对中国高科技行业（包括芯片等）进行限制的大背景下，主要原材料采购价格持续下降的合理性

报告期内，主要原材料采购价格的变动趋势如下：


单位：元/个


原材料

2020 年 1-9 月

2019 年度

2018 年度

2017 年度

均价

变动幅度

均价

变动幅度

均价

变动幅度

均价

芯片

5.56

-11.15%

6.26

-9.23%

6.90

-1.55%

7.00

镜头

86.23

-29.70%

122.65

-30.86%

177.40

-22.38%

228.56

结构件

1.32

-38.46%

2.14

6.82%

2.00

58.59%

1.26

元器件

0.06

-22.74%

0.08

-20.43%

0.10

-

0.10

配件

1.95

-37.87%

3.14

-40.93%

5.31

-8.32%

5.80

PCB

3.72

-13.25%

4.29

-17.11%

5.18

-16.02%

6.16

发行人的芯片属于大类，单片机、传感器、DDR、FPGA、处理器等都属于芯片大类，发行人采购的芯片种类众多且采购数量较大，虽然美国对中国高科技行业（包括芯片等）进行限制，但是发行人采购量较大的核心芯片（物料代码 008.01.0300030，单片机）从 2020 年 10 月份才开始大幅涨价，因此报告期内，发行人的芯片采购单价并没大幅上升，甚至因为部分低端芯片的采购数量较大，采购单价下降从而整体上拉低了 2020 年 1-9 月份的芯片采购单价。

镜头、结构件、元器件 PCB 板等原材料在国内市场有众多的厂商供发行人选择，市场供应充足，报告期内发行人采购这些原材料的整体单价下降是合理的。

核查程序：


①查看报告期内的采购明细表，了解原材料采购的情况；


②查看供应商的合同、订单了解供应商的采购情况；


③访谈采购部门负责人、供应链总监了解发行人供应商的合作情况；


④走访重要供应商，了解供应商的供应情况及与发行人之间的合作情况。核查结论：

①经核查及分析，项目组认为发行人主要原材料采购正常，不存在对单一供应商的依赖，不存在因供应商或原材料特殊情况变动进而对发行人生产经营产生

重大不利影响的情况。


②经核查及分析，项目组认为报告期内发行人采购原材料的整体单价下降是合理的。


（七）关于报关问题


2020 年 9 月前，发行人向部分海外客户销售产品并负责运输，未单独收取运费和保险费，相关运费和保险费包括在产品售价之中，确认进产品销售收入中。由于国际运输过程中会产生部分额外费用，因此在出口报关时，无法确定具体的费用金额，使得出口报关填报资料中未体现相应运费和保险费的金额，发行人以包含了运费和保险费的出口价格作为离岸价计算“当期免抵退税额”。

请说明：上述事项是否对发行人账务处理及报表造成重大影响，是否构成重大违法违规。

回复：

2020 年 9 月前，发行人向部分海外客户销售产品并负责运输，发行人没有单独收取运费和保险费，相关运费和保险费包括在产品售价之中，发行人确认的产品销售收入中包括相应运费和保险费。由于国际运输过程中会产生部分额外费用，因此在出口报关时，发行人无法确定准确的费用金额，使得出口报关填报资料中未体现相应运费和保险费金额，发行人以包含了运费和保险费的出口价格作为离岸价计算“当期免抵退税额”。经发行人测算，尽管发行人以包含运费和保险费的价格申报出口，但由于当期申报退税金额与留抵税额之间存在此消彼长的关系，因此合并计算并不导致发行人多退税，上述事项不会对发行人账务处理及报表造成重大影响。

从 2020 年 10 月起，发行人已经根据运费和保费的实际承担情况据实进行了出口申报。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明，暂未发现发行人 2017

年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间有重大税务违法记录。根据福中海关出具

《福中海关关于反馈深圳市维xx技术股份有限公司重大违法违规情况的函》，证明维xx自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。

核查程序：

①查阅了发行人主要客户的销售合同、出库单、出口报关单、销售发票等相关资料；

②查阅了发行人销售收入统计表，了解发行人产品结构、各客户销售收入金额情况；

③了解发行人收入确认的会计政策；

④查阅了发行人营业收入明细账，抽查了收入确认相关的原始凭证；

⑤获取了国家税务总局深圳市宝安区税务局的无违法违规证明，获取了《福中海关关于反馈深圳市维xx技术股份有限公司重大违法违规情况的函》。

核查结论：

发行人上述申报差异事项不会对发行人账务处理及报表造成重大影响，不构成重大违法违规。


（八）关于信息披露一致性


发行人股票于 2017 年 2 月 28 日在全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）挂牌公开转让。截至本意见出具之日，发行人股票仍在全国股转系统挂牌公开转让，持续督导主办券商为我公司。

请说明：本次申报文件与发行人申请挂牌及挂牌期间的信息披露是否存在差异。如有，请补充披露相关情况、差异原因、是否涉及更正或补充披露。若涉及，是否已更正或补充披露。发行人及我公司是否存在被中国证监会、深圳证监局或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚、采取监管措施等风险。是否构成本次发行的实质障碍。

回复：


经核查，本次申报文件与发行人申请挂牌及挂牌期间的信息披露存在差异，差异主要表现为：申报报告的财务数据与原披露财务数据存在差异、关联方认定及其交易存在差异。出现差异的原因主要为收入的确认及关联方的认定标准。

2020 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于更正 2017 年、2018 年、2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于确认公司

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月关联交易的议案》；2021 年 1

月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020 年12 月28 日，公司通过新三板信息披露系统披露了更正后的2017-2019年年度报告、年度报告摘要以及确认后的关联交易公告。

经核查，发行人已经根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》的规定对定期报告进行了信息更正和披露。

经核实，发行人挂牌时首次信息披露文件及其他临时公告与本次报文件并不存在重大实质性差异，发行人及我公司被中国证监会、深圳证监局或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚、采取监管措施等风险较小，不会构成本次发行的实质障碍。

核查程序：


①查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件；


②查阅了发行人第二届董事会第十二次会议、2021 年第一次临时股东大会的相关议案；

③查阅了发行人通过新三板信息披露系统披露的更正后的2017-2019 年年度报告、年度报告摘要以及确认后的关联交易公告。

核查结论：


发行人及我公司被中国证监会、深圳证监局或全国中小企业股份转让系统有限责任公司处罚、采取监管措施等风险较小，不构成本次发行的实质障碍。

第三节 专项核查情况‌


一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明‌

保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。

为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括大华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东君言律师事务所、广东中广信资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、上海众华资产评估有限公司和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：

（一）对发行人会计师专业意见的核查情况


保荐机构就尽职调查中发现和关注的重点问题与会计师进行了沟通，并在项目执行过程中审阅了会计师为本次发行出具的全套文件，包括但不限于：最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告、最近三年非经常性损益鉴证报告、最近三年主要税种纳税情况鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等文件。

经过保荐机构的审慎核查，大华会计师事务所出具的上述报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明书不存在重大差异。

（二）对发行人律师专业意见的核查情况


经过保荐机构的审慎核查，发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明书不存在重大差异。

（三）对评估机构专业意见的核查情况


保荐机构对以下评估报告进行了审核核查：


1、2016 年 6 月，维xx有限整体变更并设立为股份公司时广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]第 340 号）；

2、2017 年 4 月，发行人收购鹏创软件时国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市维xx技术股份有限公司拟收购深圳市鹏创软件有限公司股权事宜所涉及的深圳市鹏创软件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（国众联评报字[2017]第 3-0054 号）；2017 年 9 月，股份公司增资涉及股份支付

时，国众联评估出具的国众联评报字（2017）第 3-0066 号评估报告。


3、2019 年 8 月，股份公司增资涉及股份支付时，上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）第 0345 号评估报告；2020 年 9 月，股份公司增资

涉及股份支付时，上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2020）第 0413

号评估报告。


4、2021 年 9 月，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对发行人为进行股份支付所涉及的股东全部权益在 2020 年 7 月 31 日的市场价值进行追溯评估，

并出具了中铭评报字[2021]第 6062 号评估报告。


经过保荐机构的审慎核查，广东中广信资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、上海众华资产评估有限公司和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的上述报告的内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人招股说明书不存在重大差异。

（四）对报告期内验资机构出具的验资报告核查情况


x保荐机构查阅了报告期内验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。


二、本次发行中介机构相关情况‌


经保荐机构核查及参与维xx本次发行相关中介机构确认，各中介机构相关情况如下：

1、发行人律师：广东君言律师事务所（负责人：xxx；x办律师：xxx、孟宇鹏）

广东君言律师事务所及负责人、经办律师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

2、发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；经办注册会计师：xxx、xxx）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办注册会计师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

3、发行人资产评估机构：


（1）广东中广信资产评估有限公司（负责人：xxx；经办资产评估师：xxx、xxx）

（2）国众联资产评估土地房地产估价有限公司（负责人：xxx；经办资产评估师：xxx、xx）

（3）上海众华资产评估有限公司（负责人：左英浩；经办资产评估师：xxx、xxx）

（4）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（负责人：xxx；x办资产评估师：xxx、xx）

广东中广信资产评估有限公司、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、上海众华资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及负责人、经办资产评估师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

4、发行人验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；经办注册会计师：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx）

经核实报告期内的验资报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办注册会计师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

5、验资复核机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（负责人：梁春；经

办注册会计师：xxx、xxx）


经核实验资复核报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）及负责人、经办注册会计师目前不存在或涉及被中国证监会、证券交易所等监管机构采取监管措施或处罚的情形。

三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）要求进行核查的情况‌

保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况如下：

（一）收入方面的核查


1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

核查程序：


（1）分析发行人报告期内收入构成及变动原因，了解行业和市场同期的基本情况，对比分析发行人情形是否符合行业情况；

（2）取得发行人报告期内收入明细表等资料，整理并分析发行人按客户、地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，通过公开渠道查询同行业上市公司年报、行业分析报告等资料，对比发行人有关销售情形是否存在异常；

（3）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，对发行人收入构成及波动情况进行分析。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或

服务的信息及走势相比不存在显著异常。


2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

核查程序：


（1）取得发行人报告期内收入成本明细表等资料，整理并分析发行人按客户、地区、产品、销售模式分类的销售收入明细，整理发行人营业收入的季度数据，并进行分析性复核；

（2）访谈发行人销售部门负责人、财务部门负责人，了解发行人的销售模式、客户群体等因素，分析季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人所在行业存在一定的季节性，其原因主要为：第一，公司产品的最终用户为政府和大型企业，这些用户在项目立项、资金安排、供应商选择等方面均有严格的流程管理制度。通常上述用户在每年上半年制定投资预算，并经过完整的内部审批和供应商招标程序后，具体设备采购安装主要集中在下半年，尤其是四季度；第二，全球经济的消费习惯逐步趋同，中国与欧美发达国家的主要法定节日和购物活动节相对集中在下半年，因而销售收入的季节性波动符合市场的实际情况；第三，每年的第一季度由于假日而处于行业销售淡季，从而使得一季度销售较少。因此，发行人产品销售具有明显的季节性特征，营业收入集中在下半年。公司收入的季节性特征表现符合行业状况。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

核查程序：


（1）针对收入确认，查阅发行人财务会计制度，核查发行人会计政策和会计估计是否符合发行人实际情况，了解发行人报告期内会计政策和会计估计变更

情况；


（2）访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；


（3）抽查销售合同，核查会计处理与合同交易条款是否一致；


（4）获取发行人销售收入明细表，按照不同产品、销售区域、业务模式等进行分类统计；

（5）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，核查报告期内发行人退换货情况，并核查会计处理是否准确；

（6）对发行人主要客户进行访谈，了解上述客户的住所及办公场所、法定代表人、注册资金、股权结构、有关资质、主营业务、业务规模、申报期内各期采购额、向发行人采购额占同类采购的比例、是否存在补充协议，最终实现收入以及所购货物是否具有合理用途，重点关注其实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联关系；

（7）访谈发行人财务负责人、销售部门负责人，抽查销售合同，核查报告期内是否存在特殊交易模式或创新交易模式；

（8）查询同行业上市公司年报、招股说明书等资料，取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，结合发行人确认收入的具体标准，判断是否符合会计准则的要求；

（9）抽查报告期前十大客户的主要销售合同/订单与对应的入账凭证、发货单据等凭证，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合收入确认政策进行穿行测试，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；

（10）取得发行人报告期内的销售收入明细表，对不同业务模式的收入金额及占比情况进行分析性复核；

（11）对报告期内发行人收入确认进行截止性测试，重点关注收入的性质、金额、原始凭证的来源、入账时间等。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人经销商销售占比较低；发行人收入确认标准

符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。

4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

核查程序：


（1）查阅发行人的客户档案，了解客户变动情况及变动原因；


（2）对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行访谈/函证，确认销售合同主要条款、发行人对其收入确认情况及往来款项余额等信息，了解主要客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息核查其股权结构、董事高管任职等信息，了解与发行人是否存在关联关系；取得发行人实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；

（3）查阅发行人与主要客户的销售合同、销售明细记录和银行交易流水，核查年末是否存在大额销售收入确认，年初是否存在大量退货、大额款项不正常流出的情况；

（4）查阅发行人报告期内的销售收入明细表和银行对账单，对营业收入进行截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；

（5）查阅大额收入会计凭证（发票、出库单、报关单、提单、收款凭证、运输单据等）、业务合同，核查发行人主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配；

（6）查阅发行人赊销政策文件及重要合同的付款条款，取得主要客户的收入及应收账款明细资料，核查应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新

增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配；


（7）查阅发行人报告期内各期末应收账款明细账，对应收账款进行期后回款测试，核查期后回款是否正常。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，新增客户有合理商业理由，不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额相匹配。报告期发行人应收账款回款情况与发行人的信用政策相匹配，大额应收款项能够按期收回，不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情形。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查程序：


（1）查阅发行人报告期内的往来明细，特别是其他应收款和其他应付款科目明细表，并查阅明细表中涉及的单位工商基本信息；

（2）对发行人全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行访谈，针对该等访谈人员发放调查问卷，了解全体被访谈对象及其关系密切的家庭成员的任职、兼职、个人信息、对外投资情况等。如涉及对外投资的，进一步收集该对外投资的企业工商基本信息、持有被投资企业股权信息；

（3）查阅发行人“三会”记录，对关联方进行了访谈，收集与关联交易相关的资料包括但不限于关联交易合同、借款凭证、还款凭证，担保协议、担保主债权合同等；

（4）核查主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息查询客户背景及其股东结构等信息，确认与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内主要客户和主要新增客户进行访谈/函证；了解主要客户实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否存在关联关系；取得发行人实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；

（5）核查发行人与主要客户、供应商之间的银行交易流水，核查是否存在大额非经营性往来款项或其他缺乏商业理由的大额资金往来，评估交易对方为关联方的可能性；

（6）查阅销售合同、采购订单中对于有关费用的约定及发行人支付相关费用的凭证，核查关联方是否为发行人承担成本费用。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）成本方面的核查


1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

核查程序：


（1）对发行人报告期内主要原材料、能源的采购价格变化情况与市场上相同或相近原材料、能源的价格变化进行比对分析；

（2）对发行人报告期各期主要原材料、能源采购量、消耗量与产量、销量进行对比分析，核查投入产出是否匹配；

（3）对发行人财务部、采购部负责人就主要原材料及能源价格及其变动趋势进行了访谈；

（4）对主要供应商进行实地走访/函证，就发行人采购价格、采购金额进行确认并与账面记录及其他相关信息进行核对；

（5）查阅发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成

情况，核对成本费用确认的准确性。核查结论：

经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源消耗量与产能、产量、销量之间较为匹配。报告期内发行人料、工、费的波动情况合理，符合发行人实际情况。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

核查程序：


（1）查阅发行人生产成本及人工、费用结转制度，分析发行人成本结转情况，抽查发行人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；

（2）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，检查成本核算方法是否合理并保持一贯。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

核查程序：


（1）针对发行人采购管理情况，访谈了发行人采购部负责人，了解发行人采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员，了解发行人的主要采购模式；

（2）实地走访发行人主要原材料供应商，核查发行人与主要供应商的业务往来情况；对发行人与主要原材料供应商报告期内发生的采购金额及往来款项期末余额进行了函证；

（3）查阅了发行人的采购明细账及银行对账单，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；

（4）按月份抽查报告期内发行人主要原材料供应商的采购合同、采购订单、入库单、验收单、采购发票、付款凭证、仓库台账等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试；

（5）查阅发行人的供应商档案，了解主要供应商变动情况及变动原因；


（6）查阅了主要供应商的工商资料或通过全国企业信用信息公示系统等互联网公开信息查询其基本情况，确认与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内主要供应商进行访谈/函证，了解其实际控制人和关键经办人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员之间是否有关联关系；取得发行人实际控制人、持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员出具的无关联关系承诺函；

（7）查阅委托加工合同、相关会计凭证，核查委托加工方式对发行人营业成本的影响。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况不存在明显异常的情形。发行人部分规格产品采用委托加工和采购半成品的方式，对其营业成本和独立生产经营无重大影响。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查程序：


（1）查阅并收集了发行人存货及其他主要资产的定期盘点制度；检查存货清单、存货盘点工作计划、存货盘点记录、存货盘点工作报告以及发行人会计师的监盘报告，核查发行人存货盘点程序是否执行到位，以及对异常情况是否已经

得到了及时有效的处理；


（2）查看存货进仓验收单、送货单、仓库台账，并实地查看仓库，分析库存情况；对期末的存货盘点进行监盘，同时对大额存货，进行实地抽盘；

（3）对发行人财务总监进行了访谈，了解存货存放地点，是否存在异地存放或由第三方保管或控制的存货等情形；

（4）查阅发行人成本费用结转制度，分析发行人成本结转情况，抽查发行人成本结转凭证，检查公司生产成本归集、结转和分摊是否准确；

（5）分析报告期内发行人成本构成（料、工、费）比例是否出现大幅波动，检查成本核算方法是否合理并保持一贯；

（6）核查存货的收、发、存数据，分析复核存货计量方法，测算存货结转和成本核算的匹配关系。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度且在报告期内执行情况良好，在存货方面不存在异常情形。发行人存货期末余额真实合理。

（三）期间费用方面的核查


1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

核查程序：


（1）查阅报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，对各科目的主要项目进行分析性复核；

（2）对销售费用、管理费用和财务费用进行截止性测试。核查结论：

经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况，变动幅度较大的项目具有合理性，与发行人实际情况相符。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

核查程序：


（1）查阅发行人的销售费用明细表，查阅同行业上市公司公开披露的销售费用数据，结合发行人的销售模式和客户特点，分析销售费用率与同行业上市公司相比较高的原因；

（2）访谈销售部门负责人及相关的销售人员、财务部负责人，对报告期内发行人的销售协议签订情况、销售费用发票报销情况及现金流转情况进行分析，对销售费用的金额进行了匡算，并与发行人实际发生金额进行了比较分析，核查销售费用的合理性及与销售收入的匹配性。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司相比稍高，主要由发行人的销售模式、产品结构和客户特点等因素决定，具有合理性。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

核查程序：


（1）查阅发行人报告期内管理人员的薪酬明细表，并进行分析性复核；


（2）取得发行人报告期内的薪酬管理制度，绩效考核办法以及相关董事会决议；

（3）访谈财务部负责人，了解发行人研发费用归集以及研发支出的会计处理情况；

（4）访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；

（5）查阅报告期内研发投入明细表和xx技术企业申请文件等相关资料，了解研发费用的列支情况。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

核查程序：


（1）查阅报告期内发行人银行流水、银行对账单和银行函证，核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因；

（2）获取发行人报告期内借款合同、利息支出的计算表，复核其利息支出计提情况是否完整、准确；

（3）获取发行人关联交易明细表，对发行人与关联方资金往来情况进行梳理，报告期内发行人与关联方的资金往来情况已经在招股说明书中完整披露。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人已足额计提各项贷款利息支出，并根据实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人报告期内不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

核查程序：


（1）查阅发行人的薪酬管理制度，绩效考核办法，访谈薪酬相关负责人，了解发行人薪酬管理方面的规定及执行情况；

（2）随机选择发行人各类别的员工进行访谈，了解发行人薪酬管理制度及

绩效考核办法的执行情况、工资水平及发放情况；


（3）获取报告期内发行人的在册员工花名册、工资表、个人所得税申报明细表、社会保险缴纳记录，统计不同类别员工薪酬变动情况，抽查上述员工的薪酬发放记录；

（4）查阅报告期内发行人所在地深圳市龙华区、北京市朝阳区、东莞市人事劳动社会保障局的有关文件和公开可查询的统计年鉴等有关资料，取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与当地水平对比分析。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。

（四）净利润方面的核查


1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

核查程序：


（1）查阅发行人政府补助相关政策文件、原始单据和记账凭证；


（2）向发行人会计师了解发行人报告期内针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

核查程序：


（1）查阅发行人税收优惠证明文件，原始单据和记账凭证；


（2）取得当地税务部门出具的合规证明文件；


（3）查阅发行人xx技术企业资格证书、xx技术企业认定申请书、xx技术产品（服务）收入专项审计报告等文件。

核查结论：


经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人已在招股说明书之“第四节 风险因素”中充分提示了所得税率变动的风险。

四、保荐机构根据深圳证券交易所创业板信息披露审核要点要求进行核查的情况‌

（一）发行人的设立情况核查


经核查发行人工商登记（备案）资料、公司章程、三会文件、相关审计报告、评估报告、验资报告、个人所得税缴纳税记录等文件，保荐机构认为：

发行人前身维xx有限设立时均为现金出资，不存在发行人股东以国有资产或者集体资产出资的情形。

发行人系由深圳市维xx电子技术有限公司整体变更设立，维xx有限自 2008 年 5 月 29 日设立即为拥有独立法人资格的公司，发行人历史上不涉及国有企业、事业单位、集体企业改制或挂靠集体组织经营的情形；发行人整体变更不存在累计未弥补亏损，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，未与债权人存在纠纷；整体变更履行了必要的审计、评估程序，相关事项已经董事会、股东会表决通过，履行了工商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规定，不存在瑕疵事项。

（二）发行人股本和股东变化情况核查经核查，保荐机构认为：

1、发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；


2、发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；

3、发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌协议；


4、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷情形。


（三）发行人重大资产重组情况核查


经核查，报告期内发行人不存在重大资产重组情形。


（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况核查


经核查，2017 年 2 月 15 日，股转公司出具《关于同意深圳市维xx技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]844号），同意发行人在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。2017 年 2 月 28 日，公司正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“维xx”，证券代码 871053。

公司股份在股转系统挂牌公开转让期间，未受到过中国证监会和股转公司等相关机构的行政处罚。截至本保荐工作报告出具日，公司股票仍在股转系统挂牌公开转让。

公司已经根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》等相关规定进行了信息更正和披露，大华会计师出具了《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2020]009508 号）和《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2021]0011394 号）并披露。公司在股转系统挂牌期间披露的更正后的信息与本次发行文件披露的信息不存在重大差异。

（五）发行人股权结构情况核查


经核查，发行人控股股东暨实际控制人为xx先生，不存在境外控制架构和红筹架构拆除情况。

（六）发行人报告期内转让、注销子公司情况核查报告期内，公司无转让或注销子公司的情况。

（七）实际控制人的披露和认定核查


截至本保荐工作报告出具日，xxxxxx公司 2,556.36 万股的股份，占公司总股本的 49.11%，为公司控股股东。xxxxxx维海投资 28.41%的股权，并通过与维海投资股东签署一致行动人协议进而控制维海投资。由于维海投资持有公司 900 万股，占公司总股本的 17.29%，因此xx合计控制发行人的股份为 3,456.36 万股,占公司总股本的 66.40%，且xxxxx人董事长兼总经理、法定代表人，对发行人权力机关的决策和发行人生产经营会产生重大影响。因此，xx为公司实际控制人。

报告期内，xxxx发行人董事长兼总经理。经核查发行人治理结构、股东大会及董事会提案及决议情况、管理层提名及任命情况、日常经营管理决策等情况，xxxxxx行人实施有效控制。发行人实际控制人认定依据充分，结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。

（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员相关法律事项核查

经核查，保荐机构认为：


1、截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况；

2、截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项；

3、近两年，公司董事变更是因完善公司法人治理结构，增加了三名独立董事陈丹东、陈友春和xx。x两年公司高级管理人员没有发生变动。

上述董事的变动，均已经董事会、股东大会等作出相关决议，履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。上述董事的变动不构成重大变化，未对公司持续经营造成重大不利影响。

（九）主要股东的基本情况核查


1、特殊类型股东核查


截至本保荐工作报告出具日，发行人登记在册的直接股东共有 12 名，其中

自然人股东 11 名、法人股东 1 名。


根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105号）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）法规的有关规定，本保荐机构就发行人股东中是否存在私募投资基金进行了专项核查，核查结论如下：

截至本保荐工作报告出具日，发行人股东中法人股东 1 名。经核查，法人股东深圳市维海投资有限公司是持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。

2、200 人问题核查


发行人登记在册的直接股东共有 12 名，维海投资为持股平台。


经核查，发行人股东人数穿透计算为 35 人，不存在股东人数超过二百人的情况。

（十）最近一年发行人新增股东情况核查


公司最近一年新增一名自然人股东，具体情况如下：


自然人xxx 2020 年 7 月通过全国中小企业股份转让系统买入 1 股成为公

司新增股东，交易价格为 16.00 元/股，定价依据为集合竞价。根据公司股东名册，该新增自然人股东为xx，身份证号码为 34242319621204****。

上述交易的原因为：2020 年 6 月 12 日，公司公告了《深圳市维xx技术股份有限公司股权激励方案（草案）》，其中第二种股权激励方式为“激励对象受让xx、xxxx维xx的股份”。公司拟通过大宗交易方式向激励对象转让xx、xxxx有的维xx股份。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第一百零五条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”由于公司挂牌后未进行过交易，需要通过集合竞价交易形成交易价

格后方能进行大宗交易。


2020 年 6 月 30 日，股东xx拟向受激励对象先出售 1,000 股维xx股份。

但由于交易方式为集合竞价，相应股份最终以 11.13 元/股的价格被其他方买入，其中 999 股经集中撮合后由交易方xxx取得，1 股经集中撮合后由交易方xxxx。2020 年 7 月 1 日，股东xxxx集合竞价转让 1 股，经集中撮合后由交

易方xx取得 1 股，交易价格为 16.00 元/股；股东xxx通过集合竞价转让 999

股，经集中撮合后由交易方xxxx 999 股。


经核查，xxxx行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，xxxx次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

（十一）股权激励情况核查


经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划，存在已经实施的股权激励，具体情况如下：

1、2016 年，股份公司第一次股权激励


2016 年 7 月 6 日，股份公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于深圳市维xx技术股份有限公司增资的议案》。

2016 年 7 月 22 日，股份公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市维xx技术股份有限公司增资的议案》，同意将公司的注册资本由 2,000 万元增加至 2,500 万元，新增资本 500 万元由维海投资按每股 1.754

元的价格（即 2016 年 4 月 30 日的每股账面净资产）共计出资 877 万元全额认购，

其中 500 万元作为公司注册资本，溢价部分作为公司资本公积。


本次发行后，维海投资持有维xx 20%的股份。此时，维海投资的股东情况如下：


序号

姓名

出资金额（万元）

出资比例

1

陈涛

25.50

51.00%

2

史立庆

9.50

19.00%

3

陈立武

5.00

10.00%


序号

姓名

出资金额（万元）

出资比例

4

欧阳典勇

3.00

6.00%

5

曾小慧

1.50

3.00%

6

xx

0.00

3.00%

7

xx

0.00

3.00%

8

楚文

1.50

3.00%

9

何畏

1.00

2.00%

合计

50.00

100.00%

2016 年 9 月，维xxxx了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为维xx服务的年限。

2、2017 年，股份公司第二次股权激励


公司于 2017 年 5 月 12 日召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第三

次会议，于 2017 年 5 月 31 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》。

公司于 2017 年 8 月 9 日召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五

次会议，于 2017 年 8 月 25 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《公司股权激励方案的议案》。

公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。

（1）第一种激励方式


2017 年 6 月，激励对象通过受让xx、xxx持有的维海投资部分股权，

从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行

人 5,000,000 股，故维海投资每 1 元的出资额对应 10 股发行人股票。本次转让价

格以发行人截至 2016 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，最终确定

维海投资每 1 元的出资额转让价格为 23.7 元。本次转让维海投资股权的具体情况如下：

转让方

受让方

转让维海投资

的出资比例

对应维海投资出

资额（元）

对应发行人股份

（股）

xx

xx

0.70%

3,500

35,000


转让方

受让方

转让维海投资的出资比例

对应维海投资出资额（元）

对应发行人股份

（股）

xx

xx

0.70%

3,500

35,000

xx

xxx

1.00%

5,000

50,000

xx

xxx

0.70%

3,500

35,000

xx

xxx

0.70%

3,500

35,000

xx

xx飞

0.30%

1,500

15,000

xx

xx

0.70%

3,500

35,000

xx

xx

0.70%

3,500

35,000

xx

xxx

0.70%

3,500

35,000

xx

xxx

0.10%

500

5,000

小计

6.30%

31,500

315,000

xxx

xxx

1.00%

5,000

50,000

xxx

xxx

1.20%

6,000

60,000

小计

2.20%

11,000

110,000

注：xxx 2020 年 5 月离职，其持有的维海投资股权已由xxxx。

2017 年 6 月 23 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象

承诺在持有转让的维海投资股权之日，为发行人提供服务不少于 3 年。


（2）第二种激励方式


维xx向激励对象定向发行普通股 2,490,000 股，发行价格为 2.37 元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明细如下：


序号

姓名

在公司任职情况

认购数量（股）

支付对价（元）

支付方式

1

xxx

董事

970,000.00

2,298,900.00

现金

2

xxx

董事副总经理

770,000.00

1,824,900.00

现金

3

欧阳典勇

核心员工

500,000.00

1,185,000.00

现金

4

xxx

财务总监、

核心员工

200,000.00

474,000.00

现金

5

xx

x事、董事会秘书

50,000.00

118,500.00

现金

合计

2,490,000.00

5,901,300.00

—

2017 年 9 月 4 日，维xx完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为发行人服务的年限。

3、2019 年，股份公司第三次股权激励


公司于 2019 年 5 月 7 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第

十次会议，于 2019 年 5 月 24 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股权激励方案的议案》以及《关于公司股票发行方案的议案》。

公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。

（1）第一种股权激励方式


激励对象通过受让xx、xxx持有的维海投资部分股权，从而间接持有发行人股份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行人 9,000,000 股，

故维海投资每 1 元的出资额对应 18 股发行人股票。本次转让价格以发行人截至

2018 年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，确定维xx每股股票价格

为 3 元，因此维海投资每 1 元的出资额转让价格为 54 元。本次转让维海投资股权的具体情况如下：

转让方

受让方

转让维海投资

的出资比例

对应维海投资出

资额（元）

对应发行人股份

（股）

xx

xxx

1.0000%

5,000

90,000

xx

xxx

0.7000%

3,500

63,000

xx

xxx

0.5556%

2,778

50,004

xx

xx

0.0778%

1,389

25,002

xx

xxx

0.2778%

1,389

25,002

xx

xxx

0.2778%

1,389

25,002

xx

xxx

0.2778%

1,389

25,002

小计

3.3668%

16,834

303,012

xxx

xxx

0.2778%

1,389

25,002

xxx

xx

0.0778%

1,389

25,002

xxx

xx

0.2778%

1,389

25,002

xxx

xx

0.0778%

1,389

25,002

xxx

xxx

0.7000%

3,500

63,000

小计

1.8112%

9,056

163,008

注：xxx于 2020 年 9 月离职，其持有的维海投资股权已由xxxx。

2019 年 7 月 19 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象

未承诺自取得股票授予日起须为维xx服务的年限。


（2）第二种股权激励方式


维xx向激励对象定向发行普通股 1,070,000 股，发行价格为 3 元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明细如下：


序号

姓名

在公司任职情况

认购数量（股）

支付对价（元）

支付方式

1

xxx

副总经理

500,000.00

1,500,000.00

现金

2

白东升

核心员工

500,000.00

1,500,000.00

现金

3

xxx

董事、副总经理

50,000.00

150,000.00

现金

4

xxx

财务总监

10,000.00

30,000.00

现金

5

xx

x事、董事会秘书

10,000.00

30,000.00

现金

合计

1,070,000.00

3,210,000.00

——

2019 年 8 月 22 日，维xx完成了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为维xx服务的年限。

4、2020 年，股份公司第四次股权激励


公司于 2020 年 6 月 12 日召开第二届董事会第五次会议，于 2020 年 6 月 28

日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司股权激励方案的议案》。


公司于 2020 年 7 月 14 日召开第二届董事会第六次会议，于 2020 年 7 月 31

日召开 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订公司<股权激励方案>的议案》以及《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》。

公司于 2020 年 8 月 10 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第三

次会议，审议通过《关于修订公司<股票定向发行说明书>的议案》。公司于 2020

年 8 月 26 日召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于修订公司<股票定向发行说明书>的议案》。

公司通过两种方式对激励对象进行激励：一是激励对象受让维海投资股权而间接持有发行人股份；二是发行人向激励对象定向发行普通股。

（1）第一种股权激励方式


激励对象通过受让xxxxx维海投资部分股权，从而间接持有发行人股

份。因维海投资的注册资本为 500,000 元，合计持有发行人 9,000,000 股，故维

x投资每 1 元的出资额对应 18 股发行人股票。本次转让价格以发行人截至 2019

年 12 月 31 日经审计的每股净资产为定价基础，确定维xx每股股票价格为 3.90

元，最终确定维海投资每 1 元的出资额转让价格为 70.20 元。本次转让维海投资股权的具体情况如下：

转让方

受让方

转让维海投资

的出资比例

对应维海投资出

资额（元）

对应发行人股份

（股）

xx

xxx

0.40%

2,000

36,000

xx

xxx

1.00%

5,000

90,000

xx

xxx

0.70%

3,500

63,000

xx

xxx

0.44%

2,222

39,996

xx

xx

0.02%

1,611

28,998

xx

xxx

0.52%

2,611

46,998

xx

xxx

0.32%

1,611

28,998

xx

xxx

0.32%

1,611

28,998

xx

xx

0.32%

1,611

28,998

xx

xx

0.32%

1,611

28,998

xx

xx

0.32%

1,611

28,998

xx

xxx

2.00%

10,000

180,000

xx

xx

2.00%

10,000

180,000

xx

xxx

0.30%

1,500

27,000

xx

xx

0.70%

3,500

63,000

xx

xx

0.70%

3,500

63,000

xx

xxx

0.70%

3,500

63,000

xx

xxx

0.70%

3,500

63,000

xx

xxx

0.70%

3,500

63,000

xx

xxx

0.70%

3,500

63,000

xx

xx飞

0.20%

1,000

18,000

xx

xxx

0.20%

1,000

18,000

小计

13.90%

69,499

1,250,982

2020 年 8 月 19 日，维海投资完成本次股权转让的工商变更登记。激励对象承诺自激励股权授予日起须为维xx或其子公司服务满三年。

（2）第二种股权激励方式


发行人向激励对象定向发行普通股 1,500,000 股，发行价格为 3.90 元/股。股票发行对象为董事、高级管理人员和公司核心员工。各发行对象认购的股份数量明细如下：


序号

姓名

在公司任职情况

认购数量（股）

支付对价（元）

支付方式

1

xxx

董事、副总经理

500,000

1,950,000.00

现金

2

xxx

副总经理

500,000

1,950,000.00

现金

3

xxx

财务总监、核心员工

250,000

975,000.00

现金

4

白东升

核心员工

250,000

975,000.00

现金

合计

1,500,000

5,850,000.00

——

2020 年 9 月 29 日，维xxxx了本次增资的工商变更登记。激励对象未承诺自取得股票授予日起须为发行人服务的年限。

通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，进而有利于公司的长期发展和价值增长。

针对报告期内的股权激励，公司已根据《企业会计准则》及相关解释文件进行了会计处理。

股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权变化无影响。

（十二）员工和社保情况核查


依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司实行劳动合同制。公司已根据国家和地方政府的有关规定，为符合条件的员工办理了包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险以及住房公积金，并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用。

经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反社会保险或公积金相关法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。因此，保荐机构认为发行人及其控股子公司在社保和公积金方面不存在重大违法违规行为。

（十三）环保情况核查


公司致力于向客户提供音视频通讯产品，主要原材料为各种电子零部件，公

司的生产工艺主要是电子产品装配、调试及软件开发。


截至本保荐工作报告出具日，发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。

（十四）其他五大安全情况核查


经核查，报告期内发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在受到相关行政处罚的情形。

（十五）行业主要法律法规政策核查


1、经营资质


经核查，报告期内，发行人的主营业务为视频会议摄像机、会议终端、会议麦克风等音视频通讯设备的研发、设计、生产和销售。视频会议产品的进入门槛还涉及到一系列认证。在我国，被列入国家强制性产品认证目录的产品必须取得 CCC 认证后才能进行销售；视频会议产品要进入国际市场销售，需先取得进口国的产品认证，例如出口到美国需取得 FCC 等相关认证，出口到欧洲各国需取得 RoHS、CE 等一系列认证。

同时，对于音视频设备集成，公司获得了以下业务资质：


序号

名称

权利人

颁发单位

有效期限

1

音视频集成工程企业资

质叁级证书

维xx

中国音像与数字出版协会

音视频工程专业委员会

2020年5月20日至

2023年5月20日

报告期内，发行人境外销售业务已取得对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书，均为长期有效，不存在失效情形，发行人维持该等资质不存在法律风险或障碍。

综上所述，保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，发行人已取得从事生产经营所需的业务资质、许可、认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

2、行业主要法律法规政策的影响

经核查，保荐机构认为：公司所处的视频会议行业是国家鼓励发展的行业之一，同时也是我国信息化建设的重要组成部分，是物联网产业链的重要环节。近年来，随着国家大力推进信息化建设，国家各部门相继颁布了一系列产业政策和法律法规，为本行业的发展和应用提供了有力的支持和保障。

保荐机构认为：截至本保荐工作报告出具日，报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策对于发行人经营资质、准入门槛、运营模式等方面不存在重大影响。发行人的持续经营能力不存在重大不利变化情形，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。

（十六）披露引用第三方数据情况核查


经核查，保荐机构认为：发行人招股说明书中引用的数据均为第三方市场研究机构发布的客观数据，不存在引用付费或定制报告数据的情形。

（十七）同行业可比公司情况核查


经核查，保荐机构认为：公司主要从事视频会议摄像机、视频会议终端、麦克风等音视频通讯设备的研发、生产和制造，为视频会议品牌商、系统集成商、运营商等客户提供配套的音视频通讯设备，处于产业链上游的基础设备制造商范畴。公司从所属行业、业务模式、细分产品类型以及信息披露完整性等角度考虑，选取海康威视、大华股份、苏州科达、会畅通讯、亿联网络、杭州晨安、奥尼电子和罗技为可比公司，上述公司与发行人在产品类型和应用领域方面具有一定的可比性。保荐机构认为发行人同行业公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取同行业可比公司。

（十八）主要客户及变化情况核查


1、客户基本情况


经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人前五大客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人不存在依赖某一客户的情形，主要客户经营状况良好，市场需求稳定。

2、新增客户核查


经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报告期各期前五大客户基本保持稳定，2019 年新增客户北京融讯科创技术有限公司于 2021 年成为公司第六大客户（报告期销售金额分别为 157.11 万元、143.41万元和 2,026.64 万元）。2019 年新增客户 ViewSonic Corporation 于 2020 年成为公司第七大客户（报告期销售金额分别为 32.53 万元、2,055.04 万元和 1,051.33万元）；2018 年新增客户 Avaya Inc.于 2019 年、2020 年和 2021 年分别成为公司第二大客户、第一大客户和第二大客户（报告期销售金额分别为 1,017.95 万元、

7,838.88 万元和 4,675.14 万元）；2018 年新增客户 ClearTouch Interactive 于 2020

年成为公司第五大客户（报告期销售金额分别为 23.34 万元、2,229.51 万元和

326.88 万元）。


Avaya Inc.是 Avaya 控股的子公司，Avaya 是全球领先的商业通信公司，是统一通信乃至呼叫中心市场的重要领导者。Avaya 于 2018 年 1 月 17 日在纽约证券交易所上市（NYSE:AVYA）。Avaya 的历史最可以追溯到 1885 年成立的美国电话电报公司（AT&T），AT&T 在 1994 年拆分为 AT&T、朗讯科技、NCR 等三家公司，Avaya 于 2000 年 10 月从朗讯科技的企业通信部门剥离。公司通过展会与 Avaya Inc.销售人员接触，拜访客户后找到合作切入点并于 2018 年展开 ODM 合作。双方的业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客户反馈信息的预测，公司滚动备料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司与 Avaya Inc.基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。

ClearTouch Interactive 成立于 2012 年，位于美国南卡罗来纳州xx维尔。公司主要为商业和教育客户提供简化的捆绑式硬件和软件，其技术具有基于云的基础架构、无线连接以及与软件无关的跨平台兼容性，从而使用户能够轻松，即时地访问所需的信息、内容和应用程序。2020 年在美国 5,000 家发展最快的私营公司排行中位列第 2979 名。公司通过展会与 ClearTouch Interactive 销售人员接触，并于 2018 年开始合作。双方的业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客户反馈信息的预测，公司滚动备料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司与 ClearTouch Interactive 基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。

2019 年新增客户北京融讯科创技术有限公司于 2021 年成为公司第六大客户

（各期销售金额分别为 157.11 万元、143.41 万元和 2,026.64 万元）。北京融讯科创技术有限公司人员主动接触发行人，并于 2019 年展开 ODM 合作。双方的业务合作以具体采购订单来约定和执行，基于客户反馈信息的预测，公司滚动备料，客户下单采购，按订单安排生产发货。公司与北京融讯科创技术有限公司基于市场化原则建立商业合作关系，合作具有连续性和持续性。

3、客户特殊情形


（1）关于客户集中度的说明


报告期内发行人对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重分别为 36.95%、47.78%和 30.83%，前五大客户主要包括国际著名的视频会议和音视频通讯设备品牌商 Haverford Systems Inc、Plantronics Inc（缤特力公司，2018 年收购宝利通 Polycom）、Avaya Inc.。发行人主要客户均为各自行业领域的头部企业，市场规模优势明显，但品质管控尤为严格，倾向于建立长久稳定的供应链关系；发行人凭借持续的研发设计优势、成熟的技术积累优势以及严格的质量管理体系与主要客户建立了良好稳固的合作，业务具有稳定性及持续性。相应地，发行人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产能有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要客户均处于行业领先地位，发行人客户集中度较高，主要系下游行业客户集中度较高的竞争格局以及发行人产能有限情况下优先满足优质客户需求的市场化选择所致，符合行业特性；发行人凭借技术、质量优势与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务发展的持续性、稳定性良好；若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（2）关于既是客户又是供应商、客户又是竞争对手的情况说明


报告期内，公司存在向部分供应商销售的情况，销售的产品主要为摄像机和视频会议终端；存在向部分客户采购的情况，采购的产品主要为制造相关音视频

产品的应用软件、模块、芯片、委托加工、电子元器件等。报告期内，公司的部分交易对象既是客户又是供应商的主要原因如下：①部分客户具备软件专业领域的研发优势，向公司进行采购的同时，提出在产品中增加自身的算法模组应用于定制产品中，双方本着优势互补的原则，根据实际业务需要开展业务合作；②部分供应商在日常运营中对公司的摄像机、视频会议终端等音视频产品有一定零星需求，发行人根据其需求提供相应产品。

公司与既是客户又是供应商之间的交易具有合理的商业背景，采购或销售价格均系参照市场价格经双方协商确定，价格公允且合理，与其他单位之间不存在关联关系。

报告期内，发行人主要业务为 ODM 业务和自有品牌业务。公司下游客户主要为视频会议系统品牌厂商和系统集成商，如宝利通、中兴通讯、苏州科达等，该类型企业主要是针对用户提供视频会议整体解决方案，部分企业具有全部或部分视频会议硬件产品的研发和制造业务，以自有品牌向用户提供视频会议系统工程项目和整体解决方案。由于部分客户自身具备产品的制造能力，对于客户自制产品，既可以用于客户的视频会议整体解决方案，也可以用于对外销售，因此发行人自有品牌业务与此类客户理论上可能存在一定的竞争关系。报告期内，发行人与客户合作稳定，并未产生任何纠纷；同时由于音视频领域市场空间巨大，客户注重对自身的品牌建设，对供应商强调质量、成本、交期等生产制造优势，并未限制发行人发展自有品牌业务，发行人生产自有品牌产品也不会与 ODM 业务产生竞争。但如果未来客户在与发行人合作过程中，对发行人经营自有品牌业务进行相关限制，则可能对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在既是客户又是供应商的情形；发行人自有品牌与 ODM 客户之间理论上可能存在一定的竞争关系，双方的商业关系是产业链分工与协作的正常体现，符合行业的经营特征，具有商业合理性。

（十九）主要供应商及变化情况核查


1、供应商基本情况核查


经核查比对主要供应商工商信息、访谈发行人和相关供应商负责人员、分析相关采购数据、核对相关采购合同和业务单据，保荐机构认为：

（1）报告期内，除了郴航物流，发行人不存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人主要供应商存在关联关系的情形；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（2）公司董事兼董事会秘书xx及其配偶合计持有郴航物流 100%的股权。发行人向郴航物流采购货运代理服务。

（3）发行人生产经营所需物资种类较多，主要包括芯片、镜头、结构件、元器件、配件、PCB 等。发行人主要采购品种市场供应充足，拥有较为成熟的供应商体系，供应商基础较为稳定，不存在依赖某一供应商以及与供应商存在关联关系的情形。

2、新增供应商情况核查


发行人报告期各期新增前五大供应商具体情况如下：



供应商名称


成立时间

采购和结算方式


合作历史

与该供应商新增交易的

原因

与该供应商订单的连续

性和持续性

2021 年新进入的前五大供应商





2021 年海思

授权发行人



深圳中电港技术股份有限公司


2014 年


收到货验收合格之日起 30 天月结

2018 年 6-8 月

合作采购其他电 子 物 料 ， 2021 年 2 月开

始合作采购海

变更其芯片代理商，从深圳市鼎芯无限科技有限

公司变更为


订单具有连续性和持续性




思芯片

深圳中电港






技术股份有






限公司


2020 年新进入的前五大供应商

常州市运控电子有限公司


1999 年

收到货并验收合格之日起 30天月结+3 个月

银行承兑

2014 年开始合作，合作期间，质量稳定，价格

持续下降

2019 年 第 六 大，2017、2018

年第八大，并

非新增供应商


订单具有连续性和持续性

2019 年新进入的前五大供应商


深圳市鼎芯无限科技有限公司


2009 年


收到货并验收合格之日起 30天月结

从 2014 年开始合作，海思芯片指定代理商，多年来合作一直

稳定

2018 年 第 6

大，2017 年第七大，并非新增供应商


订单具有连续性和持续性

经访谈发行人相关负责人员和供应商负责人员、查阅供应商工商信息、核对

分析相关采购数据、业务合同及凭证，保荐机构认为：


2019-2020 年度，发行人各期前五大供应商一直为发行人供应商，只是由于发行人年度间采购量的变动，从而导致其排名有所波动，但报告期内其均在发行人采购的前十名以内，不属于新增供应商。2021 年，发行人新增前五大供应商深圳中电港技术股份有限公司。报告期内发行人供应商主营业务与发行人采购业务相匹配，双方业务合作背景具备商业合理性，发行人与上述供应商的交易规模变动情况与公司业务发展相适应，截至本保荐工作报告出具日，发行人与上述供应商仍保持持续业务合作关系，与上述供应商的订单具备连续性和持续性。

3、供应商集中度情况核查


经核查，保荐机构认为：发行人不存在供应商集中度较高的情形。


（二十）主要资产构成核查


1、经核查，截至本保荐工作报告出具日，发行人的无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等；发行人合法取得并拥有相关无形资产的所有权或使用权，且均在有效的权利期限内；截至本保荐工作报告出具日，发行人无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用其商标、专利、软件著作权的情况。

2、报告期内，发行人无自有的房屋建筑物，发行人生产经营场地均系租赁。发行人承租上述房产主要用于工业生产，未改变其工业用地的用途，符合《土地管理法》的相关规定，不存在因上述承租事项受到行政处罚的风险；如发行人生产经营相关资产确需整体搬迁，发行人较易找到可替代的厂房，且经测算的预计搬迁周期及搬迁费用均对发行人影响较小；发行人实际控制人已承诺将全额承担如不能在租赁期间内正常使用该房产造成的损失，租赁上述房产不会对发行人持续经营构成重大影响。

3、报告期内，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情形；不存在租赁控股股东、实际控制人固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；不存在部分资产来自于上市公司的情形。

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Filed: June 28th, 2022