关于与 SQM 股东 PAMPA 集团签署《协议》的公告

股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2019-044债券代码：112639 债券简称：18天齐01

天齐锂业股份有限公司

关于与 SQM 股东 PAMPA 集团签署《协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、合同签署概况

2019 年 4 月 11 日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）的全资子公司 Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”），与 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.、Potasios de Chile S.A.和 Inversiones Global Mining Chile Ltda.（三家公司以下合称“PAMPA 集团”）签署了 Agreement（以下简称“《协议》”）。本次《协议》的签署旨在双方作为 Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）的股东，就 SQM 未来的公司治理相关事项达成一致意见。

二、《协议》对方介绍

1、Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.

公司名称	Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.
成立时间	1986年11月25日
注册地址	El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile
主营业务	投资

截止2018 年12 月31 日，Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A.持有SQM20.70%

的股权，其中 A 类股 44,894,152 股，B 类股 9,593,154 股。

2、Potasios de Chile S.A.

公司名称	Potasios de Chile S.A.
成立时间	2011年8月24日
注册地址	El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile
主营业务	投资

截止 2018 年 12 月 31 日，Potasios de Chile S.A.持有 SQM6.91%的股权，其中 A 类股 18,179,147 股。

3、Inversiones Global Mining Chile Ltda.

公司名称	Inversiones Global Mining Chile Ltda.
成立时间	1998年6月24日
注册地址	El Trovador 4285 piso 11, Las Condes, Región Metropolitana, Chile
主营业务	投资

截止 2018 年 12 月 31 日，Inversiones Global Mining Chile Ltda.持有SQM3.34%的股权，其中 A 类股 8,798,539 股。

《协议》对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、《协议》的主要内容

1、签约主体

（1）xxxx，系公司全资子公司，直接持有 SQM23.77%的股权。

（2）PAMPA 集团，合计持有 SQM30.95%的股权，系 SQM 第一大股东。

2、主要内容

（1）全面治理：双方确认，SQM 的业务和事务由其管理层在 SQM 董事会的指导下管理，而不是由《协议》双方管理。因此，《协议》中的任何内容都不会限制 SQM 董事会或管理层的权力或权限。

（2）SQM 董事会继任者：如《协议》一方仅通过其 A 类股份投票选举产生的 SQM董事因任何原因（无论是因辞职、免职、伤残、死亡或其他原因）而不再担任 SQM 董事，双方应当采取一切有效可行的行动促成 SQM 董事会召开会议，且各自提名的董事应支持曾投票选举产生该卸任董事的一方的提议以选举其继任董事，但前提是曾投票选举产生该卸任董事的一方能够在SQM 股东大会上仅通过其A 类股份投票选举产生三名 SQM 董事。

（3）SQM 董事委员会：如果 SQM 的任意一名董事提出由xxxx选举产生的 SQM 董事（该董事不是天齐锂业的董事、管理层或雇员）作为 SQM 的董事委员会、公司治理委员会、安全委员会、卫生与环境委员会的候选人，则 PAMPA 集团应采取一切有效可行的行动，使其选举产生的 SQM 董事支持此类建议，但天齐智利及其选举产生

的 SQM 董事只能向每个委员会分别委派一名董事。双方确认，天齐锂业的要求应提交

SQM 董事会审议，并将以 SQM 组织文件要求的法定人数和多数批准为准。

（4）财务报表之核对：在天齐智利的内部或外部审计要求的范围内，PAMPA 集团应确保其选举产生的 SQM 董事支持天齐智利选举产生的 SQM 董事请求，向天齐智利的内部或外部审计师提供访谈 SQM 管理层及 SQM 的内部或外部审计师代表的权利，以便天齐锂业履行有关 SQM 投资事项的会计和披露义务。

（5）股东对现行股息政策的支持：《协议》双方以 SQM 股东的身份同意一项有关 SQM 的 2019 年股息政策，根据 SQM 的财务参数，确定净利润的一定百分比作为最终股息分配和支付给相应的股东，并将在 2019 年 4 月 25 日召开的 SQM 的股东大会上通知。该股息政策的主要内容如下：

1）当满足下列财务参数时，2019 年净利润的 100%用于分配：（a）流动比率大于或等于 2.5 倍；b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流动

金融资产）除以权益总额小于或等于 0.8 倍。

2）当满足以下财务参数时，2019 年净利润的 80%用于分配：（a）流动比率大于或等于 2 倍；（b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流动

金融资产）除以权益总额小于或等于 0.9 倍。

3）当满足下列财务参数时，2019 年净利润的 60%用于分配：（a）流动比率大于或等于 1.5 倍；（b）流动负债与非流动负债总额之和（不包括现金及现金等价物及其他流

动金融资产）除以权益总额小于或等于 1 倍。

4）如果上述财务参数均不满足，将按照 2018 年净利润的 50%作为最终股息分配，以各股东为受益人。

3、有效期

x《协议》自签署之日起生效，有效期为一年。四、对公司的影响

x次签署的《协议》旨在《协议》双方就涉及 SQM 未来的公司治理事项达成一致意见，有利于公司作为 SQM 的第二大股东与原有股东建立良好的合作关系，依法行使股东权利，符合公司全体股东利益。

本次签署的《协议》不存在违背公司与 Fiscalía Nacional Económica （智利国家经济检察官办公室，以下简称“FNE”）签订的 Acuerdo Extrajudicial（以下简称“《庭外协议》” 具体内容详见公司于 2018 年 9 月 10 日披露的《重大资产购买进展公告》））的情

形，不违反公司向 FNE 做出的任何承诺。五、风险提示

x次签署的《协议》不会对公司的生产经营产生直接重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日