Contract
无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书
上市公司名称： | 无锡小天鹅股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 小天鹅A、小天鹅B |
股票代码： | 000418、200418 |
收 购 人 ： | 美的集团股份有限公司 |
住 所 ： | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x美的总 部大楼B 区 26-28 楼 |
一致行动人： | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. |
住所： | The offices of Tricor Service (BVI) Limited,X.X.Xxx 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
财 务顾问 ： |
签署日期：2014 年 6 月 27 日
特别提示
x部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为美的集团，TITONI 为美的集团全资控制的境外公司，系美的集团实施本次要约收购一致行动人。本次要约收购目的旨在进一步加强美的集团对小天鹅的控制权，不以终止小天鹅上市地位为目的。
2、本次要约收购预定收购股份数量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本比例为 20%。小天鹅 A 股股东和 B 股股东均可预受要约，本次要约收购拟在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，其中 A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013
年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中向 B 股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。 2014 年 6 月 6 日，小天鹅发布了 2013 年度权益分派实施公告， A 股和 B 股的
除权除息日均为 2014 年 6 月 12 日。截至本报告书签署之日，2013 年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B股要约收购价格为 10.05 港币/股。
3、本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可[2014]636 号）。
4、本次要约收购前，美的集团持有 222,661,571 股小天鹅 A 股，占小天鹅总股本比例为 35.20%；TITONI 持有 30,851,714 股小天鹅 B 股，占小天鹅总股本比例为 4.88%，两者在小天鹅中的合计持股比例为 40.08%。若本次要约收购达到预定收购数量，美的集团及 TITONI 在小天鹅中的合计持股比例将达到 60.08%。
5、在要约收购期限内，已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： | 无锡小天鹅股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 小天鹅 A/小天鹅 B |
股票代码： | 000418/200418 |
截至本报告书签署日，小天鹅股本结构如下：
股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
一、有限售条件流通股 | 3,689,890 | 0.58% |
二、无限售条件流通股 | 628,797,874 | 99.42% |
人民币普通股（A 股） | 437,762,002 | 69.21% |
境内上市外资股（B 股） | 191,035,872 | 30.20% |
合计 | 632,487,764 | 100.00% |
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： | 美的集团股份有限公司 |
住 所： | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00-00 x |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00-00 x |
联系电话： | 0000-00000000 |
一致行动人： | TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. |
住 所： | The offices of Tricor Service (BVI) Limited,X.X.Xxx 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
通讯地址： | The offices of Tricor Service (BVI) Limited,X.X.Xxx 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
联系电话： | 0000-00000000 |
三、收购人及其一致行动人关于本次要约收购的决定
（一） 2014 年 6 月 6 日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与
TITONI 作为一致行动人共同发起本次要约收购。
（二） 2014 年 6 月 6 日，美的 BVI 作出董事决议，同意全资子公司
TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（三） 2014 年 6 月 6 日，TITONI 作出董事决议，同意 TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
四、要约收购的目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI 对小天鹅 A 股及 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
x次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
流通A 股及流通 B股 | 本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B 股各 15%的溢价进行收购，具体要约价格如下： A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。 若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013 年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中向B 股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币 =1：0.7941）折合港币兑付。2014 年 6 月 6 日，小天鹅发布了 2013 年度权益分派实施公告， A 股和B 股的除权除息日均为 2014 年 6月 12 日。截至本报告书签署之日，2013 年度权益分派已完成实施。 因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/股。 | 126,497,553 股 | 20% |
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量 126,497,553股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了 A 股和 B 股，则收购人及其一致行动人向其购买的 A 股或 B 股股份数量＝该股东预受要约的 A 股或 B 股股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅 A 股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅 A 股股份履行收购要约；美的集团一致行动人 TITONI 将作为收购小天鹅 B 股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅 B 股股份履行收购要约。
七、要约收购资金的有关情况
x次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，因此，A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股，由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成 2013 年度权益分派，要约收购价格相应调整为 A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/股。假设最终接受要约的股份均为小天鹅流通 A 股，根据 A股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,321,899,428.85 元1。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95 元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人 TITONI 实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向 TITONI 提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为 1,359,848,694.75 元，为根据除权除息前价格计算的结果。
八、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），即 2014 年 7 月 3 日至 2014 年 8 月 1 日。其中，在要约收购期限
届满前 3 个交易日内（即 2014 年 7 月 30 日、7 月 31 日、8 月 1 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
财务顾问名称： | 中信证券股份有限公司 |
地 址： | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx |
联 系 人： | xxx、xxx、xx、xxx |
电 话： | 0755-23835888 |
传 真： | 0755-23835201 |
（二）收购人律师
律师事务所名称： | 北京市嘉源律师事务所 |
地 址： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx F408 |
联 系 人： | xx、xx |
电 话： | 010-66413377 |
传 真： | 010-66412855 |
十、要约收购报告书签署日期
x报告书于 2014 年 6 月 27 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
（2014 年修订）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人及其一致行动人在小天鹅拥有权益的情况。收购人及其一致行动人承诺，截至要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购为美的集团及其一致行动人 TITONI 主动向所有小天鹅 A股及 B 股股东发出的部分收购要约，本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地位为目的。本次要约收购无其他约定条件。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就该保证承担法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美的集团/收购人/公司 | 指美的集团股份有限公司 |
TITONI/一致行动人 | 指 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. |
美的控股 | 指美的控股有限公司 |
美的 BVI | 指 Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的电器（BVI）有限公司 |
小天鹅/上市公司 | 指无锡小天鹅股份有限公司 |
小天鹅股东 | 指无锡小天鹅股份有限公司的股东 |
小天鹅股份 | 指无锡小天鹅股份有限公司的普通股 |
本次要约收购/本次收购/本次交易 | 指收购人以要约价格向除收购人及其一致行动人以外的小天鹅股东进行的部分要约收购 |
x报告书、要约收购报告书 | 指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》 |
要约收购报告书摘要 | 指就本次要约收购而编写的《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
要约价格 | 指本次要约收购下的每股要约收购价格 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
中国结算深圳分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指深圳证券交易所 |
财务顾问、中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
法律顾问、嘉源律所 | 指北京市嘉源律师事务所 |
天健 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
国卫 | 国卫会计师事务所有限公司 |
IFRS | 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟认可并采用的国际财务报告准则 |
《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
A 股 | 指人民币普通股 |
B 股 | 指境内上市外资股 |
元 | 除非另有说明，指人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：美的集团股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
经营范围：生产经营家用电器、电机及零部件；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广。（经营范围涉及行政许可的项目需凭有效许可证或批准证明经营）
营业执照注册号： 440681000038581
注册资本：1,686,323,389 元1法人代表：方xx
企业类型： 股份有限公司成立日期：2000 年 4 月 7 日
经营期限：2000 年 4 月 7 日至长期税务登记证：440681722473344
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
联系电话： 0000-00000000
1 根据美的集团 2013 年利润分配方案，美的集团以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红完成
后注册资本增至 4,215,808,472 元。截至本报告书签署日，分配已完成，工商登记变更尚在办理中。
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）实际控制人
截至本报告书签署日，美的集团的实际控制人为何享健。xxxxx，中华人民共和国国籍，身份证号码为 44062319420811****，无永久境外居留权，住所为xxxxxxxxxxxx。
（x）控股股东
截至本报告书签署日，美的控股持有美的集团 35.49%股权，为美的集团的控股股东，其基本情况如下：
成立时间：2002 年 8 月 5 日注册资本：33,000 万元
实收资本：33,000 万元
注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，美的集团、美的集团控股股东及其实际控制人的股权关系如下：
何享健
94.55%
美的控股
35.49%
美的集团
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除美的集团以外，美的集团控股股东美的控股或实际控制人控制的其他主要企业情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 住所 | 经营范围/主营业务 |
1 | 宁波开联实业发展有限公司 | xxx 70%、美的控股 30% | 2010-12-21 | 7,213 | 7,213 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 000x | 一般经营项目：实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产开发（上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目） |
2 | 宁波普罗非投资管理有限公司 | 美的控股 51%、xxx 49% | 2010-7-13 | 3,000 | 3,000 | xxxxxxx 0 x xxxxx 000 x | 实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目） |
3 | 佛山市美的投资管理有限公司 | 宁波普罗非投资管理有限公司 100% | 2007-7-20 | 10,000 | 10,000 | 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道 | 实业投资；资产管理；国内商业；物资供销业（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项 目） |
4 | 广东美隆堡酒业有限公司 | 美的控股 80% | 2012-4-28 | 8,000 | 8,000 | xxxxxxxxxxxxx 0 x美的总部大楼B 区 29 楼 | 批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证经营）；葡萄种植（种植地点另 设）；经营和代理各类商品的进出口业 务（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目） |
5 | 宁夏美御酒业有限公司 | 广东美隆堡酒业有限公司 100% | 2011-12-23 | 2,000 | 2,000 | xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx | 葡萄种植 |
6 | Milon Wine International Limited（美隆堡国 际酒业有限公司） | 广东美隆堡酒业有限公司 100% | 2012-6-13 | 100 美元 | 100 美元 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000-00 x | 酒业投资控股公司 |
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 住所 | 经营范围/主营业务 |
7 | 佛山市顺德区美的发展有限公司 | 美的控股 100% | 2010-4-14 | 330,000 | 330,000 | 佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业大道 | 对制造业、商业、房地产业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服 务；工业产品设计。房地产营销规划；房地产开发、经营、销售、出租（凭有 效的资质证或批准证明经营） |
8 | 广东美的置业有限公司 | 美的建业（香港）有限公司 Midea Construction (Hong Kong) Limited 100% | 1995-1-13 | 16,000 万 美元 | 16,000 万 美元 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx益丰围 | 经营改造旧城区；房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划。本期项目开发地点位于佛山市顺德区北滘镇镇 BJ-1-2D 地块。 |
9 | 株洲市美的物业管理有限公司 | 佛山市美的物业管理有限公司 100% | 2010-12-8 | 300 | 300 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0 x | 许可经营项目：物业管理服务（凭资质证经营） 一般经营项目：房地产租售代理、管理咨询及服务，商务代理服务、家政服 务，承接小区绿化工程，销售：花木；房屋、停车场租赁服务，广告的设计、 制作、代理、发布。 |
10 | 贵阳市美的物业管理有限公司 | 佛山市美的物业管理有限公司 100% | 2010-11-11 | 50 | 50 | xxxxxxxxxxx 0 x | 一般经营项目：物业管理服务；物业租售代理；清洁服务；水电设备安装维修服务；绿化工程施工；花木租售；商务 代理服务。许可经营项目：无 |
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） | 住所 | 经营范围/主营业务 |
11 | 佛山市美的房地产发展有限公司 | 广东美的置业有限公司 100% | 1998-8-10 | 20,000 | 20,000 | 佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区 | 房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划（涉及行政许可证的项目凭有效许可证或批准证书经 营） |
12 | 佛山市美的物业管理有限公司 | 广东美的置业有限公司 100% | 2000-1-31 | 500 | 500 | 佛山市顺德区北滘镇东风路 41 号 | 物业租售代理、管理咨询服务，康乐健身服务、商务代理服务、家政服务，承接环境绿化工程，销售：花木；物业租 赁服务 |
13 | 佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公 司 | 佛山市顺德区美的发展有限公司 100% | 1994-9-15 | 18,850 | 18,850 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 益丰围 | 建设、经营 18 洞高尔夫球场及其配套服务设施 |
14 | 佛山市顺德区美的酒店管理有限公司 | 佛山市顺德区君兰高尔夫发展有限公司 100% | 2004-12-14 | 50 | 50 | xxxxxxxxxxxx X-0 xx（xxxxxxx）的建筑物（美的会所与君兰会所） | 一般经营项目：酒店管理，会议及展览服务。许可经营项目：餐饮服务（类 别：大型餐馆，含烧卤熟肉食品、含糕点、不含生吃海产品、不含凉菜、不含沙律、不含冷盘、不含裱花蛋糕）。 （一般经营项目可以自主经营；许可经 营项目凭批准文件、证件经营） |
15 | 宁波安富投资发展有限公司 | 美的控股 84% | 2010-9-8 | 35000 | 35000 | xxxxxxx 0 x xxxxx 000 x | 实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目） |
16 | 宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙：宁波普罗非投资管理有限公司；有限 合伙：xxx | 2012-9-4 | —— | —— | 北仑区梅山盐场 1 号 办公楼七号 509 室 | 股权投资及其相关咨询服务 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
截至本报告书签署日，收购人已经持有的小天鹅股份的种类、数量、比例情况如下：
上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股种类 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
小天鹅 | 深圳 | 000000.XX | 人民币普通股（A股） | 222,661,571 | 35.20% | 美的集团直接持有 |
000000.XX | 境内上市外资股 （B 股） | 30,851,714 | 4.88% | TITONI 直接持有 |
截至本报告书签署日，小天鹅未发行优先股。
截至本报告书签署日，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人主要业务和财务状况的简要说明
（一）美的集团的主要业务
美的集团是国内唯一全产业链、全产品线的白电生产企业，公司以行业领先的压缩机、电控、磁控管等家电核心部件研发制造技术为支撑，结合强大的电机等上游零部件生产及物流服务能力，形成了包括关键部件与整机研发、制造和销售为一体的完整产业链。
在产品线方面，美的集团产品覆盖空冰洗等主要大家电及微波炉、电饭煲、洗碗机、厨卫等几乎所有主流小家电产品，且全面覆盖高中低端产品。美的集团在国内建有 15 个生产基地，辐射华南、华东、华中、西南、华北五大区
域；在越南、白俄罗斯、埃及、巴西、阿根廷、印度 6 个国家建有生产基地，公司主要大家电及小家电产品产能、产量及销量均稳居国内外前列。同时，美的集团还拥有强大的家电上游核心部件供应能力，公司电机总体产能约 1.6 亿
台，销量约 1.2 亿台，主要电机产品的产销量规模均居世界前列。同时，美的集团物流板块强大的运输、配送能力为公司家电产业发展提供了有力保障。
美的集团在家电及其相关产业进行规模化的布局，稳固了公司行业领先的竞争地位，保障了公司在成本控制、品质控制、资源整合和供货及时性方面的综合优势。
（二）美的集团控股子公司基本情况
截至 2013 年 12 月 31 日，美的集团主要控股子公司基本情况如下：
公司名称 | 持股比例 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 注册地 |
广东美的制冷设备有限公司 | 80% | 2000 年 11 月 2 日 | RMB 85,400 | 家用空调生产及销售 | 佛山 |
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 80% | 2000 年 4 月 30 日 | USD 693 | 家用空调生产及销售 | 佛山 |
广东美的暖通设备有限公司 | 100% | 2000 年 9 月 26 日 | RMB 10,000 | 中央空调生产及销售 | 佛山 |
合肥美的暖通设备有限公司 | 100% | 2010 年 10 月 19 日 | RMB 106,000 | 中央空调生产及销售 | 合肥 |
芜湖美智空调设备有限公司 | 100% | 2010 年 7 月 21 日 | RMB 83,000 | 家用空调生产及销售 | 芜湖 |
安徽美芝压缩机销售有限公司 | 100% | 2011 年 4 月 2 日 | RMB 10,000 | 压缩机生产及销售 | 芜湖 |
佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司 | 100% | 2006 年 2 月 24 日 | USD 2,200 | 生活电器生产及销售 | 佛山 |
广东美的厨房电器制造有限公司 | 100% | 2009 年 9 月 4 日 | USD 4,200 | 厨房电器生产及销售 | 佛山 |
佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司 | 100% | 2000 年 1 月 18 日 | USD 1,600 | 洗碗机生产及销售 | 佛山 |
注：上述持股比例为美的集团直接及间接持股比例。
（三）美的集团最近三年财务状况
美的集团最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：亿元 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 969.46 | 877.37 | 926.22 |
归属于母公司所有者权益 | 328.47 | 143.14 | 125.25 |
资产负债率 | 59.69% | 62.20% | 67.42% |
加权平均净资产收益率（按扣除非经常性 | 18.25% | 22.22% | 23.63% |
损益后归属于公司普通股股东的净利润计算） | |||
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
营业总收入 | 1,212.65 | 1,027.13 | 1,341.16 |
归属于母公司所有者的净利润 | 53.17 | 32.59 | 34.73 |
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至 2013 年 12 月 31 日，收购人拥有 51%权益的巴西子公司所涉及的税务
纠纷案件金额合计约 6.3 亿雷亚尔，约合计人民币 16.15 亿元（按照 2013 年 12
月 31 日期末汇率计算）（部分案件已延续超过十年，上述金额包含涉案本金及其所产生的利息），截至本报告书签署日，相关案件仍在审理过程中。根据境外律师事务所 CAMPOS MELLO ADVOGADOS 出具的法律意见书，该等税务诉讼绝大部分案件公司胜诉的可能性超过 50%。同时巴西子公司原股东已协议承诺，将依据上述税务纠纷案件的裁决结果，对美的集团作出赔付，赔付的最高金额约 2.2 亿雷亚尔，约合计人民币 5.64 亿元。
截至本报告书签署日，除上述未结诉讼外，收购人及其一致行动人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 的居留权 |
方xx | 董事长，总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 董事， 副总裁，财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 董事，副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 董事，副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 董事，副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 的居留权 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 董事 | 中国 | 中国 | 拥有加拿大永久居留权 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 拥有中国香港永久居留权 |
xxx | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
符正平 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
曾巧 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | x事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx1 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
xxx | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司
5%以上股权情况
截至本报告书签署日，收购人持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股权的情况如下：
上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股比例 | 备注 |
威灵控股有限公司 | 香港 | 0000.XX | 68.87% | 美的集团间接持有 |
Misr Refrigeration And Air Conditioning | 开罗 | XXXX.XXXX | 32.5% | 美的集团间接持有 |
1 2014 年 5 月 27 日，美的集团公告因工作调整原因，原职工监事xxx提交了辞职申请，职工代表大会选举xxxxx为接任职工监事。
上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股比例 | 备注 |
Manufacturing Co. |
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股权。
截至本报告书签署日，收购人持有或控制境内外金融机构 5%以上股权的情况如下：
金融机构 | 注册地 | 公司类别 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 备注 |
金鹰基金管理有限公司 | 广州 | 基金公司 | 50,000,000 | 20% | 美的集团直接持有 |
佛山顺德农村商业银行股份有限公司 | 佛山 | 商业银行 | 186,104,160 | 6.33% | 美的集团直接持有 |
美的集团财务有限公司 | 佛山 | 财务公司 | 1,500,000,000 | 100% | 美的集团直接及间接持有 |
皖江金融租赁有限公司 | 芜湖 | 金融租赁公司 | 360,000,000 | 12% | 美的集团直接持有 |
佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司 | 佛山 | 小额贷款公司 | 60,000,000 | 30% | 美的集团直接持有 |
美的小额贷款股份有限公司 | 芜湖 | 小额贷款公司 | 90,000,000 | 45% | 美的集团直接及间接持有 |
樟树市顺银村镇银行股份有限公司 | 樟树 | 村镇银行 | 6,000,000 | 6% | 美的集团直接持有 |
丰城顺银村镇银行股份有限公司 | 丰城 | 村镇银行 | 6,000,000 | 6% | 美的集团直接持有 |
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人的实际控制人并未持股或控制任何金融机构 5%以上股权。
八、收购人的一致行动人介绍
（一）TITONI 的基本情况及主要业务
名称：TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
注册地点：英属维京群岛
公司地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,X.X.Xxx 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
授权资本：50,000 股（每股面值 1 美元） 已发行资本：10,000 股（每股面值 1 美元）注册登记档案号：1385048
法律形式：有限责任公司经营范围：股权投资
设立时间：2007 年 2 月 7 日
股东名称：Midea Electric Investment (BVI) Limited
通讯地址：The offices of Tricor Service (BVI) Limited,X.X.Xxx 3340,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
电话：0000-00000000
TITONI 主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权。
（二）TITONI 的产权控制关系
截至本报告书签署日，TITONI 的股东是 Midea Electric Investment (BVI) Limited，即美的 BVI；而美的 BVI 为美的集团全资子公司。
美的集团
100%
美的 BVI
TITONI
100%
（三）收购人的一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
截至本报告书签署日 TITONI 已经持有的小天鹅股份的种类、数量、比例情况如下：
上市公司 | 上市地 | 上市代码 | 持股种类 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
小天鹅 | 深圳 | 000000.XX | 境内上市外资股 （B 股） | 30,851,714 | 4.88% | TITONI 直接持有 |
截至本报告书签署日，小天鹅未发行优先股。
截至本报告书签署日，TITONI 未持有商业银行发行的可转换优先股。
（四）TITONI 最近三年财务状况
TITONI 根据 IFRS 编制的 2011 至 2013 年简要财务情况如下：
单位：港币 | 2013 年 12 月 31 日 （经审计） | 2012 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2011 年 12 月 31 日 （未经审计） |
资产合计 | 296,666,227 | 265,135,996 | 174,892,322 |
权益总额 | 135,717,057 | 127,263,213 | 34,619,539 |
资产负债率 | 54.25% | 52.00% | 80.21% |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
年内溢利 | 10,312,891 | 6,828,873 | 3,298,214 |
年内全面收入总额 | 45,483,845 | 92,643,673 | 3,298,214 |
（五）TITONI 董事、监事及高级管理人员情况
姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地 区的居留权 |
Xxxx Xxxxxxxxx （xxx） | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
TITONI 未设监事及高级管理人员。
截至本报告书签署日，TITONI 董事最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）TITONI 持股或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股权情况
截至本报告书签署日，TITONI 未持股或控制境内、境外其他上市公司 5%
以上股权，亦未持有或控制任何金融机构 5%以上的股权。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
为进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强公司洗衣机产业的核心竞争能力，美的集团计划联同其全资控制的境外公司 TITONI 对小天鹅 A 股及 B 股股票实施部分要约收购，以进一步增强美的集团对小天鹅的控制权。本次要约收购不以终止小天鹅股票的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
（一） 2014 年 6 月 6 日，美的集团董事长作出决议，同意美的集团与
TITONI 作为一致行动人共同发起本次要约收购。
（二） 2014 年 6 月 6 日，美的 BVI 作出董事决议，同意全资子公司
TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
（三） 2014 年 6 月 6 日，TITONI 作出董事决议，同意 TITONI 作为美的集团的一致行动人与美的集团共同发起本次要约收购。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
x次要约收购小天鹅股份的具体情况如下：
股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本比例 |
流通A 股及流通 B股 | 本次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予A、B 股各 15%的溢价进行收购，具体要约价格如下： A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。 若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013 年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中向B 股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币 =1：0.7941）折合港币兑付。2014 年 6 月 6 日，小天鹅发布了 2013 年度权益分派实施公告， A 股和B 股的除权除息日均为 2014 年 6月 12 日。截至本报告书签署之日，2013 年度权益分派已完成实施。 因此，本次要约收购价格相应调整为：A股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/股。 | 126,497,553 股 | 20% |
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于预定收购数量 126,497,553股，收购人及其一致行动人将按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人及其一致行动人将按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人及其一致行动人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），如某预受要约股东同时申报预受了 A 股和 B 股，则收购人及其一致行动人向其购买的 A 股或 B 股股份数量＝该股东预受要约的 A 股或 B 股股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人及其一致行动人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。
要约期满后，美的集团将作为收购小天鹅 A 股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅 A 股股份履行收购要约。
要约期满后，作为美的集团一致行动人，TITONI 将作为收购小天鹅 B 股的履约主体，按照要约条件对预受要约的小天鹅 B 股股份履行收购要约。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，小天鹅 A 股股份的每日加权平均价格的算术平均值为 9.35 元/股（以下简称“A 股基准价格”）。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖小天鹅 A 股股份的情形。
经综合考虑，收购人确定小天鹅 A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，较 A 股基准价格溢价 15%。
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，小天鹅 B 股股份的每日加权平均价格的算术平均值为 9.07 港币/股（以下简称“B 股基准价格”）。在公告要
约收购报告书摘要之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖小天鹅
B 股股份的情形。
经综合考虑，收购人确定小天鹅 B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股，较 B 股基准价格溢价 15%。
若小天鹅在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
小天鹅 2013 年年度权益分派方案已获 2014 年 4 月 16 日召开的小天鹅 2013
年度股东大会审议通过，根据权益分派方案，小天鹅以现有总股本 632,487,764股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，其中向 B 股股东派发的现金红利按小天鹅股东大会决议日后第一个工作日即 2014 年 4 月 17 日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价（港币：人民币=1：0.7941）折合港币兑付。 2014 年 6 月 6 日，小天鹅发布了 2013 年度权益分派实施公告， A 股和 B 股的
除权除息日均为 2014 年 6 月 12 日。截至本报告书签署之日，2013 年度权益分派已完成实施。
因此，本次要约收购价格相应调整为：A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B股要约收购价格为 10.05 港币/股。
三、收购资金总额及支付方式
x次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，因此，A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成 2013 年度权益分派，要约收购价格相应调整为 A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/股。根据 A 股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,321,899,428.85 元1。
1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为 1,359,848,694.75 元，为根据除权除息前价格计算的结果。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95 元人民币（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
要约收购期限届满，收购人及一致行动人将根据中国结算深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金足额划至中国结算深圳分公司账户，并向中国结算深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
x次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期并
获得批准），即 2014 年 7 月 3 日至 2014 年 8 月 1 日。其中，在要约收购期限
届满前 3 个交易日内（即 2014 年 7 月 30 日、7 月 31 日、8 月 1 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
x次要约收购为向除美的集团以及 TITONI 以外的小天鹅股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：A 股 990039，B 股 990040
2、申报价格为：小天鹅 A 股的申报价格为 10.45 元/股，小天鹅 B 股的申报价格为 10.05 港币/股。
3、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
小天鹅股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；小天鹅股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国结算深圳分公司结算业务部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
15、对股份托管在托管银行的小天鹅 B 投资者的特别提示
由于申请预受要约，投资者应有足额股票托管在报盘交易单元对应的托管单元，因此托管银行的客户如欲通过券商申请预受要约，其需委托托管银行按如下步骤操作：（1）申请预受要约日前，通过二类指令将拟申请预受要约的股票转托管到报盘证券公司的托管单元；（2）在要约收购期限内，通过证券公司营业部申报申请；（3）在报盘证券公司收到要约收购资金后，投资者再通过二类指令将所得资金划入托管银行；（4）托管银行与报盘证券公司之间的代理关系由合作双方自行协商解决。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、预受要约的小天鹅股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、小天鹅股票停牌期间，小天鹅股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中信证券的通讯方式如下：
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
电 话： 0755-23835888
传 真： 0755-23835201
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止小天鹅股票上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
x次要约收购将在要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日的 A、B 股每日加权平均价格的算术平均值基础上，给予 A、B 股各 15%的溢价进行收购，因此，A 股除权除息前要约收购价格为 10.75 元/股，B 股除权除息前要约收购价格为 10.43 港币/股。由于截至本报告书签署日，小天鹅已完成 2013 年度权益分派，要约收购价格相应调整为 A 股要约收购价格为 10.45 元/股，B 股要约收购价格为 10.05 港币/股。根据 A 股除权除息后的要约收购价格计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币 1,321,899,428.85 元1。
在本次要约收购报告书摘要公告前，美的集团已将 271,969,738.95 元人民币（超过本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国结算深圳分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
美的集团实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，而美的集团一致行动人 TITONI 实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金或对外筹措的资金。美的集团已承诺向 TITONI 提供一切实施本次要约收购所需的资金支持。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。收购人承诺本次要约收购资金来源于收购人自有资金并具有合法性，没有直接或者间接来源于小天鹅或者小天鹅下属子公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
1《要约收购报告书摘要》中披露的本次要约收购所需最高资金总额为 1,359,848,694.75 元，为根据除权除息前价格计算的结果。
二、收购人声明
收购人已将 271,969,738.95 元人民币（超过本次要约收购所需最高资金额的 20%）存入中国结算深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中国结算深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并根据本次要约收购的条款和条件履行后续义务。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划。此外，收购人未与上市公司的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化。本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。收购人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。
收购人的实际控制人xxx先生承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本人及本人控制的企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
美的集团承诺：“为进一步确保小天鹅的独立运作，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与小天鹅保持相互独立。”
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）关联交易
收购人及其关联方与小天鹅 2012 年度及 2013 年度发生的重大关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品、接受劳务
单位： 万元
关联方 | 关联关系 | 关联交易内 容 | 2013 年 | 2012 年 |
淮安威灵电机制造有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 电机、材料 | 42,704.75 | 36,367.70 |
合肥美的材料供应有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 材料采购 | 37,656.80 | 34,400.43 |
宁波安得物流有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 物流服务 | 9,888.70 | 6,050.48 |
关联方 | 关联关系 | 关联交易内 容 | 2013 年 | 2012 年 |
合肥会通新材料有限公司 | 实际控制人直系 亲属控制的公司 | 材料采购 | —— | 8,112.02 |
合肥市百年模塑科技有限公 司 | 实际控制人直系 亲属控制的公司 | 材料采购 | 5,449.01 | 8,054.18 |
芜湖美的日用家电销售有限 公司 | 控股股东控制的 公司 | 商品采购 | 1,140.84 | —— |
湖北美的电冰箱有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 材料采购 | 923.60 | —— |
合肥xx股份有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 材料采购 | 232.59 | 7.03 |
芜湖安得物流股份有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 物流服务 | 96.39 | 22.38 |
合肥美的电冰箱有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 材料采购 | 4.61 | —— |
合计 | — | — | 98,097.29 | 93,014.22 |
2、向关联方出售商品、提供劳务
单位： 万元
关联方 | 关联关系 | 关联交易 内容 | 2013 年 | 2012 年 |
美的电器（新加坡） 贸易有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 销售材料、洗衣 机 | 111,257.77 | 108,861.95 |
MIDEA XXXXX & ENGLISH SDN BHD | 控股股东参股的 公司 | 销售洗衣机 | 2,338.55 | 2,647.11 |
合肥市百年模塑科技 有限公司 | 实际控制人直系 亲属控制的公司 | 销售材料 | 2,055.08 | 5,930.85 |
PT. Midea Planet Indonesia | 控股股东参股的 公司 | 销售洗衣机 | 1,148.92 | 1,607.73 |
美的生活电器（越 南）有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 销售洗衣机 | 256.19 | —— |
合肥xx股份有限公 司 | 控股股东控制的 公司 | 销售材料 | 33.19 | 944.69 |
淮安威灵电机制造有 限公司 | 控股股东控制的 公司 | 销售材料 | 19.85 | —— |
合肥美的电冰箱有限 公司 | 控股股东控制的 公司 | 销售材料 | 2.89 | 259.93 |
合肥会通新材料有限 公司 | 实际控制人直系 亲属控制的公司 | 销售材料 | —— | 2,294.74 |
广东美的暖通空调设 备有限公司 | 控股股东控制的 公司 | 销售材料 | —— | 0.08 |
合 计 | — | — | 117,112.44 | 122,547.08 |
3、关联方资产转让、债务重组情况
单位： 万元
关联方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2013 年 | 2012 年 |
佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | 324.91 | |
芜湖百年科技发展有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | 229.31 | |
佛山市顺德区百年科技有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | 224.07 | |
芜湖美的厨卫电器制造有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | 121.80 | |
邯郸美的制冷设备有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | 84.06 | |
广东美的暖通空调设备有限公司 | 资产转让 | 销售设备 | - | 38.33 |
广东正力精密机械有限公司 | 资产转让 | 采购设备 | 20.83 | |
佛山市顺德区百年科技有限公司 | 资产转让 | 采购设备 | 2.99 | |
芜湖美智空调设备有限公司 | 资产转让 | 采购设备 | 2.25 | |
合肥xx股份有限公司 | 资产转让 | 采购设备 | 2.89 | |
合计 | 1,013.11 | 38.33 |
4、其他关联交易
（1）商标许可及工程托管
关联方 | 关联交易内容 | 2013 年度发生额 （元） | 2012 年度发生 额（元） |
广东美的制冷设备有限公司 | 收取商标使用费 | 138,308.22 | |
湖北美的电冰箱有限公司 | 收取商标使用费 | 332,226.54 | 2,985,936.62 |
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 | 收取商标使用费 | 1,230,743.90 | |
美的集团 | 收取商标使用费 | —— | 5,749,300.00 |
美的集团 | 支付商标使用费 | 2,315,938.74 | 6,836,492.37 |
美的集团 | 工程托管费 | —— | 36,672.84 |
（2）金融服务
小天鹅于 2013 年 8 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》。小天鹅与美的集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，根据协议，美的集团财务有限公司在经营范围内根据小天鹅及下属公司的要求向小天鹅提供一系列金融服务。
本报告书中披露的关联交易已经严格遵循及符合《公司法》及《上市公司治理准则》及其他适用法律法规的相关规定，该等关联交易均履行了合法程序、并按照适用法律的要求及时进行信息披露。
本次收购完成后，小天鹅与美的集团及其关联企业之间的关联交易并不会因本次收购而增加。小天鹅此前与关联方已签署有关协议的持续性关联交易，是属于生产经营所必要的，有利于上市公司业务的顺利开展和正常经营，该等关联交易将持续存在。小天鹅对于与各关联方发生的不可避免的关联交易，仍将继续按公开、公平、公正的市场原则进行。
本次收购完成后，小天鹅将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关法律法规和《上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，小天鹅实际控制人xxx先生承诺如下：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。
2、本人承诺在小天鹅股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，美的集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与小天鹅及其控制的企业之间的关联交易。若与小天鹅及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与小天鹅依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和
小天鹅公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和小天鹅公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务；保证不利用关联交易非法转移小天鹅的资金、利润，不利用关联交易损害小天鹅及股东的利益。
2、本公司承诺在小天鹅股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，本公司及本公司控制的企业将履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求小天鹅给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。”
（二）同业竞争
美的集团以家电产业为主，涉足电机、物流等领域，旗下分为四大业务板块，分别为大家电、小家电、电机及物流。美的集团除持有小天鹅股份外，未具体从事和经营洗衣机相关业务，也未控制或参与投资与小天鹅有竞争或可能有竞争的企业。而 TITONI 主要业务是作为持股公司持有小天鹅股权，因此在本次收购前后，美的集团及 TITONI 与小天鹅之间不存在同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争，小天鹅实际控制人xxx先生承诺如下：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是小天鹅的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
为避免未来可能出现的同业竞争，美的集团出具如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和小天鹅及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果小天鹅及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。若本公司及本公司控制的其他企业对该相关业务进行转让，则小天鹅在同等商业条件下有优先收购权。
3、对于小天鹅及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是小天鹅的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与小天鹅及其控制的企业相竞争的该等新业务。”
上述关于保持小天鹅经营独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺，小天鹅实际控制人xxx承诺：
“只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
美的集团承诺：“只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为小天鹅的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的重大交易
收购人及其一致行动人与小天鹅在 2012 年度及 2013 年度发生的重大关联交易情况可参见“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况”。
截至本报告书签署日前 24 个月，收购人及一致行动人的董事、监事、高级
管理人员与小天鹅之间不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或高于小天鹅最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及两者的董事、监事及高级管理人员与小天鹅的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的小天鹅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
除非本报告书另行披露，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及两者的董事、监事及高级管理人员不存在任何可能对小天鹅股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，美的集团及 TITONI 持有小天鹅股份的情况如下表：
股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
美的集团 | 222,661,571 | 35.20% | 流通A 股 |
TITONI | 30,851,714 | 4.88% | 流通B 股 |
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其一致行动人未曾买卖小天鹅股份。
除上述披露信息外，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，美的 BVI 未曾买卖小天鹅股份；截至本报告书签署日，美的 BVI 没有通过任何其他方式在小天鹅拥有权益。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有小天鹅股份情况如下。
股东名称 | 职务或关系 | 持股数量 | 证券代码 | 证券简称 |
xxx | x的集团董事，副总裁 | 457,238 | 000418 | 小天鹅 A |
xxx | xx集团董事，副总裁，财务总监；美的 BVI 董事 | 97,500 | 200418 | 小天鹅 B |
xxx | xx集团副总裁xxxx | 25,000 | 200418 | 小天鹅 B |
配偶 |
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖小天鹅股票情况如下：
股东名称 | 职务 | 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 变更股数 | 说明 |
xxx | x的集团董事，副总裁 | 2014-5-7 | 000418 | 小天鹅 A | 2,662 股 | 卖出股份 |
xxx1 | 美的集团原职工监事 | 2014-1-3 | 000418 | 小天鹅 A | 8,100 股 | 卖出股份 |
针对上述股票卖出情况，xxx说明如下：
“（1）上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
（2）上述卖出小天鹅股票时，本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息；
（3）本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策，未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
针对上述股票的卖出情况，xxx说明如下：
“（1）上述卖出小天鹅股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；
（2）上述卖出小天鹅股票时，本人未知悉任何与本次美的集团要约收购小天鹅相关的内幕信息或其他内幕信息；
（3）本人未参与本次美的集团要约收购小天鹅事项的决策，未获知与本次要约收购相关的内幕信息。”
1 2014 年 5 月 27 日，美的集团公告因工作调整原因，原职工监事xxx提交了辞职申请，职工代表大会选举xxxxx为新任职工监事。
三、收购人聘请的中介机构以及相关人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，本次要约收购财务顾问中信证券持有小天鹅股票情况如下：
股东名称 | 关系 | 持股数量 | 证券代码 | 证券简称 |
中信证券 | 收购人财务顾问 | 279 | 000418 | 小天鹅 A |
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，中信证券买卖小天鹅股票情况如下：
股东名称 | 关系 | 变更日期 | 证券代码 | 证券简称 | 变更股数 | 说明 |
中信证券 | 收购人财务顾问 | 2013 年 11 月 9 日至 2014 年 5 月 9 日期间 | 000418 | 小天鹅 A | 330,772 股 | 自营账户累计买入 |
中信证券 | 收购人财务顾问 | 2013 年 11 月 9 日至 2014 年 5 月 9 日期间 | 000418 | 小天鹅 A | 330,893 股 | 自营账户累计卖出 |
中信证券针对上述股票买卖情况，说明如下：
“本单位买卖小天鹅 A 股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本单位严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》（中证协发[2010]203 号）等相关法律法规要求，本单位投行业务部门与自营业务部门、资产管理业务部门之间已建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。本单位自营业务账户在自查期间对小天鹅股票的卖出
行为，为其根据二级市场情况及对小天鹅的投资价值判断而独立做出的市场化行为，投行业务部门未提供任何投资意见，上述业务部门一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息等行为。”
截至要约收购报告书摘要公告日，中信证券的相关人员及其直系亲属未持有小天鹅股份。在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，中信证券的相关人员及其直系亲属未曾买卖小天鹅股票。
截至要约收购报告书摘要公告日，本次要约收购的法律顾问嘉源律所以及相关人员及其直系亲属未持有小天鹅股份。在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，嘉源律所以及相关人员及其直系亲属未曾买卖小天鹅股票。
四、收购人及其一致行动人就小天鹅的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他安排
收购人及一致行动人不存在与他人就小天鹅的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等达成的安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：财务顾问：中信证券股份有限公司
联系地址： xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx联系人： xxx、xxx、xx、只璟轩
电话：0000-00000000
法律顾问：北京市嘉源律师事务所
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx F408
联系人：xx、xx电话：000-00000000
二、各专业机构与收购人、一致行动人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
除本报告书另行披露外，中信证券或嘉源律所与收购人、一致行动人、小天鹅和本次要约收购行为之间不存在深圳证券交易所股票上市规则所规定的关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其一致行动人对履行要约收购义务
所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，xxx所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、美的集团最近三年财务会计资料
（一）财务报表审计意见
天健依据中国企业会计准则分别对美的集团 2011、2012 及 2013 财年的财务报表进行了审计，包括截至 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2013 年度、2012 年度、2011 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。天健均出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3-93 号、天健审〔2014〕3-80 号）。
xx对美的集团 2013 年财务报表的审计意见如下：
“我们认为，美的集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美的集团公司 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）合并资产负债表
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,557,368.30 | 1,343,550.91 | 1,274,640.32 |
存放中央银行款项 | 92,363.22 | 51,714.29 | 13,051.26 |
存放同业款项 | 174,628.42 | 31,439.95 | 283,493.52 |
交易性金融资产 | 75,956.52 | 23,154.99 | 19,543.08 |
应收票据 | 1,415,053.22 | 1,238,642.48 | 1,026,594.59 |
应收账款 | 792,843.83 | 986,457.36 | 1,007,128.62 |
预付款项 | 243,242.05 | 180,248.22 | 307,879.22 |
发放贷款和垫款 | 510,008.57 | 40,950.74 | 94,129.60 |
应收股利 | 2586.384 | - | - |
其他应收款 | 102,539.52 | 112,134.56 | 251,831.58 |
2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |
存货 | 1,519,772.38 | 1,335,000.09 | 1,634,329.61 |
其他流动资产 | 46,310.77 | 212,925.49 | 307,557.65 |
流动资产合计 | 6,532,673.20 | 5,556,219.08 | 6,220,179.07 |
非流动资产： | |||
可供出售金融资产 | 106.86 | 77.63 | 81.70 |
长期股权投资 | 175,579.81 | 170,977.17 | 176,774.96 |
投资性房地产 | 20,583.47 | 8,438.80 | 11,844.93 |
固定资产 | 1,957,216.13 | 2,025,252.89 | 1,748,993.12 |
在建工程 | 61,260.13 | 160,069.61 | 297,875.23 |
固定资产清理 | 0.00 | - | 1,784.92 |
无形资产 | 332,573.84 | 367,219.09 | 320,127.50 |
商誉 | 293,100.36 | 347,302.86 | 344,324.06 |
长期待摊费用 | 64,788.23 | 58,874.22 | 67,956.34 |
递延所得税资产 | 256,720.45 | 79,221.34 | 72,244.53 |
非流动资产合计 | 3,161,929.28 | 3,217,433.62 | 3,042,007.28 |
资产总计 | 9,694,602.48 | 8,773,652.70 | 9,262,186.35 |
流动负债： | |||
短期借款 | 887,217.40 | 508,208.71 | 605,313.74 |
向中央银行借款 | 8,970.80 | ||
吸收存款及同业存放 | 6.1 | 62.48 | - |
交易性金融负债 | 1126.018 | 2,207.31 | 484.95 |
应付票据 | 630,847.85 | 924,338.66 | 1,047,754.34 |
应付账款 | 1,750,809.97 | 1,577,359.62 | 1,769,812.72 |
预收款项 | 498,334.63 | 357,015.28 | 603,207.31 |
应付职工薪酬 | 196,883.77 | 133,010.32 | 108,556.32 |
应交税费 | 102,801.51 | 91,764.46 | 106,331.85 |
应付利息 | 6,982.39 | 19,013.76 | 21,664.74 |
应付股利 | 9404.621 | 7,291.34 | 323.07 |
其他应付款 | 148,778.10 | 246,931.85 | 164,272.49 |
一年内到期的非流动 负债 | 161,737.02 | 394,482.82 | 77,522.17 |
其他流动负债 | 1,260,838.00 | 819,329.77 | 964,701.04 |
流动负债合计 | 5,664,738.17 | 5,081,016.39 | 5,469,944.73 |
2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |
非流动负债： | |||
长期借款 | 71,146.46 | 238,847.40 | 312,950.73 |
应付债券 | 15,271.66 | 114,925.06 | 447,847.93 |
专项应付款 | 5207.396 | 1,259.46 | - |
预计负债 | 3,346.62 | 2,461.12 | 2,184.45 |
递延所得税负债 | 12,379.76 | 8,615.78 | 4,416.42 |
其他非流动负债 | 14,456.18 | 9,978.97 | 7,266.76 |
非流动负债合计 | 121,808.08 | 376,087.78 | 774,666.28 |
负债合计 | 5,786,546.25 | 5,457,104.16 | 6,244,611.02 |
所有者权益(或股东权 益)： | |||
股本 | 168,632.34 | 100,000.00 | 100,000.00 |
资本公积 | 1,562,079.08 | 303,731.20 | 245,800.46 |
减：库存股 | - | - | |
专项储备 | - | - | |
盈余公积 | 56,954.43 | 6,643.91 | 26,155.85 |
一般风险准备 | - | - | |
未分配利润 | 1,530,498.92 | 1,049,063.64 | 902,747.99 |
外币报表折算差额 | -33,421.67 | -28,085.66 | -22,157.91 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 3,284,743.10 | 1,431,353.09 | 1,252,546.39 |
少数股东权益 | 623,313.12 | 1,885,195.45 | 1,765,028.94 |
所有者权益合计 | 3,908,056.23 | 3,316,548.54 | 3,017,575.33 |
负债和所有者权益总 计 | 9,694,602.48 | 8,773,652.70 | 9,262,186.35 |
（三）合并利润表
单位：万元
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
一、营业总收入 | 12,126,518.00 | 10,265,111.10 | 13,411,615.42 |
其中：营业收入 | 12,097,500.31 | 10,259,811.05 | 13,404,564.93 |
利息收入 | 29,015.93 | 11,491.21 | 8,212.47 |
手续费及佣金收入 | 1.758 | - | |
二、营业总成本 | 11,348,577.41 | 9,626,043.41 | 12,751,083.27 |
其中：营业成本 | 9,281,806.31 | 7,944,903.59 | 10,841,875.53 |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
利息支出 | 20,382.68 | 6,048.49 | 1,046.98 |
手续费及佣金支出 | 121.541 | 142.67 | 115 |
营业税金及附加 | 60,993.26 | 57,791.31 | 76,109.44 |
销售费用 | 1,243,234.39 | 938,986.85 | 1,163,002.09 |
管理费用 | 673,345.63 | 592,578.08 | 519,847.87 |
财务费用 | 56,422.05 | 80,704.78 | 144,906.57 |
资产减值损失 | 12,271.55 | 4,887.64 | 4,179.79 |
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） | 54,626.60 | 1,775.29 | 5,499.71 |
投资收益（损失以“-”号填 列） | 99,797.90 | 53,451.82 | 80,221.52 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 3,726.54 | 4,386.47 | 15,732.43 |
汇兑收益（损失以“-”号填 列） | - | ||
三、营业利润（亏损以“-” 号填列） | 932,365.08 | 700,485.96 | 747,415.35 |
加：营业外收入 | 100,522.43 | 92,692.94 | 94,625.56 |
减：营业外支出 | 31,710.31 | 22,227.80 | 19,097.56 |
其中：非流动资产处置损 失 | 19,811.95 | 13,454.58 | 8,804.61 |
三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） | 1,001,177.20 | 770,951.10 | 822,943.35 |
减：所得税费用 | 171,427.56 | 156,862.13 | 157,756.02 |
四、净利润（净亏损以“-” 号填列） | 829,749.64 | 614,088.96 | 665,187.33 |
归属于母公司股东的净利 润 | 531,745.81 | 325,929.10 | 347,265.05 |
298,003.84 | 288,159.87 | 317,922.28 | |
五、每股收益： | |||
（一）基本每股收益 | 0.433 | 3.26 | - |
（二）稀释每股收益 | 0.433 | 3.26 | - |
六、其他综合收益 | -16,740.13 | -26,993.77 | -22,863.64 |
七、综合收益总额 | 813,009.51 | 587,095.19 | 642,323.70 |
归属于母公司所有者的综 合收益总额 | 530,926.03 | 320,863.69 | 321,109.80 |
归属于少数股东的综合收 益总额 | 282,083.48 | 266,231.50 | 321,213.89 |
（四）合并现金流量表
单位：万元
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
一、经营活动产生的现金 流量： | |||
销售商品、提供劳务收到 的现金 | 7,733,895.73 | 7,185,298.22 | 6,523,037.51 |
客户存款和同业存放款项 净增加额 | -56.38 | ||
向中央银行借款净增加额 | 8,970.80 | ||
收取利息、手续费及佣金 的现金 | 29,017.69 | 11,491.21 | 8,212.47 |
收到的税费返还 | 379,458.87 | 390,019.19 | 431,818.24 |
收到其他与经营活动有关 的现金 | 301,228.70 | 349,442.96 | 367,248.17 |
经营活动现金流入小计 | 8,452,515.42 | 7,936,251.58 | 7,330,316.39 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 4,149,502.89 | 4,890,142.12 | 3,806,370.10 |
客户贷款及垫款净增加额 | 470,589.65 | -53,178.86 | 61,797.11 |
存放中央银行和同业款项 净增加额 | 40,740.85 | 38,180.40 | -18,063.90 |
支付利息、手续费及佣金 的现金 | 20,504.23 | 6,191.15 | 1,161.98 |
支付给职工以及为职工支 付的现金 | 820,743.49 | 756,027.64 | 809,455.59 |
支付的各项税费 | 631,904.21 | 489,968.71 | 507,614.65 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 1,313,110.46 | 999,963.75 | 1,751,361.92 |
经营活动现金流出小计 | 7,447,095.78 | 7,127,294.91 | 6,919,697.45 |
经营活动产生的现金流量 净额 | 1,005,419.64 | 808,956.67 | 410,618.95 |
二、投资活动产生的现金 流量： | |||
收回投资收到的现金 | 100.00 | 12,458.66 | 23,087.31 |
取得投资收益收到的现金 | 101,293.46 | 55,422.10 | 41,494.16 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 | 42,373.84 | 10,410.32 | 8,534.73 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | 24,209.93 | - | 3,890.27 |
收到其他与投资活动有关 的现金 | 315.66 | ||
投资活动现金流入小计 | 168,292.89 | 78,291.08 | 77,006.46 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 211,538.94 | 281,890.19 | 678,207.41 |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
投资支付的现金 | 3,422.14 | ||
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 | 196,105.30 | 291,799.75 | |
投资活动现金流出小计 | 214,961.08 | 477,995.48 | 970,007.16 |
投资活动产生的现金流量 净额 | -46,668.19 | -399,704.40 | -893,000.69 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | - | - | |
吸收投资收到的现金 | 1,680.41 | 9,214.68 | 439,437.39 |
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | 1,680.41 | 9,214.68 | 439,437.39 |
取得借款收到的现金 | 3,164,020.58 | 2,305,870.94 | 2,557,201.01 |
发行中期票据收到的现金 | - | 100,000.00 | |
发行短期融资券收到的现 金 | 100,000.00 | 350,000.00 | |
收到其他与筹资活动有关 的现金 | 99,600.00 | 81,763.99 | |
筹资活动现金流入小计 | 3,165,700.99 | 2,514,685.61 | 3,528,402.40 |
偿还债务支付的现金 | 2,913,340.33 | 2,395,130.89 | 2,178,376.40 |
兑付中期票据支付的现金 | 350,000.00 | ||
兑付短期融资券支付的现 金 | 100,000.00 | 350,000.00 | - |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 231,373.54 | 259,576.45 | 324,079.20 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | 166,207.04 | 119,107.07 | 108,711.99 |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 107,400.00 | ||
筹资活动现金流出小计 | 3,702,113.87 | 3,004,707.34 | 2,502,455.60 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | -536,412.88 | -490,021.72 | 1,025,946.80 |
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 | -359.062 | -232.12 | -46.51 |
五、现金及现金等价物净 增加额 | 421,979.50 | -81,001.58 | 543,518.54 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 1,254,407.88 | 1,335,409.45 | 791,890.91 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 1,676,387.38 | 1,254,407.88 | 1,335,409.45 |
（五）主要会计政策及财务报表附注
美的集团在深交所上市，证券代码为 000333，其 2013 年采用的主要会计政策及财务报表附注可参见其于 2014 年 3 月 29 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）的 2013 年年报。
二、TITONI 最近三年的财务会计资料
（一）最近一年财务报表审计意见
国卫依据 IFRS 对 TITONI 2013 财年的财务报表进行了审计，包括 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表，2013 年度的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注。
国卫对 TITONI 2013 年财务报表的审计意见如下：
“In our opinion, the financial statements have been prepared, in all material respects, in accordance with the basis of preparation and accounting policies set out in notes 2 and 3 to the financial statements。”（参考译文：“我们认为，财务报表在所有重大方面符合财务报表附注 2 及附注 3 所列示的编制基准和会计准则。”）
（二）合并资产负债表
单位：港币
2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |
非流动资产 | |||
可供出售投资 | 292,165,732 | 256,994,778 | 171,179,977 |
流动资产 | |||
应收一家同系附属公司款 项 | 4,499,120 | - | - |
现金及现金等价物 | 1,375 | 8,141,218 | 3,712,345 |
流动资产合计 | 4,500,495 | 8,141,218 | 3,712,345 |
流动负债 | |||
应付一家直接控股公司款项 | 160,921,170 | 137,872,783 | 140,272,783 |
应计费用 | 28,000 | - | |
流动负债合计 | 160,949,170 | 137,872,783 | 140,272,783 |
流动负债净值 | -156,448,675 | -129,731,565 | -136,560,438 |
资产净值 | 135,717,057 | 127,263,213 | 34,619,539 |
资本及储备 |
2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |
股本 | 78,000 | 78,000 | 78,000 |
投资重估储备 | 120,985,754 | 85,814,800 | - |
保留溢利 | 14,653,303 | 41,370,413 | 34,541,539 |
权益总额 | 135,717,057 | 127,263,213 | 34,619,539 |
（三）合并利润表
单位：港币
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
投资收益 | 11,503,563 | 7,597,073 | 3,677,792 |
其他收入 | 4,739 | 970 | 480 |
其他开支 | -1,195,411 | -769,170 | -380,058 |
除税前溢利 | 10,312,891 | 6,828,873 | 3,298,214 |
所得税 | - | - | - |
年内溢利 | 10,312,891 | 6,828,873 | 3,298,214 |
年内其他全面收入 | |||
其后可能重新分类之损益之项 目：可供出售投资之公平价值收益 | 35,170,954 | 85,814,800 | - |
年内全面收入总额 | 45,483,845 | 92,643,673 | 3,298,214 |
（四）合并现金流量表
单位：港币
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
经营业务 | |||
除税前溢利 | 10,312,891 | 6,828,873 | 3,298,214 |
经作出以下调整： | |||
上市股本证券之股息收入 | -11,503,249 | -7,597,073 | -3,677,792 |
银行利息收入 | -314 | - | - |
营运资金变动前经营现金流量 | -1,190,672 | -768,200 | -379,578 |
应计费用增加 | 28,000 | - | - |
经营业务所用现金净额 | -1,162,672 | -768,200 | -379,578 |
投资活动 | |||
已收股息 | 11,503,249 | 7,597,073 | 3,677,792 |
应收一家同系附属公司款项增加 | -4,499,120 | - | - |
已收利息 | 314 | - | - |
投资活动所得现金净额 | 7,004,443 | 7,597,073 | 3,677,792 |
融资活动 | |||
已付股息 | -37,030,000 | - | - |
2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
应付一家直接控股公司款项增加 | 23,048,386 | -2,400,000 | 8,200 |
融资活动所用现金净额 | -13,981,614 | -2,400,000 | 8,200 |
现金及现金等价物增加/(减少)净额 | -8,139,843 | 4,428,873 | 3,306,414 |
年初现金及现金等价物 | 8,141,218 | 3,712,345 | 405,931 |
年末现金及现金等价物 | 1,375 | 8,141,218 | 3,712,345 |
第十二节 其他重大事项
除本报告书另行披露之外，收购人、一致行动人特此xxxx：
1、截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息；
3、收购人、一致行动人不存在任何其他对小天鹅股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人、一致行动人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
美的集团股份有限公司
法定代表人：
方xx
2014 年 6 月 27 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表：
xxx
2014 年 6 月 27 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
xxx
财务顾问主办人：
xx xxx
财务顾问协办人：
xxx
2014 年 6 月 27 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人：
xx
x办律师：
xx xx
2014 年 6 月 27 日
第十三节 备查文件
以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于小天鹅法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、 美的集团工商营业执照及 TITONI 境外登记注册文件
2、 美的集团及 TITONI 的董事、监事及高级管理人员以及上述人员其直系亲属的名单及身份证明文件
3、 美的集团、美的电器 BVI 以及 TITONI 关于本次要约收购的内部决策文件
4、 美的集团与各中介机构签订的关于本次要约收购的保密协议
5、 履约保证金已存入中国结算深圳分公司指定的银行账户的证明
6、 美的集团及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同
7、 美的集团及其关联方、各方的董事、监事、高级管理人员、相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告
8、 美的集团所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前 6 个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告
9、 中国结算深圳分公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表
10、 美的集团及 TITONI 关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函
11、 美的集团及 TITONI 最近三年的财务报表及最近一年的审计报告
12、 中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告》
13、 嘉源律所关于本次要约收购的《法律意见书》
14、 关于对小天鹅后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公司的管理能力的说明
15、 美的集团及其实际控制人关于保持小天鹅独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函
16、 关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明函
17、 关于美的集团及 TITONI 及其实际控制人的核心企业和核心业务、以及持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明函
18、 TITONI 接受中国司法、仲裁管辖的声明
19、 美的集团对 TITONI 提供资金支持的承诺函
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
美的集团股份有限公司
法定代表人：
方xx
2014 年 6 月 27 日
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表：
xxx
2014 年 6 月 27 日
附表
要约收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 无锡小天鹅股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
股票简称 | 小天鹅 A，小天鹅 B | 股票代码 | 000418,200418 |
收购人名称 | 美的集团股份有限公司 | 收购人注册地 | 广东省佛山市 |
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是 ☑ 否 □ | 有无一致行动人 | 有 ☑ 无 □ 注：一致行动人为 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD. |
收 购 人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 ☑ 2 家（威灵控股有限公司、 Misr Refrigeration And Air Conditioning Manufacturing Co.）否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ☑ 2 家（威灵控股有限公司、无锡小天鹅股份有限公司） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
要约收购目的 | 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 ☑ 退市 □ 其他 （请注明） | ||
要约类型 （可多选） | 全面要约 □ 部分要约 ☑ 主动要约 ☑ 强制要约 □ 初始要约 □ 竞争要约 □ | ||
预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A 股（人民币普通股）、B 股（境内上市外资股） 数量： 126,497,553 比例：20% | ||
要约价格是否符合《收购办法》规定 | 是 ☑ 否 □ | ||
对价支付方式 | 现金对价 ☑ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | ||
与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ☑ 否 □ | ||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ☑ | ||
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ☑截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人及其一致行动人目前暂无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置小天鹅股份的计划。 | ||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ☑ | ||
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ☑ | ||
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ☑ 否 □ | ||
是否已充分披露资金来源 | 是 ☑ 否 □ | ||
是否披露后续计划 | 是 ☑ 否 □ | ||
是否聘请财务顾问 | 是 ☑ 否 □ | ||
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ☑ 否 □ | ||
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ☑ | ||
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
美的集团股份有限公司
法定代表人：
方xx
2014 年 6 月 27 日
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖章页）
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
授权代表：
xxx
2014 年 6 月 27 日