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证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临 2013-011

晋西车轴股份有限公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》暨关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：公司根据当前生产经营需要，晋西车轴股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订《土地租赁协议》。

⚫ 本次交易构成了公司的关联交易。

⚫ 本次关联交易经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

晋西集团愿意出租、公司自愿租赁本协议项下的土地，经双方充分协商，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，为明确晋西集团和公司的权利和义务关系，经双方协商一致，签订土地租赁协议。

鉴于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次土地租赁协议议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，其他董事一致通过，独立董事发表了独立意见。

本次土地租赁协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：晋西工业集团有限责任公司公司住所：太原市和平北路北巷 5 号 组织机构代码证：110016193

法定代表人：xxx

xx资本：人民币121,667万元成立时间：2000年12月25日

除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

三、关联交易主要内容

公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于xxxxxxxxxx 0 x

的四宗地，租赁土地面积合计为 15007 平方米。

四、土地租赁协议主要条款

（一）租赁期限

1. 租赁期共二十年，自 2013 年 1 月 1 日开始起算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

2. 本协议到期后如无其它不可抗拒因素且公司需要，晋西集团承诺继续向公司出租该项土地，公司承诺继续向晋西集团租赁该项土地。

（二）双方的保证和承诺：

晋西集团和公司互相作出如下保证与承诺：

1．晋西集团向公司保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，晋西集团有权将该土地出租给公司，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

2．公司自本协议生效日取得的租赁土地使用权，公司如需在该土地上进行生产所需的施工，晋西集团应予以协助。

3．如公司因生产经营需要而提前中止本协议，提前 30 天就此向晋西集团发出书面通知，晋西集团对此应予同意并放弃任何索赔请求。

4．双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

（三）租金及租金的交纳方式和期限

经双方协商，每平方米土地租金为 17 元人民币，年租金额为 25.51 万元。

租金交纳方式和期限：每半年结算一次，公司定时于每年的 6 月 30 日和 12 月

31 日前足额交予晋西集团。

（四）公司有下列情形之一的，晋西集团可终止协议，收回土地：

1. 未经晋西集团同意，公司擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但公司处置自有房产时不受此限）；

2. 公司利用该土地进行非法活动的；

3. 公司在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经晋西集团同意的；

4. 公司拖欠租金累计达六个月的。

（五）违约责任

1. 任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

（六）免责条件

该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

（七）争议解决

双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

(八)本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

五、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的：公司取得租赁土地使用权。

（二）对公司的影响：本次交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对晋西集团形成依赖。

六、独立董事意见

《土地租赁协议》经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为：公司在召集、召开审议该项议案的会议程序上符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定。审议此项土地租赁协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、土地租赁协议。特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会二○一三年三月十五日