杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与Masco Corporation（以下简称“Masco”）于近日就受让Arrow Fastener Co., LLC（以下简称“Arrow”）100%的股权（以下简称“股权”）事项签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”）。
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2017-019
杭州巨星科技股份有限公司
关于签订《股权购买协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、协议签署概况
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与Masco Corporation（以下简称“Masco”）于近日就受让Arrow Fastener Co., LLC（以下简称“Arrow”）100%的股权（以下简称“股权”）事项签署了《股权购买协议》（以下简称“协议”）。
公司拟通过全资子公司美国巨星工具公司,购买上述股权,合计交易价格1.25亿美元（最终根据营运资金进行调整）。该项交易需公司董事会、股东大会审议通过后方可执行。公司实际控制人xxx先生同意在董事会、股东大会审议该事项时投赞成票。
二、交易对手方介绍 1、基本情况
公司名称： Masco Corporation.
主要业务： 家装和建筑产品的设计、生产、分销。地址：21001 Van Born Road, Taylor MI，USA
主要股东：Masco 是纽约证券交易所公众上市公司，股票代码 MAS。 Masco 与公司不存在关联关系。
2、公司与 Xxxxx 的全资子公司 Arrow （本次交易标的公司）2016 年业务往来
184.4 万美元
三、交易标的的基本情况 1、交易标的
Arrow 100%股权权益 2、标的公司基本情况
公司名称： Arrow Fastener Co., LLC
主要业务：设计、生产和分销各类手动、电动、气动和锂电池动力的 U 型钉、钉子、铆钉等紧固工具射钉枪和相关配件耗材。
地址：000 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, XX 00000，XXX主要股东：Masco Corporation. 100%
根据公司聘请的美国普默会计金融咨询有限公司（密歇根州绍斯菲尔德西北公路 27400 号）出具的财务尽调报告，Arrow 近三年主要财务数据如下：
单位：千美元
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | |
净销售额 | 69,205 | 69,904 | 68,630 |
调整前的息税折旧摊销前利润 | 11,278 | 12,905 | 12,533 |
四、协议的主要内容
1、合同标的：Arrow100%股权权益。
2、交易价格：基础交易价格美元1.25 亿元，最终交易价格将在交割日依据Arrow的净营运资金情况进行调整。
3、结算方式： 现金交易
4、协议签署日期：2017 年 5 月 2 日
5、交割：双方将在交割先决条件达成的第 3 个工作日内进行交割。
6、交割先决条件：美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)基于《1976年xx— 斯xx— 罗迪诺反垄断改进法》(Hart – Xxxxx – Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)（以下简称“HSR 法案”）的等待期已到期或已批准，公司股东大会已批准。
五、协议签订对公司的影响
Arrow 拥有美国手动、气动、电动射钉枪和耗材的百年品牌 ARROW，这一品牌在美国深入人心。并且 Arrow 拥有该产品在美国大型连锁超市接近 60%的市场份额,工业领域接近 38%的市场份额，属于绝对的细分领域龙头（上述统计数据来源基于美国人口调查局 United Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx， xx家居改善研究所 Home Improvement Research Institute，全美房地产经纪人协会 National Association of Realtors，华尔街研究报告 wall street research)。此外，Arrow 还拥有包括美国工厂在内完整的美国供销体系，是目前少数依然坚持美国品牌美国制造的工具公司。
公司如完成对 Arrow 的收购，将会拥有一个全新的北美市场的细分领域龙头品牌，借此公司将继续加大在自有品牌上的投入，进一步提高公司自有品牌的市场份额，并大力发展气动、电动工具产品在全球市场的销售。同时，由于 Arrow 是一家盈利能力优秀的企业，本次并购也将大大提高公司的销售收入和利润水平。最后公司将拥有完整的美国生产制造基地和分销体系，极大提高公司在美国市场的服务能力和竞争力。
六、风险提示
x次交易被美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission) 基于HSR法案否决。
七、备查文件
《股权购买协议》（MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT）
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董 事 会
二○一七年五月四日