Contract

广东水电二局股份有限公司

关于拟签署《阿勒泰市光伏太阳能发电项目协议书》的提示性公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

风险提示：

1.本次拟签署的协议书为合作开发协议，该协议涉及的数量是双方合作目标，实际情况以未来实际发生为准。

2.该光伏发电项目的实施须报新疆发改委核准，因此，协议执行的起始期存在一定的不确定性。

3.该光伏发电项目拟分十个年度开发，协议的签署在短期内将不会给公司带来收益，亦不会对公司2013年经营业绩产生重大影响。

一、拟签署协议概况

x公司拟与xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxxx”）签订《阿勒泰市光伏太阳能发电项目协议书》。双方本着诚实互信、合作共赢及共同促进地方经济发展的原则，经友好协商，达成阿勒泰市光伏太阳能发电项目协议，计划分十个年度投资建设开发 500MW 光伏发电项目。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

交易对方：新疆维吾尔自治区阿勒泰市人民政府。交易对方负责人（市长）：xxx·x开。

办公地址：阿勒泰市团结二路 26 号。

本公司与阿勒泰市政府不存在关联关系。

（二）2012 年度本公司未承接阿勒泰市政府的项目。

（三）阿勒泰市政府信用状况良好，履约能力有保证。三、拟签署协议的主要内容

（一）项目内容

1.项目名称：阿勒泰市光伏太阳能发电项目。

2.项目规模：计划分十个年度投资建设开发50OMW 光伏发电项目。

3.项目投资：项目投资总额约为 55 亿元，每两期 5.5 亿元，全部由本公司以自有资金投入。

4.项目开发：本公司在阿勒泰市政府的支持和配合下，针对阿勒泰市政府辖区“640 台地”区域内，东至北阿高速公路、西至西水东引大渠道、南至台地边缘的光能资源进行开发和光伏发电站的建设（具体位置、范围、面积根据规划图及实际勘测确定）。

（二）阿勒泰市政府权利和义务

1.阿勒泰市政府同意本公司在阿勒泰市投资本项目。

2.阿勒泰市政府积极协助本公司办理相关项目投资手续，提供政策范围内的优惠条件。

3.阿勒泰市政府有权根据相关法律、法规对本公司项目建设进行监督检查，对违法、违规行为依法查处。

（三）本公司权利和义务

1.本公司将利用先进的光伏发电技术，在光伏发电场内进行光能资源普查、光伏发电场开发建设。

2.本公司将负责可研报告、环评报告、接入系统设计、各种资源论证等支持性文件的编制工作，负责项目报批和入网协调等工作，并承担相关费用。

3. 本公司依法实施建设、经营、管理，依法办理草场补偿等相关手续，加

强生态保护。

4.项目开发建设计划：

（1）在该协议生效后， 2014 年计划完成第一、二期光伏项目开发建设。

（2）在第一、二期光伏项目成功完成的基础上，第三期至第二十期光伏项目将逐年依次进行开发建设。

（四）甲乙双方约定每期光伏项目用地 1050 亩，总计用地 21000 亩。本公司通过土地划拨的方式获得光伏发电场开发建设项目用地，本公司依法办理用地手续。

（五）本公司在阿勒泰市投资此项目期间，未经阿勒泰市政府同意，不得转让或将土地挪作他用，否则阿勒泰市政府有权收回土地。

（六）项目保证

x公司将在阿勒泰市注册成立全资子公司，负责该项目的开发、建设、经营、管理。

（七）违约责任

1.阿勒泰市政府在本公司未按协议约定履行协议时，有权终止一切项目活动，依法处理本公司投资形成的一切资产，本公司应承担由此造成的一切经济损失。

2.本公司依法取得项目后，因阿勒泰市政府原因造成该协议无法履行，阿勒泰市政府承担相应的经济损失。

3.甲乙双方在该协议履行中如有违约行为，双方可以协商解决，协商不一致时，可到协议履行地人民法院诉讼。

（八）该协议自签字盖章之日起生效。四、拟签署协议履行对公司的影响

（一）该协议的签署将不会对公司 2013 年经营业绩产生重大影响。

（二）协议履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该协议

而对阿勒泰市政府形成依赖。五、其他相关说明

（一）本公司将在正式签署协议后披露协议签署情况。

（二）本公司将根据该项目每期的具体情况，做好每期的可行性研究，履行相关的审批程序，并进行完整的信息披露，在定期报告中披露该协议履行的进展情况，敬请广大投资者关注。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日