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证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2014‐137

神雾环保技术股份有限公司

关于融资租赁相关关联交易事项的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、鉴于：（1）2014 年 9 月 29 日，天立新疆与公司关联方北京华福神雾工业炉有

限公司（以下简称“神雾工业炉”）签订了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》（以下简称“《供货及施工合同》”），合同总金额为 16020 万元，其中设备采购部分金额为 12015 万元（详见公司于 2014 年

9 月 30 日在中国证监会指定网站披露的《关于关联交易的公告》）。该合同已经 2014

年 10 月 20 日公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过。

（2）2014 年公司自有流动资金较为紧张，若通过积极引入融资租赁方式进行融资，将能有效缓解自身流动资金压力，保障新增业务与工程项目的顺利推进。

因此，公司拟对新疆胜沃项目包括上述《供货及施工合同》在内的相关合同设备采购部分转而采取融资租赁方式予以实施。经过多轮次的商务洽谈，公司拟与北京国资融资租赁股份有限公司（以下简称“国资租赁”）合作实施融资租赁方案，租赁物含税总价（即“设备采购价款”）为 3.4 亿元，由国资租赁按公司对租赁物及供货人的自主选择购买设备/资产并出租给公司（或其授权代表）使用，公司支付首次租金、租金

/租前息、咨询服务费及相关税费等（详见公司同日在中国证监会指定网站披露的《关于第二届董事会第五十二次（临时）会议决议的公告》）。

根据前述融资租赁方案，公司将与国资租赁、神雾工业炉三方签署《买卖合同》，由国资租赁针对《供货及施工合同》中需采购的设备范围，按照《供货及施工合同》的同等价款，向神雾工业炉采购，并出租给公司，公司则指定天立新疆为其授权代表，无偿使用该等设备。

本次《买卖合同》生效后，最终供货方仍为神雾工业炉，实际使用方仍为天立新疆，但上述《买卖合同》已构成了对原《供货及施工合同》中设备采购部分的变更。为保证《买卖合同》与《供货及施工合同》的有效衔接和顺利执行，公司、天立新疆、

神雾工业炉于 2014 年 12 月 5 日签署了《长焰煤分质利用化工一体化示范项目 40 万吨

/年电石工程预热炉系统供货及施工合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就

《供货及施工合同》条款履行及相关合同效力等级等事项进行约定。

2、公司 2014 年 12 月 5 日召开的第二届董事会第五十二次（临时）会议审议并通过了《关于签署<买卖合同>及<补充协议>暨关联交易的议案》，公司关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xxx先生对本项议案回避表决，5 名非关联董事全票表决通过。

3、上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东北京万合邦投资管理有限公司及其一致行动人xxx先生、xxx先生将回避表决。

（二）关联交易类别和金额

序号	合同名称	工程项目	关联交易类别	签约方	关联人	合同签订金额 （万元）	上年实际发生
							发生金额	占同类业务比 例（%）
1	买卖合同	新疆胜沃 40 万吨/年电石工程项目	由融资租赁公司向关联人支付合同价款，公司接受关联人提供 的产品	公司、国资租赁、神雾工 业炉	神雾工业炉	12015	0	0
2	补充协议			公司、天立新疆、神雾工 业炉	神雾工业炉	/	0	0

注：本次关联交易仅涉及对原有关联交易事项中的设备采购部分调整为融资租赁模式执行，不涉及对交易标的、交易金额或其它原有交易事项的实质性变更，但设备价款支付方式除外。

（三）本年年初至本公告日，公司与前述关联人累计已发生的关联交易金额为

24920万元。

二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况：

北京华福神雾工业炉有限公司法定代表人：xx亚

注册资本：5000 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：工程勘察设计；工程监理；专业承包；零售电石预热炉系统设备、销售通用设备、建筑材料；技术开发、技术咨询、技术服务；工程咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

神雾工业炉为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产为 30,401.75 万元，净资产为 7,878.05

万元，2013 年度营业收入为 12,678.07 万元，净利润为 1,118.82 万元（以上财务数据

经大信会计师事务所审计）；截至 2014 年 6 月 30 日，总资产为 57,702 万元，净资产

为 12,888 万元；2014 年上半年营业收入为 30,324 万元，净利润为 5,010 万元（2014年半年度财务数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

由于神雾集团直接持有神雾工业炉 100%的股权，因此神雾工业炉与本公司同受神雾集团控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联人。

3、履约能力分析

上述关联人生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的定价原则和依据

1、本次关联交易，仅涉及对 2014 年 10 月 20 日公司第七次临时股东大会审议通过的原有关联交易合同《供货及施工合同》中的设备采购部分按融资租赁模式所进行的调整，未增加或改变关联交易金额，仍沿袭原有定价模式及金额，但合同价款由融资租赁公司暨国资租赁按照《买卖合同》予以支付。原关联交易合同的定价原则和依据请查阅公司于 2014 年 9 月 30 日在中国证监会指定网站披露的《关于关联交易的公告》的相应内容。

2、本次《买卖合同》的价款支付方式，应国资租赁要求，将在合同约定的付款条件满足后一次性全部支付给神雾工业炉。本次因国资租赁提前支付价款导致公司较原

《供货及施工合同》约定的设备价款支付方式而增加的融资租赁成本及相关税费，根据《补充协议》的约定，将全部由神雾工业炉自行承担，保证不因此增加上市公司成本和费用，遵循了公开、公平、公正的原则，是公允、合理的。

3、本次《补充协议》，仅系因融资租赁方案的实施，改变了原《供货及施工合同》

中设备采购方式，因此，为保证《买卖合同》与《供货及施工合同》的有效衔接和顺利执行，特对施工部分价款支付及合同效力等事项进行约定，除前述神雾工业炉对于上市公司因设备价款支付方式变更而承担的补偿责任外，不存在关联交易重新定价的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）《买卖合同》

鉴于公司（“丙方”）拟与国资租赁（“甲方”）签署《融资租赁合同》及其附件，根据《融资租赁合同》，国资租赁将向公司指定的供货人即神雾工业炉（“乙方”）购买公司指定的租赁物并出租给公司使用。三方同意，乙方应将租赁物的所有权转让给甲方，而将租赁物交付给丙方（或其授权代表）；丙方应按照融资租赁合同的约定占有和使用租赁物。甲乙丙三方拟签署合同条款如下：

第一部分：特别条款 一、租赁物及购买价款

x合同所称之租赁物为本合同买卖之标的物，亦为融资租赁合同项下之租赁物。租赁物名称、品牌、规格、型号、数量及租赁物购买价款等详见租赁物清单。

租赁物购买价款总额（含增值税，以下称“租赁物购买价款”）：人民币壹亿贰仟零壹拾xxx整（小写：¥120,150,000.00）。

二、租赁物的交付

x合同项下的标的物即租赁物由乙方直接交付给丙方（或其授权代表）。租赁物的交付地点为：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道 18 号

三、租赁物的检验期间与验收

自任一批租赁物交付之日起五个工作日内，乙方或其授权代表应与丙方或其授权代表共同对租赁物进行验收，且丙方应向甲方出具由其签署的《租赁物接受书》。

四、租赁物购买价款支付

1.三方确认并同意，在下列条件全部满足后，甲方分一笔向乙方支付租赁物购买价款：

（1）融资租赁合同、本合同、融资租赁合同担保及其他法律文件已由各方签署并生效且不存在任何违约情形，有关担保已有效设立且甲方已经收到融资租赁合同保证人/担保人提供的其有权机构同意对外提供担保的相关批准或授权文件，且甲方收到上述法律文件和其他必需资料；

（2）甲方已收到丙方支付的融资租赁合同项下的租赁保证金、租赁手续费等期初

款项；

（3）甲方收到乙方出具的与当笔租赁物购买价款等额的增值税专用发票；

（4）除应由甲方支付的租赁物购买价款外,丙方已向乙方支付了本合同项下其他款项（如有）；

（5）甲方已收到丙方和乙方发出的书面付款通知书；

（6）丙方在本合同及融资租赁合同中所作的xx与保证是真实和准确的，并且符合其在甲方支付租赁物购买价款时的状况；

（7）甲方收到丙方或相关方提供的其公司内部有权机构批准丙方与甲方开展融资租赁合同项下融资租赁交易的文件；

（8）甲方支付当笔租赁物购买价款时国家财税、金融政策或政府对金融行业的资金监管措施与在本合同及融资租赁合同签订时相比未发生明显变化，市场融资成本未普遍提高；

（9）甲方要求的其他资料或文件。 2.上述付款条件全部满足后：

甲方向乙方支付第一笔租赁物购买价款，支付金额为人民币壹亿贰仟零壹拾xxx（小写￥120,150,000.00 元）。

五、质量保证期

质量保证期为使用 8000 个工作小时。第二部分 一般条款

第一条 x合同标的物

1.1 本合同项下甲方向乙方购买的标的物即为融资租赁合同项下的租赁物，租赁物名称、品牌、规格、型号、数量等详见本合同特别条款中租赁物清单的约定。

1.2 丙方确认，租赁物及供货人乙方均由丙方自行选定，并未依赖甲方的技能和判断，也未受到甲方的任何影响或干涉。

第二条 租赁物的交付与受领

2.1 本合同项下的租赁物由乙方向丙方（或其授权代表）直接交付，乙方应按本合同特别条款中的规定于约定的交付日期直接将租赁物交付至约定的交付地点。若本合同签订时租赁物已经交付，乙方和丙方确认租赁物已交付至乙方和丙方约定的并且是本合同特别条款中规定的租赁物交付地点。租赁物的运输、包装、运输保险及承运人均由乙方和丙方另行协商，甲方对此等事宜不承担任何责任和费用。

自乙方向丙方（或其授权代表）交付租赁物时起，租赁物的完整所有权由乙方直

接转移至甲方，且甲方为租赁物的唯一所有权人。若乙方在本合同生效前已向丙方（或其授权代表）交付租赁物，此种情形下租赁物的所有权在本合同生效时转移至甲方。

2.2 若非因甲方原因导致部分或全部租赁物在交付丙方前毁损、灭失或本合同被提前终止、解除；或者发生不可抗力等其他无法继续履行本合同的情形；或者因乙方进入破产程序、停产、合并、关闭等情况而影响其履行本合同项下的部分或全部义务；由于国家法律、法规或政策调整对租赁物交付产生影响；或者因其他任何非甲方原因导致租赁物未在或无法在本合同约定的最迟交付日前交付并验收合格的，甲方对此均不承担任何责任，且甲方有权：（1）解除本合同且不承担任何责任，并要求乙方按本条第 2.3 款约定支付相应款项；（2）给予乙方适当的宽限期，如果宽限期内租赁物仍未交付并验收合格的，甲方有权采取本款第（1）项约定的措施。

甲方依据本款前述原因解除本合同前，丙方应仍按融资租赁合同的约定继续向甲方支付租前息、租金及其他款项并履行融资租赁合同约定的其他义务。

2.3 若甲方依据前款约定选择解除本合同的，乙方应当在收到甲方解除通知之日起五个工作日内一次性支付下列各款项的总额：

（1）甲方已经支付的全部租赁物购买价款；

（2）上述租赁物购买价款按照融资租赁合同约定的租赁利率自甲方第一次支付日计算至乙方返还日的利息及违约金（如有）；

（3）按上述租赁物购买价款的 1%计算的补偿金；

（4）甲方因此受到的其他损失。

合同解除后应当支付的具体金额及支付时间以甲方发出的合同解除通知上所载金额及时间为准。丙方对乙方的上述返还及支付义务承担连带责任。若本条第 2.8 款的情形系因丙方原因导致，则乙方向甲方支付上述全部或部分款项后，可向丙方追偿。

第三条 租赁物的安装与验收

3.1 租赁物交付丙方（或其授权代表）后，若需要安装的，由乙方会同丙方（或其授权代表）共同安装，乙方负有安装义务，丙方（或其授权代表）应主动配合。租赁物不需要安装的，由乙方与丙方（或其授权代表）直接验收。

3.2 若本合同签订时租赁物已经交付，丙方应于本合同签署当日按甲方要求的格式签署并出具《租赁物接受书》（格式见附件）；若本合同签订时租赁物尚未交付，丙方应在受领任一批租赁物后五个工作日内签署该批租赁物的《租赁物接受书》并交给甲方，丙方应在最后一批租赁物交付当日向甲方提交该批租赁物的《租赁物接受书》，并书面另行告知甲方租赁物已经全部交付。若丙方未在本款约定的时间内签署《租赁

物接受书》并交给甲方，且未在本款约定的时间内向甲方提供足够证据证明租赁物检验不合格的，则视为丙方已接受租赁物且租赁物验收合格，丙方不能以未接受租赁物或租赁物未合格验收为理由，提出甲方未适当履行租赁物交付义务的主张，亦不能以此为由拒绝履行融资租赁合同项下的租金支付义务及其他义务。

3.3 若租赁物不符合约定，或乙方迟延交付租赁物，或租赁物经检验证实有缺陷或不符合约定质量标准，丙方应自行与乙方协商处理，甲方不承担任何责任，丙方仍应按照融资租赁合同约定履行义务和责任。若丙方拒绝受领租赁物，应在其拒绝受领之日起 3 日内书面通知到甲方，但无论丙方拒绝受领租赁物是否有正当理由，也无论其是否及时通知了甲方，对于由此给甲方造成的损失，丙方均应予以全额赔偿。

第四条 租赁物购买价款及其支付

4.1 租赁物购买价款为含税价格，包括但不限于乙方在本合同项下提供的所有租赁物及其从物、软件及其备品备件等一切租赁物的对价及相应的增值税。租赁物购买价款的详细规定见特别条款。与租赁物有关的包装、运输、安装、仓储等费用由乙方与丙方自行商定及支付，与甲方无涉。除本合同约定的租赁物购买价款外，乙方和/或丙方不得要求甲方支付任何价款或费用。若因任何原因致使租赁物实际购买价款超过本合同特别条款规定的租赁物购买价款总额的，则超出部分由丙方承担，丙方或乙方均不得以任何理由要求甲方承担，且不影响甲方取得全部租赁物完整所有权，此种情形下，乙方、丙方仍应按本合同规定交付、验收租赁物。

4.2 甲方付款条件及付款期限见特别条款。

4.2.1 甲方仅在本合同特别条款约定的所有付款条件成就后有义务向乙方支付租赁物购买价款。但在上述付款条件满足后、甲方支付租赁物购买价款前，如发生下列任一种情形的，甲方有权拒绝支付租赁物购买价款，且甲方有权根据本合同一般条款第七条解除本合同并不承担任何违约责任：①乙方、丙方或融资租赁合同担保人（如有）的控制权发生重大变化；②乙方、丙方或融资租赁合同担保人（如有）的经营或财务状况发生任何重大恶化；③乙方、丙方或融资租赁合同担保人（如有）及其高级管理人员卷入或即将卷入重大诉讼、仲裁程序或发生其他法律纠纷；④乙方、丙方或融资租赁合同担保人（如有）停业、进入破产或清算程序或被吊销营业执照（或死亡、丧失全部或部分行为能力）；⑤融资租赁合同因任何原因被解除、被撤销、被认定为无效或不可执行；⑥租赁物灭失、损坏或者损毁；⑦租赁物被国家有关部门明令淘汰或被征收、征用等。

4.2.2 各方在此同意，如乙方存在违反任何与甲方之间其他合同的情形的，即视

为乙方违反本合同，即使本合同项下其他付款条件均已满足，甲方有权停止向乙方支付任何租赁物购买价款，并有权根据本合同一般条款第七条解除本合同，且不承担任何违约责任。

4.2.3 如丙方违反融资租赁合同项下任何约定，甲方有权拒绝向乙方支付全部或部分租赁物购买价款且不构成甲方违约。此种情形下，甲方有权根据本合同一般条款第七条解除本合同。对由丙方原因导致的甲方迟延支付租赁物购买价款或甲方解除本合同的，甲方无需向乙方承担任何责任。对由此给乙方造成的损失，乙方应直接向丙方要求赔偿损失，与甲方无涉。

4.3 乙方应当按甲方要求开具租赁物购买价款的全额增值税专用发票。第五条 各方权利与义务

5.1 甲方的权利与义务

5.1.1 甲方应按本合同约定在付款条件全部满足后按期支付租赁物购买价款。

5.1.2 基于丙方通过甲方以融资租赁的方式引进本合同项下的租赁物，租赁物（包括但不限于名称、规格、技术性能、检验方式、数量、质量、价格、售后服务等）和租赁物的供货人乙方等均由丙方自主选定，甲方没有任何干预。故对乙方交付的租赁物数量不符、质量存有瑕疵、不符合丙方的特定要求或乙方提供的技术或服务不令丙方满意以及因迟延运输、卸货等任何原因造成租赁物的迟延交付或未交付和/或租赁物的任何瑕疵，甲方均不承担任何责任。上述情形均不影响丙方按融资租赁合同约定向甲方履行支付租金及其他合同义务。甲方未对租赁物或任何事项作出任何明示或默示的xx或保证。

5.1.3 甲方同意将甲方作为本合同项下买受人的相关权利（取得租赁物所有权的权利除外）包括受领、验收租赁物的权利、要求乙方提供维修、保养服务（如有）的权利以及向乙方行使索赔的权利等转移给丙方行使，由丙方直接向乙方行使索赔权并承担索赔产生的费用、风险和责任，甲方对此不承担任何责任，但可在合理的范围内进行必要的配合，由此产生的费用由丙方承担。若丙方与乙方就租赁物达成任何赔偿协议，该协议应经甲方认可。丙方怠于履行上述义务的，甲方有权自行向乙方索赔，索赔的结果和费用由丙方承担；若因此导致甲方损失的，丙方还应予以全额赔偿。

5.1.4 因丙方与乙方或其他相关责任人发生诉讼、仲裁或其他争议，法院、仲裁或其他第三方机构要求甲方参加该等诉讼、仲裁或其他法律程序的，甲方因参加该等程序而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费等全部费用，应由丙方和乙方承担连带责任。

5.2 乙方的权利与义务

5.2.1 乙方有义务向丙方（或其授权代表）提供符合本合同约定的租赁物，有义务按本合同约定的时间、地点和方式等向丙方（或其授权代表）交付租赁物，并向丙方（或其授权代表）提供与租赁物有关的技术资料；

5.2.2 乙方有权在本合同约定的付款条件成就时要求甲方支付租赁物购买价款；

5.2.3 乙方应按照本合同约定向丙方（或其授权代表）提供租赁物的维修和保养服务（如有）；

5.2.4 乙方应协助丙方（或其授权代表）对租赁物进行安装、调试；

5.2.5 本合同约定的其他权利和义务。

5.3 丙方的权利与义务

5.3.1 丙方应按照本合同约定及时对租赁物进行受领和检验、验收；

5.3.2 丙方有权就涉及租赁物的任何问题按照本合同约定向乙方进行索赔；

5.3.3 未经甲方事先书面同意，丙方不得解除本合同；

5.3.4 本合同约定的其他权利和义务。第六条 违约责任

6.1 丙方迟延受领租赁物的，每迟延一日丙方应分别按本合同租赁物购买价款总额的万分之一向甲方和乙方支付违约金。丙方明确表示拒绝受领租赁物或迟延受领租赁物满十五个自然日的，甲方有权解除本合同及融资租赁合同，丙方并应分别按本合同租赁物购买价款总额的 1%向甲方和乙方支付违约金，乙方应向甲方返还甲方已支付的全部租赁物购买价款。违约金不足以弥补甲方损失的，丙方对甲方承担损害赔偿责任。

6.2 租赁物交付前，若丙方未按融资租赁合同约定向甲方支付租赁保证金或租赁手续费等期初款项的，或者未按照融资租赁合同约定提供担保的，甲方可暂不履行本合同项下的全部义务并立即通知乙方停止履行本合同，丙方须分别按租赁物购买价款总额的 1%向甲方和乙方支付违约金；经甲方催告后一个自然日内丙方仍未足额支付上述款项或者未提供担保的，甲方有权解除本合同及融资租赁合同，甲方因解除本合同和融资租赁合同而受到的损失，由丙方承担赔偿责任；乙方因本合同解除而受到损失的，有权要求丙方承担赔偿责任，甲方不承担任何责任。

6.3 乙方迟延交付租赁物的，每迟延一日须分别按本合同租赁物购买价款总额的万分之一向甲方和丙方支付违约金。

6.4 因乙方未按本合同约定履行交付租赁物、质量保证或售后服务义务给丙方造

成损失，乙方应承担赔偿责任。

6.5 甲方在付款条件满足后迟延付款，每迟延一日按逾期未付金额的日万分之一向乙方支付违约金。

6.6 如发生下列任一情形，甲方有权解除本合同：(1)租赁物未在最迟交付日前全部交付；(2)无论是否有正当理由、无论是否及时通知了甲方，丙方拒绝、迟延受领租赁物的；(3) 融资租赁合同规定的起租日之前丙方在融资租赁合同项下发生任何违约事件；(4) 乙方、丙方在本合同或与甲方签订的任何其他协议下所作的任何xx和保证不真实、不准确或不完整，或发生该等协议下任何违约情形的；(5)乙方或丙方的控制权发生重大变化；(6)丙方的净资产、财务状况或盈利情况发生任何重大恶化；(7)丙方或其担保人或乙方停业、进入破产或清算程序、被吊销营业执照、被撤销或被处以其他行政处罚的；(8)甲方支付租赁物购买价款之前租赁物灭失、损坏或者损毁，或融资租赁合同被解除、被撤销，被认定为无效或不可执行的；(9)租赁物被国家有关部门明令淘汰或被征收、征用的；或 (10）本合同约定的甲方有权解除本合同的其他情形。

如果本合同在本条前述情况下或因不可归责于甲方的其他原因解除，甲方无需向乙方或丙方承担任何责任，并且丙方应对甲方由此产生的全部损失和费用承担赔偿责任，包括但不限于融资租赁合同下全部到期未付租金及违约金、全部未到期租金和其它应付款项，以及甲方为融资租赁合同之目的支付和承担的其他费用和损失。如果本合同因乙方原因被解除，则乙方和丙方应对由此给甲方造成的上述损失和费用承担连带赔偿责任。

6.7 丙方确认，租赁物及其供货人乙方、丙方授权代表均由丙方自行选定，并且对乙方签订本合同的资质、责任承担能力，有关租赁物买卖的条款等均由丙方和乙方自行商定，甲方仅根据本合同约定支付租赁物购买价款，因此丙方于本条款项下的赔偿责任和义务是绝对的、不可以任何理由抗辩且不可撤销的。

第七条 特记事项三方再次确认：

7.1 乙方知悉租赁物是甲方在与丙方进行融资租赁交易前提下购买并用于出租给丙方使用，在此同意并确认该融资租赁交易，并且认可甲方与丙方对租赁物以及对乙方相关责任的约定。

7.2 丙方对租赁物和乙方的选择和所有相关决定承担全部责任，并且甲方在任何情况下均无须对乙方的选择和决定承担任何合同或法律责任。特别是，甲方不对下列

事项承担任何责任：租赁物的迟延交付或未交付；租赁物的全部或部分不符合本合同约定；租赁物是否适合任何用途或丙方的特定用途；在租赁物安装、调试、操作及质量保证期间发现租赁物存在任何质量或数量瑕疵；丙方对租赁物的全部或部分、或对乙方或第三方提供的与租赁物有关的服务或实施的与租赁物有关的其他行为或不作为的任何不满意。

7.3 如丙方因前述原因而遭受任何直接或间接损失，丙方应视具体情况直接向乙方或第三方进行索赔。如发生该等情况，甲方可根据丙方的合理要求提供必要的配合，但因此而产生的费用由丙方承担。

7.4 丙方若就其对乙方的索赔提起任何法律程序，则该法律程序的全部费用和一切法律后果均由丙方承担，丙方通过法律程序获得的全部收益归丙方所有。丙方同意，在丙方向乙方或任何第三方索赔的情况下，无论丙方是否能够得到补偿，也无论索赔是否在进行中，融资租赁合同的效力不受影响，丙方均应按融资租赁合同规定向甲方支付租金及其他应付款项。

7.5 丙方怠于行使索赔权的，甲方有权自行向乙方索赔，乙方对甲方的该项权利予以确认；届时，丙方应提供一切协助和配合，索赔的结果和费用全部由丙方承担（包括但不限于甲方因索赔而产生的费用）。

7.6 对于任何第三方根据合同或法律、基于租赁物的部分或全部引起的损害而向甲方索赔从而给甲方造成的损失，乙方和丙方应予以全额赔偿。

7.7 丙方和乙方应对租赁物可能存在的第三方权利负担承担连带责任，任何第三方就租赁物的权利负担向甲方主张索赔时，乙方和丙方均应以承担连带责任方式对甲方因此造成的损失进行全额赔偿，本约定不排除丙方和乙方根据其各自的违约程度彼此追偿的权利。

7.8 因丙方与乙方或第三人发生诉讼、仲裁或其他争议，法院、仲裁或其他第三方机构要求甲方参加该等诉讼、仲裁或其他法律程序的，甲方因参加该等程序而产生的律师费、诉讼费、仲裁费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费等全部费用，应由丙方和乙方承担连带责任。

7.9 丙方要求更换租赁物、租赁物之任何部件或解除本合同的主张仅在获得甲方的事先书面同意后才有权提出。

7.10 无论租赁物所有权是否转移，租赁物交付前，毁损、灭失及其他任何风险由乙方承担；自租赁物交付时起，毁损、灭失及其他任何风险由丙方承担。

7.11 无论租赁物所有权是否已转移给甲方，甲方均有权根据融资租赁合同的约定

向丙方收取租金/租前息和其他应收款项。

7.12 任何情况下若丙方要求解除本合同，则丙方应向甲方支付融资租赁合同下全部已到期未付租金/租前息、违约金、全部未到期租金/租前息、留购价款及其他应付款项，甲方收到上述全部款项后，本合同方可解除。

7.13 在任何情况下，如本合同先于融资租赁合同被解除/撤销/认定无效，则甲方有权解除融资租赁合同；如融资租赁合同因任何原因先于本合同被解除/撤销/认定无效，则甲方有权解除本合同。在甲方解除融资租赁合同或解除本合同情形下，甲方均不向其他各方承担任何责任。

第八条 合同生效及其他

8.1 本合同经各方在特别条款和一般条款上签署后生效。本合同的有效期限为自生效之日起至本合同项下各方义务履行完毕时止。

8.2 对本合同条款的任何补充、修改均应由三方协商一致以书面方式进行。本合同特别条款与一般条款不一致的，以特别条款的约定为准。

8.3 本合同构成甲方、乙方和丙方之间就租赁物购买的完整合同，取代就同一性质的标的先前任何其他形式之文件。

（二）《补充协议》

鉴于天立新疆（“甲方”）与神雾工业炉（“乙方”）于 2014 年 9 月 29 日签订了《供

货及施工合同》。该合同已经 2014 年 10 月 20 日公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过。公司（“丙方”）与国资租赁拟签订《融资租赁合同》，丙方、乙方与国资租赁三方拟签订《买卖合同》；针对《供货及施工合同》中的设备采购部分（金额 12015万元），拟变更为融资租赁方式，即由国资租赁向乙方采购工程设备并以融资租赁方式出租给丙方使用。鉴于该等合同已对《供货及施工合同》构成重大变更，为明确《供货及施工合同》的执行，现经甲乙丙三方友好协商，就变更《供货及施工合同》达成如下补充协议：

1、《供货及施工合同》第四章第 4.3 条修订如下：

4.3 合同价款的支付

4.3.1 本合同项下设备费 12015 万元的支付，按照《买卖合同》的约定执行。

4.3.2 本合同项下建安工程费 4005 万元的支付，按照如下方式执行：

4.3.2.1 预付款：合同生效后 45 日内，甲方向乙方支付人民币 400.5 万元（大写：肆佰万伍仟元整）作为预付款。

4.3.2.2 安装款：乙方安装人员进厂后 30 日内，甲方向乙方支付人民币 1602

万元（大写：壹仟xxx贰万元整）。

4.3.2.3 工程移交款：在工程移交后 30 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1602 万元（大写：壹仟xxx贰万元整）。

4.3.2.4 质保金：质保期满后 60 日内，甲方向乙方支付人民币 400.5 万元（大写：肆佰万伍仟元整）。

2、合同文件的效力等级

各方确认，以下合同文件的效力等级自高至低依次为：

（1）《买卖合同》；

（2）本补充协议；

（3）《供货及施工合同》。

如上述合同文件对于同一事项有不同约定，效力等级高的合同文件优先适用。 3、丙方授权甲方无偿使用其在《买卖合同》项下承租的租赁物。

4、在《买卖合同》项下，甲方可作为丙方的授权代表，根据甲方授权，行使相关合同权利并履行相关合同义务；《供货与施工合同》中与《买卖合同》及本补充协议不相冲突的条款及内容，甲乙双方应当继续执行。

5、在《买卖合同》项下，国资租赁将在合同约定的付款条件满足后一次性将全部价款支付给乙方。乙方承诺：本次因国资租赁提前支付价款导致丙方较原《供货及施工合同》约定的设备价款支付方式而增加的融资租赁成本及相关税费，将全部由乙方自行承担，保证不因此增加丙方成本和费用。

6、本补充协议经甲乙丙三方签字盖章后成立，经丙方股东大会审议批准，且《融资租赁合同》及《买卖合同》生效后生效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易，系为缓解公司资金紧张状况，基于公司原有设备采购合同，引入融资租赁公司，采用融资租赁模式进行操作，是公司创新融资方式的重要举措，将为有效改善公司现金流状况带来积极影响。

2、本次关联交易的定价，仍沿袭原有关联交易合同的定价模式与价款金额，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；价款支付方式方面，因国资租赁提前支付价款导致公司较原《供货及施工合同》约定的设备价款支付方式而增加的融资租赁成本及相关税费，将由神雾工业炉自行承担，保证不因此增加上市公司成本和费用，保证了上市公司和中小股东的利益不受损害。

3、公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性

不因本次关联交易而受到影响。

六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事发表如下事前认可意见

我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对于公司提交的上述关联交易及相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第五十二次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：

（1）本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（2）本次关联交易，仅是对原有《供货及施工合同》中的设备采购部分按融资租赁模式所进行的调整，未对原合同的交易条件进行实质性变更；价款支付方式方面，因国资租赁提前支付价款导致公司较原《供货及施工合同》约定的设备价款支付方式而增加的融资租赁成本及相关税费，将由神雾工业炉自行承担，保证不因此增加上市公司成本和费用。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（3）全体独立董事一致同意本次关联交易。七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，还需经股东大会审议，程序上符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《关联交易管理办法》等相关规定的要求。

八、备查文件

1、第二届董事会第五十二次（临时）会议决议；

2、关联交易协议文本；

3、独立董事事前认可该交易的书面意见；

4、独立董事关于相关事项的独立意见；

5、保荐机构核查意见。

特此公告。

神雾环保技术股份有限公司董 事 会

2014 年 12 月 8 日