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第D1章節存託協議 美國存託股
（每股美國存託股代表一百(100)股存託股份）紐約銀行
有關
XXXXXXX.XXX, INC.
（根據開曼群島法律註冊成立）每股面值為0.0001美元的普通股之
美國存託憑證
紐約銀行（作為存託人，下文統稱「存託人」）謹此證明，或註冊受讓人為的擁有人。
美國存託股
xxXXXXXXX.XXX, INC（.
根據開曼群島法律註冊成立的有限公司）（下文統稱「公
司」）每股面值為0.0001美元的存託普通股（下文統稱「股份」）。於本附件日期，每股美國存託股代表一百(100)股已存託的或根據存託協議（定義見下文）將存託於香港上海滙豐銀行有限公司的香港主要辦事處（下文統稱「託管商」）的股份。存託人公司存託辦事處的地址並非其主要行政辦事處，其公司存託辦事處位於101
Barclay Street, New York, N.Y（. 郵編：10286），而主要行政辦事處位於One Wall Street,
New York, N.Y.（郵編：10286）。
存託人公司存託辦事處的地址為
101 BARCLAY STREET, NEW YORK, N.Y.（郵編：10286）
1. 存託協議。
本美國存託憑證為一類根據日期為2000年7月6日的《存託協議》（本附件統稱
「存託協議」）所載的條款及條件已悉數發行或將予發行的發行物（本附件統稱「憑證」）。存託協議系由公司、存託人以及所有其項下已發行憑證的不時擁有人及實益擁有人訂立，擁有人及實益擁有人各自通過接受憑證同意成為存託協議的訂約方，並受其所有條款及條件的約束。存託協議載有憑證擁有人及實益擁有人根據存託協議存託的股份以及就有關股份不時收取並根據存託協議持有的所有其他證券、財產及現金（有關股份、證券、財產及現金於本附件統稱「存託證券」）的權利，以及存託人有關存託證券的權利及職責。存託協議的副本存檔於存託人於紐約的公司存託辦事處及託管商的辦事處。
本憑證正面及背面所作出的xx乃存託協議若干條文的概要，適用並受限於其謹此提述的存託協議所載的詳細條文。存託協議已定義但本附件未定義的詞彙均具有存託協議所載的涵義。
2. 交回憑證並提取股份。
於向存託人的公司存託辦事處交回本憑證並向存託人支付本憑證所述費用後，根據存託協議的條款及條件，本憑證擁有人有權向其本身或按其指示交付就其發行本憑證的美國存託股當時所代表的存託證券。有關存託證券可能以下列方式交付：(a)以本憑證擁有人的名義交付證書或按其指示交付證書，或適當背書或隨附適用轉讓文書的證書；及(b)交付該擁有人當時就本憑證有權獲得的任何其他證券、財產及現金。有關交付將由本憑證擁有人選擇在託管商的辦事處或是存託人的公司存託辦事處進行，惟就於存託人的公司存託辦事處交付而言，轉發股份或其他存託證券的證書的風險及費用概由憑證擁有人自行承擔。
3. 憑證的轉讓、拆分及合併。
本憑證的交回經適當背書或隨附適用轉讓文書以及足以支付任何適用的轉讓稅款和存託人費用的款項，並在遵守存託人為此目的而制定的規定（如有）後，本憑證的轉讓可由本憑證的擁有人親自或由其正式授權的代理人於存託人的公司存託辦事處在存託人的簿冊上登記。本憑證可以拆分為其他有關憑證，或者可以與其他有關憑證合併為一份憑證以證明與交回的憑證相同的美國存託股總數量。作為簽署和交付、轉讓登記、拆分、合併或交回任何憑證或提取任何存託證券的先決條件，存託人、託管商或登記處可以要求股份存入者或憑證提存者支付足以償付任何稅項、印花稅或其他政府收費和與之相關的股份轉讓或登記費用（包括與交回或提取股份相關的任何稅項或收費和費用）以及支付本憑證所述的任何適用的費用；可以要求出示令其滿意的關於任何簽名的身份和真實性的證明；亦可以要求遵守存託人制定的規定，有關規定應符合存託協議或本憑證的條款（包括但不限於本第3條）。
在以下情況下，可以暫停交付常規存託股份憑證或特定存託股份憑證，或在特定情況下拒絕憑證轉讓，或可以暫停未付的憑證的常規轉讓登記：在根據存託協議第5.01條關閉存託人轉讓簿冊的任何期間，或者如果存託人或公司在任何時間或不時地根據法律或任何政府、政府機構或委員會的要求、存託協議或本憑證的任何條款認為有關行為是必要的或適當的，或者出於其他任何原因，以本條以下規定為準。儘管存託協議或本憑證有任何其他相反的規定，僅在以下情況下可以暫停交回未付憑證或提取存託證券：(i)因關閉存託人或公司的轉讓簿冊或與股東會投票或支付股息相關的股份存託而導致的暫時性延遲；(ii)支付費用、稅項或類似的收費；以及(iii)遵守與股份存託或提取存託證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制前述規定的情況下，存託人不得明知而接受存託協議項下的、根據《1933年證券法》的規定登記的任何股份的存託，除非有關股份的登記xx有效。
4. 擁有人或實益擁有人的稅務責任。
如須就本附件所述的任何憑證或任何存託證券而支付任何稅項或其他政府收 費，則有關稅項或其他政府收費須由有關擁有人或實益擁有人向存託人支付。存託人可拒絕辦理任何有關本憑證的過戶或有關憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券的提取，直至有關款項繳付為止，並可預扣任何股利或其他配息，或可為有關擁有人或實益擁有人出售任何部分或全部以本憑證證明的美國存託股所代表的任何存託證券，以及可將有關股利或其他配息或任何有關出售的所得款項用作支付有關稅項或其他政府收費，而有關擁有人或實益擁有人仍須承擔任何差額。
5. 股份存託保證。
根據存託協議存託股份的每一人士，均應視為其xx並保證有關股份及每份證書均已有效發行、全額繳費、不應課稅且不受已發行股份持有人的任何優先認購權的限制，且進行有關存託的人士就其行為已獲得正式的授權。每一有關人士應當視為作出如下xx，有關股份以及憑證所證明的美國存託股代表的股份不屬於限制性證券。有關xx及保證應當在股份存託和憑證發行後持續有效。
6. 提交證明、證書和其他信息。
如存託人或公司認為必要或適當，存託公司、存託人或託管商可以不時要求提交股份存託的任何人士或憑證的任何擁有人或實益擁有人提交其公民身份或居留、法定或實益所有權、外匯管制批准的證明，或與公司或外國註冊處的簿冊登記（如適用）相關的信息，簽署證明書並作出xx及保證。存託人可以拒絕交付憑證或轉讓憑證的登記、股息分配、出售或分配權利或收益或交付任何存託證券，直至提交上述證明或信息或簽署上述證明書或作出上述xx及保證。經書面要求，存託人應當立即向公司提供以下原件的副本（相關費用由公司承擔）：(i)其收到的公民身份或居留、法定或實益所有權、或外匯管制批准的任何證明；以及(ii)公司可以合理要求且存託人應當向擁有人或實益擁有人要求的其他信息或文件。除非附有令存託人滿意的可以證明已獲得開曼群島或香港的任何屆時履行貨幣兌換監管職能的政府機構的任何必要的批准的證明，否則任何股份不得被接受存託。
7. 存託人費用。
本公司同意僅根據存託人與本公司不時簽訂的書面協議，支付存託人和任何登記處的費用、合理開支和實付費用。存託人應每三個月向本公司提交有關費用和開支的報表。託管商的費用和開支由存託人單獨承擔。
以下費用應由任何存入或提取股份的訂約方，或任何交回憑證或被發行憑證（包括但不限於根據本公司或證券交易就憑證或存託證券所宣佈的股息或分股發
行，或根據存託協議第4.03條的規定分配憑證，以適用者為準）的訂約方承擔： (1)稅費、印花稅和其他政府收費；(2)在本公司或外國登記處股份登記簿上登記股份轉讓的不時生效的登記費，並適用於在根據存託協議進行存託或取款時將股份轉讓給存託人或其名義持有人或託管商或其名義持有人；(3)存託協議中明確規定的有關電報、電傳和傳真傳輸費用；(4)存託人根據存託協議第4.05條在外匯兌換過程中產生的費用；(5)根據存託協議第2.03條、第4.03條或第4.04條簽署和交付憑證以及根據存託協議第2.05條或第6.02條交回憑證，每100股美國存託股（或其部分）收取5.00美元或更少費用；(6)根據存託協議第4.01條至第4.04條進行的任何現金分配，每股美國存託股（或其部分）的費用為.02美元或更少； (7)根據存託協議第2.04條進行的轉讓，就一份憑證或多份憑證的每份證書收取 1.50美元或更少費用；(8)根據存託協議第4.02條的規定分配股份的費用，有關費用的金額等於上述美國存託股份簽署和交付的費用，有關費用應因有關證券的存託而收取（就本第(8)條而言，將所有有關證券視為股份），但有關證券是由存託人分配給擁有人的。
根據本附件第8條的規定，存託人可持有和買賣本公司及其關聯方的任何類別的證券及憑證。
8. 預發行憑證。
存託人可在公司（或負責記錄股份所有權的公司的任何代理人）交付從公司處
（或任何有關代理人處）接收股份的權利後發出憑證。發出任何有關憑證均將不會被視為須受本條以下款項限制所規限的「預發行」。
除非公司書面要求終止有關行為，否則，儘管有存託協議第2.03條的規定，存託人可根據存託協議第2.02條於接收股份前簽署並交付憑證（「預發行」）。存託人可根據存託協議第2.05條的規定，於收到和註銷預發行憑證後交付股份，而不論該等註銷是否在預發行終止前或存託人是否知悉有關憑證已被預發行。為達 成預發行憑證，存託人可收取代替股份的憑證。每次預發行將：(a)先發出或隨附一份由將被交付憑證的人士（「預發行受讓人」）作出的書面聲明及協議，其中表明預發行受讓人或其客戶(i)擁有待匯出的股份或憑證（視乎情況而定）， (ii)將有關股份或憑證的所有實益權利、所有權及權益（視情況而定）為擁有人之利益以其身份轉讓給存託人，及(iii)將不會就有關股份或憑證（視乎情況而定）採取任何與轉讓實益所有權不一致的行動（包括在未經存託人同意的情況下， 處置有關股份或憑證，視情況而定），除非是為達成上述預發行，(b)在任何時間均以現金、美國政府證券或者存託人真誠地認為將提供實質上類似的流動性 及擔保性的其他擔保來提供全額擔保，(c)可由存託人在不多於五(5)個營業日內通知終止，以及(d)受存託人視為合適的進一步補償及信貸規定所約束。在任何時間，因預發行而發行在外的美國預託股份所代表的但未存託的股份，通常不 應超過據此存託的股份的百分之三十(30%)，但前提時存託人有權在其認為合理適當的情況下不時忽略該等限制，並可經公司事先書面同意，為一般適用之目 的更改有關限額。存託人亦將根據具體情況在其認為適當的情況下，對根據本 附件任何特定的預發行受讓人進行的預發行交易設定美元限額。為使存託人履 行其於存託協議項下對擁有人的義務，上述條文所指的擔保物將由存託人持
有，作為預發行受讓人就預發行交易履行對存託人的義務的擔保，包括預發行
受讓人於終止預發行交易時交付股份或憑證的義務（為免疑異，不得構成本附件項下的存託證券）。
存託人可為其自身保留其就上述事項獲得的任何賠償。
9. 憑證所有權。
下述為本憑證的一項條件，且本憑證的每名繼任擁有人及實益擁有人通過接受或持有相同的憑證同意且贊成：本憑證的所有權在適當背書或隨附正式轉讓文書的情況下，可通過交付方式進行轉讓，其效力與紐約法律下的可轉讓票據之效力相同；但是，儘管有任何相反的通知，為確定有權獲得股息分配或其他派息的人士之目的，或者為確定有權收到存託協議中規定的任何通知的人士之目的，或任何其他目的，存託人可將本憑證以其名義登記於存託人簿冊的人士視為本憑證的絕對擁有人。
10. 憑證有效性。
本憑證不得享有存託協議項下的任何權益，亦不得為任何目的而生效或有約束力，除非本憑證已由存託人經正式授權的簽字人親筆簽署；但如果已就憑證委任登記處，而有關憑證已由登記處經正式授權的官員親筆簽署或傳真簽署，則簽署也可為傳真形式。
11. 報告；查閱轉讓簿冊。
本公司xxx《1934年證券交易法》定期報告之規定，並據此向證券交易委員會（本附件統稱「委員會」）提交若干報告備案。委員會的公共資料查閱處可供查閱及複印有關報告及通訊，地址為450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549。
存託人將在其公司存託辦事處將所有從公司處收到的報告及通訊供憑證擁有人查閱（包括任何委託書徵集材料），有關報告及通訊系為(a)存託人作為存託證券持有人收到的，以及(b)由本公司向有關存託證券的持有人提供的。當公司根據存託協議提供有關報告時，存託人還將向憑證擁有人發送有關報告的副本。公司向存託人提供的任何有關報告及通訊（包括任何委託書徵集材料）均將以英文提供，但前提是根據委員會的任何規例須翻譯成英文。
存託人將於其公司存託辦事處保存憑證登記及轉讓簿冊，有關簿冊應於所有合理時間內供擁有人及公司公開查閱，但前提是有關查閱不能是為了公司業務以外的業務、或存託協議或憑證以外的事項的利益而與憑證擁有人進行交流之目的。
12. 股息及分配。
無論何時，在存託人或託管商收到任何存託證券的現金股息或其他現金分配 時，如果在收到有關款項時存託人認為以外匯收到的任何款項能夠在合理基礎上兌換成可匯至美國的美元，在遵守存託協議的前提下，存託人將立即將有關
股息或分配兌換成美元，並將立即將收到的金額（扣除本附件第7條和存託協議第5.09條規定的存託人的費用和開支）分配給有權獲得有關股息或分配的憑證擁有人；但是，如果本公司或存託人就任何存託證券的任何現金股息或其他現金分配被要求扣繳或扣繳稅款，分配給代表該存託證券的美國存託股憑證擁有人的金額應相應減少。
據存託協議第4.11條和第5.09條的規定，當存託人收到除存託協議第4.01條、第 4.03條或第4.04條所述分配以外的任何分配時，受限於所有適用法律，存託人將安排將其收到的證券或財產分配給有權獲得有關證券或財產的擁有人，但前提是，如果存託人認為有關分配不能在擁有人之間按比例進行或存託人因任何其他原因認為有關分配不可行，則存託人可（在可行的情況下與公司協商後）採用其認為公平可行的方法以實現有關分配，包括但不限於公開或非公開出售收到的證券或財產或其任何部分，而任何有關出售的淨收益（扣除存託協議第7條和第5.09條規定的存託人的費用和開支）將由存託人按照存託協議第4.01條所述的方式和條件分配給有權獲得有關收益的憑證擁有人。
如果任何分配包括股份股息或免費派發股份的，在根據存託協議中有關股份存託和美國存託股發行的條款和條件的前提下，則存託人可向有權獲得有關股份的已發行憑證的擁有人派發證明美國存託股總數的代表有關股息或免費分配的股份數額的額外的憑證，包括預扣存託協議第4.11條規定的任何稅款或其他政府收費，以及支付本附件第7條和存託協議第5.09條規定的存託人的費用和開支。在任何有關情況下，存託人將按照存託協議第4.01條所述的方式和條件，出售由有關零碎股份的總和代表的股份金額並分配淨收益，而不是交付零碎美國存託股的憑證。如果未按上述方式分配額外收據（除非根據本條上述規定），此後，每一美國存託股也應代表在其代表的存託證券上分配的額外股份。
對於向擁有人或受益擁有人進行的任何分配，以及公司或存託人向任何有權政府或監管機構應付且扣繳的任何金額的相關匯款，公司或其代理人可向存託人提出要求，存託人將向本公司或其代理人轉交其記錄中的有關信息，以使本公司或其代理人能夠遵守有關機構的任何請求或要求。存託人將盡合理努力作出並維持安排以協助擁有人或受益擁有人獲得與股息支付或股票或存託證券的其他配息有關的任何稅收抵免或其他優惠。如果存託人決定任何財產分配（包括股份和認購權）須繳納任何稅款或存託人有義務扣繳的其他政府費用，存託人可通過公開或非公開出售的方式以存託人認為必要和可行的方式處置全部或部分有關財產（包括股份和認購權）以支付任何有關稅款或費用，且存託人應將任何有關出售的淨收益在扣除有關稅項或費用後分配給有權獲得有關稅項或費用的憑證擁有人。
13. 權利。
如果本公司向任何存託證券的持有人提供或促使向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的權利，則存託人在與本公司協商後，應酌情決定向任何有權享有有關權利的擁有人提供有關權利，或代表任何有權享有有關權利的擁有人處置有關權利，並將有關淨收益提供予有關擁有人，或者，如果根據發售有關權利的條款或因任何其他理由，存託人不得將有關權利提供給任何擁有 人，也不得處置有關權利並將淨收益提供給有關擁有人，則存託人應容許該等權利失效。如果在發行任何權利時，存託人自行決定（在可行的情況下與公司協商後）將有關權利提供給所有或某些擁有人（而不是另一些擁有人）是合法可行的，則存託人可按比例將其持有的美國存託股數量、認股權證或其認為適當的其他票據，以其認為適當的形式向其認為合法可行的擁有人進行分配。
在權利無法分配的情況下，如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據以行使根據存託協議可分配給該擁有人的美國存託股的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後向有關擁有人提供有關權利，通知內容為：(a)本公司已自行決定允許行使有關權利；(b)有關擁有人已簽署本公司自行決定的根據適用法律合理要求的文件。
如果存託人已向所有或若干擁有人分配了認股權證或其他權利文書，則在有關擁有人根據有關認股權證或其他文書的向存託人發出行使有關權利的指示時、在有關擁有人以擁有人名義向存託人支付相當於股份購買價格或行使有關權利後將獲得的任何其他權利的收購價格的金額時、以及在支付存託人的費用和開支以及有關認股權證或其他文書規定的任何其他費用時，存託人應代表該擁有人行使權利並購買有關股份或其他權利，而本公司應安排將有關購買的股份或權利交付給代表有關擁有人的存託人。作為有關擁有人的代理人，存託人將根據存託協議第2.02條的規定將所購買的股份或權利予以存託，並應根據存託協議第2.03條的規定，簽署並向有關擁有人交付憑證。如果根據第13條第2款進行分配，則有關憑證應根據適用的美國法律進行延長，並應遵守有關法律對出售、存託、註銷和轉讓的適當限制。
如果存託人自行認為向全部擁有人或若干擁有人提供有關權利是不合法及不可行的，存託人可根據擁有人持有的美國存託股份數量，按比例出售有關其認為不合法或不可行地提供的權利、認股權證或其他票據，並將按平均數或其他實際可行的基礎將有關出售所得的淨收益（扣除存託協議第5.09條規定的存託人的費用和開支，以及與該等權利有關並受存託協議條款和條件約束的所有稅款和政府收費的淨額）分配給以其他方式享有有關權利、認股權證或其他票據的擁有人的帳戶，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別。
存託人不會向擁有人提供權利，除非有關權利和與該等權利相關的證券根據
《1933年證券法》中分配給擁有人的規定而豁免登記或已根據該法的規定進行登記。但是，存託協議中的任何規定均不構成本公司對有關權利或標的證券提交登記xx或努力使有關登記xx生效的義務。如果憑證擁有人要求分配認股權證或其他票據，即使根據該法案沒有有關登記，存託人仍不得實施有關分配，除非其已收到認證的美國法律顧問為公司出具的意見且存託人可以據此認為有關分配對有關擁有人豁免登記；但是，公司沒有義務促使其法律顧問根據擁有人的要求發表有關意見。
存託人無需對任何合理的未能確定將有關權利提供給常規擁有人或任何特定擁有人是否合法或可行負責。
14. 外匯兌換。
無論何時，存託人或託管商應通過股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收取外匯，並且如果在收到外匯時，存託人認為有關外匯能夠在合理的基礎上兌換成美元並將由此產生的美元匯至到美國時，存託人應立即通過出售或其可能決定的任何其他方式，將有關外匯兌換成美元，並且有關美元應立即分配給有權獲得有關美元的擁有人，或者，如存託人已分配任何認股權證或其他票據使得有關認股權證或其他票據持有人有權獲得有關美元，則在該等認股權證和╱或票據交還註銷時，分配給有關認股權證和╱或票據的持有 人。此種分配可按平均數或其他切實可行的基礎進行，而不考慮因兌換限制、任何憑證的交付日期或其他原因而在擁有人之間產生的任何區別，並應扣除存
託人根據存託協議第5.09條的規定所發生的任何兌換成美元的費用。公司不因任
何貨幣兌換交易而對任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。
如果只有獲得任何政府或其機構的批准或許可才能進行有關轉換或分配，則存託人應提交其認為合適的批准或許可申請（如有）。
如果存託人在任何時候認為存託人或託管商收到的任何外匯不能在合理的基礎上兌換成可匯至美國的美元，或者，如果有關轉換所需的任何政府或其機構的任何批准或許可被拒絕或存託人認為無法獲得，或者如果在存託人確定的合理期限內未獲得任何有關批准或許可，則存託人可將其收到的外匯（或證明有權獲得有關外匯的適當文件）分配給有權獲得有關外匯的擁有人，或自行決定持有有關外匯，且不承擔利息責任。
如果外匯的全部或部分兌換不能分配給若干有權獲得外匯的擁有人，存託人可在有權獲得有關外匯的擁有人許可的範圍內自行決定為有權擁有人以美元進行兌換和分配，並可將其收到的外匯餘額進行分配或持有有關外匯且不承擔利息責任。
15. 登記日期。
當任何現金股息或其他現金分配到期應付，或進行現金以外的任何分配，或任何與存託證券有關的權利被發行，或存託人收到任何股份或其他存託證券擁有人會議的通知，或存託人因任何原因致使每一美國存託股所代表的股份數量發生變化，或者當存託人認為有必要或方便時，存託人應確定一個登記日期，該日期應(x)在可行範圍內與存託證券的登記日期相同，或(y)如果不同，在與本公司協商後，在可行的情況下儘快確定一個日期(a)以確定憑證擁有人(i)有權收取有關股息、分配或權利或出售前述所得的淨收益，或(ii)有權在任何有關會議上發出行使表決權的指示，(b)在該日期或之後，每股美國存託股將代表股份的數量變更，或(c)對於任何其他事項，應遵守存託協議的規定。
16. 存託股票的投票權。
在收到任何股份或其他存託證券持有人會議的通知後，如本公司以書面形式提出要求，則存託人須於其後在切實可行範圍內儘快向憑證擁有人郵寄一份通
知，通知的格式應由存託人自行決定（如可行，應與公司協商），通知應包含(a)存託人從公司處收到的會議通知中包含的信息；(b)一份xx，規定在指定登記日的營業結束時，憑證擁有人有權根據開曼群島法或香港法律和公司的組織章程大綱的任何適用規定，指示存託人行使與其各自美國存託股份所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如有），以及(c)一項關於發出有關指示的方式的xx，包括明確表示下述內容：如果未收到指示，則可按照本條最後一款的規定，代表有關擁有人向存託人發出指示，向公司指定人士發出全權委託書。在存託人為此目的而確定的日期的當日或之前收到的憑證擁有人的書面請求，存託人應盡力在可行範圍內根據有關請求中所述的指示，作出投票或促使他人投票表決有關美國存託股所代表的股份或其他存託證券的金額。除按照上述指示外，存託人不得投票或試圖行使附於股份或其他存託證券的表決權。
如果存託人未能在為此目的而確定的日期當日或之前收到任何擁有人關於擁有人憑證美國存託股代表的任何存託證券的指示，存託人應視為有關擁有人已指示存託人就有關存託證券向本公司指定的人士發出全權委託書，且存託人須向本公司指定的對有關存託證券進行表決的人士發出全權委託書；但是，就本公司通知存託人的任何事項而言，不得視為已發出有關指示，亦不得就有關事項發出有關全權委託書（本公司同意在合理可行的範圍內儘快以書面形式提供有關通知），以及(x)本公司不希望給予有關委託書，(y)本公司認為，存在實質性反對意見或(z)有關事項對股份的權利或持有人產生重大不利影響，但前提是，本公司不對因有關通知而產生的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。
17. 影響存託股票的變化。
在存託協議第4.03條規定不適用的情況下，如存託證券的名義價值變化、面值變化、拆分、合併或對存託證券進行任何其他重新分類時，或對公司構成影響或公司作為一方的任何資本重組、重組、兼併或合併或出售資產時，存託人或託管商為交換或轉換或與之有關的應存託的任何證券，應根據存託協議作為新的存託證券，此後，根據存託協議和除現有存託證券外的所有適用法律，美國存託股應代表以交換或轉換方式收到的新存託證券的權利，除非根據本條以下規定交付額外的憑證。在任何有關情況下，存託人可以並應當應本公司的要求，如同派發股息一樣簽署並交付額外憑證，或要求交還已發行的憑證，以換取特別描述的有關新存託證券的新憑證。
存託協議第4.08條所涵蓋的與存託證券有關的任何變更、轉換、交換或其他事項發生後，存託人應立即以書面形式通知所有擁有人。
18. 公司和存託人的責任。
如因美國、中華人民共和國或任何其他國家的任何現行或未來法律或法規的任 何規定或任何其他政府或監管機構或證券交易所的任何規定，或由於公司組織 大綱和公司章程細則的任何現有或未來的條款，或由於公司發行或分派的任何 證券及發行和分派的任何規定，或由於天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情 況，而存託人或本公司作出或執行根據存託協議或存託證券的條款須作出或執 行的任何行為或事項被阻止、延遲或禁止或受到任何民事或刑事處罰的，存託 人、本公司或其各自的董事、僱員、代理人或關聯方均無需對任何憑證的任何 擁有人或實益擁有人承擔任何責任；存託人或本公司或其各自的董事、僱員、 代理人或關聯方在履行存託協議條款規定的任何行為或事項時也不因上述原因 而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任，也不得因行使或未能行使 存託協議中規定的任何自由裁量權而對憑證的任何擁有人或實益擁有人承擔任 何責任。如果是根據存託協議第4.01、4.02或4.03條項下的分配條款或存託協議第4.04條項下發行或分配的規定且有關分配或發行不得向憑證擁有人提供並且 存託人不得代表有關憑證擁有人處置有關分配或發行或將淨收益提供給有關擁 有人的情形，則存託人不得進行有關分配或發行，並應允許任何權利（如適用）失效，在每種情況下，公司或存託人均不對此承擔任何責任。本公司、存託人 或其任何高級職員、僱員和代理人均不對憑證擁有人或實益擁有人承擔存託協 議項下的任何義務或責任，但本公司與存託人同意會在無過失或故意的情況下 履行其在存託協議中明確規定的義務。存託人對存託證券的有效性或價值不承 擔任何責任。存託人或本公司均無義務出席、起訴或抗辯任何與存託證券或憑 證有關的、其認為可能會使其承擔費用或責任的起訴、訴訟或其他法律程序， 除非是應按要求就所有費用和責任提供令其滿意的賠償；並且存託人對此類程 序不承擔任何義務，存託人的責任僅限於託管商。存託人或本公司均對其依據 法律顧問、會計師、提交股份以供存託的任何人、任何憑證擁有人或受益擁有 人、或其真誠地相信有能力提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料 而採取的任何行動或不作為不負任何責任。存託人對未能執行任何對存託證券 進行表決的指示，或對有關表決的方式或任何有關表決的效果不負任何責任， 前提是任何有關作為或不作為並非疏忽或惡意，且符合存託協議的條款。存託 人對繼任存託人所作的任何作為或不作為，不論是與存託人以前的作為或不作 為有關，還是與完全在存託人被免職或辭職後發生的事項有關的任何作為或不 作為，均不承擔責任，但就產生有關潛在責任的問題而言，存託人在擔任存託 人期間，應按照存託協議的條款在沒有過失或惡意的情況下履行其義務。本公 司同意賠償存託人、其董事、僱員、代理人和關聯方以及任何託管商，使其免 於承擔因根據存託協議和憑證的規定以及可能不時修訂、修改或補充的條款而 執行或不作為而可能產生的任何責任或費用（包括但不限於律師費
用），但下述費用除外：(i)由存託人或託管商或其各自的董事、僱員、代理人和關聯方的其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或費用，或(ii)由本公司或其任何董事、僱員、代理人和附屬公司引起的任何責任或費用。存託協議的任何條款均未意圖免除1933年《證券法》規定的責任。
19. 存託人的辭任和罷免；委任繼任託管商。
存託人可隨時通過向公司交付書面通知的方式辭去存託協議項下的存託人職 務，有關辭任應在任命繼任存託人並於其接受存託協議規定的任命時生效。公司可隨時以書面形式通知解除存託人的職務，有關解除應在任命繼任存託人並於其接受存託協議規定的任命時生效。任何時候只要存託人認為符合憑證擁有人的最大利益，存託人即可指定一名或多名替代或額外的託管商。
20. 修訂。
憑證的格式以及存託協議的任何條款可在任何時間不時地由公司和存託人以書面形式修訂，且無需獲得憑證擁有人或實益擁有人在任何方面其認為有需要或合宜的同意。但是，任何施加或增加任何費用或收費（稅費和其他政府收費、登記費和電報、電傳或傳真傳輸費、快遞費或其他有關費用除外）或以其他方式損害憑證擁有人現有的任何實質性權利的修訂，應於該修訂通知已發給未償付的憑證擁有人滿30天后才對未償付的憑證生效。在任何修訂生效時，如憑證的每名擁有人繼續持有該收據，則視為其接受並且同意該項修訂並受經修訂的存託協議的約束。除為遵守適用法律的強制性規定外，任何修訂在任何情況下均不得損害任何憑證擁有人交付該憑證並收取其所代表的存託證券的權利。
21. 存託協議的終止。
存託人應在本公司指示下的任何時間，在通知中規定的終止日期前至少90天，通過向當時所有未償憑證的擁有人郵寄該終止通知的方式終止存託協議。如果在任何時候存託人向公司提交書面解除通知後90天期滿，且繼任的存託人未能根據存託協議的規定被任命並接受任命的，則存託人也可通過向公司和當時未償付的所有憑證的擁有人郵寄有關終止通知的方式終止存託協議。在終止日期當日及之後，憑證擁有人將有權於(a)存託人的公司存託辦事處交回有關憑證 時、(b)支付存託協議第2.05條所述的交回憑證的存託費用時以及(c)支付任何適用稅費或政府收費時，向其交付或者根據其指示交付由該憑證證明的美國存託股代表的存託證券的金額。如果任何憑證在終止之日後仍未償付，則存託人應當：在此之後停止憑證轉讓的登記，暫停向其擁有人派發股息，且不得根據存託協議發出任何進一步通知或作出進一步的行動，但存託人應繼續收取與存託證券有關的股息和其他配息，出售存託協議規定的權利和其他財產，並應繼續交付存託證券，以及收到的與之有關的任何股息或其他配息以及出售權利或其他財產所得的淨收益，以換取被交回給存託人的憑證（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的為憑證擁有人之目的的任何開支以及任何適用的稅收和政府收費）。自終止日期起滿一年後的任何時間，存託人可出售屆時根據存託協議持有的存託證券，並可在此後為沒有交回的憑證的持有人的利益按比例持有任何有關出售的淨收益以及持有的任何其他現金且有關持有無需分配或承擔任何利息，有關擁有人隨即成為前述淨收益的存託人的一般債權人。在進行上述出售後，存託人應免除其在存託協議下的所有義務，但有關淨收益和其他現金（在每種情況下，均應扣除存託人交付憑證的費用、根據存託協議的條款的條件約定的為憑證擁有人之目的的任何開支以及任何適用的稅收和政府收費）以及根據存託協議第5.08條規定其對公司承擔的義務除外。存託協議終止後，公司應免除存託協議項下的所有義務，但其對存託人的賠償、收費和費用相關的義務除外。
22. 實益所有權的披露。
如果任何存託證券的規定或管轄存託證券的規定可能要求對本公司披露存託證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權，並可能規定阻止轉讓、表決或其他權利來執行有關披露或限制有關所有權的，存託人應盡其合理努力遵守公司關於任何有關執行或限制的憑證的指示，擁有人和實益擁有人應遵守所有有關披露要求和所有權限制，並應配合存託人遵守有關公司指示。
23. 所有權限制。
如存託憑證的轉讓可能導致單個擁有人或實益擁有人實益擁有的美國存託股代表的股份總數超過任何適用法律或公司組織大綱和公司章程的限制，則公司可按其認為適當的方式限制有關存託憑證的轉讓。本公司可按其認為適當的方 式，指示存託人就超過前述規定限制的任何擁有人或實益擁有人的所有權權益採取行動，包括但不限於在適用法律允許的範圍內代表任何股份憑證的擁有人或實益擁有人強制出售或處置其持有的體現超過前述限制的美國存託股的一份或若干股份憑證。
24. 遵守《美國證券法》。
儘管存託協議或本憑證中有任何相反的規定，本公司和存託人各自同意其不會行使其在存託協議項下的任何權利以防止以違反美國證券法的方式提取或交付存託證券，包括但不限於根據1933年《證券法》不時修訂的F-6表格登記聲明一般說明第I.A.(1)條。