第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和５年４月２７日に公表した「恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業 募集要項」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回 答として公表された回答結果を含む。以下「募集要項」という）に基づき、優先交渉権者が優先交渉権を付与されたことを確認し、本事業に係る建替住宅整備業務、付帯事業用 地活用業務、建替住宅維持管理業務及び建替住宅所有権移転業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、優先交渉権者又は優先交渉権者が本事業を実施すること...

恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業基本協定書（案）

令和５年４月 27 日恵 庭 市

恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業基本協定書

恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業（以下「本事業」という。）に関して、恵庭市

（以下「市」という。）と、         （以下「代表企業」という。）を代表企業とするグループを構成する末尾当事者欄に記名押印せる各社（以下総称して「優先交渉権者」といい、そのうちの末尾記名捺印欄に「建設企業」「設計企業」「工事監理企業」「維持管理企業」「付帯事業用地活用企業」として記名捺印した者をそれぞれ「建設企業」「設計企 業」「工事監理企業」「維持管理企業」「付帯事業用地活用企業」と特に個称し、特定しない場合には「構成企業」と個別に称する。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的等）

第１条 本協定は、本事業に関し、市が令和５年４月２７日に公表した「恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業 募集要項」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。以下「募集要項」という）に基づき、優先交渉権者が優先交渉権を付与されたことを確認し、本事業に係る建替住宅整備業務、付帯事業用地活用業務、建替住宅維持管理業務及び建替住宅所有権移転業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、優先交渉権者又は優先交渉権者が本事業を実施することのみを目的として設立する特別目的会社（Special Purpose Company）（以下「ＳＰ Ｃ」という。）と市との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）及び土地売買契約（以下「土地売買契約」といい、事業契約及び土地売買契約を総称して「事業契約等」という。）の締結に向けて、市及び優先交渉権者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

２ 本協定で用いる用語は、本協定に別段の定義がなされている場合又は文脈上別意に解すべき場合でない限り、募集要項において使用された用語と同一の意味を有するものとする。

（当事者の義務）

第２条 市及び優先交渉権者は、事業契約等の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 優先交渉権者は、事業契約等の締結のための協議において、本事業の応募手続における市及び「恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業者選定委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 優先交渉権者は、本事業の応募手続においてＳＰＣを設立する提案を行った場合には、本協定締結後速やかにかつ遅くとも事業契約の仮契約を市と第６条第１項の定めるところに従って締結するまでに、会社法（平成17年法律第86号）（その後の改正を含め、以下「会社法」という。）に定める株式会社としてＳＰＣを設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本、印鑑証明書の原本、株主名簿の原本証明付写し及び現行定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。優先交渉権者は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。

２ ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、優先交渉権者は、 ＳＰＣの株主をして、ＳＰＣの定款に会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定させ、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更させないものとする。

３ ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣの設立に当たり、代表企業及び建設企業はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び建設企業並びにその他のＳＰ Ｃの株主である構成企業は、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 100 パーセントとなるように維持するものとし、構成企業以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加をさせないものとする。

４ 優先交渉権者は、ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣの株主をして、本事業の終了に至るまで、ＳＰＣに関し、次のとおり、本事業に係る応募手続において行った提案事項（配当制限、内部留保、監査手続を含むが、これらに限られない。）を遵守してＳＰＣを運営させるものとする。

(1) 【事業者提案に示された条件がある場合には、具体的に規定します。】 (2)

（株式の譲渡等）

第４条 優先交渉権者は、ＳＰＣを設立する場合、その設立後、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、代表企業、建設企業その他ＳＰＣの株主が保有するＳＰＣの株式を構成企業以外の第三者に譲渡させてはならず、市以外の第三者のために担保権を設定し又はその他の処分をさせないものとする。

２ 優先交渉権者は、ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣの株主をして、市が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上、ＳＰＣの全ての株式に対し、市のために株式担保権を設定させ、その対抗要件を具備させるものとする。

（業務の請負、委託）

第５条 優先交渉権者は、自ら又はＳＰＣをして、事業契約の定めるところに従い、本事

業に係る各号所定の各業務については、【代表企業／建設企業】に交付金申請関連業務を、設計企業に設計業務を、工事監理企業に工事監理業務を、維持管理企業に維持管理業務を、付帯事業用地活用企業に付帯事業用地活用業務をそれぞれそれぞれ委託し、また、建設企業に建設業務を請け負わせるものとする。

２ 優先交渉権者は、ＳＰＣを設立する場合、ＳＰＣをして、市との間で事業契約を締結させた場合、事業契約の成立後速やかに、前項各号所定の各構成企業とＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。なお、優先交渉権者は、 ＳＰＣを設立する場合、構成企業以外の当事者をしてＳＰＣから直接業務を受託させてはならないものとする。

３ 各構成企業は、第１項の定めるところに従って実施を担当する各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし、また、他の構成企業をして、当該他の構成企業が実施を担当する各業務を遂行させるものとする。

（事業契約）

第６条 市及び優先交渉権者は、本協定締結後、令和６年１月を目途として、事業契約の仮契約を、恵庭市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに市と優先交 渉権者又はＳＰＣの間で締結させ【、また、事業契約の仮契約が次項の定めるところ に従って本契約として成立することを停止条件として土地売買契約を市と付帯事業用 地活用企業の間で締結させ】るものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約【等】の締結について恵庭市議会の議決を得たのちに本契約として成立するものとする。

３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約【等】に係る本契約の成立前に、構成企業又は構成企業のうちの適用のある者が次の各号所定のいずれかに該当するに至った場合（以下「デフォルト発生」という。）、市は、事業契約等に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト発生が本事業の応募手続に関するものであるときは、優先交渉権者は、市の請求に基づき、本事業の契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト発生により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が優先交渉権者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる優先交渉権者の損害賠償債務も連帯債務とする。

(1) いずれかの構成企業が次のいずれかに該当するとき。

ア 構成企業が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律

第 54 号）（その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）を受けた場合において、当該排除措置命令について行政事件訴訟法（昭和 37 年法律第 139 号）第３条第２項に規定する処分の取消しの訴え（以下この条において「処分の取消しの訴え」という。）が提起されなかったとき。

イ 構成企業が独占禁止法第 62 条第１項に規定する課徴金（以下「課徴金」という。）の納付命令を受けた場合において、当該納付命令について処分の取消しの訴えが提起されなかったとき（当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消されたときを含む。）。

ウ 構成企業が排除措置命令又は納付命令を受けた場合において、当該排除措置命令又は当該納付命令に係る処分の取消しの訴えが提起されたときであって、当該処分の取消しの訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

エ 排除措置命令又は納付命令（これらの命令が構成企業以外のもの又は構成企業が構成事業者である事業者団体に対して行われ、かつ、各名宛人に対する命令全てについて処分の取消しの訴えが提起されなかったとき（当該納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。）又はこれらの命令に係る処分の取消しの訴えが提起されたときであって当該処分の取消しの訴えを却下し、若しくは棄却する判決が確定したとき（次号において「確定した場合」という。）における当該命令をいう。）において、構成企業に独占禁止法に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

オ 排除措置命令又は納付命令（これらの命令が構成企業に対して行われたときは構成企業に対する命令で確定した場合における当該命令を、これらの命令が構成企業以外のもの又は構成企業が構成事業者である事業者団体に対して行われたときは各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。）により、構成企業に独占禁止法に達反する行為があったとされる期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、事業契約等が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成企業に対し納付命令を行い、これが確定した場合は、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間（独占禁止法第２条の２第 13 項に規定する実行期間をいう。）を除く。）に入札又は恵庭市契約事務規則第 45 条に規定する見積書の徴収が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき（当該違反する行為が、事業契約等に係るものでないことが明らかであるときを除く。）。

カ 構成企業（構成企業が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条の規定による刑が確定

（執行猶予の場合を含む。）したとき。

キ 前各号に規定するもののほか、構成企業（構成企業が法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）が独占禁止法又は刑法第 96 条の６の規定に該当する違法な行為をしたことが明らかになったとき。

(2) いずれかの構成企業が次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。）であると認められるとき。

イ 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用などしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的又は積極的に暴力団の維持若しくは運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約又は資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 構成企業が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料等の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、市が当該構成企業に対して当該契約の解除を求め、当該構成企業がこれに従わなかったとき。

(3) その他、理由の如何を問わず、募集要項に定める応募参加資格を喪失し又は市の指名停止措置を受けたとき。

４ 市及び優先交渉権者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 優先交渉権者は、市とＳＰＣが事業契約の仮契約を締結する場合、その締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 事業契約成立前であっても、優先交渉権者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で優先 交渉権者に対して協力するものとする。

２ 優先交渉権者は、市とＳＰＣが事業契約を締結する場合、事業契約成立後速やかに、

前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第８条 事由の如何を問わず事業契約等が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、いずれの事業契約等も締結に至らなかったものとし、既に市及び優 先交渉権者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務 関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条並びに第 11 条及び第 12 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（救済措置）

第10条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、次のいずれかに該当する場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるほか、事業契約等の定めにかかわらず、その相手方当事者に書面で通知することにより、事業契約等のいずれか又は両方を解除することができるものとする。

(1) デフォルト発生の場合（ただし、第６条第３項第３号に該当する場合には、市の指名停止の措置を受けた場合を除く。）

(2) 優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合において、本事業の目的の実現が不可能又は著しく困難となったとき

(3) 事業契約又は土地売買契約が解除された場合

２ 前項第１号の場合において、市が別途請求したときは、優先交渉権者は、事業契約頭書に定める契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。

３ 前項の定めにかかわらず、市は、事業契約の定めるところに従って優先交渉権者又は ＳＰＣが違約金の支払を行った場合には、前項に基づく違約金の支払を優先交渉権者に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従って優先交渉権者又は ＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を優先交渉権者に対し請求できないものとする。

４ 次の各号に掲げる者が本協定を解除した場合は、第１項第２号にいう「優先交渉権者のいずれかがその本協定上の債務の履行を拒否し、又は、その責めに帰すべき事由によってその本協定上の債務について履行不能となった場合」とみなす。

(1) 優先交渉権者のいずれかについて破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16 年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人

(2) 優先交渉権者のいずれかについて更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人

(3) 優先交渉権者のいずれかについて再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等

（秘密保持等）

第11条 市及び優先交渉権者は、本協定、事業契約等又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定若しくは事業契約等の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市又は優先交渉権者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市及び優先交渉権者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、市及び優先交渉権者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市と守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合

(5) ＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 優先交渉権者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第12条 市及び優先交渉権者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、札幌地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。

（誠実協議）

第13条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び優先交渉権者が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

令和５年＿＿月＿＿日

（市） 恵庭市

恵庭市長 xx x

（優先交渉権者）（代表企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（建設企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（設計企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（工事監理企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（維持管理企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

（付帯事業用地活用企業）

［所在地］

［商 号］

［代表者］

恵庭市

恵庭市長 xx x x

出資者保証書式

別紙１（第６条関係）令和＿＿年＿＿月＿＿x

x x 者 保 証 書

恵庭市及び       （以下「事業者」という。）の間において令和＿＿年＿＿月＿＿ 日付けで仮契約が締結された恵庭市営住宅恵央団地ＰＦＩ建替事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿

＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、恵庭市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在する。

２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有し、そのう ち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、今後も、当社らの事業者における議決権保有割合の合計が事業者の議決権総数の100パーセントとなるように維持し、当社ら以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加をさせない。

３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を恵庭市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、恵庭市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係る恵庭市所定の書式の誓約書を添えて恵庭市に対して提出する。

４ 第３項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続する。

以 上