关于公司签署新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议的公告
证券代码：300142 证券简称：xx生物 公告编号：2022-004
云南xx生物技术股份有限公司
关于公司签署新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2022年1月27日，云南xx生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“xx生物”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司签署新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议的议案》，董事会同意公司与上海蓝鹊生物医药有限公司（以下简称“蓝鹊生物”）签署《新型冠状病毒变异株 mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“协议”），共同开展新型冠状病毒变异株mRNA疫苗的产品开发及商业化合作。
本次公司签署《合作协议》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《合作协议》不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
一、协议对方基本情况
名称：上海蓝鹊生物医药有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JN1TN7D类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：xx
注册资本：139.4237万元人民币
住所：xxxxxxxxxx00x0x103室-287成立日期：2019年4月24日
经营期限：2019年4月24日至2039年4月23日
经营范围：从事生物医药科技、生物科技、化工科技、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售实验室设备、一类医疗器械、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；药品生产（限分支机构经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
蓝鹊生物财务状况：
截止 2020 年 12 月 31 日，蓝鹊生物的资产总额为 2.01 万元，净资产为 2.01万元；2020 年实现营业总收入 0 万元，净利润-7.99 万元。（以上数据未经审计）截止 2021 年 9 月 30 日，蓝鹊生物的资产总额为 16,066.08 万元，净资产为
8,457.30 万元；2021 年 1-9 月实现营业总收入 0 万元，净利润-2,864.70 万元。（以上数据未经审计）
蓝鹊生物股权结构：
股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
上海伟寰生物科技有限公司 | 38.9019 | 27.9020% |
xxx | 17.5059 | 12.5559% |
林金钟 | 17.5059 | 12.5559% |
上海恩纳康管理咨询合伙企业（有限合伙） | 15.0000 | 10.7586% |
xx | 8.7529 | 6.2779% |
嘉兴喜烁股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.3303 | 5.2576% |
北京元清本草股权投资中心（有限合伙） | 7.1306 | 5.1143% |
杭州胜辉生科原研股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.6700 | 4.7840% |
诸暨中寰梓焜股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.6700 | 4.7840% |
江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙） | 3.3300 | 2.3884% |
上海鹊康管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.3334 | 1.6736% |
苏州季子元功创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.3149 | 1.6603% |
杭州中寰梓焜股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.8519 | 1.3283% |
上海醴辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.2963 | 0.9298% |
嘉兴创通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.9260 | 0.6641% |
xxxxx投资合伙企业（有限合伙） | 0.7643 | 0.5481% |
杭州中寰梓恩股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.6949 | 0.4984% |
共青城锐森投资合伙企业（有限合伙） | 0.4445 | 0.3188% |
合计 | 139.4237 | 100% |
其中，上海伟寰生物科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
xx | 750 | 50% |
xxx | 750 | 50% |
合计 | 1,500 | 100% |
上海恩纳康管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
xx | 33.33 | 33.33% |
xx | 20.02 | 20.02% |
xx | 13.33 | 13.33% |
高小博 | 13.33 | 13.33% |
xxx | 00.00 | 13.33% |
王心如 | 6.66 | 6.66% |
合计 | 100 | 100% |
与公司的关系：蓝鹊生物与公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
1、目标药物：是指新型冠状病毒 mRNA 疫苗，目标药物包括包含新型冠状病毒原始株和/或变异株的单价、多价 mRNA 疫苗。所述新型冠状病毒变异株包括但不限于贝塔株、德尔塔株和奥密克戎株等。
2、区域：本协议技术许可授权及商业化范围为中国大陆以及香港、澳门和台湾地区。
3、研发安排
（1）双方根据全球新冠疫情流行病学和全球新型冠状病毒疫苗（含变异株疫苗）研发情况，共同协商确定目标药物中的病毒株选择与技术路线选择；
（2）蓝鹊生物负责目标药物研发的抗原设计、mRNA 序列设计与优化、递送系统的筛选和优化、mRNA 疫苗生产工艺研究与质量标准研究，并负责体外实验与初步药效学（免疫原性）评价与毒理批及临床申报用 mRNA 疫苗的制备；
（3）xx生物（或指定的全资或控股子公司）负责为目标药物研发提供资源和资金支持，并负责目标药物的注册申报、临床试验管理、产业化以及销售。xx生物应根据本协议向蓝鹊生物及时支付费用。
（4）双方同意在双方合作开发的新型冠状病毒 mRNA 疫苗向国家药监局提交临床试验申请（“IND”）并获临床试验批件后，蓝鹊生物应按照“联合开发委员会”确认的生产工艺清单和转移时限，将本疫苗生产工艺（含新型冠状病毒 mRNA 疫苗制造与检定规程、原辅料清单、设备清单以及生产工艺 SOP 等）、检测方法转移给xx生物或xx生物指定的全资或控股子公司，以确保协助xx生物可按临床研究需求及时完成临床样品的生产和检定。由xx生物自身和/或xx生物的全资（或控股）子公司负责符合 GMP 质量体系要求的生产厂房建设、目标药物生产和质量检测。由xx生物负责组织实施目标药物在临床试验用疫苗的生产活动。目标药物的临床研究、产业化与销售由xx生物（或xx生物指定的全资或控股子公司）组织实施，蓝鹊生物应全力给予协助配合。
（5）双方友好协商，确定目标药物中新型冠状病毒病毒株的选择，经双方友好协商达成一致，可在本合作协议内，开发多个版本的新型冠状病毒 mRNA疫苗（包括包含新型冠状病毒原始株和/或变异株的单价或多价 mRNA 疫苗）。
4、联合开发委员会
双方应建立联合开发委员会（“JDC”），以促进根据研发安排开展的开发活动。JDC 至少应由双方的各两名代表组成。
5、知识产权
双方在本协议生效以前各自的已有知识产权归各自所有（JDC 将确认已有知识产权清单）。双方同意，基于本协议履行产生的和目标药物相关的成果以及任何附属于该等成果的知识产权，不论其系双方各自独立完成或共同完成，在经 JDC 不时确认为双方共有的情况下，归双方共同所有，各自拥有上述项目研发成果的 50%。
6、技术许可
x鹊生物许可。就蓝鹊生物已有知识产权以及基于本项目的履行所产生的蓝鹊生物单独所有的知识产权，包括但不限于平台技术知识产权，基于双方友好合作关系和已付和/或未来合作过程中应支付且已支付的所有费用，在协议有效期内，蓝鹊生物授予xx生物有偿的、独占的、不可撤销的许可，xx生物有权将蓝鹊生物上述知识产权用于：
在本协议技术许可授权及商业化范围区域内制造或委托其全资或控股子公
司制造本项目开发的目标药物；和在本协议技术许可授权及商业化范围区域内销售、许可销售、通过第三方销售、分销目标药物，以及对目标药物进行其它合理商业化行为。
双方同意，本条所述许可费已包含在本协议应支付的费用中。xx生物无需额外支付上述许可费。
7、行政批文
双方约定，由蓝鹊生物和xx生物（或xx生物指定的全资或控股子公司）共同申请目标药物临床试验申请（IND），蓝鹊生物和xx生物为临床试验批件的共同持有人。
双方一致同意，xx生物（或xx生物指定的全资或控股子公司）为目标药物在本协议技术许可授权及商业化范围区域内药品注册批件、上市许可批件的持有人。
8、开发、许可费用及其支付方式
x协议采取首期费用、里程碑付款、利润分成以及支付费用相结合的方式来确定协议对价。
（1）首期费用
xx生物应在本协议签订之日起二十个工作日内，就本项目向蓝鹊生物支付
500 万元人民币作为首期费用。
（2）研发里程碑付款
就本协议新型冠状病毒 mRNA 疫苗研发，xx生物将在协议约定的里程碑付款条件成就之日起二十个工作日内，向蓝鹊生物支付对应研发里程碑款项。自目标药物获得批准进入临床试验的批件或通知书起至疫苗获批上市，xx生物应向蓝鹊生物支付研发阶段的里程碑付款总额为 13,000 万元。
双方一致同意，本协议下目标药物如申请多项临床研究，获得多个临床试验批件或获得多个上市许可，xx生物均只向蓝鹊生物支付一次研发里程碑费用，不会因为增加新的新型冠状病毒 mRNA 疫苗新版本临床批件或上市许可而改变里程碑付款总额。
（3）目标药物上市后的利润分成
在目标药物上市后，xx生物应当为本协议技术许可授权及商业化范围区域
销售的目标药物，以利润分成方式向蓝鹊生物进行费用支付。双方根据协议约定分享收益。
（4）支出费用
前述 1 至 2 款费用均不包含为实现本协议目的产生的临床前研究费用（包括协议签署之前实施本项目的相关支出费用），包括产品生产费用、人力成本费用、 GLP 毒理实验费用等，以及 IND 申报费用（合称“支出费用”），xx生物应全额承担蓝鹊生物为本项目所直接支出的费用。
9、协议的生效、变更、转让及终止
（1）本协议自双方签署之日起生效，本协议为长期有效。
（2）对本协议内容的任何变更必须由双方书面签署同意。
（3）本协议未尽事宜（包括引入其他合作方），双方及合作方可另行签订补充协议予以补充。
（4）未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，且未经事先书面同意的任何转让均应无效。
三、对公司的影响
x鹊生物在mRNA药物研发领域具有核心技术优势，自创建以来一直聚焦 mRNA药物的研究与开发，拥有先进的抗原设计、mRNA序列深度优化、mRNA全流程工艺技术、成熟的LNP包封工艺技术及其检测方法，并在mRNA药物关键技术和关键原辅料如修饰核苷酸、帽子类似物、酶、阳离子脂质上具有自主研发能力。
布局mRNA新技术、新产品符合公司的长远发展战略。为应对新冠病毒的不断变异，公司在原有新冠疫苗产品开发的基础上，与合作伙伴联合开发新冠变异株mRNA疫苗，有利于进一步应对疫情演变和满足新形势下疫情防控的需求。
本次签署关于新型冠状病毒变异株mRNA疫苗的《合作协议》不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、可能存在的风险
mRNA技术属于前沿技术，国内该技术的研发起步相对较晚，技术积淀较少，与传统技术路径研发的疫苗相比失败风险相对较大。目前全球新冠疫苗接种率在不断提高，给本疫苗临床试验开展和管理带来了一定困难，临床试验的进度具有
一定的不确定性。因新冠病毒持续变异，可能导致本疫苗三期临床试验保护效率下降，存在一定的不能获批上市的风险。
公司将根据项目的进展情况按照相关法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、《合作协议》。特此公告。
云南xx生物技术股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十九日