Contract
证券代码：300266 | 证券简称：兴源环境 | 公告编号：2018-037 |
兴源环境科技股份有限公司
关于签署资产重组框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”）于 2018
年 2 月 14 日筹划资产重组暨关联交易事项，拟收购杭州绿农环境工程有限公司
（以下简称“绿农环境”、“标的公司”）100%的股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兴源环境；证券代码：300266）自 2018 年 2 月 26日开市起停牌。停牌期间公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
本次资产重组的意向标的资产为绿农环境 100%的股权。公司已与标的公司主要股东签署了《股权收购框架协议》，现将主要内容公告如下：
一、《股权收购框架协议》的主要内容
（一）本次收购标的
x次收购标的初步确定为xx、xxx、兴源聚金所持有的绿农环境 100%的股权，绿农环境为依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。
1、发行股份及支付现金购买资产
兴源环境拟以向xx、xxx、兴源聚金发行股份及支付现金的方式购买资产，并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
具体交易标的、交易方式及方案在中介机构对标的公司尽职调查、审计、评估等工作完成后由兴源环境和交易对方协商决定。
2、募集配套资金
上述发行股份及支付现金购买资产的同时，兴源环境拟进行本次交易的配套融资，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件得到满足的基础上方可实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，亦不影响收购对价中股份的发行或现金的支付。
1、收购对价的确定方式
x次收购的具体交易价格，按具有证券从业资格的资产评估机构对绿农环境进行资产评估形成的评估值为基础进行协商后确定，各方将签订正式协议确定最终交易价格。
2、对价支付方式
兴源环境以发行股份及支付现金的方式向交易对方xx、xxx、兴源聚金支付交易对价。
3、股份发行价格及数量
兴源环境发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，兴源环境向xx、xxx、兴源聚金发行股份的市场参考价为兴源环境关于本次资产重组首次董事会决议公告日前 20 个或 60 个或 120 个交易日的股票交易均价，具体发行价格由各方协商确定，发行股份的数量为标的最终的交易价格中股份支付部分除以最终双方协商确定的发行价格。
（四）盈利预测补偿计划
业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
（五）股份锁定及限售计划
兴源环境本次发行股份购买资产的新增股份的锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由各方协商决定。
（六）进一步安排
1、本框架协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的工作安排，包括并不限于：
（1）对标的公司继续尽职调查；
（2）继续对标的公司的审计和评估；
（3）交易预案（或草案）的制定；
（4）履行相关报批程序；
（5）正式协议的谈判与签署等。
2、各方将尽最大努力推动本次交易，诚信地就正式文件进行谈判，该等文件应反映本框架协议所列的条款；如果本项第一点所述工作的结果均为正面，标的公司不存在不符合上市公司重大资产重组的情形，各方将尽最大努力尽快签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之正式协议。
（七）协议终止
x框架协议有下述任一情形时自动终止： 1、各方协商一致解除本框架协议；
2、各方就拟议交易的方案达成一致，并签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议；
3、中介机构在尽职调查或审计过程中发现标的公司存在不符合上市公司重大资产重组条件的情形，则兴源环境有权单方面终止本框架协议。
（八）附则 1、生效
x框架协议自各方或其授权代表签字盖章之日起生效。
2、本框架协议仅为框架性意向协议，最终交易的权利义务以双方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的正式协议的约定为准并经有权主管机关批准或核准后方可实施。
3、有效期
x框架协议在不触发第七项协议终止规定的情形下持续有效。 4、争议解决
因签订和履行本框架协议及相关协议所发生的争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。
二、风险提示
前述《股权收购框架协议》仅为公司与标的公司主要股东对发行股份及支付现金购买标的资产所达成的初步意向，具体交易方案及相关交易条款以交易各方正式签署的相关协议为准。本次资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大
不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
兴源环境科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 19 日