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签署稿
关于武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层
邮政编码：100033 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
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目 录
释义 2
声明 7
正文 9
一、 本次交易的方案 9
二、 本次交易相关各方的主体资格 17
三、 本次交易的批准与授权 33
四、 本次交易的相关协议 35
五、 本次交易的实质性条件 41
六、 本次交易的交易标的和目标公司 47
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 95
八、 本次交易涉及的同业竞争与关联交易 95
九、 本次交易涉及的诉讼、仲裁与行政处罚 100
十、 对本次交易内幕信息知情人证券买卖行为的核查 101
十一、 本次交易的信息披露 101
十二、 本次交易的相关中介机构 102
十三、 结论意见 103
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关于武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
君泽君[2014]证券字第 041-1-1 号
致：武汉道博股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“发行人”、“道博股份”、“上市公司”或“公司”）聘请，谨作为道博股份的特聘专项法律顾问，就道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的有关法律事项，出具本法律意见（以下简称“本意见”或“本法律意见”）。
本意见乃根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与道博股份签订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金专项法律顾问协议》的约定而制作及出具。
释义
除非本意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
“道博股份”、“发行人”、“公司” 或“上市公司” | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
“目标公司”或“强视传媒”或“标的公司” | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司 |
“东阳九天” | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司前身东阳九天影视传播有限公司 |
“强视发展” | 指 | 北京强视文化发展有限公司 |
“强视文化” | 指 | 北京强视影视文化传媒有限公司 |
“广东强视” | 指 | 广东强视影业传媒有限公司 |
“南方强视” | 指 | 广东南方强视传媒股份有限公司 |
“横店分公司” | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司横店分公司 |
“北京分公司” | 指 | 浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司 |
“股权转让方”、“强视传媒全体股东”或“交易对方” | 指 | 游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东、乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 18 名自然人、法人及有限合伙企业 |
“股份认购方壹” | 指 | 游建鸣、徐卫锋、徐志明、王学伟、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东、乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、东影投资等 15 名自然人、法人及有限合伙企业 |
“新星汉宜”或“股份认购方贰” | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
“股份认购方” | 指 | 股份认购方壹与股份认购方贰 |
“乐视网” | 指 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 |
“同禧投资” | 指 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） |
“永宣投资” | 指 | 温州永宣投资企业（有限合伙） |
“博大投资” | 指 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） |
“信中利” | 指 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） |
“金华东影” | 指 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） |
“经纬影视” | 指 | 中山市经纬影视传播有限公司 |
“武汉市工商局” | 指 | 武汉市工商行政管理局 |
“武汉市工商局洪山分局” | 指 | 武汉市工商行政管理局洪山区分局 |
“东阳市工商局” | 指 | 东阳市工商行政管理局 |
“金华市工商局” | 指 | 金华市工商行政管理局 |
“广东省工商局” | 指 | 广东省工商行政管理局 |
“广州市工商局” | 指 | 广州市工商行政管理局 |
“北京市工商局” | 指 | 北京市工商行政管理局 |
“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次发行股份购买资产”、 “本次交易”或“本次发行” | 指 | 道博股份以发行股份及支付现金的方式购买强视传媒全体股东拥有的标的资产；以发行股份方式向新星汉宜募集本次交易的配套资金，及强视传媒部分股东以标的资产与新星汉宜以现金方式认购道博股份本次发行股份之交易和安排 |
“标的资产”或“标的股权” | 指 | 强视传媒全体股东所持有的强视传媒 100%的股权 |
“对价股份”、“新股”、“新增股份” | 指 | 道博股份作为购买标的资产及募集配套资金之对价而在本次重大资产重组项下向股份认购方发行的普通股股份 |
“A 股” | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易 |
的普通股 | ||
“审计报告” | 指 | 瑞华于 2014 年 6 月 1 日出具的《浙江强视传媒股份有限公 司审计报告》（瑞华专审字[2014]第 33010032 号） |
“标的资产评估报告” | 指 | 中企华为本次交易出具的《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的浙江强视传媒股份有限公司全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2014）第 1119 号） |
“本所”或“君泽君” | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
“天风证券” | 指 | 天风证券股份有限公司 |
“国金证券” | 指 | 国金证券股份有限公司 |
“独立财务顾问” | 指 | 天风证券股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 |
“ 瑞华审计”、“瑞华” | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
“评估机构”、“中企华” | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
“发行日” | 指 | 道博股份作为发行人在本次重大资产重组中向股份认购方发行的新股，依据登记结算机构证券发行登记相关业务规则登记至股份认购方名下的日期 |
“标的资产交割日” | 指 | 股权转让方作为标的资产转让方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定将标的资产实际交付予道博股份，且依据《公司法》、《公司登记条例》之规定办理完毕目标公司股东和股权变更的工商登记程序，将标的股权登记至道博股份名下的日期 |
“定价基准日” | 指 | 道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日 |
“评估基准日” | 指 | 标的资产评估报告所记载和确定的标的资产评估基准日，即 2013 年 12 月 31 日 |
“工作日” | 指 | 法律、行政法规及国务院不时发布的国家法定节日、法定假日以外的日期 |
“上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
“交易日” | 指 | 交易所开市交易的日期 |
“《公司法》” | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
“《公司登记条例》” | 指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
“《证券法》” | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
“《重组管理办法》” | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
“《发行管理办法》” | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
“《收购管理办法》” | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
“《重组规定》” | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
“《律师证券业务办法》” | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
“《证券执业规则》” | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
“《重组报告书》” | 指 | 《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
“《上市规则》” | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
“《实施细则》” | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
“《公司章程》” | 指 | 武汉道博股份有限公司现行有效的公司章程，根据上下文义也可涵盖其曾经有效的公司章程 |
“《发行股份及支付现金购买资产协议》” | 指 | 道博股份与强视传媒全体股东及新星汉宜于2014 年6 月10日签订的《武汉道博股份有限公司与浙江强视传媒股份有限公司全体股东及武汉新星汉宜化工有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及于该协议签署日后就该协议之未尽事项不时订立的任何合同、协议、补充协议、契约、备忘录、附件、附录、附件等 |
“《盈利预测补偿协议》” | 指 | 道博股份与游建鸣于 2014 年 6 月 10 日签订的《武汉道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司 |
实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及于该协议签署日后就该协议之未尽事项不时订立的任何合同、协议、补充协议、契约、备忘录、附件、附录、附件等 | ||
“元” | 指 | 中国法定本位币人民币元 |
注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
声明
本所律师谨此声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律
师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表意见。
本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次交易方案的商业、财务或技术方面的可行性、认股资金来源的可靠性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见对审计报告、标的资产评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本意见仅供道博股份为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
正文
一、 本次交易的方案
根据发行人于 2014 年 6 月 10 日第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，发行人本次重大资产重组的方案如下：
（一） 交易方案
拟向游建鸣、北京博大成长投资管理中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、金华东影投资合伙企业（有限合伙）、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、叶璇、绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）、温州永宣投资企业（有限合伙）、王鹏、朴时演、王学伟、杜淳、徐志明、徐卫锋、李波、胡一朦、刘朝晨、靳东等 18 名强视传媒股东发行股份及支付现金购买其合法持有的强视传媒 100%股权。同时向新星汉宜发行股份募集本次交易配套资金人民币 26,000 万元。
（二） 本次交易标的资产价格
依据中企华出具的《标的资产评估报告》（编号：中企华评报字（2014）第1119号），以2013年12月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为78,049.87万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价 78,000.00万元。
强视传媒全体股东每一方就本次交易应获对价如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持有强视传媒的 股份 数（万股） | 持股比例 （%） | 本次交易应获对价 （元） |
1 | 游建鸣 | 3513.5014 | 58.56 | 456,755,182.00 |
2 | 徐卫锋 | 47.4413 | 0.79 | 6,167,369.00 |
3 | 李波 | 47.4413 | 0.79 | 6,167,369.00 |
4 | 徐志明 | 50.5967 | 0.84 | 6,577,571.00 |
5 | 叶璇 | 158.0781 | 2.63 | 20,550,153.00 |
6 | 王学伟 | 52.1479 | 0.87 | 6,779,227.00 |
7 | 胡一朦 | 47.4390 | 0.79 | 6,167,070.00 |
8 | 王鹏 | 53.6656 | 0.89 | 6,976,528.00 |
9 | 朴时演 | 52.1479 | 0.87 | 6,779,227.00 |
10 | 杜淳 | 51.0971 | 0.85 | 6,642,623.00 |
11 | 乐视网信息技术（北京）股 份有限公司 | 315.5334 | 5.26 | 41,019,342.00 |
12 | 绍兴同禧股权投资合伙企 业（有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 14,393,197.00 |
13 | 温州永宣投资企业（有限合 伙） | 110.7169 | 1.85 | 14,393,197.00 |
14 | 北京博大成长投资管理中 心（有限合伙） | 473.4169 | 7.89 | 61,544,197.00 |
15 | 北京信中利股权投资中心 （有限合伙） | 425.9779 | 7.10 | 55,377,127.00 |
16 | 刘朝晨 | 47.4390 | 0.79 | 6,167,070.00 |
17 | 金华东影投资合伙企业（有 限合伙） | 412.6429 | 6.88 | 53,643,577.00 |
18 | 靳东 | 29.9998 | 0.50 | 3,899,974.00 |
合计 | 6000 | 100 | 780,000,000.00 | |
（三） 本次交易发行对象及认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为股份认购方壹，股份认购方壹以其合法持有的强视传媒股权作为出资物，用于认购道博股份本次发行的新股。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金26,000万元认购道博股份本次发行的新股。
（四） 发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（五） 发行价格及定价依据
本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（六） 发行数量
1、发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
（1） 向股份认购方壹发行股票数量的计算方法：
向股份认购方壹中每一方发行新股数量=（股份认购方壹中每一方应获得标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格。
（2） 按上述方法计算，股份认购方壹中每一方就本次交易获得的股份支付对价如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持有强视传媒的 股份 数（万股） | 持股比 例（%） | 本次交易应获上市 公司股份对价（股） |
1 | 游建鸣 | 3513.5014 | 58.56 | 32,598,455 |
2 | 徐卫锋 | 47.4413 | 0.79 | 423,943 |
3 | 李波 | 47.4413 | 0.79 | 0 |
4 | 徐志明 | 50.5967 | 0.84 | 559,793 |
5 | 叶璇 | 158.0781 | 2.63 | 0 |
6 | 王学伟 | 52.1479 | 0.87 | 466,002 |
7 | 胡一朦 | 47.4390 | 0.79 | 423,922 |
8 | 王鹏 | 53.6656 | 0.89 | 0 |
9 | 朴时演 | 52.1479 | 0.87 | 466,002 |
10 | 杜淳 | 51.0971 | 0.85 | 456,612 |
11 | 乐视网信息技术（北京）股份 有限公司 | 315.5334 | 5.26 | 2,819,660 |
12 | 绍兴同禧股权投资合伙企业 （有限合伙） | 110.7169 | 1.85 | 989,385 |
13 | 温州永宣投资企业（有限合 伙） | 110.7169 | 1.85 | 989,385 |
14 | 北京博大成长投资管理中心 （有限合伙） | 473.4169 | 7.89 | 5,237,804 |
15 | 北京信中利股权投资中心（有 限合伙） | 425.9779 | 7.10 | 3,806,611 |
16 | 刘朝晨 | 47.439 | 0.79 | 423,922 |
17 | 金华东影投资合伙企业（有限 合伙） | 412.6429 | 6.88 | 3,687,447 |
18 | 靳东 | 29.9998 | 0.50 | 268,083 |
合计 | 6,000.00 | 100 | 53,617,016 | |
（3） 向新星汉宜募集配套资金的发行股票数量的计算方法及数量：
募集配套资金发行股份数量=募集资金金额/本次发行新股的价格。本次交易募集配套资金为本次交易总金额的25%，即人民币26,000万元。
按上述方法计算，本次向新星汉宜发行股票募集配套资金的发行新股数量为
22,127,659股。
2、不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
（七） 本次交易的现金对价
1、交易各方一致同意, 强视传媒全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 本次交易应获现金方式支付的对价（元） |
1 | 游建鸣 | 73,723,450.00 |
2 | 徐卫锋 | 1,186,032.50 |
3 | 李波 | 6,167,369.00 |
4 | 徐志明 | 0 |
5 | 叶璇 | 20,550,153.00 |
6 | 王学伟 | 1,303,697.50 |
7 | 胡一朦 | 1,185,975.00 |
8 | 王鹏 | 6,976,528.00 |
9 | 朴时演 | 1,303,697.50 |
10 | 杜淳 | 1,277,427.50 |
11 | 乐视网信息技术（北京）股份 | 7,888,335.00 |
有限公司 | ||
12 | 绍兴同禧股权投资合伙企业 （有限合伙） | 2,767,922.50 |
13 | 温州永宣投资企业（有限合伙） | 2,767,922.50 |
14 | 北京博大成长投资管理中心 （有限合伙） | 0 |
15 | 北京信中利股权投资中心（有 限合伙） | 10,649,447.50 |
16 | 刘朝晨 | 1,185,975.00 |
17 | 金华东影投资合伙企业（有限 合伙） | 10,316,072.50 |
18 | 靳东 | 749,995.00 |
合计 | 150,000,000 | |
2、本次交易的现金对价总额为15,000万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向强视传媒全体股东中的各方一次性支付。
（八） 募集资金用途
本次交易所募集的资金中的150,000,000.00元用于向强视传媒股东支付购买其持有的标的资产的现金对价；剩余募集资金主要用于补充强视传媒的运营资金。
（九） 锁定期安排
本次交易完成后，各方同意，本次发行股份的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，游建鸣方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以其所拥有的强视传媒股权认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
（1） 其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 12 个月内不得上市交易或转让；
（2） 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，
其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 15%；
（3） 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%；
（4） 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%；
（5） 自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 40%。
上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、王学伟、金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完 成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量 不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成 之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份 数量的50%。
3、新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
4、乐视网、信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的
50%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的全部上市公司股份数量。
5、徐卫锋、徐志明、胡一朦、朴时演、杜淳、刘朝晨、靳东、同禧投资、永宣投资、博大投资因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，可以全部上市交易或转让。
6、如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（十） 上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（十一） 滚存利润归属
道博股份在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（十二） 目标公司损益归属期间损益的归属及处分
1、目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自在目标公司的持股比例各自承担，强视传媒全体股东应以现金方式对道博股份进行补偿。如自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计
未产生亏损，则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起 10 日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款（如有）以现金方式足额返还给强视传媒全体股东。
2、损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013 年 12
月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，强视传媒全体股东应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内予以现金弥补。
（十三） 标的资产的交割和违约责任
1、标的资产的交割
（1） 各方确认已知晓，目标公司作为股份公司，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，强视传媒全体股东作为目标公司发起人持有的股份尚不满 1 年。为此，强视传媒全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
（2） 强视传媒全体股东应促使目标公司于其公司组织形式变更完毕后起 10
个工作日内签发《股东出资证明书》，并制作相应的《股东名册》。
（3） 强视传媒全体股东应促使目标公司于其公司组织形式变更完毕后 30 个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至道博股份名下。
（4） 强视传媒全体股东应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记程序并取得目标公司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向道博股份交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予道博
股份之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，强视传媒全体股东于《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重大资产重组项下对道博股份负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
（5） 道博股份于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
（6） 各方一致同意, 各方应配合道博股份按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告, 并向证监会及其派出机构提交书面报告。
2、违约责任
（1） 因任何一方违约致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
（2） 除《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及道博股份《公司章程》的规定。在取得本法律意见所述尚需取得的批准和授权后，其实施不存在法律障碍。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 道博股份的主体资格
道博股份为本次交易涉及的新股发行人及资产购买方，具体情况如下：
1、道博股份目前的基本状况
根据武汉市工商局2014年5月21日核发的《企业法人营业执照》，道博股份目前的法人主体登记情况如下：
名称 | 武汉道博股份有限公司 |
注册号 | 420100000005251 |
类型 | 股份有限公司 |
住所 | 武汉市东湖开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F |
法定代表人 | 易仁涛 |
注册资本 | 壹亿零肆佰肆拾肆万肆仟元整 |
成立日期 | 1992年10月30日 |
营业期限 | 1992年10月30日至2042年10月30日 |
经营范围 | 羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业； 房地产开发、商品房销售（国家有专项规定按专项规定执行）。 |
2、道博股份的主要历史沿革
根据道博股份的工商登记资料，并经本所律师核查，道博股份的主要历史沿革情况如下：
（1） 1992 年设立
道博股份前身系武汉道博实业股份有限公司，系经武汉市经济体制改革委员会出具的《关于组建武汉道博实业股份有限公司的批复》（武体改[1992]44号）批准，并由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立的股份有限公司，并于1992年10月30日取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时注册资本金为人民币3,000万元。
（2） 1998 年公司上市
1998年1月19日，经中国证监会出具的《关于武汉道博股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]4号）核准，同意道博股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股。1998年3月3日道博股份社会公众股在上交所上市交易，股票代码为600136，本次发行后，公司注册资本金增加至人民币9,500万元，总股本增加至9,500万股。
（3） 2000 年配股
2000 年 6 月 26 日，经中国证监会出具《关于武汉道博股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2007]72 号）核准，同意道博股份向全体股东配售 944.4 万股普通股。其中向社会公众股股东配售 750 万股，向内部职工股股东配售 194.40
万股。配股完成后，公司注册资本金增加至人民币 10,444.40 万元，总股本增加至
10,444.40 万股。
（4） 2006 年股权分置改革
2006年9月25日，道博股份召开股东大会审议通过了《武汉道博股份有限公司股权分置改革方案》的议案。2006年10月12日，公司股权分置改革方案实施完成，从而终止了公司流通股与非流通股分置的类别股权格局。
3、道博股份的控股股东及实际控制人
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，新星汉宜持有道博股份 20,252,454股股份，占公司总股本的 19.39%，系道博股份的控股股东，陈小燕持有新星汉宜 95%股权，系道博股份的实际控制人。
本次交易完成后，新星汉宜将持有道博股份 23.52%的股份，仍为上市公司控股股东。游建鸣及其一致行动人金华东影将合计持有道博股份 20.14%的股份。游建鸣与金华东影为本次交易出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，主要内容如下：
自本次交易完成之日起的 36 个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权。为保持与新星汉宜的股权比例差异，游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12 个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权。本次交易完成 12 个月后至 36 个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
同时，新星汉宜出具了《关于 36 个月内不减持的承诺》，承诺自本次交易完
成后的 36 个月内，不以任何方式减少本公司在本次交易完成后对道博股份的股权比例或表决权比例。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，道博股份的实际控制权不会发生变更。
4、有效存续
根据道博股份的工商登记资料、《公司章程》、全国企业信用信息公示系统公示信息及相关公告文件等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，道博股份作为一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，道博股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，在履行相关审批程序后，道博股份有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二） 股权转让方的主体资格
根据本次交易的方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资、信中利、金华东影等 6 家法人或有限合伙企业以及游建鸣、胡一朦、徐卫锋、王鹏、李波、朴时演、徐志明、杜淳、叶璇、刘朝晨、王学伟、靳东等 12 位自然人为本次交易的股权转让方。经本所律师查验，上述股权转让方的基本情况如下：
1、 乐视网的基本情况
（1） 根据乐视网现时执有的《企业法人营业执照》和《公司章程》，乐视网目前法人主体的登记情况如下：
名称 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司 |
注册号 | 110000007760467 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | 北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间 |
法定代表人 | 贾跃亭 |
注册资本 | 79846.6298万元 |
实收资本 | 79846.6298万元 |
成立日期 | 2004年11月10日 |
营业期限 | 2009年02月10日至长期 |
经营范围 | 许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）；制作、发行动画片、专题、电视综 艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2014年09月26日）。一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软件、 硬件及辅助设备；计算机系统服务。 |
（2） 截至 2014 年 4 月 11 日，乐视网的前十大股东及其持股情况如下:
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量(股) | 持股比例（%） |
1 | 贾跃亭 | 371,856,695 | 44.420 |
2 | 贾跃芳 | 39,034,600 | 4.660 |
3 | 刘弘 | 27,812,489 | 3.320 |
4 | 曹勇 | 20,240,108 | 2.420 |
5 | 贾跃民 | 19,956,222 | 2.380 |
6 | 国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 | 9,308,993 | 1.110 |
7 | 北京鑫富恒通科技有限公司 | 7,055,961 | 0.840 |
8 | 融通新蓝筹证券投资基金 | 6,500,773 | 0.780 |
9 | 中国农业银行-景顺长城内需增长贰 号股票型证券投资基金 | 6,241,574 | 0.750 |
10 | 中国农业银行-华夏平稳增长混合型 证券投资基金 | 5,814,356 | 0.690 |
合计 | 513,821,771 | 61.37 | |
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，贾跃亭为乐视网的控股股东及实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日乐视网系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
2、博大投资的基本情况
（1） 根据博大投资现时执有的《合伙企业营业执照》和《合伙协议》，博大投资的登记情况如下：
名称 | 北京博大成长投资管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 北京市海淀区北四环西路9号2014-281 |
执行事务合伙人 | 北京博大环球创业投资有限公司（委派张国林为代表） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 110108013910868 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外） |
成立日期 | 2011年5月27日 |
（2） 根据博大投资的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，博大投资的合伙人及其出资额和出资比例如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京博大环球创业投资有限公司 | 77 | 1.746 |
2 | 安玉平 | 100 | 2.268 |
3 | 白耀清 | 60 | 1.361 |
4 | 曹海涛 | 27 | 0.612 |
5 | 曹蓬 | 47 | 1.066 |
6 | 陈双 | 16 | 0.363 |
7 | 耿兰荣 | 120 | 2.721 |
8 | 韩宝生 | 150 | 3.401 |
9 | 胡瀚文 | 58 | 1.315 |
10 | 黄丽萍 | 135 | 3.061 |
11 | 柯彦 | 39 | 0.884 |
12 | 李冰 | 40 | 0.907 |
13 | 李晓夏 | 40 | 0.907 |
14 | 刘琳 | 177 | 4.014 |
15 | 刘明明 | 30 | 0.680 |
16 | 柳丽红 | 50 | 1.134 |
17 | 蒲海勇 | 300 | 6.803 |
18 | 沈迟 | 80 | 1.814 |
19 | 沈军 | 20 | 0.454 |
20 | 田明 | 100 | 2.268 |
21 | 问小牛 | 10 | 0.227 |
22 | 习仲伟 | 65 | 1.474 |
23 | 叶远箭 | 94 | 2.132 |
24 | 殷仁联 | 60 | 1.361 |
25 | 俞振坤 | 30 | 0.680 |
26 | 张国林 | 415 | 9.410 |
27 | 张晓辰 | 80 | 1.814 |
28 | 赵相臣 | 225 | 5.102 |
29 | 周博 | 38 | 0.862 |
30 | 苏州泰融投资有限公司 | 1,727 | 39.161 |
合计 | 4,410 | 100 | |
注：上述合伙人中，北京博大环球创业投资有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
（3） 北京博大环球创业投资有限公司（以下简称“博大环球”）系博大投资的普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，博大环球的股东及其出资金额和出资比例如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 张国林 | 648.62 | 21.62 |
2 | 吴桂琴 | 486.54 | 16.22 |
3 | 刘琳 | 324.31 | 10.81 |
4 | 彭云飞 | 324.31 | 10.81 |
5 | 安玉平 | 324.31 | 10.81 |
6 | 和秀梅 | 364.84 | 12.16 |
7 | 柳丽红 | 324.31 | 10.81 |
8 | 黄丽萍 | 202.76 | 06.76 |
合计 | 3,000 | 100 | |
根据上述工商登记信息所示，博大环球无控股股东及实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，博大投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
3、同禧投资的基本情况
（1） 根据同禧投资现时执有的《合伙企业营业执照》和《合伙协议》，同禧投资的登记情况如下：
名称 | 绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段 |
执行事务合伙人 | 王兴友 |
成立日期 | 2011年01月07日 |
合伙期限 | 2011年01月07日至长期 |
注册号 | 330600000114023 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 根据同禧投资的工商登记资料，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，同禧投资的合伙人及其出资金额和出资比例如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王黎明 | 500 | 15.60 |
2 | 王兴友 | 2,000 | 62.40 |
3 | 茹伟明 | 705 | 22.00 |
合计 | 3,205 | 100 | |
注：上述合伙人中，王兴友为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，同禧投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
4、永宣投资的基本情况
（1） 根据永宣投资现时执有的《合伙企业营业执照》和《合伙协议》，永宣投资主体的登记情况如下：
名称 | 温州永宣投资企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 温州市火车站金鼎花苑A幢1407室 |
执行事务合伙人 | 汪振永 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 330300000074705 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：对文化产业的投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目） |
成立日期 | 2011年8月16日 |
营业期限 | 2011年8月16日至2018年8月15日 |
（2） 根据永宣投资的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永宣投资的合伙人及其出资金额和出资比例如下:
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
1 | 汪振永 | 157.5 | 21.43 |
2 | 张峰 | 52.5 | 7.14 |
3 | 张万熔 | 105 | 14.29 |
4 | 林其祥 | 105 | 14.29 |
5 | 谢士云 | 105 | 14.29 |
6 | 陈尔东 | 105 | 14.29 |
7 | 李希拉 | 105 | 14.29 |
合计 | 735 | 100 | |
注：上述合伙人中，汪振永为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，永宣投资系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
5、信中利的基本情况
（1） 根据信中利现时执有的《合伙企业营业执照》和《合伙协议》，信中利主体的登记情况如下：
名称 | 北京信中利股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-72室 |
执行事务合伙人 | 北京信中利投资有限公司（委派汪超涌为代表） |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 110108014242742 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。 （未取得行政许可项目除外） |
成立日期 | 2011年9月14日 |
（2） 根据信中利的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，信中利的合伙人及出资金额和出资比例如下：
序 号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 上海军迪投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1 |
2 | 上海融凡国际贸易有限公司 | 1,000 | 1 |
3 | 北京瑞帆宝盛投资中心（有限合 伙） | 3,000 | 3 |
4 | 北京本草天地养生科技发展有限 公司 | 2,500 | 2.5 |
5 | 北京信中利投资有限公司 | 60,000 | 60 |
6 | 嘉兴英飞投资中心（有限合伙） | 2,000 | 2 |
7 | 北京信中利股权投资管理有限公 司 | 1,000 | 1 |
8 | 北京明雍邦投资有限公司 | 2,500 | 2.5 |
9 | 上海坤佳源股权投资管理有限公 司 | 1,000 | 1 |
10 | 上海信帆利投资中心（普通合伙） | 1,000 | 1 |
11 | 上海赫甫机械科技事务所 | 1,000 | 1 |
12 | 戴红 | 1,000 | 1 |
13 | 范先甲 | 3,000 | 3 |
14 | 黄斯沉 | 2,000 | 2 |
15 | 林忠 | 5,000 | 5 |
16 | 罗强 | 1,000 | 1 |
17 | 孟宪民 | 1,000 | 1 |
18 | 潘杰 | 1,000 | 1 |
19 | 任寒清 | 2,000 | 2 |
20 | 沈晓峰 | 1,000 | 1 |
21 | 施小倩 | 1,000 | 1 |
22 | 王萍萍 | 2,000 | 2 |
23 | 王若衡 | 1,000 | 1 |
24 | 徐益洲 | 1,000 | 1 |
25 | 杨晓燕 | 1,000 | 1 |
26 | 周波 | 1,000 | 1 |
合计 | 100,000 | 100 | |
注：上述合伙人中，北京信中利投资有限公司（以下简称“信中利投资”）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人；信中利执行事务合伙人为信中利投资，信中利投资委派汪超涌为
代表。
信中利投资系信中利的普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，信中利投资的股东及出资金额和出资比例如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 汪超涌 | 8,500 | 56.67 |
2 | 李亦非 | 6,400 | 42.67 |
3 | 魏勤 | 100 | 0.67 |
合计 | 15,000 | 100 | |
根据信中利投资的说明及其工商登记资料，并经本所律师核查，信中利投资的控股股东及实际控制人系汪超涌。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，信中利系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
6、金华东影的基本情况
（1） 根据金华东影现时执有的《合伙企业营业执照》和《合伙协议》，金华东影主体的登记情况如下：
名称 | 金华东影投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省东阳市横店影视产业实验区C5-001三楼 |
执行事务合伙人 | 游建清 |
合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
注册号 | 330700000003530 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资（不含股权投资、创业投资），投 资管理（不含股权投资管理）、投资咨询（不含期货、证券、金融等咨询业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2012年02月09日 |
合伙期限 | 自2012年02月09日至2022年02月08日 |
（2） 根据金华东影的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金华东影的合伙人及出资金额和出资比例如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 林础蒲 | 111.958 | 7.27 |
2 | 徐强 | 134.288 | 8.72 |
3 | 黄明芳 | 223.762 | 14.53 |
4 | 游建清 | 223.762 | 14.53 |
5 | 李可科 | 67.144 | 4.36 |
6 | 庄艳 | 44.814 | 2.91 |
7 | 李青 | 44.814 | 2.91 |
8 | 程曼 | 22.33 | 1.45 |
9 | 董京华 | 22.33 | 1.45 |
10 | 张琳 | 22.33 | 1.45 |
11 | 游弋 | 622.468 | 40.42 |
合计 | 1,540 | 100 | |
注：上述合伙人中，游建清为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
（3） 关于金华东影历史上存在的财产份额代持情形
金华东影系林础蒲、游弋出资设立，并作为强视传媒激励内部员工的持股平台。成立之初，强视传媒并未明确股权激励对象。
2013 年初，强视传媒确定了林础蒲、徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、
李青、程曼、董京华、张琳等 10 名核心员工为激励对象，并确定了各激励对象在金华东影的财产份额。为便于统一管理激励对象所持合伙企业财产份额，徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳等 9 名激励对象所持的金华东影财产份额分别由林础蒲和游弋代为持有。
2014 年 4 月，强视传媒与道博股份开始筹划本次重大资产重组事项。为规范金华东影的出资结构，避免将来可能导致的纠纷，金华东影决定终止代持关系，并恢复合伙人实际出资结构。
2014 年 5 月 30 日，金华东影全体合伙人林础蒲、游弋签署《金华东影投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，决定事项如下：（1）同意林础蒲减少其持有的金华东影 14.53%财产份额（对应出资额 223.762 万元人民币），黄明芳增加相应份额；减少其持有的金华东影 14.53%财产份额（对应出资额 223.762 万元人民币），游建清增加相应份额；减少其持有的金华东影 4.36%财产份额（对应出资额 67.144
万元人民币），李可科增加相应份额；减少其持有的金华东影 2.91%财产份额（对应出资额 44.814 万元人民币），庄艳增加相应份额；减少其持有的金华东影 2.91%
财产份额（对应出资额 44.814 万元人民币），李青增加相应份额；减少其持有的金华东影 1.45%财产份额（对应出资额 22.33 万元人民币），程曼增加相应份额；减少其持有的金华东影 1.45%财产份额（对应出资额 22.33 万元人民币），董京华增加相应份额；减少其持有的金华东影 0.58%财产份额（对应出资额 8.932 万元人民币），张琳增加相应份额。（2）同意游弋减少其持有的金华东影 8.72%财产份额（对应出资额 134.288 万元人民币），徐强增加相应份额；减少其持有的金华东影 0.87%财产份额（对应出资额 13.398 万元人民币），张琳增加相应份额。
林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《确认函》，对金华东影历史上形成的代持关系予以确认，并声明对金华东影合伙企业财产份额的代持关系、合伙企业的实际出资情况等均不存在任何争议或异议。各方同意解除代持财产份额的代持关系，将代持财产份额转移至激励对象名下并办理相应的工商变更登记。
林础蒲、游弋分别与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳签署《财产份额转让协议》。
2014 年 5 月 30 日，金华东影全体合伙人林础蒲、徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳、游弋签署了《金华东影投资合伙企业（有限合伙）决定书》，全体合伙人一致同意通过了 2014 年 5 月 30 日制订的《金华东影投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（修正案）；同意由普通合伙人游建清担任该企业执行事务合伙人。
2014 年6 月6 日，金华东影就本次财产份额转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，金华东影的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 在强视传媒任职情况 |
1 | 林础蒲 | 111.958 | 7.27 | 董事、行政总监 |
2 | 徐强 | 134.288 | 8.72 | 副总经理 |
3 | 黄明芳 | 223.762 | 14.53 | 董事、副总经理、财务 总监 |
4 | 游建清 | 223.762 | 14.53 | 董事 |
5 | 李可科 | 67.144 | 4.36 | 副总经理、电影发行总 |
监 | ||||
6 | 庄艳 | 44.814 | 2.91 | 发行总监 |
7 | 李青 | 44.814 | 2.91 | 财务经理 |
8 | 程曼 | 22.33 | 1.45 | 财务经理 |
9 | 董京华 | 22.33 | 1.45 | 行政经理 |
10 | 张琳 | 22.33 | 1.45 | 财务经理 |
11 | 游弋 | 622.468 | 40.42 | 对外合作部经理 |
合计 | 1,540 | 100 | ||
本所律师对金华东影合伙人进行了访谈并核查了《确认函》、《财产份额转让协议》、金华东影工商登记资料等文件材料，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，金华东影历史上所存在的财产份额代持情形已终止，游弋、林础蒲与徐强、黄明芳、游建清、李可科、庄艳、李青、程曼、董京华、张琳等激励对象之间就财产份额代持的建立、存续及终止均不存在争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，不会对本次交易构成实质性法律障碍；截至本法律意见出具之日，金华东影的合伙人均真实享有其所持有的财产份额，不存在代持情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金华东影系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。
7、游建鸣等12名自然人的基本情况
本次交易的股权转让方中包括游建鸣等 12 位持有强视传媒股权的自然人，根
据游建鸣等 12 名自然人提供各《居民身份证》复印件，并经本所律师核查，其基本情况如下：
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 住所 | 国籍 | 在强视传媒任职情况 | 持有强视传媒股权 （%） |
1 | 游建鸣 | 43310119********10 | 广东省中山市东区 兴中道 | 中国 | 董事长兼 总经理 | 58.56 |
2 | 王学伟 | 42010619********12 | 武汉市洪山区珞狮 路 | 中国 | 副总经理 | 0.87 |
3 | 李波 | 44011119********3X | 长沙市开福区洪山 桥圣爵菲斯 | 中国 | —— | 0.79 |
4 | 靳东 | 37010319********15 | 北京市朝阳区和平 | 中国 | —— | 0.5 |
西街 | ||||||
5 | 朴时演 | 22240419********23 | 吉林省珲春市口岸 大路 | 中国 | —— | 0.87 |
6 | 徐志明 | 32042219********18 | 江苏省常州市天宁 区劳动新村 | 中国 | —— | 0.84 |
7 | 徐卫锋 | 33072219********14 | 浙江省宁波市江东 区兴宁巷 | 中国 | —— | 0.79 |
8 | 刘朝晨 | 11010419********14 | 北京市宣武区红莲 北里 | 中国 | —— | 0.79 |
9 | 王鹏 | 32090219********19 | 江苏省盐城市亭湖 区海龙路 | 中国 | —— | 0.89 |
10 | 杜淳 | 11010819********15 | 河北省保定市新市 区五四中路 | 中国 | —— | 0.85 |
11 | 叶璇 | 41082119********43 | 杭州市滨江区长河街道中兴社区水印 城 | 中国 | —— | 2.63 |
12 | 胡一朦 | 43070219********41 | 北京市朝阳区北三 环东路 | 中国 | —— | 0.79 |
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，乐视网为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形；博大投资、永宣投资、信中利、同禧投资、金华东影均为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定的应予终止的情形；游建鸣等 12 名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；在履行相关批准程序后，乐视网、博大投资、永宣投资、信中利、同禧投资、金华东影及游建鸣等 12 名自然人有权进行本次交易，上述主体均具有本次交易的合法主体资格。
（三） 本次募集配套资金发行股份认购方的主体资格新星汉宜为本次交易募集配套资金发行股份认购方。 1、新星汉宜目前的基本状况
根据新星汉宜现时持有的《企业法人营业执照》，新星汉宜目前的法人主体登记情况如下：
名称 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
住所 | 洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内） |
法定代表人 | 龚明山 |
注册资本 | 伍仟叁佰伍拾柒万元整 |
实收资本 | 伍仟叁佰伍拾柒万元整 |
公司类型 | 有限责任公公司 |
注册号 | 420111000018882 |
经营范围 | 农副产品的批发兼零售：矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不 含有毒有害易燃易爆危险品） |
成立日期 | 2000年09月15日 |
营业期限 | 自2000年09月15日至2018年09月16日 |
2、新星汉宜的控股股东及实际控制人
根据新星汉宜的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新星汉宜的股东及其出资金额和出资比例如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
陈小燕 | 5089.15 | 95 |
胡明发 | 133.925 | 2.5 |
龚明山 | 133.925 | 2.5 |
合计 | 5357 | 100 |
经本所律师核查，陈小燕持有新星汉宜95%的股权，系新星汉宜的控股股东及实际控制人。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新星汉宜系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件需要终止的情形。根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，在履行相关审批程序后，新星汉宜有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。
（四） 本次交易股份认购方之间的一致行动关系
根据强视传媒提供的资料并经本所律师核查，本次交易股份认购方中，游建鸣为强视传媒实际控制人、董事长，本次交易前持有强视传媒35,135,014股股份，占强视传媒股本总额的58.56%。金华东影系由强视传媒董事、高级管理人员、核心员工出资设立的持股平台，且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属。根据
《收购管理办法》的相关规定，游建鸣与金华东影构成一致行动人。
刘朝晨在信中利普通合伙人北京信中利投资有限公司担任董事总经理，根据
《收购管理办法》的相关规定，刘朝晨与信中利构成一致行动人。
综上所述，本所律师认为，道博股份与新星汉宜、强视传媒的股东乐视网等 6
家机构及游建鸣等 12 名自然人均具备按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已经获得如下批准和授权：
1、道博股份的批准与授权
（1） 2014 年 6 月 10 日，道博股份召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于与游建鸣签署附条件生效的《实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东
大会的议案》等 11 项与本次发行相关的议案。
（2） 2014 年 6 月 10 日，道博股份独立董事伍新木、肖永平、张志宏出具了
《武汉道博股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见函》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
（3） 2014 年 6 月 10 日，道博股份召开第七届监事会第二次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于与游建鸣签署附条件生效的<实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》等 4 项与本次发行相关的议案。
2、作为股权转让方的法人单位及合伙企业的批准和授权
（1） 乐视网的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，乐视网召开董事会会议，决议通过了道博股份以发行股份及
支付现金的方式购买乐视网所持有的强视传媒股份 315.5334 万股股份（占强视传媒总股本的 5.26%）的相关议案，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（2） 同禧投资的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，同禧投资召开合伙人会议，全体合伙人一致决议同意道博股
份以发行股份及支付现金的方式购买同禧投资所持有的强视传媒 110.7169 万股股份（占强视传媒总股本的 1.85%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（3） 永宣投资的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，永宣投资召开合伙人会议，全体合伙人一致决议同意道博股
份以发行股份及支付现金的方式购买永宣投资所持有的强视传媒 110.7169 万股股份（占强视传媒总股本的 1.85%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（4） 博大投资的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，博大投资执行事务合伙人北京博大环球创业投资有限公司出具《北京博大成长投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，决定同意道博股份以发行股份的方式购买博大投资所持有的强视传媒 473.4169 万股股份（占强视传媒总股本的 7.89%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（5） 信中利的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，信中利执行事务合伙人北京信中利投资有限公司出具《北京信中利股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，决定同意道博股份以发行股份及支付现金的方式购买信中利所持有的强视传媒股份 425.9779 万股股份（占强视传媒总股本的 7.10%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（6） 金华东影的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，金华东影召开合伙人会议，全体合伙人一致决议同意道博
股份以发行股份及支付现金的方式购买金华东影所持有的强视传媒 412.6429 万股股份（占强视传媒总股本的 6.88%），并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
3、新星汉宜的批准和授权
2014 年 6 月 9 日，新星汉宜召开 2014 年第一次临时股东会会议，审议并通过了《关于公司参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》的议案，同意新星汉宜以人民币 26,000 万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行的股份，并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需获得道博股份股东大会批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得道博股份股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
四、 本次交易的相关协议
为达成本次交易，道博股份于2014年6月10日与新星汉宜及强视传媒全体股东
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2014年6月10日与游建鸣签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、 2014年6月10日，道博股份与新星汉宜及强视传媒全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对本次交易概述、标的资产及其转让、本次发行股份暨对价股份的给付、本次交易的现金支付对价、本次重大资产重组的信息披露、各方的陈述及承诺、本次交易完成后强视传媒的运作、债权债务处置、交易税费及成本分担、保密条款、协议的生效等进行了详细的约定，该等协议的主要内容详见本法律意见书“一、本次交易的方案”。
2、 2014年6月10日，道博股份与新星汉宜签署了作为《发行股份及支付现金购买资产协议》附录4的《股份认购协议》，该等协议对募集配套资金总额、股份认购款缴纳时间、认购股数、新股发行价格、锁定期等进行明确约定。
（二） 《盈利预测补偿协议》
2014年6月10日，道博股份与游建鸣签署了《盈利预测补偿协议》，协议就盈利预测对象、盈利预测期间、盈利预测金额及承诺利润数、承诺期内实际利润的确定、承诺期内强视传媒实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿、减值测试及补偿、补偿的程序、盈利预测差异补偿调整及股份锁定期限做出了具体约定，其主要条款内容如下：
1、盈利预测对象
双方一致确认，《盈利预测补偿协议》项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即强视传媒的净利润情况。
2、盈利预测期间
双方一致确认，《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为
2014年度、2015年度及2016年度。
若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，则前述盈利预测期间将相应顺延至次一年度，为2015年度、2016年度及2017年度。
3、盈利预测金额及承诺利润数
双方一致确认，根据中企华出具的《标的资产评估报告》（中企华评报字（2014）第1119号），强视传媒2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：
强视传媒2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据（单位：万元）
期限 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
预测净利润 | 6,050.68 | 8,043.20 | 10,568.08 |
游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照补偿协议的约定措施对上市公司进行补偿。
4、承诺期内实际利润的确定
双方同意，强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1） 强视传媒的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2） 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经强视传媒董事会批准，不得改变强视传媒的会计政策；
（3） 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
道博股份应当在2014年度、2015年度及2016年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5、承诺期内强视传媒实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度
《专项审核报告》公开披露后向游建鸣发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补
偿。游建鸣在本协议项下的净利润补偿方式具体如下：
（1） 首先以现金方式进行补偿
当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿现金金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格） -已补偿现金金额
上述公式所涉词语具有以下含义：
标的资产总对价：本次交易中，强视传媒100%的股权作价人民币78,000万元；
（下同）
标的股份的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币11.75元/股；（下同）截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度预测净
利润数总额之和；（下同）
截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和。（下同）
（2） 游建鸣在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，未向上市公司支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：
① 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿现金金额数- 已支付的现金补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格）/标的股份的发行价格
② 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③ 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④ 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上
市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。双方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。
（3） 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。
（4） 无论如何，游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对强视传媒出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+ 已补偿现金，则游建鸣应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）。
补偿时，游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
7、补偿的程序
（1） 如游建鸣依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额
确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。若游建鸣未按时足额履行上述义务，则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。
（2） 如依据协议的约定游建鸣需进行股份补偿的，上市公司应在根据本协议的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（3） 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得 相关债权人认可等原因而无法实施的，则游建鸣承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市 公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份 的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（4） 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿。上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知游建鸣。游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。无论任何原因，若游建鸣未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
综上所述，本所律师经核查后认为，道博股份与新星汉宜及强视传媒全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、道博股份与新星汉宜签署的作为《发行股份及支付现金购买资产协议》附录4的《股份认购协议》及道博股份与游建鸣
签署的《盈利预测补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在协议约定的生效条件满足后生效。
五、 本次交易的实质性条件
（一） 本次交易涉及的重大资产重组的实质性条件
1、关于《重组管理办法》第十条第（一）项之规定
强视传媒的主营业务均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所列“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业 5、文化艺术、新闻出版、广播影视、大众文化、科普设施建设”行业，系《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策；强视传媒的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、关于《重组管理办法》第十条第（二）项之规定
道博股份的股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为600136。根据本次重组方案，本次非公开发行股份的数量不超过75,744,675股。本次重大资产重组完成后道博股份总股本将增加至约180,188,675股，社会公众持股比例为56.51%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、关于《重组管理办法》第十条第（三）项之规定
本次交易标的资产的定价以中企华出具的《标的资产评估报告》所确定的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。根据该《标的资产评估报告》，截至评
估基准日2013年12月31日，标的资产评估价值为78,049.87万元，交易各方协商确定本次交易的最终价格为78,000.00万元。本次交易方案已经道博股份第七届董事会第二次会议审议通过，对此，道博股份的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、关于《重组管理办法》第十条第（四）项之规定
经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；鉴于，强视传媒整体变更为股份有限公司尚不满一年，股权转让方中，游建鸣、王学伟担任强视传媒的董事和高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”因此，交易各方一致同意在本次交易获中国证监会核准后，将强视传媒公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司。强视传媒由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，强视传媒及其下属子公司将成为道博股份的子公司，相关债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、关于《重组管理办法》第十条第（五）项之规定
经本所律师核查，本次重大资产重组完成后将会增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、关于《重组管理办法》第十条第（六）项之规定
本次交易完成后，强视传媒将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、关于《重组管理办法》第十条第(七)项之规定
经本所律师查验，道博股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，道博股份的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对道博股份保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
（二） 本次交易涉及的发行股份购买资产的实质性条件
1、关于《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定
经本所律师查验，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
根据新星汉宜出具的《武汉新星汉宜化工有限公司关于与武汉道博股份有限公司避免同业竞争的承诺函》及《武汉新星汉宜化工有限公司关于与武汉道博股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，新星汉宜已经采取措施避免道博股份与新星汉宜及其他关联方产生实质性同业竞争，并将进一步采取措施减少道博股份的关联交易。如本法律意见“八、本次交易涉及的同业竞争与关联交易”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
2、关于《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司2012、2013年的财务会计报告出具了无保留意见《审计报告》（众环审字（2013）010001号及众环审字
（2014）010010号）。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
3、关于《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定
本次交易的标的资产为股权转让方持有的强视传媒100%的股份，标的资产权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的股份有限公司；交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
4、关于《重组管理办法》第四十二条第二款之规定
本次交易是上市公司为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。本次交易不存在向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产的情形，本次交易向股权转让方发行股份购买资产所发行股份数量将不低于发行后上市公司总股本的5%。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
5、 关于《重组管理办法》第四十四条之规定
根据道博股份第七届第二次董事会会议决议等文件并经本所律师查验，道博股份发行对价股份购买标的资产的发行价格为11.75元/股，不低于定价基准日前20个
交易日股票交易的均价。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
6、 关于《重组管理办法》第四十五条之规定
新星汉宜已出具了《武汉新星汉宜化工有限公司关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中所取得的全部股份，在本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本企业证券帐户之日）起满36个月内不转让。
游建鸣、王学伟、金华东影、乐视网、信中利已出具《承诺函》，承诺其本次认购的道博股份发行的全部股份，在自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日）起满12个月内不转让，自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其本次认购的道博股份发行的股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定解除锁定。
除游建鸣、王学伟、金华东影、乐视网、信中利以外的其他强视传媒股东亦出具《承诺函》，承诺其本次认购的道博股份发行的全部股份，在自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日）起满12个月内不转让。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（三） 本次交易涉及的非公开发行股票的实质性条件
1、 关于《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师查验，道博股份本次配套融资之股份发行的发行对象为新星汉宜，发行对象不超过10名。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的配套融资之股份发行的发行对象数量符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定。
2、关于《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条、第十条之规定
根据本次交易方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师查验，在本次重大资产重组中，道博股份的新股发行价格为11.75元/股，不低于本次交易的定价基准日前20个交易日道博股份股票交易均价。
据此，本所律师认为，道博股份本次新股发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条、第十条之规定。
3、关于《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条之规定
根据股权转让方的承诺并经本所律师查验，截至本次交易方案公告之日，强视传媒全体股东持有强视传媒股权均已满12个月，其因本次交易所取得的道博股份发行的股份，自股份交割日起12个月内不得转让。道博股份就募集配套资金向新星汉宜发行的股份将根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，自股份交割日起36个月内不得转让。
据此，本所律师认为，本次发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条之规定。
4、关于《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定
本次交易将向新星汉宜募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据道博股份说明及承诺并经本所律师查验，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需求量；本次所募集的配套资金中， 15,000万元拟用于向游建鸣等16名股权转让方支付本次交易对价的现金对价，剩余部分将用于支持强视传媒主营业务发展，该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所募集配套资金不涉及投资项目，不会造成与道博股份控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响道博股份生产经营的独立性；道博股份已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5、关于《发行管理办法》第三十九条之规定
根据道博股份的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，道博股份不存在以下情形：
（1）道博股份本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）道博股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）道博股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）道博股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到交易所公开谴责；
（5）道博股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）道博股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）道博股份存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条之规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得道博股份股东大会及中国证监会对本次交易的批准外，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 本次交易的交易标的和目标公司
本次交易的标的资产，即标的股权，系由游建鸣等12位自然人股东及乐视网等 6个法人与有限合伙股东持有的强视传媒100%的股权。截至本法律意见出具之日，强视传媒拥三家全资子公司及一家控股子公司，股权结构图如下：
（一） 目标公司的基本情况和历史沿革
1、 强视传媒
（1） 强视传媒的基本情况
根据强视传媒持有的现时有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》，强视传媒的主体登记情况如下：
名称 | 浙江强视传媒股份有限公司 |
住所 | 浙江横店影视产业实验区C7-007-A |
法定代表人 | 游建鸣 |
注册资本 | 陆仟万元 |
实收资本 | 陆仟万元 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
注册号 | 330783000018064 |
经营范围 | 许可经营项目：制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年9月16日）一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪。(上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目。) |
成立日期 | 二00八年六月十日 |
营业期限 | 二00八年六月十日至长期 |
（2） 强视传媒的设立及历史沿革
① 强视传媒的设立
经本所律师核查，强视传媒前身为东阳九天影视传播有限公司（以下简称“东阳九天”），成立于 2008 年 6 月 10 日，系由中山市经纬影视传播有限公司（以下简称“经纬影视”）作为出资人设立的一人有限责任公司。依据《公司法》、《公司登记条例》等相关法律、法规的规定，强视传媒依法履行了必要的设立程序， 2008 年
6 月 10 日，东阳市工商局向东阳九天颁发了注册号为 330783000018064 的《企业法
人营业执照》，设立时的注册资本为人民币 100 万元，具体设立情况如下：
a) 制定《公司章程》
根据 2008 年 5 月 8 日经纬影视订立的《东阳九天影视传播有限公司章程》，章程内容包括公司名称和住所、公司经营范围、注册资本等共七章，具备当时有效的
《公司法》规定的法定必备条款。
b) 名称预先核准
2008 年 1 月 21 日，东阳市工商局出具了（东工商）名称预核内[2008]第 000377
号《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“东阳九天影视传播有限公司”。
c) 注册资本验证
2008 年 5 月 9 日，东阳市众华联合会计师事务所（以下简称“众华联合”）出
具东众会验字[2008]70 号《验资报告》，经众华联合验证，截至 2008 年 5 月 9 日止，
东阳九天（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，出资方式为货币资金。
d) 内部批准
2008 年 5 月 8 日，东阳九天股东出具《东阳九天影视传播有限公司股东决定》，决定的内容包括委派担任公司执行董事、法定代表人及监事人选、通过公司章程等事项。
e) 经营资质
2008 年 5 月 19 日，浙江省广播电视局向东阳九天颁发《广播电视节目制作经
营许可证》（许可证编号：（浙）字第 502 号），核准东阳九天经营方式及经营范围包括“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧”。
f) 注册登记
东阳市工商局于 2008 年 6 月 10 日向东阳九天颁发了注册号为 330783000018064 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司名称为东阳九天影视传播有限公司，注册资本为 100 万元人民币，法定代表人为游建鸣，公司经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期限至 2010 年 5 月 19 日止）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）
综上，本所律师认为，东阳九天的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，东阳九天依法有效设立。
② 2011 年 7 月股权转让暨增加注册资本
a) 订立协议
2011年6月21日，游建鸣与经纬影视签订《东阳九天影视传播有限公司股份转让合同》，约定经纬影视将其持有的东阳九天人民币100万元的出资（占东阳九天注册资本100%）以人民币100万元价格转让给游建鸣。
b) 取得内部批准
2011年6月21日，经纬影视出具《东阳九天影视传播有限公司股东决定》，决定将经纬影视持有的东阳九天人民币100万元的出资（占东阳九天注册资本100%），以1:1比例价格转让给游建鸣。同日游建鸣作出股东决定，将东阳九天注册资本增 加至人民币1,000万元，全部新增注册资本人民币900万元均由游建鸣以货币方式认缴。
c) 修订公司章程
2011年6月21日，东阳九天股东游建鸣根据上述变更修订了《公司章程》中所载股东名称、注册资本等相关条款。
d) 变更登记
2011年7月1日，东阳九天就上述股权变动事项办理了工商变更登记。本次股权转让及增资行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 1,000 | 1,000 | 100 | 货币 |
合 计 | 1,000 | 1,000 | 100 |
③ 2011 年 9 月增加注册资本
a) 内部批准
2011年9月21日，游建鸣及拟增资股东乐视网、同禧投资、永宣投资、博大投资召开股东会会议，审议并通过了如下事项：
增加东阳九天注册资本金人民币219.06万元，由乐视网以货币方式投入人民币 2,000万元，于2011年9月21日前缴足，其中人民币81.08万元作为东阳九天注册资本，其余作为东阳九天资本公积；由同禧投资以货币方式投入705万元，于2011年9月21日前缴足，其中28.45万元作为东阳九天注册资本，其余作为东阳九天资本公积；由永宣投资以货币方式投入705万元，于2011年9月21日前缴足，其中28.45万元作为东阳九天注册资本，其余作为东阳九天资本公积；由博大投资以货币方式投入2000万元，于2011年9月21日前缴足，其中81.08万元作为东阳九天注册资本，其余作为东阳九天资本公积。本次增资完成后，东阳九天注册资本金增加至人民币1,219.06万元。
b) 验资
2011年9月22日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具浙岳华验字（2011）第 A1022号《验资报告》，经验证，截至2011年9月21日止，东阳九天已收到增资股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币219.06万元，其中乐视网于2011年8
月22日向东阳九天开设的银行账户缴存2000万元，其中81.08万元作为公司注册资本，溢价1918.92万元作为公司资本公积；同禧投资于2011年9月20日、2011年9月21日共 向东阳九天开设的银行账户缴存705万元，其中28.45万元作为公司注册资本，溢价 676.55元作为公司资本公积；永宣投资于2011年9月5日向东阳九天开设的银行账户 缴存705万元，其中28.45万元作为公司注册资本，溢价676.55元作为公司资本公积； 博大投资于2011年9月5日向东阳九天开设的银行账户缴存2000万元，其中81.08万元 作为公司注册资本，溢价1918.92万元作为公司资本公积。
c) 修订公司章程
2011年9月21日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东
名称、注册资本等相关条款。
d) 变更登记
2011年9月26日，东阳九天就本次股东、注册资本及实收资变更办理了变更登记。此次变更后，东阳九天的注册资本由1000万元增加至1219.06万元。
本次增资行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 1,000 | 1,000 | 82.02 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 6.65 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.34 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.34 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.65 | 货币 |
合 计 | 1,219.06 | 1,219.06 | 100 |
④ 2011 年 10 月股权转让
a) 订立协议
2011年10月10日，游建鸣与徐卫锋签订《东阳九天影视传播有限公司股权转让协议》，协议约定游建鸣将其持有的东阳九天人民币12.1906万元的出资（占东阳九天注册资本1%）以人民币300万元的价格转让给徐卫锋。
2011年10月10日，游建鸣与李波签订《东阳九天影视传播有限公司股权转让协议》，协议约定游建鸣将其持有的东阳九天人民币12.1906万元的出资（占东阳九天注册资本1%）以人民币300万元的价格转让给李波。
b) 内部批准
2011年10月10日，东阳九天召开股东会并通过决议，全体股东一致同意游建鸣将持有的东阳九天1%股权转让给徐卫锋；同时将其持有的东阳九天1%的股权转让给李波。
c) 修订公司章程
2011年10月10日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称、注册资本等条款。
d) 变更登记
2011年10月21日，东阳九天就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形式 |
1 | 游建鸣 | 975.6188 | 975.6188 | 80.02 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 6.65 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.34 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业（有 限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.34 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.65 | 货币 |
6 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 1 | 货币 |
7 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 1 | 货币 |
合 计 | 1219.06 | 1219.06 | 100 |
⑤ 2011 年 12 月增加注册资本
a) 内部批准
2011年11月25日，东阳九天股东会作出决议，全体股东一致同意增加东阳九天注册资本金人民币81.08万元；全部新增注册资本由信中利以货币方式认缴；信中利出资人民币2,000万元，于2011年11月25日前缴足，其中81.08万元作为东阳九天注册资本，其余作为资本公积。增资完成后，东阳九天的注册资本增加至人民币 1,300.14万元。
b) 验资
2011年12月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具浙岳华验字（2011）第
1259号《验资报告》，经验证，截至2011年11月25日止，东阳九天已收到信中利缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币81.08万元，信中利于2011年11月25日向
东阳九天开设的银行账户缴存人民币2000万元，其中81.08万元作为注册资本，溢价
1918.92万元作为资本公积。
c) 修订公司章程
2011年11月25日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称、注册资本等条款。
d) 变更登记
2011年12月16日，东阳九天就本次股东、注册资本及实收资变更办理了变更登记。本次增资完成后，东阳九天的注册资本由1,219.06万元增加至1,300.14万元。
本次增资完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 975.6188 | 975.6188 | 75.04 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.19 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.19 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
6 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.93 | 货币 |
7 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.93 | 货币 |
8 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
合 计 | 1,300.14 | 1,300.14 | 100 |
⑥ 2011 年 12 月股权转让
a) 内部批准
2011年12月17日，东阳九天召开股东会并通过决议，全体股东一致同意游建鸣将其持有的东阳九天人民币13.0014万元的出资（占东阳九天注册资本1%）转让给徐志明。
b) 订立协议
2011年12月17日，游建鸣与徐志明签订《东阳九天影视传播有限公司股权转让协议》，协议约定游建鸣将其持有的东阳九天人民币13.0014万元的出资（占东阳九天注册资本1%）以人民币320万元的价格转让给徐志明。
c) 修订公司章程
2011年12月17日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称等相关条款。
d) 变更登记
2011年12月22日，东阳九天就上述股权转让办理变更登记。本次股权转让行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 962.6174 | 962.6174 | 74.04 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.19 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 2.19 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
6 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.93 | 货币 |
7 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.93 | 货币 |
8 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 6.24 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 1.00 | 货币 |
合 计 | 1,300.14 | 1,300.14 | 100 |
⑦ 2011 年 12 月增加注册资本
a) 内部批准
2011年12月18日，东阳九天召开股东会并作出决议，全体股东一致同意如下事项：
增加东阳九天注册资本金人民币147.10万元，并由杜淳、叶璇、王学伟、胡一
朦、王鹏、朴时演、博大投资以货币形式认缴。杜淳以货币方式投入327.50万元，于2011年12月31日前缴足，其中13.13万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由叶璇以货币方式投入1,000万元，于2011年12月31日前缴足，其中40.62万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由王学伟以货币方式投入330万元，于2011年12月31日前缴足，其中13.40万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由胡一朦以货币方式投入300万元，于2011年12月31日前缴足，其中12.19万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由王鹏以货币方式投入340万元，于 2011年12月31日前缴足，其中13.79万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由朴时演以货币方式投入330万元，于2011年12月31日前缴足，其中13.40万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由博大投资以货币方式投入1000万元，于 2011年12月31日前缴足，其中40.57万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积。
b) 验资
2011年12月28日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具浙岳华验字（2011）第 A1312号《验资报告》，经验证，截至2011年12月27日止，东阳九天已收到杜淳、叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴时演、博大投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币147.1万元，其中杜淳以货币方式于2011年12月9日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币327.50万元，其中13.13万元作为注册资本，溢价314.37万元作为资本公积；博大投资以货币方式于2011年12月14日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币1000万元，其中40.57万元作为注册资本，溢价959.43万元作为资本公积；叶璇以货币方式于2011年12月12日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币1000万元，其中40.62万元作为注册资本，溢价959.38万元作为资本公积；王学伟以货币方式于 2011年12月9日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币330万元，其中13.40万元作为注册资本，溢价316.60万元作为资本公积；胡一朦以货币方式于2011年12月3日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币300万元，其中12.19万元作为注册资本，溢价 287.81万元作为资本公积；王鹏以货币方式于2011年12月9日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币340万元，其中13.79万元作为注册资本，溢价326.21万元作为资本公积；朴时演以货币方式于2011年12月27日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币 330万元，其中13.40万元作为注册资本，溢价316.60万元作为资本公积。
c) 修订公司章程
2011年12月18日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称、注册资本等相关条款。
d) 变更登记
2011年12月29日，东阳九天就本次股东、注册资本及实收资变更办理了变更登记。此次变更后，东阳九天的注册资本由1300.14万元增加至1447.24万元。
本次增资行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 962.6174 | 962.6174 | 66.51 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 5.60 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.97 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.97 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 121.65 | 121.65 | 8.40 | 货币 |
6 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 81.08 | 81.08 | 5.60 | 货币 |
7 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.84 | 货币 |
8 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.84 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 0.90 | 货币 |
10 | 杜淳 | 13.13 | 13.13 | 0.91 | 货币 |
11 | 叶璇 | 40.62 | 40.62 | 2.81 | 货币 |
12 | 王学伟 | 13.40 | 13.40 | 0.93 | 货币 |
13 | 胡一朦 | 12.19 | 12.19 | 0.84 | 货币 |
14 | 王鹏 | 13.79 | 13.79 | 0.95 | 货币 |
15 | 朴时演 | 13.40 | 13.40 | 0.93 | 货币 |
合 计 | 1,447.24 | 1,447.24 | 100 |
⑧ 2012 年 5 月增加注册资本
a) 内部批准
2012年5月9日，东阳九天股东会作出决议，全体股东一致同意增加东阳九天注册资本金人民币40.57万元，全部新增注册资本由刘朝晨、信中利以现金认购。信中利以货币方式投入700万元，于2012年3月31日前缴足，其中28.38万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积；由刘朝晨以货币方式投入300万元，于2012年3月31
日前缴足，其中12.19万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积。本次增资完成后，东阳九天注册资本由1,447.24万元增加至人民币1,487.81万元。
b) 验资
2012年5月4日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具浙岳华验字（2012）第 A0434号《验资报告》，经验证，截至2012年3月20日止，东阳九天已收到信中利、刘朝晨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40.57万元，由信中利以货币方式于2012年3月20日向东阳九天开设的银行账户缴存700万元，其中28.38万元作为注册资本，溢价671.62万元作为资本公积；由刘朝晨以货币方式于2012年3月20日向东阳九天开设的银行账户缴存300万元，其中12.19万元作为注册资本，溢价287.81万元作为资本公积。
c) 修订公司章程
2012年5月9日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称、注册资本等相关条款。
d) 变更登记
2012年5月10日，东阳九天就本次股东、注册资本及实收资变更办理了变更登记。此次变更后，东阳九天的注册资本由1,447.24万元增加至1,487.81万元。
本次增资行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 962.6174 | 962.6174 | 64.70 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 5.45 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.91 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.91 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 121.65 | 121.65 | 8.18 | 货币 |
6 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 109.46 | 109.46 | 7.36 | 货币 |
7 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.82 | 货币 |
8 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.82 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 0.87 | 货币 |
10 | 杜淳 | 13.13 | 13.13 | 0.88 | 货币 |
11 | 叶璇 | 40.62 | 40.62 | 2.73 | 货币 |
12 | 王学伟 | 13.40 | 13.40 | 0.90 | 货币 |
13 | 胡一朦 | 12.19 | 12.19 | 0.82 | 货币 |
14 | 王鹏 | 13.79 | 13.79 | 0.93 | 货币 |
15 | 朴时演 | 13.40 | 13.40 | 0.90 | 货币 |
16 | 刘朝晨 | 12.19 | 12.19 | 0.82 | 货币 |
合 计 | 1,487.81 | 1,487.81 | 100 |
⑨ 2013 年 2 月股权转让
a) 内部批准
2013年1月31日，东阳九天召开股东会并通过决议，全体股东一致同意游建鸣将其持有的东阳九天52.0734万元的出资（占东阳九天3.5%股权）转让给金华东影。
b) 订立协议
2013年1月31日，游建鸣与金华东影签订《东阳九天影视传播有限公司股权转 让协议》，协议约定游建鸣将其持有的东阳九天52.0734万元的出资（占东阳九天3.5%股权）以人民币770万元的价格转让给金华东影。
c) 修订公司章程
2013年1月31日，东阳九天全体股东就上述变更修订了《公司章程》中股东名称等相关条款。
d) 变更登记
2013年2月25日，东阳九天就上述股权转让办理变更登记。本次股权转让行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 910.544 | 910.544 | 61.20 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 5.45 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.91 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 | 28.45 | 28.45 | 1.91 | 货币 |
（有限合伙） | |||||
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 121.65 | 121.65 | 8.18 | 货币 |
6 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 109.46 | 109.46 | 7.36 | 货币 |
7 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.82 | 货币 |
8 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.82 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 0.87 | 货币 |
10 | 杜淳 | 13.13 | 13.13 | 0.88 | 货币 |
11 | 叶璇 | 40.62 | 40.62 | 2.73 | 货币 |
12 | 王学伟 | 13.40 | 13.40 | 0.90 | 货币 |
13 | 胡一朦 | 12.19 | 12.19 | 0.82 | 货币 |
14 | 王鹏 | 13.79 | 13.79 | 0.93 | 货币 |
15 | 朴时演 | 13.40 | 13.40 | 0.90 | 货币 |
16 | 刘朝晨 | 12.19 | 12.19 | 0.82 | 货币 |
17 | 金华东影投资合伙企 业（有限合伙） | 52.0734 | 52.0734 | 3.5 | 货币 |
合 计 | 1,487.81 | 1,487.81 | 100 |
⑩ 2013 年 3 月增加注册资本
a) 内部批准
2013年2月1日，东阳九天股东会作出决议，全体股东一致同意增加东阳九天注册资本金人民币53.96万元，新增注册资本全部由金华东影以现金认缴。金华东影以货币方式投入770万元，于2013年2月28日前缴足，其中53.96万元作为公司注册资本，其余作为公司资本公积。本次增资完成后，东阳九天的注册资本增加至人民币 1541.77万元。
b) 验资
2013年2月20日，中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）出具中瑞岳华浙分验字[2013]第A0003号《验资报告》，经验证，截至2013年2月20日止，东阳九天已收到金华东影投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币53.96万元，金华东影于2013年2月6日向东阳九天开设的银行账户缴存人民币770万元，其中53.96万元作为注册资本，溢价716.04万元作为资本公积。
c) 修订公司章程
2013年2月1日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中注册资本等相关条款。
d) 变更登记
2013年3月25日，东阳九天就注册资本及实收资变更办理了变更登记。此次变更后，东阳九天的注册资本由1487.81万元增加至1541.77万元。
本次增资行为完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 910.544 | 910.544 | 59.06 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 5.26 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.85 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.85 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 121.65 | 121.65 | 7.89 | 货币 |
6 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 109.46 | 109.46 | 7.10 | 货币 |
7 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.79 | 货币 |
8 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.79 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 0.84 | 货币 |
10 | 杜淳 | 13.13 | 13.13 | 0.85 | 货币 |
11 | 叶璇 | 40.62 | 40.62 | 2.63 | 货币 |
12 | 王学伟 | 13.40 | 13.40 | 0.87 | 货币 |
13 | 胡一朦 | 12.19 | 12.19 | 0.79 | 货币 |
14 | 王鹏 | 13.79 | 13.79 | 0.89 | 货币 |
15 | 朴时演 | 13.40 | 13.40 | 0.87 | 货币 |
16 | 刘朝晨 | 12.19 | 12.19 | 0.79 | 货币 |
17 | 金华东影投资合伙企 业（有限合伙） | 106.0334 | 106.0334 | 6.88 | 货币 |
合 计 | 1,541.77 | 1,541.77 | 100 |
1○1 2013 年 3 月股权转让
a) 内部批准
2013年3月28日，东阳九天召开股东会并通过决议，全体股东一致同意游建鸣将其持有的东阳九天7.7088万元出资（占东阳九天0.5%股权）转让给靳东。
b) 订立协议
2013年3月28日，游建鸣与靳东签订《东阳九天影视传播有限公司股权转让协议》，协议约定游建鸣将其持有的东阳九天7.7088万元出资（占东阳九天0.5%股权）以人民币250万元的价格转让给靳东。
c) 修订公司章程
2013年3月28日，东阳九天全体股东根据上述变更修订了《公司章程》中股东名称等相关条款。
d) 变更登记
2013年3月28日，东阳九天就上述股权转让办理变更登记。本次股权转让完成后，东阳九天的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资形 式 |
1 | 游建鸣 | 902.8352 | 902.8352 | 58.56 | 货币 |
2 | 乐视网信息技术（北 京）股份有限公司 | 81.08 | 81.08 | 5.26 | 货币 |
3 | 绍兴同禧股权投资合 伙企业（有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.85 | 货币 |
4 | 温州永宣投资企业 （有限合伙） | 28.45 | 28.45 | 1.85 | 货币 |
5 | 北京博大成长投资管 理中心（有限合伙） | 121.65 | 121.65 | 7.89 | 货币 |
6 | 北京信中利股权投资 中心（有限合伙） | 109.46 | 109.46 | 7.10 | 货币 |
7 | 徐卫锋 | 12.1906 | 12.1906 | 0.79 | 货币 |
8 | 李波 | 12.1906 | 12.1906 | 0.79 | 货币 |
9 | 徐志明 | 13.0014 | 13.0014 | 0.84 | 货币 |
10 | 杜淳 | 13.13 | 13.13 | 0.85 | 货币 |
11 | 叶璇 | 40.62 | 40.62 | 2.63 | 货币 |
12 | 王学伟 | 13.40 | 13.40 | 0.87 | 货币 |
13 | 胡一朦 | 12.19 | 12.19 | 0.79 | 货币 |
14 | 王鹏 | 13.79 | 13.79 | 0.89 | 货币 |
15 | 朴时演 | 13.40 | 13.40 | 0.87 | 货币 |
16 | 刘朝晨 | 12.19 | 12.19 | 0.79 | 货币 |
17 | 金华东影投资合伙企 业（有限合伙） | 106.0334 | 106.0334 | 6.88 | 货币 |
18 | 靳东 | 7.7088 | 7.7088 | 0.5 | 货币 |
合 计 | 1,541.77 | 1,541.77 | 100 |
1○2 2013 年 9 月变更公司名称并变更公司形式为股份有限公司
a) 内部决议
2013年2月18日，东阳九天召开股东会会议，全体股东一致同意如下事项：
1、公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“浙江强视传媒股份有限公司”；2、聘任中瑞岳华就公司整体变更事宜对公司资产进行审计，聘任北京中企华资产评估有限责任公司就整体变更事宜对公司资产进行评估，确定审计、评估日为 2013年3月31日；3、整体变更后，公司经营范围、股东、住所不变，经营期限变更为长期；4、自整体变更之日起，公司登记机关由东阳市工商局迁移至金华市工商局。
2013年5月15日，东阳九天召开股东会会议，全体股东一致同意如下事项：
1、确认中瑞岳华于2013年5月7日出具的中瑞岳华专审字[2013]第2299号《审计报告》对公司净资产的审计值；2、确认中企华于2013年5月7日出具的中企华评报字（2013）第3208号《东阳九天影视传播有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》对公司净资产的评估值；3、以中瑞岳华专审字[2013]第2299号《审计报告》中披露的净资产值22626.2577万元为基础进行折合股份，折股缴纳变更后的股份有限公司的注册资本为人民币6000万元，股份总数为普通股6000万股、每股金额为1元人民币等事项。
2013年9月16日，强视传媒召开了首次股东大会会议，决议一致通过了如下事项：
1、《关于浙江强视传媒股份有限公司筹办情况的报告》；2、《关于浙江强视传媒股份有限公司筹办费用开支情况的报告》；3、《关于发起人用于抵作股权的财产作价的议案》、《关于东阳九天影视传播有限公司变更为发起设立的股份有限公司的议案》、《确认、批准东阳九天影视传播有限公司的权利义务均由浙江强视传媒股份
有限公司继承的议案；4、《浙江强视传媒股份有限公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；5、《关于选举浙江强视传媒股份有限公司第一届董事会董事的议案》；6、《关于选举浙江强视传媒股份有限公司第一届监事会监事的议案》；7、《关于浙江强视传媒股份有限公司董事、监事报酬的议案》；8、《关于授权董事会办理与浙江强视传媒股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》等8项与变更公司形式相关的议案。
b) 评估
2013年5月7日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《东阳九天影视传播有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2013）第3208号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2013年3月31日，东阳九天总资产评估值为36,252.18万元，增值额为2,292.17万元，增值率为6.75%；总负债评估价值为 11,333.75万元，无增减值变化；净资产评估价值为24,918.43万元，增值额为2,292.17万元，增值率为10.13%。
c) 验资
2013年8月20日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0324号），经验证，截至2013年8月20日止，强视传媒（筹）之全体发起人已按发起人协议、 章程之规定，以2013年3月31日经审计净资产人民币226,262,577.20元折合为公司（筹）的股本，股份总额为60,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币 60,000,000.00元整，超过部分净资产人民币166,262,577.20元作为股份公司的“资本
公积”。 强视传媒（筹）股东按其持有原有限公司的出资比例享有以经审计后的净资产折股后的股本。
d) 变更登记
2013年9月17日，东阳九天就本次公司改制事项向金华市工商局申请变更登记，
2013年9月18日金华市工商局核准本次变更登记并向强视传媒换发新的《企业法人营业执照》（注册号：330783000018064）。本次变更后，强视传媒公司类型为股份有限公司（非上市）；公司注册资本及实收资本为6000万元。
根据中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0324号），本次折股情况如下表：
折股情况表 （截至 2013 年 8 月 20 日止） 单位：元
出资者名称 | 折股前 | 2013 年 3 月 31 | 超出原出资额 | 折股后 |
出资额 | 比例 （%） | 日各股东拥有的可以折股的 净资产 | 出资额 | 比例 （%） | ||
游建鸣 | 9,028,352.00 | 58.56 | 132,495,650.53 | 123,467,298.53 | 35,135,014.00 | 58.56 |
徐卫锋 | 121,906.00 | 0.79 | 1,789,032.46 | 1,667,126.46 | 474,413.00 | 0.79 |
李波 | 121,906.00 | 0.79 | 1,789,032.46 | 1,667,126.46 | 474,413.00 | 0.79 |
徐志明 | 130,014.00 | 0.84 | 1,908,021.48 | 1,778,007.48 | 505,967.00 | 0.84 |
叶璇 | 406,200.00 | 2.63 | 5,961,191.28 | 5,554,991.28 | 1,580,781.00 | 2.63 |
王学伟 | 134,000.00 | 0.87 | 1,966.518.05 | 1,832.518.05 | 521,479.00 | 0.87 |
胡一朦 | 121,900.00 | 0.79 | 1,788.944.41 | 1,667,044.41 | 474,390.00 | 0.79 |
王鹏 | 137,900.00 | 0.89 | 2,023,752.53 | 1,885,852.53 | 536,656.00 | 0.89 |
朴时演 | 134,000.00 | 0.87 | 1,966,518.05 | 1,832,518.05 | 521,479.00 | 0.87 |
杜淳 | 131,300.00 | 0.85 | 1,926,894.18 | 1,795,594.18 | 510,971.00 | 0.85 |
乐视网信息 技术（北京）股份有限公 司 | 810,800.00 | 5.26 | 11,898,901.76 | 11,088,101.76 | 3,155,334.00 | 5.26 |
绍兴同禧股 权投资合伙 企业（有限合 伙） | 284,500.00 | 1.85 | 4,175,181.98 | 3,890,681.98 | 1,107,169.00 | 1.85 |
温州永宣投 资企业（有限合伙） | 284,500.00 | 1.85 | 4,175,181.98 | 3,890,681.98 | 1,107,169.00 | 1.85 |
北京博大成 长投资管理 中心（有限合 伙） | 1,216,500.00 | 7.89 | 17,852,755.29 | 16,636,255.29 | 4,734,169.00 | 7.89 |
北京信中利 股权投资中 心（有限合 伙） | 1,094,600.00 | 7.10 | 16,063,810.87 | 14,969,210.87 | 4,259,779.00 | 7.10 |
刘朝晨 | 121,900.00 | 0.79 | 1,788,944.41 | 1,667,044.41 | 474,390.00 | 0.79 |
金华东影投 资合伙企业 （有限合伙） | 1,060,334.00 | 6.88 | 15,560,939.93 | 14,500,605.93 | 4,126,429.00 | 6.88 |
靳东 | 77,088.00 | 0.5 | 1,131,305.55 | 1,054,217.55 | 299,998.00 | 0.5 |
合计 | 15,417,700.00 | 100 | 226,262,577.20 | 210,844,877.20 | 60,000,000.00 | 100 |
综上，本所律师认为，强视传媒系依法设立并有效存续的股份有限公司，其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
2、广东强视
（1） 广东强视的基本情况
根据广东强视持有的现时有效的《企业法人营业执照》，广东强视的主体登记情况如下：
名称 | 广东强视影业传媒有限公司 |
住所 | 广东省广州市天河区天河北路侨林街47号1502房自编之一 |
法定代表人 | 游建鸣 |
注册资本 | 人民币伍佰万元 |
实收资本 | 人民币伍佰万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 440000000065117 |
经营范围 | 制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)， 专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（以上项目具体按公司有效许可证经营） |
成立日期 | 2000年6月20日 |
营业期限 | 2000年6月20日至长期 |
（2） 广东强视的设立及历史沿革
① 广东强视的设立
广东强视成立于 2000 年 6 月 20 日，系由游建鸣、沈建中作为出资人设立的有限责任公司。依据《公司法》、《公司登记条例》等相关法律、法规的规定，广东强视依法履行了必要的设立程序。 2000 年 6 月 20 日，广东省工商局向广东强视核发
注册号为 4400002005795 的《企业法人营业执照》，广东强视设立时的注册资本为
人民币 100 万元，具体设立情况如下：
a) 订立出资协议
2000 年 5 月 9 日，游建鸣与沈建中签订《出资协议书》，约定双方共同出资设
立广东强视，公司注册资本为人民币 100 万元，其中，游建鸣出资人民币 70 万元，占注册资本 70%；沈建中出资人民币 30 万元，占注册资本 30%。
b) 制定《公司章程》
2000 年 5 月 30 日，出资人游建鸣、沈建中制定了《广东强视影业传媒有限公司章程》，章程内容包括总则、公司的注册资本和经营范围、股东姓名（或名称）和住所等共 10 章，具备当时有效的《公司法》规定的法定必备条款。
c) 名称预先核准
2000 年 5 月 24 日，广东省工商局出具了（粤）名称预核私字[2000]第 787 号
《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“广东强视影业传媒有限公司”。
d) 注册资本验证
2000 年 6 月 5 日，广东中晟有限责任会计师事务所（以下简称“广东中晟”）
出具粤中晟验字（2000）1024 号《验资报告》，经广东中晟验证，截至 2000 年 6 月
5 日止，广东强视已收到股东投入的资本总额为人民币 100 万元整，出资方式为货币出资。
e) 外部批准
2000 年 6 月 6 日，广东省广播电影电视局出具《关于同意广东强视影业传媒
有限公司等 4 个单位开展广播电视节目制作经营业务的批复》（粤广局发[2000]97号），同意广东强视按核准的经营范围开展业务活动，并凭《广播电视节目制作经营许可证》所核准载明的经营范围向当地工商行政管理部门登记注册。
f) 经营资质
2000 年 6 月 7 日，广东省广播电影电视局向广东强视颁发《广播电视节目制作
经营许可证》（许可证编号：（粤）字第 171 号），核准广东强视经营方式及经营范围包括“制作、复制、发行及电视剧发行：综艺、专题、动画故事片”。
g) 注册登记
广东省工商局于 2000 年 6 月 20 日向广东强视核发注册号为 4400002005795 的
《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司名称为广东强视影业传媒有限公司，注册资本为人民币壹佰万元，法定代表人为游建鸣，公司经营范围为：综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行及电视剧发行。
设立时，广东强视股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
游建鸣 | 70 | 70 |
沈建中 | 30 | 30 |
合计 | 100 | 100 |
综上，本所律师认为，广东强视的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，广东强视依法有效设立。
② 2002 年 2 月变更股东暨增加注册资本
2002年1月1日，沈建中与游建强签订《股权转让合同》，约定沈建中将其持有的广东强视30%股权（共计30万元出资），以人民币30万元价格转让给游建强。
2002年1月1日，广东强视召开股东会，其中，股权受让方游建强亦列席会议并参与表决，全体股东一致同意沈建中将其占公司注册资本30%的股权（共计30万元出资）转让给游建强；同意公司注册资本增加至人民币500万元，其中由游建鸣追加出资人民币380万元，由游建强在受让原股东沈建中转让的人民币30万元出资基础上，追加出资人民币20万元。
2002年1月1日，广东强视全体股东就上述变更修订了《公司章程》中股东名称、注册资本等相关条款。
2002年1月17日，广州华天会计师事务所有限公司出具编号为华天会验字【2002】第006号《验资报告》，经验证，截至2002年1月15日止，广东强视已收到游建鸣缴 纳的新增注册资本人民币380万元及游建强缴纳的新增注册资本人民币20万元，出 资方式为货币出资。
2002年2月10日，广东省工商局审核同意本次变更登记，并向广东强视换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，广东强视的股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
游建鸣 | 450 | 90 |
游建强 | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 |
③ 2009 年 5 月变更注册号
2009年5月7日，广东省工商局根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》（工商办字[2007]79号）相关规定，重新赋予广东强视新注册号，新注册号为440000000065117。
④ 2011 年 4 月变更公司类型、变更股东及公司经营范围
2011年3月20日，游建鸣、游建强及东阳九天签订《广东强视影业传媒有限公司股权转让合同》，约定游建鸣、游建强分别将其持有的广东强视全部股权转让给东阳九天，转让价格分别为1元及1元。
2011年3月20日，广东强视召开股东会，其中，股权受让方东阳九天亦列席会议并参与表决，全体股东一致同意游建鸣、游建强分别将其持有的广东强视影业传媒有限公司全部股权转让给东阳九天；同意广东强视公司类型变更为一人有限责任公司；同意广东强视启用新章程；同意广东强视经营范围变更为：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行。
2011年4月21日，广东省工商局审核同意本次变更登记，向广东强视换发新的
《企业法人营业执照》，广东强视变更后营业范围为：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏(不含时政新闻类)、综艺（以上项目有效期至2013年3月30日）。
本次变更后，广东强视股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
东阳九天影视传播有限公司 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 |
综上，本所律师认为，广东强视系依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次变更均已履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
3、强视发展
（1） 强视发展的基本情况
根据强视发展持有的现时有效的《企业法人营业执照》，强视发展的主体登记情况如下：
名称 | 北京强视文化发展有限公司 |
住所 | 北京市朝阳区曙光西里甲6号1号楼2702室 |
法定代表人 | 游建鸣 |
注册资本 | 300万元 |
实收资本 | 300万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 110108002666488 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动 （不含演出）；承办展览展示；照相器材租赁；从事文化经纪业务。 |
成立日期 | 2001年04月25日 |
营业期限 | 2001年04月25日至2021年04月24日 |
（2） 强视发展的设立及历史沿革
① 强视发展的设立
强视发展成立于 2001 年 04 月 25 日，系由游建鸣、沈建中作为出资人设立的有限责任公司。依据《公司法》、《公司登记条例》等相关法律、法规的规定，强视发展依法履行了必要的设立程序， 2001 年 04 月 25 日，北京市工商局向强视发展
核发注册号为 1101082266648 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为人民币
30 万元，具体设立情况如下：
a) 制定《公司章程》
2001 年 4 月 8 日，出资人游建鸣、沈建中制定了《北京强视文化发展有限公司
章程》，章程内容包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本等共 11 章，具备当时有效的《公司法》规定的法定必备条款。
b) 名称预先核准
2001 年 3 月 29 日，北京市工商局海淀分局出具了（京海）企名预核（内）字
[2001]第 10432802 号《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“北京强视文化发展有限公司”。
c) 注册资本验证
2001 年 4 月 8 日，北京万全会计师事务所有限责任公司出具京万全字第
20013226 号《开业验资登记报告书》，经验证，游建鸣、沈建中已于 2001 年 4 月 6
日分别缴存出资人民币 200,000.00 元及 100,000.00 元，北京强视文化发展有限公司的注册资本已全部到位。
d) 注册登记
北京市工商局于 2001 年 04 月 25 日向强视发展核发注册号为 1101082266648的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司名称为北京强视文化发展有限公司，注册资本为 30 万元，住所为北京市海淀区白石桥路 30 号，法定代表人为游建鸣，公司经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
设立时，强视发展出资结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
游建鸣 | 20 | 67.67 |
沈建中 | 10 | 33.33 |
合计 | 30 | 100 |
综上，本所律师认为，强视发展的设立程序符合当时有效的法律、法规的规定，并已获得有权主管机关的有效批准，强视发展依法有效设立。
② 2003 年股权转让
2003 年 4 月 4 日，沈建中与吴岱群签订《股权转让协议》，约定沈建中将其持有的强视发展人民币 10 万元出资（占强视发展出资总额 33.33%）转让给吴岱群。
2003 年 4 月 5 日，强视发展召开股东会会议，全体股东一致同意沈建中将其持有的强视发展人民币 10 万元出资（占强视发展出资总额 33.33%）转让给吴岱群；同意根据本次变更修订《公司章程》相应条款。
2003 年 4 月 17 日，北京市工商局审核同意本次登记变更，并向强视发展换发
新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，强视发展股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
游建鸣 | 20 | 67.67 |
吴岱群 | 10 | 33.33 |
合计 | 30 | 100 |
③ 2011 年股权转让
吴岱群与东阳九天签订《出资转让协议书》，约定从 2011 年 4 月 8 日起，吴岱群将持有的强视发展人民币 10 万元出资（占强视发展出资总额 33.33%）转让给东阳九天。
游建鸣与东阳九天签订《出资转让协议书》，约定从 2011 年 4 月 8 日起，游建鸣将持有的强视发展人民币 20 万元出资（占强视发展出资总额 33.33%）转让给东阳九天。
2011 年 4 月 8 日，强视发展召开股东会会议，全体股东一致同意吴岱群将持有的强视发展人民币 10 万元出资（占强视发展出资总额 33.33%）转让给东阳九天；游建鸣将持有的强视发展人民币 20 万元出资（占强视发展出资总额 67.67%）转让给东阳九天；同意根据本次变更修订《公司章程》相应条款。
2011 年 4 月 12 日，北京市工商局朝阳分局审核同意本次变更登记，并向强视发展换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，强视发展股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
东阳九天影视传播有限公司 | 30 | 100 |
合计 | 30 | 100 |
④ 2011 年增加注册资本
2011 年 6 月 14 日，东阳九天作出股东决定，公司注册资本增加至人民币 100
万元，新增注册资本由东阳九天出资认缴，并修订《公司章程》相应条款。
2011 年 6 月 16 日，北京东财会计师事务所出具编号为东财[2011]验字第 CZ207
号《验资报告》，经验证，截至 2011 年 6 月 16 日止，强视发展已收到东阳九天缴
存的出资人民币 70 万元，出资方式为货币出资。
2011 年 6 月 21 日，北京市工商局朝阳分局审核同意本次变更登记，并向强视发展换发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，强视发展股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
东阳九天影视传播有限公司 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
⑤ 2013 年增加注册资本
2013 年 6 月 21 日，东阳九天作出股东决定，公司注册资本增加至人民币 300
万元，全部注册资本由东阳九天出资认缴，并修订《公司章程》相应条款。
2013 年 6 月 25 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具编号为
东鼎[2013]第 05-269 号《验资报告》，经验证，截至 2013 年 6 月 21 日止，强视发
展已收到东阳九天缴存的出资人民币 200 万元，出资方式为货币出资。
2013 年 7 月 4 日，北京市工商局朝阳分局审核同意本次变更登记，并向强视发展颁发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，强视发展股权结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
东阳九天影视传播有限公司 | 300 | 100 |
合计 | 300 | 100 |
综上，本所律师认为，强视发展系依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
4、强视文化
（1） 强视文化的基本情况
根据强视文化持有的现时有效的《企业法人营业执照》，强视文化的主体登记情况如下：
名称 | 北京强视影视文化传媒有限公司 |
住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号306室 |
法定代表人 | 游建鸣 |
注册资本 | 300万元 |
实收资本 | 300万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
注册号 | 110116015466739 |
经营范围 | 许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流活动 （不含演出）；租赁影视道具、服装、影视器材；影视文化信息咨询；会议服务；摄影摄像服务；设计、代理、发布广告；电脑图文设计、动画设计；文艺创作、剧本创作；经济 信息咨询。 |
成立日期 | 2012年12月11日 |
营业期限 | 2012年12月11日至2032年12月10日 |
（2） 强视文化的设立及历史沿革
① 强视文化的设立
强视文化成立于 2012 年 12 月 11 日，系由东阳九天出资设立的一人有限责任公司。依据《公司法》、《公司登记条例》等相关法律、法规的规定，强视文化依法履行了必要的设立程序， 2012 年 12 月 11 日，北京市工商局怀柔分局向强视文化
核发了注册号为 110116015466739 的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为
人民币 300 万元，具体设立情况如下：
a) 制定《公司章程》
2012 年 12 月 7 日，设立人东阳九天制定了《北京强视影视文化传媒有限公司
章程》，章程内容包括总则、公司名称和住所、公司经营范围等共 8 章，具备当时有效的《公司法》规定的法定必备条款。
b) 名称预先核准
2012 年 8 月 24 日，北京市工商局怀柔分局出具了（京怀）名称预核（内）字
[2012]第 0117246 号《企业名称预先核准通知书》，依法核准公司名称为“北京强视
影视文化传媒有限公司”。
c) 注册资本验证
2012 年 12 月 7 日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字（2012）
第 2621282 号《验资报告》，经验证，截至 2012 年 12 月 7 日止，北京强视传媒已收
到东阳九天缴存的人民币 300 万元，出资方式为货币出资。
d) 注册登记
北京市工商局怀柔分局于 2012 年 12 月 11 日向北京强视传媒核发注册号为 110116015466739 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，公司名称为北京强视影视文化传媒有限公司，注册资本为 300 万元，法定代表人为游建鸣，公司经营范围为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁影视道具、服装、影视器材；影视文化信息咨询；会议服务；摄影摄像服务；设计、代理、发布广告；电脑图文设计、动画设计；文艺创作、剧本创作；经济信息咨询。
设立时，强视文化出资结构如下图：
股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
东阳九天影视传播有限公司 | 300 | 100 |
合计 | 300 | 100 |
综上，本所律师认为，强视文化系依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次变更均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
5、 南方强视的基本情况
根据南方强视的工商登记资料，南方强视的基本情况如下：
名称 | 广东南方强视传媒股份有限公司 |
住所 | 广东省广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦主楼901自 编房号908A室 |
法定代表人 | 游建鸣 |
注册资本 | 3000万元 |
实收资本 | 3000万元 |
公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
注册号 | 440101000042044 |
经营范围 | 广播、电视、电影和影视录音制作业 |
成立日期 | 2009年3月18日 |
登记状态 | 吊销 |
根据南方强视的工商档案，南方强视于2012年5月16日召开股东大会，出席会议的股东广东强视、广东金视广告公司，代表公司股东100%表决权，一致决议同意公司停止经营，开始办理清算；同意公司成立清算组。
2012年5月22日，广州市工商局出具（穗）登记内备字[2012]第01201205170134号《备案通知书》，审查同意南方强视清算组成员备案申请。截至本法律意见出具之日，前述清算及注销手续并未办理完毕。
2013年12月6日，南方强视因不按照规定接受年度检验，被广州市工商局依法吊销营业执照。
本所律师注意到，游建鸣为南方强视的法定代表人，系被吊销营业执照的企业的法定代表人。《公司法》第一百四十六条第一款第四项规定担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；该条第三款规定董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条规定担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的不得担任法定代表人；第八条规定法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理法定代表人变更登记；第十二条规定违反本规定，应当申请办理法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
游建鸣目前担任强视传媒的法定代表人、董事长及总经理，担任广东强视的法定代表人、执行董事及经理，担任强视发展的法定代表人、执行董事及总经理，担任强视文化的法定代表人、执行董事。
根据南方强视的说明，其被吊销营业执照系因经办人员认为已办理了清算组备案程序并进入清算程序，已进入停业状态，无需履行年检程序而未参加企业年检所致。截至本法律意见出具之日，相关主管机关均未出具任何书面文件认定游建鸣对
南方强视被吊销营业执照事项应承担个人责任，且并未责令强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化限期变更法定代表人。
鉴于上述情形，本所律师认为，在未经相关主管机关认定游建鸣需对南方强视被吊销营业执照承担个人责任的情况下，游建鸣目前担任强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化的法定代表人、董事、高管的任职资格尚未受到限制。本所律师核查了强视传媒、广东强视、强视发展、强视文化的《公司章程》，上述企业对于变更法定代表人、董事、高管的程序、方式等均做了明确规定，未来如相关主管机关认定游建鸣需对南方强视被吊销营业执照承担个人责任，上述企业变更法定代表人、董事、高管不存在法律障碍。南方强视在被吊销营业执照前即已进入清算程序，南方强视被吊销营业执照未影响南方强视的正常经营，截至本法律意见出具之日，南方强视正在组织清算过程中。综上所述，本所律师认为，南方强视被吊销营业执照对本次交易不构成实质性法律障碍。
（二） 市场准入及业务资质
根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧制作许可证规定》等相关规定，强视传媒及其子公司应当取得行业的许可证书后，方可在许可的范围内从电影、电视制作等活动。根据强视传媒及其子公司提供相关资质材料，并经本所律师对该等资料进行审查，截至本法律意见出具之日，强视传媒及其子公司就其实际从事的经营业务已取得并现时持有如下经营资质：
1、 强视传媒拥有的《广播电视节目制作经营许可证》
单位名称 | 浙江强视传媒股份有限公司 |
法定代表人 | 游建鸣 |
地址 | 浙江横店影视产业实验区 C7-007-A |
许可证编号 | （浙）字第 00502 号 |
经济性质 | 股份有限公司 |
经营方式 | 制作、复制、发行 |
经营范围 | 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧 |
发证机关 | 浙江省广播电影电视局 |
发证日期 | 2013 年 9 月 16 日 |
有效期限至 | 2015 年 9 月 16 日 |
2、 广东强视拥有的《广播电视节目制作经营许可证》
单位名称 | 广东强视影业传媒有限公司 |
法定代表人 | 游建鸣 |
地址 | 广州市天河区龙口西路 550 号 304、307、309 室 |
许可证编号 | （粤）字第 00171 号 |
经济性质 | 有限责任公司 |
经营方式 | 制作、复制、发行 |
经营范围 | 广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专 栏（不含时政新闻类），综艺 |
发证机关 | 广东省广播电影电视局 |
发证日期 | 2013 年 3 月 18 日 |
有效期限至 | 2015 年 4 月 1 日 |
3、 广东强视拥有的《电视剧制作许可证（甲种）》
单位名称 | 广东强视影业传媒有限公司 |
法定代表人 | 游建鸣 |
地址 | 广州市龙口西路 550 号广东文学艺术中心 307 室 |
许可证编号 | 甲第 241 号 |
有效期限 | 自 2013 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日 |
发证机关 | 国家广播电影电视总局 |
发证日期 | 二 O 一三年四月一日 |
经本所律师核查，强视传媒及其子公司经营所需的上述相关资质证书均在有效期内并真实、有效，不存在被行政机关暂扣或吊销的情况。
（三） 目标公司的主要资产
截至本法律意见书出具之日，强视传媒及其控股子公司拥有的主要资产如下:
1、 房屋所有权、土地使用权
强视传媒说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，强视传媒及其子公司未拥有任何房屋所有权、国有土地使用权。
2、 租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，强视传媒及其子公司以承租方
式使用的房屋具体情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁地址 | 租金 | 面积 | 租赁期限 |
1 | 横店 分公司 | 横店集团控股有限公司 | 横店影视产业实验区 C7-009-E | 每年物管综合费 14000元 | 80 m2 | 2012.5.17-2017.5.16 |
2 | 东 阳 九天 | 横店集团控 股有限公司 | 横店影视产业实验区 G-007-A | 每年物管综合费 19200元 | 90 m2 | 2011.6.23-2016.6.22 |
3 | 广 东 强视 | 杨德宗 | 天河区天河北路侨林街 47号1502房号 | 月租金11400元 | 120m2 | 2013.7.14-2016.7.13 |
4 | 东 阳九天 | 北京国棉文化创意发展 有限公司 | 北京市朝阳区八里庄东里1号的北京【莱 锦.TWON】内Cn区18-B | 月租金147,227.87 元/月 | 1753.22 m2 | 2012.12.1-2013.12.31 |
5 | 强 视文化 | 北京国棉文化创意发展 有限公司 | 北京市朝阳区八里庄东里1号的北京【莱 锦.TWON】内Cn区18-C | 月 租 金 24,485.42 元/月 |
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，强视传媒及其子公司承租的上述房产中，北京国棉文化创意发展有限公司（简称“国棉文化公司”）与东阳九天、强视文化签订的租赁合同租赁期限已到期；横店集团控股有限公司（简称“横店集团”）与东阳九天、横店分公司签订的租赁合同尚未办理备案手续，具体情况如下：
（1） 关于与国棉文化公司签订的租赁合同
经本所律师查验《房屋所有权证》（朝全字第01459号），该证书记载北京第二棉纺织厂系北京第二棉纺织厂生产区厂房所有权人。根据北京市公安局朝阳分局于 2011年6月15日出具的《证明》，北京市朝阳区八里庄东里1号原系北京第二棉纺织厂生产区厂房。同时，根据北京市工商行政管理局于2000年10月出具的《证明》，北京市第一棉纺织厂、北京第二棉纺织厂和北京第三棉纺织厂于1997年8月15日经北京市工商行政管理局核准登记注册改制为北京纺织控股（集团）有限责任公司。北京纺织控股（集团）有限责任公司系《房屋所有权证》（朝全字第01459号）证载房屋的所有权人。
根据北京纺织控股（集团）有限责任公司于2010年5月1日出具的《证明》，该公司已将房产证为“朝全字第01459号”项下房产及场地出租给北京国棉文化创意发
展有限公司，用于创建文化创意产业园区，租赁期限自2009年2月26日起共25年，并同意国棉文化公司根据需要转租给入园企业。
东阳九天、强视文化与国棉文化公司签订的租赁合同已于2013年12月31日到期，目前东阳九天、强视文化正与国棉文化公司办理签署新的租赁合同手续，截至本法 律意见出具日，新的租赁合同尚未签署完毕。
根据《中华人民共和国合同法》第二百三十六条规定，租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。目前强视传媒正在继续使用【莱锦.TWON】内Cn区18-B、C租赁房屋，国棉文化公司没有提出异议，即原租赁合同继续有效。
本所律师认为，虽存在上述情形，但因强视传媒、强视文化属于文化服务企业，租赁上述房屋仅作为管理人员、行政人员办公室使用，目前其使用上述租赁房屋没有法律障碍，且强视传媒可以比较容易租赁到其他办公场所，如变更办公场所地点对强视传媒、强视文化生产经营不会产生重大不利影响，上述租赁合同到期对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2） 关于东阳九天、横店分公司签订的租赁合同尚未办理备案手续
本所律师注意到，横店集团控股有限公司与横店分公司、东阳九天签订的租赁合同均未办理登记备案手续。
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《中华人民共和国城市房地产管理法》并没有明确规定房地产租赁合同必须经登记备案方可生效，该法第六章“法律责任”中也没有规定未履行备案手续的租赁合同无效及未办理租赁合同备案手续的合同当事人给予相应的行政处罚。
同时，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
综上，本所律师认为，该等房屋租赁合同系双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，截至本法律意见出具之日，强视传媒及其子公司未就租赁事项与出租方或其他第三方发生任何纠纷，其未办理租赁合同登记备案手续不影响房产租赁
合同的生效及履行，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、 商标及专利使用权
根据强视传媒出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，强视传媒没有注册任何商标及拥有专利使用权。
4、 影视作品著作权
根据强视传媒提供的电视剧《发行许可证》以及联合摄制合同等资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，强视传媒及其子公司通过独立或与第三方联合摄制而取得的影视作品著作权的情况如下：
序号 | 作品名称 | 著作权中财产权 享有情况 | 发行许可证编号 |
1 | 《飞刀问情》 | 共同享有 | （广剧）剧审字（2001）第 108 号 |
2 | 《桃花扇传奇》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2001）第 010 号 |
3 | 《金粉世家》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2002）第 029 号 |
4 | 《亲亲宝贝》 | 独家享有 | （粤）剧审字（2004）第 003 号 |
5 | 《龙票》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2004）第 011 号 |
6 | 《大旗英雄传》 | 独家享有 | （广剧）剧审字（2005）第 185 号 |
7 | 《金色年华》 | 共同享有 | （广剧）剧审字（2006）第 065 号 |
8 | 《楚留香传奇》 | 共同享有 | （广剧）剧审字（2007）第 083 号 |
9 | 《敌营十八年》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2008）第 029 号 |
10 | 《虎胆雄心》 | 独家享有 | （粤）剧审字（2009）第 017 号 |
11 | 《喋血边城》 | 独家享有 | （粤）剧审字（2010）第 010 号 |
12 | 《白狼》 | 独家享有 | （粤）剧审字（2010）第 029 号 |
13 | 《秘杀名单》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2011）第 014 号 |
14 | 《爱了别再说痛》 （又名《虎妈》、 《中国式虎妈》） | 共同享有 | （云）剧审字（2011）第 006 号 |
15 | 《香水佳人》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2012）第 009 号 |
16 | 《聊斋之狐仙》 | 独家享有 | （粤）剧审字（2012）第 028 号 |
17 | 《一门三司令》 | 共同享有 | （浙）剧审字（2012）第 028 号 |
18 | 《第九个寡妇》 | 共同享有 | （浙）剧审字（2012）第 031 号 |
19 | 《情仇姐妹》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2012）第 036 号 |
20 | 《雅典娜女神》 | 共同享有 | （浙）剧审字（2012）第 059 号 |
21 | 《隐婚日记》（又 名《嫁给爱情》） | 独家享有 | （粤）剧审字（2013）第 004 号 |
22 | 《天网.行踪》 | 共同享有 | （广剧）剧审字（2013）第 032 号 |
23 | 《向幸福奔跑》 | 共同享有 | （粤）剧审字（2013）第 012 号 |
24 | 《十二金钱镖》 | 共同享有 | （津）剧审字（2014）第 001 号 |
经本所律师核验及经强视传媒确认，本所律师认为，强视传媒及其控股子公司拥有的上述财产的所有权和使用权的权属清晰。
（四） 重大债权债务
强视传媒及其控股子公司正在履行或将要履行的并对强视传媒及其子公司的生产经营有重大影响的合同如下：
1、 重大借款及担保合同
经本所律师审查，截至本法律意见出具之日，强视传媒正在履行的借款合同及担保合同如下：
（1） 与中国银行股份有限公司东阳支行（以下简称“中行东阳支行”）的借款交易
2013年12月4日，强视传媒与中行东阳支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：横店2013年人借字331号），约定由中行横店支行向强视传媒发放本金为790万元的流动资金贷款，年利率为6.3%，贷款期为11个月，自实际提款日起算。该贷款用于影视剧制作。该合同项下贷款为信用贷款并由游建鸣提供保证担保（合同编号：横店2013年人保331号）；由强视传媒以应收账款提供质押担保（合同编号：横店2013年人质字331号）。
（2） 向中国银行东阳支行提供应收账款质押
2013年12月4日，浙江强视传媒股份有限公司与中国银行东阳支行签订《应收账款质押合同》（编号为横店2013人质字331号），以浙江强视传媒股份有限公司对江西广播电视台《嫁给爱情》（原名“隐婚日记”）电视剧播映权转让相关应收账款 1320万元为上述横店2013人借字331号借款合同提供质押担保。
2、 经纪合同
强视传媒及其子公司强视发展与艺员签订《独家全权经纪协议书》，约定由强视传媒或子公司强视发展在约定的范围内独家享有艺员的演艺代理及管理权，双方在协议的有效期限内所进行的各项合作和活动而产生的收入按照约定比例进行分配，同时协议还约定了双方的权利和义务、违约责任及合同的终止、保密义务、保证和承诺等相关条款，协议约定自双方签署日生效。
根据强视传媒管理人员说明并经本所律师适当核查，强视传媒及其子公司与其名下艺员分别按照前述《独家全权经纪协议书》样本根据具体情况的不同签署艺人经纪合同，截至本法律意见出具之日，强视传媒及其子公司已签约胡桑、章贺、夏花、郑凯等21位演员。根据瑞华审计出具的《审计报告》（编号：瑞华专审字[2014]第33010032号），强视传媒2012年度、2013年度实现的艺员经纪业务收入分别为： 10,974,301.18元、7,930,678.95元。
3、 摄制合同
根据强视传媒提供的资料并经本所律师适当核查，强视传媒目前正在履行和将要履行的摄制合同情况如下：
（1） 关于《狐仙》的摄制合同
2011 年 9 月 1 日，东阳九天与中视影视制作有限公司签订《电视剧合作拍摄合同》，约定合作项目是剧名为《聊斋之狐仙》（暂名）的电视剧的制作经营，该剧的总投资为人民币 3600 万元，东阳九天投资额为人民币 3100 万元，中视影视制作有
限公司投资额为人民币 500 万元；东阳九天支付中视影视制作有限公司固定回报
100 万元，该剧完成片及其衍生作品的署名权由双方永久享有，该剧完成片除署名外版权由东阳九天享有。
2011 年 9 月 1 日，东阳九天与广西电影集团签订《联合摄制四十集电视剧<狐
仙>协议书》，约定电视剧《狐仙》总投资预计人民币 3600 万元，其中东阳九天或
东阳九天招揽拍摄电视剧的投资金额为人民币 3240 万元，广西电影集团投资金额
为人民币 360 万元；协议约定东阳九天按期返还广西电影集团投资金额及投资利润回报后，该剧的版权归东阳九天所有。
（2） 关于《一门三司令》的摄制合同
东阳九天与东阳欣尚新影视文化传播有限公司（简称“欣尚新影视”）、北京北电风华正茂影视文化艺术发展有限公司（简称“风华正茂”）签订《电视剧合作拍摄协议书》，约定三方共同投资拍摄电视连续剧《一门三司令》，预算总投资不超过 2100
万元，其中东阳九天投资 900 万元，欣尚新影视投资 600 万元，风华正茂投资 600万元；电视剧获得的利润或形成的亏损净值根据具体情况按照东阳九天占 48%、欣尚新影视占 26%、风华正茂占 26%比例分配或分摊；三方共同拥有《一门三司令》的版权，有效期自合同签署日起延续十年，十年后该权利归东阳九天所有。
2012 年 7 月 19 日，东阳九天与欣尚新影视签订《电视剧<一门三司令>合作拍
摄协议书之撤销协议》，约定欣尚新影视撤销原协议中对该剧的约定投入约 600 万元，同时放弃原协议约定对该剧拥有的一切权利和义务；由东阳九天承接该剧的约定投资人民币 600 万，并拥有欣尚新影视在原协议拥有的一切权利和义务。
根据上述协议，东阳九天享有《一门三司令》74%的投资收益，风华正茂享有
《一门三司令》26%的投资收益。
（3） 关于《第九个寡妇》的摄制合同
2011 年，东阳九天与浙江东阳博海影视有限公司（简称“东阳博海”）签订《电视剧<第九个寡妇>联合投资协议书》，约定联合投资拍摄电视剧《第九个寡妇》，该剧的制作费用预算总额为人民币 2100 万元，东阳博海投入的制作费用总额为人民
币 1575 万元（占总制作费用的 75%），东阳九天投入的制作费用总额为人民币 525
万元（占总制作费用的 25%）；该剧所有权及收益权由双方按投资比例共同拥有。
（4） 关于《香水佳人》的摄制合同
东阳九天与中山市盛世华彩文化传媒有限公司（简称“盛世华彩”）签订《电视剧<香水佳人>投资发行合同》，约定共同投资电视剧《香水佳人》，该剧投资总额为人民币 1930 万元，其中东阳九天投资人民币 80 万元，占总投资额的 4.15%，盛世华彩投资占总投资的 95.85%；双方约定待电视剧制作费全部收回后，因联合摄制该剧获得的投资收益按照双方的投资比例进行利润分配。
（5） 关于《秘杀名单》的摄制合同
2010 年 8 月 17 日，广东强视、国恒时尚传媒科技集团股份有限公司（简称“时尚传媒”）及东阳市强视影业传媒有限公司（简称“东阳市强视影业传媒”）签订《电
视连续剧<秘杀名单>联合投资拍摄合同》，约定广东强视与时尚传媒作为共同投资方合作拍摄《秘杀名单》，广东强视投资或招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 1000
万元；时尚传媒投资或招揽投资拍摄该剧的资金为人民币800 万元，广东强视按60% 比例分配该剧收益，时尚传媒按 40%比例分配该剧收益，东阳市强视影业传媒只作 为该剧投资方资金专用账户的设立及保管和负责该剧发行阶段的承制、发行、不参 与该剧投资和拍摄；该剧的全部版权及衍生产品开发收益权自许可证取得之日起十 年内归广东强视与时尚传媒按投资比例共同所有，十年后该剧版权归广东强视所有。
2010 年 9 月 14 日，广东强视、时尚传媒、东阳市强视影业传媒签订《补充协
议》，约定广东强视投资或招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 1400 万元；时尚传媒投资或招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 400 万元，广东强视按 80%比例分配该剧收益，时尚传媒按 20%比例分配该剧收益。
2010 年 9 月 26 日，广东强视与天津津源影视有限责任公司（简称“津源影视”）签订《联合投资摄制三十集电视剧<秘杀名单>协议书》，约定广东强视与津源影视联合摄制《秘杀名单》，该剧总投资 1950 万元，广东强视投资或招揽投资拍摄该剧
的资金为人民币 1750 万元；津源影视投资金额为 200 万元；同时约定广东强视按期返还津源影视投资金额及投资利润回报后，该剧的版权归广东强视所有。
2010 年 9 月 25 日，广东强视与银江科技集团有限公司（简称“银江科技”）签订《电视剧<秘杀名单>联合摄制合同》，约定广东强视与银江科技联合摄制《秘杀名单》，该剧总投资 2000 万元，其中广东强视投入人民币 1600 万元，占该剧 80%权益；银江科技投入人民币 400 万元，占该剧 20%的权益；双方共同拥有该剧及其衍生产品之全球全部版权，双方按投资比例享有版权收益。
根据上述协议，广东强视按照约定返还津源影视投资金额及投资利润回报后享有《秘杀名单》60%的投资收益，时尚传媒享有《秘杀名单》20%的投资收益，银江科技享有《秘杀名单》20%的投资收益。
（6） 关于《情仇姐妹》的摄制合同
2012 年 3 月 8 日，东阳九天与湖南兴业投资有限公司（简称“湖南兴业”）签订
《联合投资摄制电视剧<情仇姐妹>协议书》，约定双方合作拍摄电视剧《情仇姐妹》，该剧总投资约为人民币 3600 万元，东阳九天的投资为 2400 万元，约占投资总额的
67%，湖南兴业投资或招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 1200 万元，约占投资总
额的 33%，该剧所有版权属东阳九天与湖南兴业共有，该剧的收入扣除宣传发行费用及相关税费等费用后，按照先还本后分利的原则，以合同约定所占出资比例进行分配。
2012 年 3 月 23 日，东阳九天与中视影视制作有限公司签订《电视剧合作拍摄
合同》，约定合作拍摄《情仇姐妹》，该剧投资总额为人民币 2400 万元，中视影视
制作有限公司投资额为人民币 500 万元，东阳九天投资额为人民币 1900 万元，约
定东阳九天支付中视影视制作有限公司固定回报，回报金额为 100 万元，该剧完成片及其衍生作品的署名权由双方各自永久享有，该剧完成片除署名权外版权由东阳九天享有。
2012 年 6 月 28 日，东阳九天与天津海岸文化传播有限公司（简称“天津海岸文化”）签订《联合投资摄制电视剧<情仇姐妹>协议书》，约定双方合作拍摄电视剧《情仇姐妹》，该剧总投资约为人民币 3600 万元，东阳九天有权承揽其他投资方投资该项目，天津海岸文化投资人民币 360 万元整，占总投资额的 10%，该剧版权由双方按所占投资比例共同拥有，双方按投资比例拥有该剧所产生的收益。
根据上述协议，强视传媒享有《情仇姐妹》57%的投资收益，天津海岸文化享有《情仇姐妹》10%的投资收益，湖南兴业享有《情仇姐妹》33%的投资收益。
（7） 关于《雅典娜女神》的摄制合同
2011 年 12 月 3 日，东阳九天与浙江东阳博海影视有限公司（简称“东阳博海”）签订《电视剧<雅典娜女生>（暂名）联合投资协议书》，约定联合投资拍摄电视剧
《雅典娜女神》，该剧的制作费用预算总额为人民币 3,500 万元，其中东阳九天投资 30%，东阳博海投资 70%；双方同意，根据该协议约定投资比例确定收益（包括版权）分配比例，如双方实际对该剧的投入与约定不符的，按实际出资占比分配收益。
（8） 关于《虎妈》（又名 “《中国式母亲》、《爱了别再说痛》”）的摄制合同
2011 年 4 月 19 日，东阳九天与北京君德澄宫文化传播有限公司（简称“君德澄宫”）签订《联合投资摄制电视剧<中国式母亲>协议书》，该剧的总预算金额约为人民币 1100 万元，由东阳九天投资或东阳九天招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 450
万元，由君德澄宫投资或由君德澄宫招揽投资拍摄该剧的资金为人民币 410 万元，
植入广告 240 万元；双方同意该剧拍摄完成后的作品版权归双方以及其他双方认可
的联合摄制方共同所有；此外双方还约定，按照各自投资比例享有该剧的收益，东阳九天享有收益比例为 52%，君德澄宫享有收益比例为 48%。
（9） 关于《天网2012》（又名“《天网˙行踪》”）的摄制合同
2012 年 2 月 18 日，东阳九天与杜志国签订《独家合伙协议》，约定在合作期限内（三年）杜志国每年为东阳九天制作不少于一部影视项目，如电视剧由杜志国提供项目计划并由东阳九天全额投资、杜志国负责承制的，该影视项目利润在扣除支付给杜志国前期费用后，剩余部分的 30%奖励给杜志国或杜志国指定合作方。
2012 年7 月17 日东阳九天与北京立上影视投资有限公司（简称“北京立上影视”）
签订《<天网 2012>投资摄制协议书》，约定北京立上影视与东阳九天各自出资 500万元共同投资摄制电视连续剧《天网 2012》，由双方平均分配该剧净收益的 70%，该剧的版权为甲乙双方共同所有。
2012 年 7 月 19 日，东阳九天与杜志国、海宁张志勇影视工作室签订补充协议，约定杜志国同意并确认将其获得该剧收益的比例由 30%下调至 25%，东阳九天确认将其获得该剧收益的比例为上调至 75%。
根据上述协议，强视传媒享有《天网 2012》40%的投资收益，立上影视享有《天网 2012》35%的投资收益，杜志国享有《天网 2012》25%的投资收益。
（10） 关于《麻辣女友的幸福时光》(又名“《新女性时代》”、“《向幸福奔跑》”)的摄制合同
2012 年 1 月 5 日，东阳九天与北京一轮辉煌文化传播有限公司（简称“一轮辉煌”）签订《电视剧<新女性时代>（暂定名）联合出品摄制协议书》，约定双方共同投资摄制《新女性时代》，总投资额人民币 3,000 万元，其中一轮辉煌以剧本和现金投资共计人民币 600 万元，占投资总额的 20%，东阳九天为该剧主投资方，除一轮辉煌投入之外所有资金由东阳九天投入，占投资总额的 80%，电视剧版权按投资比例由双方共同拥有，该剧的收益及风险按双方比例分配及承担。
2012 年 3 月 23 日，东阳九天与湖南兴业投资有限公司（简称“湖南兴业”）签订《联合投资摄制电视剧<新女性时代>协议书》，约定双方共同拍摄电视剧《新女性时代》，该剧的总投资约为人民币 3300 万元，湖南兴业投资人民币 600 万元，约占总投资额的 18.18%，该剧版权为东阳九天所有，双方按投资比例共同拥有该剧
所产生的收益，该剧发行播出十年后权益全部归东阳九天所有。
2012 年 4 月 28 日，东阳九天与海宁乐合荣量影视有限公司（简称“乐合荣量”）签订《联合投资摄制电视剧<新女性时代>协议书》，约定双方共同拍摄电视剧《新女性时代》，该剧的总投资约为人民币 3300 万元，东阳九天投资或由东阳九天承揽的投资为 2900 万元，占总投资额的 87.88%，乐合荣量投资或由乐合荣量招揽投资的资金为人民币 400 万元，占总投资额的 12.12%，该剧版权归双方共有，双方及其他各投资方按各自出资比例分配利润。
2012 年 8 月 2 日，东阳九天与北京立上影视投资有限公司（简称“立上影视”）签订《联合投资电视剧<麻辣女友的幸福时光>协议书》，约定双方共同拍摄电视剧
《新女性时代》，约定该剧的总投资为人民币 3200 万元，由东阳九天或东阳九天招
揽拍摄该片的投资金额即人民币 2600 万元，立上影视投资金额为 600 万元。同时，
约定东阳九天于半年内返还立上影视本金人民币 600 万元及投资额的 10%即 60 万元作为乙方投资利润回报后，该片版权归东阳九天所有。
根据上述协议，强视传媒返还立上影视本金及投资利润后，享有《麻辣女友的幸福时光》的 49.7%投资收益，一轮辉煌享有《麻辣女友的幸福时光》20%的投资收益，湖南兴业享有《麻辣女友的幸福时光》18.18%的投资收益，乐合荣量享有《麻辣女友的幸福时光》12.12%的投资收益。
（11） 关于《十二金钱镖》的摄制合同
2012 年 6 月 30 日，东阳九天与天津津源辉煌文化投资有限公司（简称“天津津源辉煌“）签订《电视连续剧<十二金钱镖>合作投资拍摄合同》，约定双方投资拍摄
《十二金钱镖》，该剧总投资预算为人民币 3680 万元，其中天津津源辉煌投资投资
额为 2576 万元，占投资总额的 70%，东阳九天投资额为人民币 1104 万元，占投资总额的 30%，该剧的发行收益及发行风险由双方按投资比例分配享有，该剧的完成片及其完成片的衍生作品的著作权和所有收益由双方按投资比例永久共同享有。
（12） 关于《盛装舞步》的摄制合同
2013 年4 月17 日，东阳九天与阮杰、北京镜像空间文化传媒有限公司（简称”“空间文化传媒”签订《联合投资摄制电视剧<盛装舞步>协议书》，约定三方合作拍摄电视剧《盛装舞步》，由东阳九天、空间文化传媒双方投资该剧，总投资额为人民币
3200 万元，东阳九天投资人民币 1920 万元，占总投资额的 60%；空间文化传媒投资人民币 1280 万元，占总投资额的 40%。阮杰为该剧的制片人，该剧的版权为东阳九天、空间文化传媒双方按投资比例共同拥有。
2013 年 11 月 8 日，广东强视与重庆剧龙广电影视传媒有限责任公司（简称“重庆剧龙”）签订《电视剧<纵横四海之盛装舞步>联合摄制合同书》，约定双方合作制作《纵横四海之盛装舞步》，该剧拟投资总额为 3500 万元人民币，重庆剧龙投入联
合制作费用人民币 400 万元，重庆剧龙以转让发行权和发行收益权的方式，获得投
资回报，广东强视投资 3100 万元。利益分配方面，广东强视以购买该剧的发行权
和发行收益权作为重庆剧龙的投资收益，购买价格共计人民币 480 万元。
根据上述协议，强视传媒按约定受让重庆剧龙发行权及收益权后，享有《盛装舞步》60%的投资收益，空间文化传媒投资享有《盛装舞步》40%的投资收益。
（13） 关于《新龙门客栈》的摄制合同
2013 年 4 月 17 日，东阳九天、阮杰、北京镜像空间文化传媒有限公司（简称“空间文化传媒”）签订《联合投资摄制电视剧<新龙门客栈>协议书》，约定三方共同拍摄电视剧《新龙门客栈》，该剧投资总额为人民币 7,000 万元，其中由东阳九天投资
人民币 6,300 万元，占投资总额的 90%；由空间文化传媒投资人民币 700 万元，占投资总额的 10%；该剧拍摄完成后，东阳九天享有 72%的版权收益，阮杰享有 28%的版权收益。
（14） 关于《电视剧<花红花火>联合投资合同》
2014 年 5 月 22 日，强视传媒与海宁晴心影视文化有限公司签署《电视剧<花 红花火>联合投资合同》，约定共同拍摄电视剧《花红花火》（又名“《花雕》”），该 剧投资总额为人民币 6,750 万元，其中由强视传媒投资人民币 4,050 万元，占投资 总额的 60%；海宁晴心影视文化有限公司投资人民币 2,700 万元，占投资总额的 40%；该剧的全部著作权由双方按投资比例分享收益。
截至本法律意见出具之日，上述第 1 至第 11 项摄制合同所涉及的电视剧均已
拍摄完成且取得发行许可证，正在按合同约定进行发行及分配收益；第 12 至第 14
项拍摄合同涉及的电视剧尚未拍摄完毕或尚未取得发行许可证。
4、 发行合同
根据强视传媒及其子公司提供的资料并经本所律师适当核查，强视传媒及其子公司目前正在履行和将要履行交易金额在人民币300 万以上的电视剧发行合同情况如下：
序 号 | 剧目 | 被许可 人 | 合同金额 （元） | 授权期限 | 授权范围 | 签订日期 |
1 | 《第九个 寡妇》 | 浙 江 广 播 电 视 集团 | 14,873,10 0 | 自上星之日起 3 年 | 浙江省范围内的无线、有线独占电视播映权。 （ 同时补充约定首轮黄金档期、非黄金档期、网络播出的具体事 项） | 2012.12.28 |
2 | 《第九个 寡妇》 | 乐视网 | 17,600,00 0（价格根据 最 终 电 视 剧 集 数 确定） | 自国内首播省级卫视电视台或央视首集首播之日起七年 | 独占专有信息网络传播权 | 2011.8.16 |
3 | 《隐婚日 记》 | 江 西 广 播 电 视 台 | 全剧平均收视率达到 0.55% 以上，每增加 0.05个 百 分点，节目价格增加节目费 5万元，但低 于 0.55% 一 下，每集则 以 40万 元 结算，33 集 共 计 13,200,00 0 元整 | 从上星播出之日起开始计算三年 | 江西地区有线、无线及卫星黄金档全国首轮独家上星播映权 | 2013.10.28 |
4 | 《一门三 司令》 | 广 东 电 视台 | 5,726,600 | 自上星播出之 日起三年 | 广东地区的无线、有线 电视播映权，卫星频道 | 2012.10.16 |
序 号 | 剧目 | 被许可 人 | 合同金额 （元） | 授权期限 | 授权范围 | 签订日期 |
二轮电视播映权 | ||||||
5 | 《一门三 司令》 | 四 川 广 播 电 视 台 | 24,726,60 0（双方约定按该剧收视率上下浮动执行浮动价格 付 尾 款） | 自首次上星播出之日起计 5 年 | 中国大陆地区内首轮独家上星传统电视媒体播映权 | 2012.6.26 |
6 | 《狐仙》 | 乐视网 | 13,600,00 0（价格根据 最 终 电 视 剧 集 数 确定） | 自国内首播省级卫视电视台或央视首集首播之日起七年 | 独占专有信息网络传播权，包括但不限于转播权、转授权及就上述权利向后续各层次第三方进行转授权之权利，在该协议授权范围内以被许可方名义独立追究盗版者侵权责任的权利，同时许可方授权被许可方之母公司在其自有或合作平台上以非独家形式使用授权节目的信息网 络传播权 | 2011.4.26 |
7 | 《聊斋之 狐仙》（又 名《狐仙》） | 广 东 电 视台 | 7,770,100 | 卫星频道首轮非独家播映权 | ||
8 | 《狐仙》 | 福 建 省 广 播 影 视集团 | 11,774,70 0 | 从上星首播之日起 3 年 | 福建地区有线、无线以及东南卫视上星播映 权 | 2013.3.20 |
5、 其他重大合同
2013 年 10 月 28 日，强视传媒与天宝华映影业投资（北京）有限公司（简称“天宝华映”）签订《<金粉世家>影视作品开发投资授权及经营合作协议》，约定强视传媒将基于《金粉世家》衍生产品的舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利授权给天宝华映，授权费为人民币 3500 万元整，授权期限为 2013 年 11 月 1 日至 2023 年
10 月 31 日。
2012 年 9 月，强视传媒与湖南华悦投资有限公司（以下简称“湖南华悦”）签订
《<狐仙>舞台及实景音乐表演开发投资授权及经营合作协议》，约定强视传媒将基于电视剧《狐仙》衍生产品舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利有偿授予湖南华悦开发的影视文化旅游基地实景演出项目，授权费为 2600 万元（含税）。场景建设完成后，双方共同负责该场所及所有项目的经营管理，强视传媒与天宝华映按照 3:7 比例分享该表演产生的一切收益权。如该表演项目产生亏损，由湖南华悦承担。
经本所律师在合理范围内适当核查，且经强视传媒确认，截至本法律意见出具之日，强视传媒正在履行或将要履行的上述合同形式要件完备，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，真实有效。
（五） 税务和财政补贴
1、 纳税主体资格
强视传媒及下属子公司税务登记情况如下：
序号 | 公司名称 | 税务登记证号 | 登记注册类型 | 扣缴义务 |
1 | 浙江强视传媒股份有限 公司 | 浙税联字 330783676179450号 | 非国有控股非上市 企业 | 依法确定 |
2 | 广东强视影业传媒有限 公司 | 粤国税字 440106724356176号 | 私营有限责任公司 | 依法确定 |
3 | 广东强视影业传媒有限 公司 | 粤地税字 440106724356176号 | 其他有限责任公司 | 依法确定 |
4 | 北京强视文化发展有限公司 | 京税证字 110108802088091号 | 其他有限责任公司 | 依法确定代扣代缴个人 所得税 |
5 | 北京强视影视文化传媒有限公司 | 京税证字 110116059250338号 | 其他有限责任公司 | 依法确定 代扣代缴个 人所得税 |
2、 执行的税种和税率
根据强视传媒提供的资料及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010032号），强视传媒执行的主要税种及税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 6% |
营业税 | 应税营业额 | 5% |
城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 7% |
教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3%或5% |
文化事业建设费 | 广告业的营业额 | 3% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
本所律师认为强视传媒及下属公司执行的主要税种和税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3、 近三年享受的税收优惠及补贴
根据中国共产党东阳市委员会、东阳市人民政府于2012年8月31日印发的《中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展若干意见》（以下简称“《文化产业发展意见》”）（市委[2012]46号）第三条规定:东阳市将设立影视文化产业发展专项资金，用于扶优做强影视文化产业。实验区内影视文化企业，可享受影视文化产业发展专项资金奖金。企业营业税、城建税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度分二次给予奖励；增值税留市部分自入区之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前2年按100%，第3至5年按70%，后5年按60%，每年度给予一次性奖励。……”。此外，强视传媒每年通过申请并经东阳市地方税务局文件批准，得以返还其水利建设基金。
2012年10月，强视传媒拍摄的电视剧《白狼》、《秘杀名单》获得广东省第八届精神文明建设“五个一工程奖”。
根据上述税收优惠政策文件、奖项，强视传媒近三年享受的税收优惠及政府补助情况如下表：
享受补贴 主体 | 财政补贴项目 | 享受补贴依据 | 享受补贴 年份 | 补贴金额（元） |
强视传媒 | 水利基金返还款 | 东阳市地方税务局文 件批准 | 2011 | 27,000.00 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2012 | 749,346.00 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2012 | 1,090,673.00 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2012 | 3,385.00 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2012 | 1,130,965.00 |
强视传媒 | 水利基金返还款 | 东阳市地方税务局文 件批准 | 2012 | 19,000.78 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2013 | 1,136,591.00 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2013 | 3,609,565.00 |
强视传媒 | 水利基金返还款 | 东阳市地方税务局文 件批准 | 2013 | 102,919.81 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2013 | 201,764.50 |
强视传媒 | 增值税、营业税、城 建税、所得税返还 | 《文化产业发展意见》 （市委[2012]46 号） | 2013 | 1,760,702.00 |
广东强视 | 五个一工程奖 | 2013 | 100,000.00 |
本所律师认为，强视传媒及其子公司近三年享受的税收优惠及政府补贴符合国家法律、法规、规章和规范性文件以及当地税收优惠政策的规定，合法、有效。
4、 税务缴纳情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第33010032号）及东阳市地方税务局横店分局、东阳市国家税务局横店分局关出具的证明，并经本所律师适当核查，强视传媒自成立至今能够遵守有关税务方面的法律、法规，均依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规而受到地方税务部门处罚的情形。
（六） 影视节目制作经营
根据浙江省新闻出版广电局及广东省新闻出版广电局出具的证明、强视传媒的说明与承诺，并经本所律师适当核查，强视传媒最近三年，均能遵守广播电视节目制作经营、电视剧制作等管理方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受广电主管部门行政处罚的情形。
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一） 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，道博股份将持有强视传媒100%的股权，强视传媒的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本
次交易不涉及强视传媒债权债务的转移，本次交易在债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。
（二） 本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，强视传媒及其下属公司与员工劳动关系不因本次交易而变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项，本次交易在债权债务处理与人员安置符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
八、 本次交易涉及的同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
本次交易之前，新星汉宜为控股型公司，其本身无具体业务，新星汉宜控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石开采等业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。
本次购买的标的资产主要从事影视剧引进、制作、发行及其衍生业务、艺人经纪业务等，与新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）从事的业务不存在同业竞争问题。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，新星汉宜出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与道博股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其