Contract
广东华商律师事务所
关于深圳壹创国际设计股份有限公司
股票定向发行合法合规的补充法律意见书（一）
二○二一年三月
中国深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 楼
广东华商律师事务所
关于深圳壹创国际设计股份有限公司
股票定向发行合法合规的补充法律意见书（一）
致：深圳壹创国际设计股份有限公司
广东华商律师事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次定向发行股票事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和全国股转系统以及中国证监会有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神，于2021年2月25日出具《广东华商律师事务所关于深圳壹创国际设计股份有限公司股票定向发行合法合规的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
2021年3月15日，壹创国际收到全国股转系统出具的《关于壹创国际股票定向发行申请的第二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈问题”），要求就相关问题进一步说明和解释。根据第二次反馈问题的要求，结合实际情况，本所出具
《广东华商律师事务所关于深圳壹创国际设计股份有限公司股票定向发行合法合规的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师在对公司提供的有关文件和说明的事实的基础上进行核查和验证，出具法律意见，具体内容如下：
正 文
一、壹创国际股票定向发行申请的第二次反馈意见
1.申请材料显示，本次发行对象深圳添贵管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳添贵”）成立于2020年4月15日，注册资本1,512万元，经营范围为商务信息咨询、企业管理咨询。此外，深圳添贵的执行事务合伙人xxx为挂牌公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。
请挂牌公司：（1）结合深圳添贵的历史沿革、实收资本、财务状况、营业收入、在手订单、人员聘用情况，说明深圳添贵的业务开展情况；（2）补充披露深圳添贵合伙人的入伙时间、出资金额、持有份额情况。
请主办券商、律师对深圳添贵是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台进行核查，说明核查方法并发表明确意见。
二、本所律师关于反馈问题的答复
（一） 核查方法
为发表本项意见，本所律师依据《公司法》《证券法》《公众公司监督管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过以下路径进行核查：
1. 本所律师登陆以下网站进行核查：
（1） 国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）；
（2） 深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询平台
（xxxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxx/xxxXxxxxx/xx.xxxx）；
（3） 企查查企业信息查询网站（xxxxx://xxx.xxx.xxx/）。
2. 本所律师取得了深圳添贵提供的以下资料的复印件：
（1） 深圳添贵现行有效的合伙协议；
（2） 深圳添贵的营业执照；
（3） 深圳添贵的工商档案；
（4） 深圳添贵的业务合同及对应的银行流水、增值税专用发票；
（5） 深圳添贵与其工作人员签署的聘用协议；
（6） 深圳添贵与客户签署的业务合同；
（7） 深圳添贵提供的由深圳天大联合会计师事务所出具的验资报告（深天大验字[2021]第008号《验资报告》）；
（8） 深圳添贵的合伙人xxx、兰力向深圳添贵转款的银行转账流水；
（9） 深圳添贵2020年1月1日至2020年12月31日的财务报表（未经审计）。
3. 本所律师通过视频或者面谈方式对以下人员进行访谈：
（1） 深圳添贵的执行事务合伙人xxx；
（2） 深圳添贵的客户的高级管理人员；
（3） 深圳添贵聘用的工作人员。
4. 本所律师取得了深圳添贵出具的关于其不属于单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台的承诺函。
（二） 核查事实
1.深圳添贵的历史沿革
根据深圳添贵提供的工商档案，截至本法律意见书出具之日，深圳添贵的设立及历次变更情况如下：
（1）2020 年 4 月，深圳添贵设立
2020 年 4 月 14 日，xxx与xx签署合伙协议，约定由xxx出资 450 万
元、xx出资 50 万元，由xxx担任执行事务合伙人，xx为有限合伙人，设
立深圳添贵管理咨询合伙企业（有限合伙），设立时的经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，建筑设计管理及技术咨询。
2020 年 4 月 15 日，深圳市市场监督管理局向公司发放了统一社会信用代码为 91440300MA5G50278U 的《企业法人营业执照》，执行事务合伙人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x东部工业区 B4 栋 404。
深圳添贵设立时各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 450 | 90.00 |
2 | xx | 50 | 10.00 |
合计 | 500 | 100% | |
（2）2021 年 1 月，变更经营范围
2021 年 1 月 19 日，深圳添贵的合伙人作出决议，将深圳添贵的经营范围变更为“商务信息咨询，企业管理咨询”。
2021 年 1 月 20 日，深圳添贵就本次变更完成工商登记。
（3）2021 年 2 月，增加出资额
2021 年 1 月 28 日，深圳添贵的合伙人作出决议，将深圳添贵的出资额由
500 万元增加至 1512 万元，由xxx认缴出资 1422 万、xx认缴出资 90 万，并签署了新的合伙协议。
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1422 | 94.047619 |
2 | xx | 90 | 5.952381 |
合计 | 1512 | 100% | |
2021 年 2 月 1 日，深圳添贵就本次变更完成工商登记。本次变更后深圳添贵各合伙人的出资额及出资比例如下：
（4）2021 年 2 月，合伙人变更
2020 年 2 月 5 日，深圳添贵的合伙人作出决议，同意合伙人xxx将其占
企业 2.976191%的财产份额以人民币 45 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 2.083333%的财产份额以人民币 31.5 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 0.595238%的财产份额以人民币 9 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 1.785714%的财产份额以人民币 27 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 11.904762%的财产份额以人民币 180 万元的价格转让给丛大永；同意合伙人xxx将其占企业 5.952381%
的财产份额以人民币 90 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业
0.892857%的财产份额以人民币 13.5 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 8.035714%的财产份额以人民币 121.5 万元的价格转让给文x；同意合伙人xxx将其占企业 2.083333%的财产份额以人民币 31.5 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 1.785714%的财产份额以人民币 27万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 2.976191%的财产份额以人民币 45 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 11.904762%
的财产份额以人民币 180 万元的价格转让给代向阳；同意合伙人xxx将其占企业 4.761905%的财产份额以人民币 72 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 1.785714%的财产份额以人民币 27 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 1.785714%的财产份额以人民币 27 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 0.297619%的财产份额以人民币 4.5 万元的价格转让给兰力；同意合伙人xxx将其占企业 2.976191%的财产份额以人民币 45 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 1.488095%的财产份额以人民币 22.5 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业
0.595238%的财产份额以人民币 9 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 5.952381%的财产份额以人民币 90 万元的价格转让给xx；同意合伙人xxx将其占企业 6.547620%的财产份额以人民币 99 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xxx将其占企业 8.928571%的财产份额以人民币 135 万元的价格转让给xxx；同意合伙人xx将其占企业 5.952381%的财产份额以人民币 90万元的价格转让给xx；同意企业新增合伙人。
同日，上述人员之间签署了财产份额转让协议及新的合伙协议。
2021 年 2 月 5 日，深圳添贵就本次变更完成工商登记。
本次财产份额转让及新增合伙人后，深圳添贵各合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 90.00 | 5.952381% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.976191% |
3 | xx | 有限合伙人 | 31.50 | 2.083333% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 9.00 | 0.595238% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.785714% |
6 | 丛大永 | 有限合伙人 | 180.00 | 11.904762% |
7 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.952381% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 0.892857% |
9 | 文菲 | 有限合伙人 | 121.50 | 8.035714% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 31.50 | 2.083333% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.785714% |
12 | xx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.976191% |
13 | 代向阳 | 有限合伙人 | 180.00 | 11.904762% |
14 | xx | 有限合伙人 | 72.00 | 4.761905% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.785714% |
16 | xx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.785714% |
17 | 兰力 | 有限合伙人 | 4.50 | 0.297619% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.976191% |
19 | 易敏 | 有限合伙人 | 22.50 | 1.488095% |
20 | xx | 有限合伙人 | 9.00 | 0.595238% |
21 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.952381% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.547620% |
23 | xxx | xx合伙人 | 135.00 | 8.928571% |
24 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.952381% |
合计 | 1512.00 | 100.000000% | ||
（5）2021 年 3 月，增加出资额
2021 年 3 月 4 日，深圳添贵的合伙人作出决议，同意企业经营场所由“xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x东部工业区 B4 栋 404”变更为 “深圳市宝安区西乡街道劳动社区槟城西岸 3 座 3-A-15B”；同意合伙人xxx的出资额由人民币 90 万元变更为人民币 135 万元；同意合伙人兰力的出资额由
人民币 4.5 万元变更为人民币 45 万元；同意企业认缴出资额由人民币 1512.00
万元变更为人民币 1597.5 万元。
同日，深圳添贵的各合伙人签署了新的合伙协议。
2021 年 3 月 4 日，深圳添贵就本次变更完成工商登记。
本次合伙人增加投资后，深圳添贵的合伙人的出资额及出资比例如下：
序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 135.00 | 8.450704% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.816901% |
3 | xx | 有限合伙人 | 31.50 | 1.971831% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 9.00 | 0.563380% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.690141% |
6 | 丛大永 | 有限合伙人 | 180.00 | 11.267606% |
7 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.633803% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 13.50 | 0.845070% |
9 | 文菲 | 有限合伙人 | 121.50 | 7.605634% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 31.50 | 1.971831% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.690141% |
12 | xx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.816901% |
13 | 代向阳 | 有限合伙人 | 180.00 | 11.267606% |
14 | xx | 有限合伙人 | 72.00 | 4.507042% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.690141% |
16 | xx | 有限合伙人 | 27.00 | 1.690141% |
17 | 兰力 | 有限合伙人 | 45.00 | 2.816901% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 45.00 | 2.816901% |
19 | 易敏 | 有限合伙人 | 22.50 | 1.408451% |
20 | xx | 有限合伙人 | 9.00 | 0.563380% |
21 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.633803% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 99.00 | 6.197184% |
23 | xxx | xx合伙人 | 135.00 | 8.450704% |
24 | xx | 有限合伙人 | 90.00 | 5.633803% |
合计 | 1597.50 | 100.000000% | ||
2.深圳添贵的实收资本
根据深圳天大联合会计师事务所出具的深天大验字[2021]第 008 号《验资报告》，截至 2021 年 1 月 28 日，深圳添贵已收到合伙人缴纳的 1512 万元出资。
根据深圳添贵提供的银行转账流水，2021 年 2 月 8 日，合伙人兰力通过其
在兴业银行开立的账户向深圳添贵转款 40.5 万元；2021 年 2 月 24 日，合伙人
xxx通过其在兴业银行开立的账户向深圳添贵转款 45 万元。深圳添贵未聘请会计师事务所对合伙人的本次投资进行验资。
3.深圳添贵的财务状况、营业收入
根据深圳添贵提供的2020年度的财务报表及相关资料，深圳添贵的财务情况如下：
单位：元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 90,034.25 |
所有者权益 | 75,034.25 |
项目 | 2020 年度 |
营业收入 | 90,000.00 |
净利润 | 75,034.25 |
注：上述数据未经审计。
4.深圳添贵的在手订单
根据深圳添贵提供的业务合同，以及本所律师对深圳添贵的客户的高级管理人员、深圳添贵的执行事务合伙人xxx的访谈，深圳添贵目前为多家客户提供财税顾问服务和管理咨询服务。截止本法律意见书出具之日，深圳添贵的在手订单情况如下：
序号 | 主要内容 | 服务期间 | 履行状态 |
1 | 财税顾问服务 | 2020 年 7 月至 2021 年 7 月 | 正在履行 |
2 | 财税顾问服务 | 2020 年 8 月至 2021 年 7 月 | 正在履行 |
3 | 财税顾问服务 | 2020 年 9 月至 2021 年 8 月 | 正在履行 |
4 | 企业管理咨询服务 | 2021 年 3 月至 2022 年 2 月 | 正在履行 |
5 | 运营管理咨询服务 | 2021 年 2 月至 2022 年 1 月 | 正在履行 |
6 | 企业管理咨询服务 | 2021 年 3 月至 2022 年 3 月 | 正在履行 |
5.深圳添贵的人员聘用情况
根据深圳添贵提供的聘用合同以及本所律师的对深圳添贵工作人员的访谈，截止本法律意见书出具之日，为经营相关业务，深圳添贵共聘用了1名人员，并
根据聘用协议向其支付报酬。同时，深圳添贵声明，未来会根据业务开展情况适当增加工作人员。
6.深圳添贵合伙人的入伙时间、出资金额、持有份额情况
根据深圳添贵提供的合伙协议，并经本所律师核查，深圳添贵合伙人的入伙时间、出资金额、持有份额情况如下：
序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 入伙时间 | 出资金额（万元） | 持有份额比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 2020.04.14 | 135.00 | 8.450704% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 45.00 | 2.816901% |
3 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 31.50 | 1.971831% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 9.00 | 0.563380% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 27.00 | 1.690141% |
6 | 丛大永 | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 180.00 | 11.267606% |
7 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 90.00 | 5.633803% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 13.50 | 0.845070% |
9 | 文菲 | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 121.50 | 7.605634% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 31.50 | 1.971831% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 27.00 | 1.690141% |
12 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 45.00 | 2.816901% |
13 | 代向阳 | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 180.00 | 11.267606% |
14 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 72.00 | 4.507042% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 27.00 | 1.690141% |
16 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 27.00 | 1.690141% |
17 | 兰力 | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 45.00 | 2.816901% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 45.00 | 2.816901% |
19 | 易敏 | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 22.50 | 1.408451% |
20 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 9.00 | 0.563380% |
21 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 90.00 | 5.633803% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 99.00 | 6.197184% |
23 | xxx | xx合伙人 | 2020.02.05 | 135.00 | 8.450704% |
24 | xx | 有限合伙人 | 2020.02.05 | 90.00 | 5.633803% |
合计 | 1597.50 | 100.000000% | |||
（三） 核查意见
《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认
购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
本所律师在国家企业信用信息公示系统等相关网站上检索了深圳添贵及其客户的相关信息，查阅了深圳添贵提供的营业执照、合伙协议、工商档案、财务资料、业务合同、聘用合同等书面资料，访谈了深圳添贵的执行事务合伙人xxx、深圳添贵的客户的高级管理人员、深圳添贵的工作人员，并取得了深圳添贵出具的承诺函。经核查，本所律师认为：深圳添贵于2020年4月成立，在2020年 7月开始实现业务收入，具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规定的单纯以认购发行人股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
三、 本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，深圳添贵具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。
本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
补充法律意见书（一）
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