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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 招股意向书附录

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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 招股意向书附录

一、公司基本情况

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司会计报表附注

2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日

金额单位：人民币元

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为原浙江德华装饰材料有限公司(以下简称德华装饰)，德华装饰系经浙江省人民政府外经贸资浙府字[ 1992 ] 03092 号批准证书批准，由德华集团控股股份有限公司(原浙江德华木业股份有限公司)和香港达华贸易公司共同投资设立的中外合资经营企业，1992 年 7 月 6 日在湖州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为企合浙湖总字第省 000817 号的《企业法人营业执照》。德华装饰成立时注册资本为 366 万元，其中：德华

集团控股股份有限公司出资 256 . 20 万元，占注册资本的 70 . 00% ；香港达华贸易公司出资 109 . 80

万元，占注册资本的 30 . 00%。经历次增资和股权转让，德华装饰注册资本变更为人民币 3 , 160 . 50万元，股权结构变更为：德华集团控股股份有限公司占 65 . 10%、香港达华贸易公司占 20 . 00%、浙江林学院绿色科技发展中心(原浙江林学院风景旅游开发服务中心)占 2 . 40%、xxx先生占 6 . 42%、xxx先生占 2 . 09%、xxx先生占 2 . 03%、xxx先生占 1 . 96%。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[ 2001 ] 109 号文批准，德华装饰以 2001 年 10

月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司，于 2001 年 12 月 27日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001008381《企业法人营业执照》，注册资本 8 , 000 万元，股份总额 8 , 000 万股(每股面值 1 元)。2002 年 10 月 17 日经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司。

本公司属人造板制造行业。经营范围：人造板、装饰贴面板，其他木制品及化工产品(不含危险品)的生产、销售，速生林种植，原木的生产和销售，经营进出口业务(详见进出口企业资格证书)。主要产品或提供的劳务：装饰贴面板、胶合板和原木的生产销售。

本公司的基本组织架构：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

公司目前拥有 2 家控股子公司和 6 个分支机构，下设 19 个职能部门。公司内部组织结构图如下：

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德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 招股意向书附录

股东大会

监 事 会

董 事 会

董事会秘书

总 经 理

副总经理

副总经理

副总经理

行 财 审 证 技 人 国 供政 务 计 券 术 力 际 应办 部 部 投 中 资 采 部公 资 心 源 购

室 部 部 部

x x x 胶 仿舍 翔 洋 合 真贴 分 制 板 木面 公 胶 厂 分板 司 分 公

厂 公 司

司

管 开 营

理 发 销

部 部 一部

营 营 营

销 销 销

二 三 四

部 部 部

营 国 市 市 客销 际 场 场 户五 贸 策 调 服部 易 划 研 务部 部 部 部

浙江德升木业有限公司

乾龙贸易分公司

湖州德华科技速生林基地有限公司

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二、会计报表的编制基准与方法

x公司改制前德华装饰原执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》，自 2001 年 10 月 1 日起执行《企业会计制度》。为增强会计数据和财务资料的可比性，本报告所载财务信息系按本会计报表附注三“公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列各项会计政策编制，即假设报告期间已一致采用该等会计政策，该等会计政策系根据企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定厘定。

三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

(一) 会计准则和会计制度

执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。

(二) 会计年度

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为 2002 年 1 月 1

日至 2004 年 12 月 31 日。

(三) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四) 记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

(五) 外币业务核算方法

对发生的外币业务，采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

(六) 现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 短期投资核算方法

1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按个别计价法计算确定。

2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法

1．采用备抵法核算坏账。

对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-4 年的，按其余额的 30%计提；账龄 4-5 年的，按其余额的 60%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

2．坏账的确认标准为:

(1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

(2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

(九) 存货核算方法

1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司种植的林木作为存货核算，林木生产发生的各项生产费用均在林木生产成本核算；发出林木产品采用分批认定法核算。

2．存货按实际成本计价。

购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。

3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

(十) 长期投资核算方法

1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。

2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。

自财政部财会[ 2003 ] 10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积-- 股权投资准备”科目。

3．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。

(十一) 固定资产及折旧核算方法

1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。

2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。

3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的 5%，土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	3.167-4.75
机器设备	10	9.50
电子设备	5	19.00
运输工具	6	15.83
其他设备	5	19.00

4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

(十二) 在建工程核算方法

1．在建工程按实际成本核算。

2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。

3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，

提取在建工程减值准备：

(1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工；

(2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。

(十三) 借款费用核算方法

1．借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2．借款费用资本化期间

(1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

(2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

(3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。

3．借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。

(十四) 无形资产核算方法

1．无形资产按取得时的实际成本入账。

2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。

3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。

(十五) 长期待摊费用核算方法

1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。

(十六) 收入确认原则

1．商品销售

在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2．提供劳务

(1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。

(2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

3．让渡资产使用权

x渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。

(十七) 企业所得税的会计处理方法企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表的编制方法

母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。

(十九) 会计政策和会计估计变更说明

1．本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则－固定资产》的规定和财政部财会[2002]18 号文的有关要求，从 2002 年 1 月 1 日起改为执行对上述固定资产计提折旧的会计政策。公司 2002 年度无上述会计政策变更的累积影响数。

2．本公司坏账准备原按应收账款余额的 6%计提，根据 2002 年 11 月 24 日公司第三次临时股

东大会决议，自 2002 年 1 月 1 日起，坏账准备改按账龄分析法计提。上述会计估计变更减少公司

2002 年度合并净利润 77,633.26 元。

3．本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，或董事会制定并经股东大会批准宣告发放的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照现行会计制度的规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 8,000,000.00 元，由于会计政策变更，调减了 2002 年末的应付股利 8,000,000.00 元；调增了 2002 年末留存收益 8,000,000.00 元，其中，未分配利润调增了 8,000,000.00 元。

(二十) 重大会计差错更正说明

1．根据德清县长安税务师事务所有限责任公司出具的德长税武申字[2002]第 39 号《代理企业

所得税汇算清缴报告》，经德清县国家税务局审核，2001 年度本公司应计缴企业所得税 4,858,751.49

元，原计缴的 2001 年度企业所得税为 5,208,172.62 元，相应冲回 2001 年度企业所得税 349,421.13

元。此项调整相应调增公司 2002 年年初未分配利润 297,007.96 元，调增盈余公积 52,413.17 元。 2．本公司控股子公司浙江德升木业有限公司固定资产中土地原按合营期限计提折旧，2002 年

根据德清县国家税务局企业所得税汇算清缴的要求，改按土地使用权的使用年限计提土地折旧，并从取得该土地使用权之日起重新计算。此项调整合计增加公司2002 年年初未分配利润714,514.25 元，调增盈余公积 126,090.74 元。

四、税（费）项

(一) 增值税

内销装饰贴面板等按 17%的税率计缴，原木按 13%的税率计缴。出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为 13%。根据财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》(财税[2003]222号)的规定，自 2004 年 1 月 1 日起本公司单板产品取消出口退税政策。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条和财政部、国家税务总局《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》(财税字[1995]052 号)的规定，本公司控股子公司湖州德华科技速生林基

地有限公司的林木产品属于农业产品免税项目，免征增值税。

(二) 营业税

按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税

按应缴流转税税额的 5%计缴。 (四) 农村教育费附加

按应缴流转税税额的 4%计缴。 (五) 企业所得税

根据国家税务总局国税函[ 2003 ] 131 号文并经德清县国家税务局核定，本公司适用于外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收，按 26 . 40%的税率计缴企业所得税，2002-2004 年本公司均按 26 . 40%的税率计缴企业所得税。

本公司控股子公司浙江德升木业有限公司 2002 和 2003 年度实现的净利润尚未完全弥补以前年度亏损，不需缴纳企业所得税；2004 年度浙江德升木业有限公司开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策，第一年免征企业所得税。

本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司从事林木种植行业，根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》(财税[ 2001 ] 171 号)和 2003 年 8 月 6 日德清县国税局税政科出具的《证明》，湖州德华科技速生林基地有限公司从事林木种植所得暂免征收企业所得税。

五、控股子公司及合营企业

(一) 控股子公司

企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 所占权益比例 浙江德升木业有限公司 生产性企业 USD9,000,000.00 装饰贴面板、原木销售 USD6,750,000.00 75.00%湖州德华科技速生林 种植企业 RMB1,800,000.00 林木种植、销售 RMB1,260,000.00 70.00%

基地有限公司

(二) 报告期内持股比例或合并会计报表范围发生变更的情况说明

1．新设子公司情况说明

2003 年 2 月，本公司与控股股东德华集团控股股份有限公司共同投资组建湖州德华科技速生林基地有限公司，注册资本 180 万元，其中：本公司出资 126 万元，占其注册资本的 70%；德华集团控股股份有限公司出资 54 万元，占其注册资本的 30%，业经湖州德信联合会计师事务所验证，并出具湖德会验[ 2003 ] 005 号《验资报告》。2003 年 3 月 5 日该公司取得德清县工商行政管理局颁发的注册号 3305211060967 号《企业法人营业执照》，故 2003 年 3 月起纳入合并报表范围。

2003 年 10 月 27 日，自然人xxx与本公司控股股东德华集团控股股份有限公司签订《股权转

让协议》，按经浙江天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产作价 639 , 224 . 27 元受让德华集团控股股份有限公司持有的湖州德华科技速生林基地有限公司 30%的股权。该公司已办妥工商变更登记手续，上述股权转让完成后，德华集团控股股份有限公司不再持有该公司股权。

2．持股比例发生变化的情况说明

2003 年 10 月 28 日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订《股权转让协议》，以 2003 年 7

月31 日为基准日按经浙江天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产作价15 , 784 , 104 . 30 元收购了德华集团控股股份有限公司持有的浙江德升木业有限公司 24%的股权。该公司已办妥工商变更登记手续，上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司 75%的股权。

六、利润分配

根据 2003 年 3 月 10 日公司董事会一届六次会议通过、并经 2002 年度股东大会审议批准的《关于 2002 年度利润分配议案》，按 2002 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2 , 030 , 123 . 81 元，

提取5%的法定公益金1 , 015 , 061 . 91 元，向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含税）计8 , 000 , 000 . 00

元。

根据 2004 年 5 月 28 日公司董事会一届十二次会议通过、并经 2003 年度股东大会审议批准的《关于 2003 年度利润分配方案的议案》的决议，按 2003 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公

积 2 , 851 , 182 . 18 元和 5%的法定公益金 1 , 425 , 591 . 09 元。

根据 2005 年 1 月 15 日公司董事会二届二次会议通过的《关于 2004 年度利润分配预案的议案》，按 2004 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2 , 799 , 148 . 44 元和 5%的法定公益金

1 , 399 , 574 . 22 元，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税)计 16 , 000 , 000 . 00 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议批准。

根据 2005 年 1 月 15 日公司董事会二届二次会议通过的《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司在 2005 年内向社会公众成功发行股票，则本公司 2004 年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自 2005 年 1 月 1 日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。上述滚存利润分配决议尚待股东大会审议批准。

七、合并会计报表项目注释

说明：本报告的期初数指 2004 年 1 月 1 日会计报表数，期末数指 2004 年 12 月 31 日会计报表数，本期指 2004 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日。

(一) 合并资产负债表项目注释

1 . 货币资金 期末数 90 , 899 , 294 . 01

(1) 明细情况

项 目	期末数	期初数
现 金	444,308.73	275,987.71
银行存款	78,224,044.27	47,903,220.76
其他货币资金	12,230,941.01 [注]	6,603,655.99
合 计	90,899,294.01	54,782,864.46

[注]：其中一年期定期存款 8,000,000.00 元(已用于质押，详见本会计报表附注十(二)之说明)，信用证开证保证金 4,230,941.01 元。

(2) 货币资金——外币货币资金

        期 末 数    期 初 数         项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额

银行存款 USD268,242.06 8.2765 2,220,105.41 USD646,752.01 8.2767 5,352,972.36

其他货币资金 USD25,667.59 8.2765 212,437.81

小 计 2,432,543.22 5,352,972.36

(3) 变动幅度超过 30%（含 30%）且占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明

公司期末货币资金余额较期初增长 65 . 93%，主要系公司销售额增加相应收回的货款增加。

2 . 应收票据		期末数 500 , 000 . 00
(1) 明细情况
项 目	期末数	期初数
银行承兑汇票	500 , 000 . 00	1 , 050 , 000 . 00
合 计	500 , 000 . 00	1 , 050 , 000 . 00

(2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 无外币应收票据。

3. 应收账款 期末数 38,545,523.38

(1) 账龄分析

期末数  期初数       

账 龄	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	40,576,930.35	98.56	2,434,615.82	38,142,314.53	22,850,773.42	97.96	1,371,046.40	21,479,727.02
1-2 年	164,929.24	0.40	16,492.92	148,436.32	126,029.10	0.54	12,602.91	113,426.19
2-3 年	101,703.10	0.25	20,340.62	81,362.48	197,129.50	0.84	39,425.90	157,703.60

176,074.00	0.43	52,822.20	123,251.80	131,070.62	0.56	39,321.19	91,749.43
125,395.62	0.30	75,237.37	50,158.25	24,425.00	0.10	14,655.00	9,770.00
24,425.00	0.06	24,425.00
41,169,457.31	100.00	2,623,933.93	38,545,523.38	23,329,427.64	100.00	1,477,051.40	21,852,376.24

3-4 年

4-5 年

5 年以上合 计

(2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,793,062.40 元，占应收账款账面余额的

28.65%。

(3) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。

(4) 应收账款——外币应收账款

      期 末 数   期 初 数       币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 1,005,685.45 8.2765 8,323,555.63 135,403.74 8.2767 1,120,696.13

小 计 8,323,555.63 1,120,696.13

(5) 变动幅度超过 30%（含 30%）且占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明

公司期末应收账款余额较期初增长 76 . 47%，主要系本期公司销售额增加，相应应收账款增加。

4. 其他应收款 期末数 926,978.19

(1) 账龄分析

期末数  期初数       

账 龄	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	276,720.22	27.01	16,603.21	260,117.01	945,431.50	79.74	56,725.89	888,705.61
1-2 年	736,700.00	71.90	73,670.00	663,030.00	28,975.07	2.44	2,897.51	26,077.56
2-3 年	3,476.47	0.34	695.29	2,781.18	78,147.96	6.59	15,629.59	62,518.37
3-4 年	1,500.00	0.15	450.00	1,050.00	126,983.31	10.71	38,094.99	88,888.32
4-5 年					6,114.00	0.52	3,668.40	2,445.60
5 年以上	6,114.00	0.60	6,114.00
合 计 1,024,510.69		100.00	97,532.50	926,978.19	1,185,651.84	100.00	117,016.38	1,068,635.46

(2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 818,384.11 元，占其他应收款账面余额的

79.88%。

(3) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。

(4) 无外币其他应收款。

5. 预付账款 期末数 1,884,434.77

(1) 账龄分析
账 龄	期末数 金 额 比例(%)	期初数 金 额 比例(%)
1 年以内	1,884,434.77 100.00	6,404,427.05 100.00
合 计	1,884,434.77 100.00	6,404,427.05 100.00

(2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。

(3) 预付账款——外币预付账款

       期 末 数   期 初 数       币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 82,599.81 8.2765 683,637.33 607,201.80 8.2767 5,025,627.14

小 计 683,637.33 5,025,627.14

6. 应收补贴款		期末数 622,430.12
项 目	期末数	期初数
应收出口退税[注]	622,430.12	295,968.60
合 计	622,430.12	295,968.60

[注]：系公司执行出口“免、抵、退”政策所应收的出口退税款。

7. 存货 期末数 115,241,671.75

(1) 明细情况

期末数				期初数
项 目	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	50,639,019.71		50,639,019.71	35,437,904.99	487,965.01	34,949,939.98
自制半成品	25,538,542.83	1,012,541.23	24,526,001.60	14,384,964.77	927,614.10	13,457,350.67
库存商品	15,382,590.29	18,105.09	15,364,485.20	20,208,469.55	196,171.80	20,012,297.75
在产品	24,712,165.24	[注]	24,712,165.24	24,670,275.60		24,670,275.60
合 计	116,272,318.07	1,030,646.32	115,241,671.75	94,701,614.91	1,611,750.91	93,089,864.00

[注]：期末数中包括本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司已种植的速生杨等树木 2,144,689.46 元。

(2) 本期存货的取得方式均为自制或外购。

(3) 存货跌价准备

1) 明细情况

项 目	期初数	x期增加	x期减少[注]	期末数
原材料	487,965.01		487,965.01
自制半成品	927,614.10	158,170.06	73,242.93	1,012,541.23
库存商品	196,171.80		178,066.71	18,105.09
小 计	1,611,750.91	158,170.06	739,274.65	1,030,646.32

[注]：本期减少均系随存货领用或销售所转销的存货跌价准备，无转回的存货跌价准备。

2) 存货可变现净值确定依据的说明

对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与市价孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

8 . 待摊费用 期末数 643 , 736 . 53

明细情况

项 目	期初数	x期发生数	x期摊销数	期末数
保险费	845 , 048 . 91	1 , 526 , 683 . 92	1 , 762 , 511 . 29	609 , 221 . 54
房租费	15 , 791 . 73	54 , 140 . 00	55 , 236 . 74	14 , 694 . 99
其 他	13 , 378 . 00	97 , 001 . 00	90 , 559 . 00	19 , 820 . 00
合 计	874 , 218 . 64	1 , 677 , 824 . 92	1 , 908 , 307 . 03	643 , 736 . 53

9 . 固定资产原价 期末数 238 , 610 , 905 . 64

(1) 明细情况

类 别	期初数	x期增加	x期减少	期末数
房屋及建筑物	95,769,621.80	580,798.55		96,350,420.35
机器设备	130,464,626.84	3,741,538.65		134,206,165.49
电子设备	1,671,525.29	140,630.00		1,812,155.29
运输工具	4,406,838.28	767,213.34	278,934.19	4,895,117.43
其他设备	1,115,914.31	231,132.77		1,347,047.08
合 计	233,428,526.52	5,461,313.31	278,934.19	238,610,905.64

(2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 2,443,869.61 元。

(3) 本期减少均系出售固定资产。

(4) 经营租出固定资产情况

类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物	3,538,343.47	548,209.10	2,990,134.37
机器设备	1,607,554.36	799,687.16	807,867.20
小 计	5,145,897.83	1,347,896.26	3,798,001.57
(5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	282,665.00	282,665.00
机器设备	3,280,176.28	3,116,167.46	117,604.55	46,404.27
电子设备	310,511.40	294,985.83		15,525.57
其他设备	198,064.42	188,161.20		9,903.22
小 计	4,071,417.10	3,881,979.49	117,604.55	71,833.06

(6) 期末固定资产已有 4,886.80 万元用于债务抵押，详见本会计报表附注十(一)之说明。

(7) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，公司账面固定资产已办妥产权手续。

10．累计折旧			期末数 73,029,789.47
类 别	期初数	x期增加	x期减少 期末数
房屋及建筑物	13,560,931.70	3,393,105.34	16,954,037.04
机器设备	39,536,033.06	12,171,030.20	51,707,063.26
电子设备	799,681.01	269,842.33	1,069,523.34
运输工具	2,237,224.12	692,691.36	230,452.43 2,699,463.05
其他设备	424,044.15	175,658.63	599,702.78
合 计	56,557,914.04	16,702,327.86	230,452.43 73,029,789.47

11．固定资产净值		期末数 165,581,116.17
类 别	期末数	期初数
房屋及建筑物	79,396,383.31	82,208,690.10
机器设备	82,499,102.23	90,928,593.78
电子设备	742,631.95	871,844.28
运输工具	2,195,654.38	2,169,614.16
其他设备	747,344.30	691,870.16
合 计	165,581,116.17	176,870,612.48

12．固定资产减值准备		期末数 1,154,121.49
(1) 明细情况
项 目 期初数	x期增加	x期减少 期末数
房屋及建筑物 740,443.30		740,443.30
机器设备 413,678.19		413,678.19
合 计 1,154,121.49		1,154,121.49

(2) 固定资产减值准备计提原因说明

期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

13. 在建工程 期末数 493,040.56

(1) 明细情况

期末数  期初数     

工程名称	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
零星工程	493,040.56		493,040.56	128,751.28		128,751.28
合 计	493,040.56		493,040.56	128,751.28		128,751.28
(2) 在建工程增减变动情况
工程名称	期初数	本期增加		本期转入固定资产	本期其他减少	期末数	资金来源
零星工程	128,751.28	2,471,397.59		2,107,108.31		493,040.56	自有资金
整理车间		336,761.30		336,761.30			自有资金
合 计	128,751.28	2,808,158.89		2,443,869.61		493,040.56

14. 短期借款		期末数 184,097,894.11
(1) 明细情况
借款条件	期末数	期初数
保证借款[注 1]	150,026,919.11	129,314,807.00
抵押借款[注 2]	26,070,975.00	30,623,790.00
质押借款[注 3]	8,000,000.00	4,820,000.00
合 计	184,097,894.11	164,758,597.00

[注 1]：其中公司控股股东德华集团控股股份有限公司提供保证的借款 8,460 万元，详见本会计

报表附注九(二)4(3)之说明；浙江信林担保有限公司提供保证的借款 5,000 万元，详见本会计报表附注九(二)4(6)之说明。

[注 2]：详见本会计报表附注十(一)之说明。 [注 3]：详见本会计报表附注十(二)之说明。

(2) 短期借款——外币借款

期 末 数				期 初 数
币种	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
保证借款	USD1,863,942.38	8.2765	15,426,919.11	USD1,210,000.00	8.2767	10,014,807.00
抵押借款	USD3,150,000.00	8.2765	26,070,975.00	USD3,700,000.00	8.2767	30,623,790.00
小 计			41,497,894.11			40,638,597.00

(3) 无逾期借款。

15. 应付账款 期末数 38,419,692.30

(1) 账龄分析

   期末数  期初数  

账 龄	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
1 年以内	37,944,692.69	98.76	24,119,930.91	99.77
1-2 年	457,720.05	1.20	33,272.03	0.14
2-3 年			5,871.72	0.02
3 年以上	17,279.56	0.04	17,279.83	0.07
合 计	38,419,692.30	100.00	24,176,354.49	100.00

(2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款股东名称 期末数 期初数

香港达华贸易公司 11,229.56 11,229.83

小 计 11,229.56 11,229.83

(3) 应付账款——外币应付账款

      期 末 数   期 初 数       币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 1,356.80 8.2765 11,229.56 2,951.77 8.2767 24,430.91

小 计   11 , 229 . 56   24 , 430 . 91

(4) 账龄 3 年以上的大额应付账款未偿还原因的说明

单位名称 期末数 未偿还原因

香港达华贸易公司 11,229.56 未结清款项

小 计 11,229.56

(5) 变动幅度超过 30%（含 30%）且占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明

公司期末应付账款余额较期初增长 58 . 91%，主要系公司期末购入原材料以备生产使用，导致期末应付账款增加。

16 . 预收账款 期末数 1 , 627 , 214 . 90

(1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位账款。

(2) 预收账款——外币预收账款

      期 末 数   期 初 数       币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 7,630.16 8.2765 63,151.02 10,730.49 8.2767 88,813.05

小 计   63 , 151 . 02   88 , 813 . 05

(3) 无账龄 1 年以上预收账款。

17．应付工资 期末数 7 , 989 , 304 . 33

无拖欠性质的应付工资。

18. 应付股利 期末数 1,727,406.14

项 目 期末数 期初数外资法人股股利 1,727,406.14 1,727,406.14

合 计 1,727,406.14 1,727,406.14

19. 应交税金 期末数 2,424,597.44

税 种	期末数	期初数	法定税率
增值税	338,152.09	1,703,790.07	17%、13%、0
企业所得税	2,067,645.35	1,707,706.71	26.40%
营业税	8,000.00		5%
房产税	10,800.00		12%、1.2%
合 计	2,424,597.44	3,411,496.78

20．其他应交款 期末数 644 . 33

项 目 期末数 期初数 计缴标准

水利建设基金 644.33 537,230.97 按销售收入的 1.2‰

合 计 644.33537,230.97

21. 其他应付款 期末数 2,111,243.23

(1) 账龄分析

   期末数  期初数  

账 龄	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
1 年以内	1,482,565.73	70.22	2,170,999.38	85.53
1-2 年	435,765.00	20.64	262,208.29	10.33
2-3 年	106,108.07	5.03	64,306.46	2.53
3 年以上	86,804.43	4.11	40,637.97	1.61
合 计	2,111,243.23	100.00	2,538,152.10	100.00

(2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。

(3) 其他应付款——外币其他应付款

      期 末 数   期 初 数       币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额

美 元 16,038.98 8.2765 132,746.62 1,082.35 8.2767 8,958.29

小 计   132 , 746 . 62   8 , 958 . 29

(4) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明

单位名称		期末数	款项性质及内容
工会经费		729,206.64	工会经费
德清县振华活性炭厂		200,000.00	押金
德峰木业有限公司		190,000.00	暂借款
小 计		1,119,206.64
22. 预提费用项 目	期末数	期初数	期末数 290,913.05 期末结余原因
利 息	290,913.05	245,742.94	尚未结算
合 计	290,913.05	245,742.94
23. 股本			期末数 80,000,000.00

(1) 明细情况

项 目			2004 年 12 月 31 日	2003 年 12 月 31 日	2002 年 12 月 31 日
	1 .	国家拥有股份
	发
		境内法人持有股份	54 , 000 , 000 . 00	54 , 000 , 000 . 00	54 , 000 , 000 . 00
( 一)	起
	人	外资法人持有股份	16 , 000 , 000 . 00	16 , 000 , 000 . 00	16 , 000 , 000 . 00
尚	股
		自然人股	10 , 000 , 000 . 00	10 , 000 , 000 . 00	10 , 000 , 000 . 00
未	份
流	2．募集法人股
通
	3．内部职工股
股
份	4．优先股
	5．其他
	未上市流通股份合计		80 , 000 , 000 . 00	80 , 000 , 000 . 00	80 , 000 , 000 . 00
(二)	1．境内上市的人民币普通股
	2．境内上市的外资股
已
流
	3．境外上市的外资股
通
	4．其他
股
份
	已流通股份合计
( 三) 股份总数			80 , 000 , 000 . 00	80 , 000 , 000 . 00	80 , 000 , 000 . 00

(2) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明

x公司原系经浙江省人民政府外经贸资浙府字[ 1992 ] 03092 号批准证书批准，由德华集团控股股份有限公司(原浙江德华木业股份有限公司)和香港达华贸易公司共同投资设立的中外合资经营企业，原名浙江德华装饰材料有限公司。公司于 1992 年 7 月 6 日成立，取得企合浙湖总字第省 000817号企业法人营业执照，经营期限 11 年，注册资本人民币 366 万元，业经浙江会计师事务所验证并出具浙会验字[ 1992 ] 第 355 号《验资报告》。1996 年 4 月经湖州市对外经济贸易委员会[ 95 ] 湖经贸资

字第 241 号文和 243 号文批复同意，原公司股东双方以未分配利润 164 万元转增资本，注册资本变更为人民币 530 万元，业经德清会计师事务所验证并出具德会验字(1996)第 141 号《验资报告》。2001年 4 月经德清县对外经济贸易委员会德外经贸[ 2001 ] 第 27 号文批复同意，原公司股东双方以未分配利润 750 万元转增资本，注册资本变更为人民币 1 , 280 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 67 号《验资报告》。2001 年 5 月经德清县对外经济贸易委员会德外经贸[ 2001 ] 第 36 号文批复同意，公司吸收合并德清德翔木业有限公司后注册资本变更为人民币 2 , 107万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 122 号《验资报告》。2001年 9 月中方股东德华集团控股股份有限公司单方增资 1 , 053 . 50 万元，注册资本变更为人民币

3 , 160 . 50 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 125 号《验资报告》，增资后外资股权比例变为 20%，公司成为含外资股份的有限公司。

2001 年 10 月中方股东德华集团控股股份有限公司将其拥有的 14 . 90%股权分别转让给四位自然

人和浙江林学院绿色科技发展中心，经股权转让后，公司注册资本仍为 3 , 160 . 50 万元，其中浙江德

华木业股份有限公司出资 2 , 057 . 40 万元，占 65 . 10%；香港达华贸易公司出资 632 . 10 万元，占 20 . 00%；xxx先生出资 203 万元，占 6 . 42%；xxx先生出资 66 万元，占 2 . 09%；xxx先生出资 64 万元，占 2 . 03%；xxx先生出资 62 万元，占 1 . 96%；浙江林学院绿色科技发展中心出资 76 万元，占 2 . 40%。业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 149 号《验资报告》。

根据 2001 年 11 月 22 日公司股东会决议，将截至 2001 年 10 月 31 日未分配利润中的 637 , 030 . 70

元按各股东出资比例进行分配，分配后公司的净资产为 8 , 000 万元（其中：实收资本 31 , 605 , 000 . 00

元，资本公积 9 , 952 , 948 . 38 元，盈余公积 1 , 915 , 723 . 86 元，未分配利润 36 , 526 , 327 . 76 元）。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[ 2001 ] 109 号文批复同意，公司以 2001 年 10 月 31 日为基准日按原出资比例整体变更为股份有限公司，注册资本 8 , 000 万元，上述变更业经浙江天健会计

师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 150 号《验资报告》。

24 . 资本公积 期末数 34 , 003 . 09

(1) 明细情况

项 目	200年4 12 月 31 日	2003年 12 月 31 日	2002年 12 月 31 日
其他资本公积	15 , 007 . 99	12 , 893 . 40
股权投资准备	18 , 995 . 10	1 , 908 . 40	1 , 908 . 40
合 计	34 , 003 . 09	14 , 801 . 80	1 , 908 . 40

(2) 报告期内资本公积增减原因及依据说明

1) 2003 年增加关联交易差价 12 , 893 . 40 元，详见本会计报表附注九(二)4(1)4)之说明。

2) 2004 年度公司将无需支付的应付款项 2 , 114 . 59 元转入资本公积。2004 年度公司控股子公司

浙江德升木业有限公司将无需支付的应付款项 22 , 782 . 27 元转入资本公积，本公司按控股比例 75%

计入 17 , 086 . 70 元。

25．盈余公积 期末数 12 , 360 , 253 . 58

(1) 明细情况

项 目	200年4 12 月 31 日	2003年 12 月 31 日	2002年 12 月 31 日
法定盈余公积	8 , 240 , 169 . 05	5 , 441 , 020 . 61	2 , 589 , 838 . 43
法定公益金	4 , 120 , 084 . 53	2 , 720 , 510 . 31	1 , 294 , 919 . 22
合 计	12 , 360 , 253 . 58	8 , 161 , 530 . 92	3 , 884 , 757 . 65

(2) 报告期内盈余公积增减原因及依据说明

详见本会计报表附注七(一)26(2)1)之说明。

26 . 未分配利润 期末数 61 , 928 , 463 . 33

(1) 未分配利润增减变动情况

项 目	200年4 12 月 31 日	2003年 12 月 31 日	2002年 12 月 31 日
期初未分配利润	38 , 721 , 222 . 54	25 , 448 , 074 . 68	6 , 888 , 745 . 02
本期净利润	27 , 405 , 963 . 45	25 , 549 , 921 . 13	21 , 604 , 515 . 38
提取法定盈余公积	2 , 799 , 148 . 44	2 , 851 , 182 . 18	2 , 030 , 123 . 81
提取法定公益金	1 , 399 , 574 . 22	1 , 425 , 591 . 09	1 , 015 , 061 . 91
分配普通股股利		8 , 000 , 000 . 00
期末未分配利润	61 , 928 , 463 . 33	38 , 721 , 222 . 54	25 , 448 , 074 . 68
(2) 其他说明

1) 报告期内未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明

根据 2003 年 3 月 10 日公司董事会一届六次会议通过、并经 2002 年度股东大会审议批准的《关于 2002 年度利润分配议案》，按 2002 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2 , 030 , 123 . 81 元，

提取5%的法定公益金1 , 015 , 061 . 91 元，向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含税）计8 , 000 , 000 . 00

元。

根据 2004 年 1 月 15 日公司董事会一届十二次会议通过、并经 2003 年度股东大会审议批准的《关于 2003 年度利润分配方案的议案》，按 2003 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积

2 , 851 , 182 . 18 元和 5%的法定公益金 1 , 425 , 591 . 09 元。

根据 2005 年 1 月 15 日公司董事会二届二次会议通过的《关于 2004 年度利润分配预案的议案》，按 2004 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 2 , 799 , 148 . 44 元和 5%的法定公益金

1 , 399 , 574 . 22 元，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税)计 16 , 000 , 000 . 00 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议批准。

2) 期末数中包含拟分配现金股利 16 , 000 , 000 . 00 元。详见本会计报表附注七(一)26(2)1)之说明。

3) 期初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明

a．本公司根据《企业会计制度》的规定，公司对坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备等进行了追溯调整，详见本会计报表附注三(十九)“会计政策和会计估计变更说明”的有关内容。 b．本公司 2001 年度因所得税汇算清缴等原因，对 2001 年度所得税等进行会计差错更正，详见

x会计报表附注三(二十)“重大会计差错更正说明”的有关内容。

4) 根据 2005 年 1 月 15 日公司董事会二届二次会议通过的《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司在 2005 年内向社会公众成功发行股票，则本公司 2004 年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自 2005 年 1 月 1 日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。上述滚存利润分配决议尚待股东大会审议批准。

(二) 合并利润及利润分配表项目注释

1 . 主营业务收入/ 主营业务成本 (1) 业务分部

项 目 200年4 度 20年03度 20年02度主营业务收入

贴面板	308 , 010 , 390 . 52	308 , 860 , 780 . 18	318 , 750 , 291 . 83
胶合板	94 , 329 , 656 . 43	76 , 620 , 641 . 34	84 , 042 , 573 . 12
单 板	57 , 717 , 847 . 38	56 , 771 , 666 . 96	51 , 879 , 575 . 96
原 木	128 , 238 , 748 . 67	89 , 089 , 329 . 03	68 , 930 , 168 . 30
其 他	36 , 368 , 636 . 98	28 , 509 , 781 . 04	5 , 874 , 014 . 09
小 计	624 , 665 , 279 . 98	559 , 852 , 198 . 55	529 , 476 , 623 . 30
抵 消	55 , 189 , 665 . 73	81 , 311 , 235 . 16	83 , 240 , 957 . 91
合 计	569 , 475 , 614 . 25	478 , 540 , 963 . 39	446 , 235 , 665 . 39

主营业务成本

贴面板	274 , 212 , 137 . 64	272 , 337 , 652 . 23	286 , 501 , 735 . 78
胶合板	93 , 691 , 701 . 08	78 , 194 , 209 . 05	84 , 628 , 153 . 76
单 板	49 , 464 , 462 . 08	54 , 978 , 204 . 36	49 , 079 , 516 . 12
原 木	113 , 220 , 457 . 11	74 , 732 , 898 . 33	59 , 699 , 392 . 79
其 他	33 , 965 , 231 . 08	26 , 883 , 842 . 64	5 , 195 , 340 . 74
小 计	564 , 553 , 988 . 99	507 , 126 , 806 . 61	485 , 104 , 139 . 19
抵 消	56 , 986 , 660 . 37	81 , 626 , 386 . 11	84 , 882 , 421 . 13
合 计	507 , 567 , 328 . 62	425 , 500 , 420 . 50	400 , 221 , 718 . 06
(2) 地区分部
项 目	200年4 度	20年03度	20年02度

主营业务收入

内 销 538 , 378 , 565 . 34 514 , 309 , 331 . 33 502 , 200 , 269 . 96

外	销	86 , 286 , 714 . 64	45 , 542 , 867 . 22	27 , 276 , 353 . 34
小	计	624 , 665 , 279 . 98	559 , 852 , 198 . 55	529 , 476 , 623 . 30
抵	消	55 , 189 , 665 . 73	81 , 311 , 235 . 16	83 , 240 , 957 . 91
合	计	569 , 475 , 614 . 25	478 , 540 , 963 . 39	446 , 235 , 665 . 39

主营业务成本

内	销	486 , 557 , 868 . 42	467 , 060 , 487 . 99	461 , 022 , 544 . 89
外	销	77 , 996 , 120 . 57	40 , 066 , 318 . 62	24 , 081 , 594 . 30
小	计	564 , 553 , 988 . 99	507 , 126 , 806 . 61	485 , 104 , 139 . 19
抵	消	56 , 986 , 660 . 37	81 , 626 , 386 . 11	84 , 882 , 421 . 13
合	计	507 , 567 , 328 . 62	425 , 500 , 420 . 50	400 , 221 , 718 . 06

(3) 销售收入前五名情况项 目

年20度04

200年3 度 200年2 度

向前 5 名客户销售所实现的收入总额 56 , 598 , 535 . 31 70 , 386 , 029 . 46 75 , 929 , 163 . 23

占当年主营业务收入比例(%) 9 . 94 14 . 71 17 . 02

2．主营业务税金及附加

项 目	20年04度	200年3 度	20年02度
营业税		14 , 433 . 35
城市维护建设税[ 注]		-766 , 276 . 35	766 , 276 . 35
农村教育费附加[ 注]		-613 , 021 . 06	613 , 021 . 06
合 计		-1 , 364 , 864 . 06	1 , 379 , 297 . 41

[ 注] ：本公司原系中外合资经营企业，2001 年 12 月公司整体变更为股份有限公司后按照内资企业税收政策向德清县地方税务局申报并缴纳城市维护建设税和农村教育费附加，2003 年 2 月根据国家税务总局国税函[ 2003 ] 131 号文并经德清县国家税务局核定，本公司适用于外商投资企业的税

收法律法规缴纳各项税收。经德清县国家税务局清算后返还税费 1 , 382 , 774 . 69 元。

3．其他业务利润 (1) 明细情况

业务种类	2年00度4			年2度003
	业务收入	业务支出	利 润	业务收入	业务支出	利 润
材料销售	33 , 198 , 527 . 42	29 , 905 , 098 . 14	3 , 293 , 429 . 28	29 , 660 , 105 . 62	27 , 961 , 466 . 86	1 , 698 , 638 . 76
加工费等	258 , 323 . 90	236 , 797 . 94	21 , 525 . 96	816 , 342 . 68	486 , 788 . 18	329 , 554 . 50

房租收入 344 , 000 . 00 38 , 300 . 80 305 , 699 . 20 288 , 667 . 00 93 , 381 . 66 195 , 285 . 34

合 计 33 , 800 , 851 . 32 30 , 180 , 196 . 88 3 , 620 , 654 . 44 30 , 765 , 115 . 30 28 , 541 , 636 . 70 2 , 223 , 478 . 60

业务种类    年20度02     

	业务收入	业务支出	利 润
材料销售	45 , 682 , 403 . 03	40 , 282 , 738 . 50	5 , 399 , 664 . 53
加工费等	129 , 220 . 13	1 , 312 . 50	127 , 907 . 63
房租收入	25 , 000 . 00		25 , 000 . 00
合 计	45 , 836 , 623 . 16	40 , 284 , 051 . 00	5 , 552 , 572 . 16

(2) 变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明

公司 2003 年度其他业务利润较 2002 年度减少 59 . 96%，2004 年度较 2003 年度增长 62 . 84%，主要系公司各年度材料销售价格随市场价格波动，导致其他业务利润发生变化。

4．营业费用

变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明

公司 2003 年度营业费用较 2002 年度增长 57 . 34%，2004 年度营业费用较 2003 年度增长 32 . 34%，主要系公司为适应不断扩大的生产销售规模，公司加大营销力度，提高营销人员的工资水平，增加广告宣传费用的支出，公司销售额增加的同时相应产品运输费用增加。

5 . 财务费用

(1) 明细情况

项 目	200年4度	20年03度	20年02度
利息支出	10,717,968.37	7,159,386.75	5,998,970.68
减：利息收入	202,527.81	484,864.61	225,232.45
汇兑净损益	186,825.50	141,415.35	215,551.71
金融机构手续费	515,885.77	515,947.41	478,761.78
合 计	11,218,151.83	7,331,884.90	6,468,051.72

(2) 变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明

公司 2004 年度财务费用较 2003 年度增长 53 . 01%，主要是公司 2004 年银行借款增加较大，相应利息费用增加。

6. 补贴收入

(1) 明细情况

项 目	20年04度	20年03度	2年00度2
出口商品贴息	164 , 281 . 00		21 , 907 . 00
退耕还林补贴		505 , 700 . 00
林木种苗补助	60 , 000 . 00
合 计	224 , 281 . 00	505 , 700 . 00	21 , 907 . 00

(2) 补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明

1）2002 年度本公司收到湖州市财政局给予的出口商品贴息 10 , 322 . 00 元，本公司控股子公司

浙江德升木业有限公司收到湖州市财政局给予的出口商品贴息 11 , 585 . 00 元。

2) 根据德清县人民政府关于开发速生杨项目协调会会议纪要和德清县人民政府办公室德办第

175 号抄告单的规定，2003 年本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司实际收到退耕还

林补贴 505 , 700 . 00 元。

3) 2004 年度本公司收到湖州市财政局给予的出口商品贴息 30 , 807 . 00 元，本公司控股子公司

浙江德升木业有限公司收到湖州市财政局和德清县财政局给予的出口商品贴息 133 , 474 . 00 元。

4) 根据浙江省财政厅和浙江省林业局浙财农字[ 2003 ] 245 号文《关于下达 2003 年林木种苗补助资金的通知》的规定，2004 年本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司实际收到林木种苗补助 60 , 000 . 00 元。

(3) 2002 年度补贴收入占同期净利润的比例为 0 . 10%；2003 年度补贴收入占同期净利润的比例为 1 . 98%；2004 年度补贴收入占同期净利润的比例为 0 . 82%。

7 . 营业外收入

(1) 明细情况

项 目	2年00度4	20年03度	200年2 度
处置固定资产净收益	596 . 79	379 , 780 . 92	66 , 680 . 95
赔罚款收入	866 , 060 . 77	1 , 165 , 378 . 26	874 , 982 . 24
违约金		197 , 985 . 85
其 他	5 , 000 . 00	5 , 686 . 61	2 , 073 . 34
合 计	871 , 657 . 56	1 , 748 , 831 . 64	943 , 736 . 53

(2) 变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明

公司 2003 年度营业外收入较 2002 年度增长 85 . 31%，2004 年度营业外收入较 2003 年度减少

50 . 16%，主要系 2003 年公司处置固定资产净收益和赔款收入增加较大。

8 . 营业外支出

(1) 明细情况

项 目	2年00度4	20年03度	200年2 度
水利建设基金	-190 , 549 . 20	536 , 856 . 86	798 , 455 . 20
处理固定资产净损失	16 , 078 . 55	18 , 085 . 38	26 , 627 . 20
赔罚款支出		1 , 602 . 37	24 , 667 . 17
滞纳金	286 . 68		59 , 739 . 64
捐赠支出			900 . 00
其 他	5 . 01	75 , 119 . 71	600 . 00
合 计	-174 , 178 . 96	631 , 664 . 32	910 , 989 . 21

(2) 变动幅度超过 30%（含 30%）的原因说明

公司 2003 年度营业外支出较 2002 年度减少 30 . 66%，主要系 2002 年度处理固定资产净损失和支付税收滞纳金较大。

2004 年度营业外支出较 2003 年度减少较大，主要系 2004 年根据德清县地方税务局的批准，公司减免的水利建设基金计入营业外支出。

9．所得税
项 目	200年4度	20年03度[ 注]	20年02度
应纳税所得额	26 , 239 , 714 . 60	29 , 660 , 195 . 42	28 , 163 , 641 . 25
税率	26 . 40%	26 . 40%	26 . 40%
xx所得税额	6 , 962 , 943 . 23	7 , 438 , 047 . 26	7 , 435 , 201 . 29

[ 注]：根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税字[ 2000 ] 49 号)规定，公司购买国产设备投资的 40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。2003 年度公司实际抵免企业所得税 356 , 585 . 76 元。详见本会计报表附注十三(五)7 之说明。

(三) 合并现金流量表项目注释

1. 收到的税费返还

项 目 2004 年度

出口退税 295,968.60

小 计 295,968.60

2. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金

项 目	2004 年度
收到赔罚款收入	866,060.77
收到利息收入	202,527.81
出口商品贴息	164,281.00
收到林木补助	60,000.00
小 计	1,292,869.58

3. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金

项 目	2004 年度
支付运输费	4,241,838.16
支付保险费	1,526,683.92
支付差旅费	1,256,417.82
支付广告费	1,205,689.00
支付汽车费用	893,887.57
支付交际应酬费	721,334.66
支付押金	200,000.00
小 计	10,045,851.13

4. 无收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金。

5. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金。项 目 2004 年度

定期存款 8,000,000.00

小 计 8,000,000.00

6. 无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。

7. 无支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。

八、母公司会计报表项目注释

说明：本报告的期初数指 2004 年 1 月 1 日会计报表数，期末数指 2004 年 12 月 31 日会计报表数，本期指 2004 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日。

(一) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收账款 期末数 20,286,101.02

(1) 账龄分析

账 龄  期末数  期初数       

账面余额		比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%) 坏账准备		账面价值
1 年以内	21,304,744.14	98.01	1,278,284.65	20,026,459.49	5,662,404.53	92.44	339,744.27	5,322,660.26
1-2 年	5,410.00	0.02	541.00	4,869.00	110,157.10	1.80	11,015.71	99,141.39
2-3 年	101,703.10	0.47	20,340.62	81,362.48	197,129.50	3.22	39,425.90	157,703.60
3-4 年	176,074.00	0.81	52,822.20	123,251.80	131,070.62	2.14	39,321.19	91,749.43
4-5 年	125,395.62	0.58	75,237.37	50,158.25	24,425.00	0.40	14,655.00	9,770.00
5 年以上	24,425.00	0.11	24,425.00
合 计	21,737,751.86	100.00	1,451,650.84	20,286,101.02	6,125,186.75	100.00	444,162.07	5,681,024.68

(2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 7 , 553 , 489 . 39 元，占应收账款账面余额的

34 . 75%。

(3) 无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 (4) 无外币应收账款。

(5) 变动幅度超过 30%（含 30%）且占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明

公司期末应收账款余额较期初增长 2 . 55 倍，主要系本期公司销售额增加，相应应收账款增加。

2 . 其他应收款 期末数 786 , 475 . 63

(1)	账龄分析
账 龄	期末数				期初数
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	128,877.07	14.73	7,732.62	121,144.45	8,219,620.23	99.83	493,177.21	7,726,443.02
1-2 年	735,000.00	84.00	73,500.00	661,500.00	6,476.47	0.08	647.65	5,828.82
2-3 年	3,476.47	0.40	695.29	2,781.18	1,500.00	0.02	300.00	1,200.00
3-4 年	1,500.00	0.17	450.00	1,050.00
4-5 年					6,114.00	0.07	3,668.40	2,445.60
5 年以上	6,114.00	0.70	6,114.00

合 计 874,967.54 100.00 88,491.91 786,475.63 8,233,710.70 100.00 497,793.26 7,735,917.44

(2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 791,166.90 元，占其他应收款账面余额的

90.42%。

(3) 无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。

(4) 无外币其他应收款。

3 . 长期股权投资 期末数 61 , 858 , 559 . 44

(1) 明细情况

期末数       期初数      项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 61,858,559.44 61,858,559.44 52,981,296.63 52,981,296.63

合 计 61,858,559.44 61,858,559.44 52,981,296.63 52,981,296.63

(2) 权益法核算的长期股权投资

1) 明细情况

a. 期末余额构成明细情况

被投资 单位名称	持股比例	投资期限	投资成本	损益调整	股权投资准备	股权投资差额	期末数
浙江德升木业有限公司	75 . 00	15 年	46 , 436 , 570 . 02	13 , 484 , 547 . 39	18 , 995 . 10		59 , 940 , 112 . 51
湖州德华科技速生林基地有限公司	70 . 00	20 年	1 , 260 , 000 . 00	658 , 446 . 93			1 , 918 , 446 . 93

小 计 b. 本期增减变动明细情况		47 , 696 , 570 . 02  14 , 142 , 994 . 32  18 , 995 . 10  61 , 858 , 559 . 44
被投资 期初		x期投资成本 x期损益 x期分得现金 x期投资准备 x期股权投资					期末
单位名称	数	增减额	调整增减额	红利额	增减额	差额增减额	数
浙江德升木业有限公司 51 , 684 , 585 . 36		8 , 238 , 440 . 45		17 , 086 . 70		59 , 940 , 112 . 51
湖州德华科技速生林基 1 , 296 , 711 . 27 地有限公司		621 , 735 . 66				1 , 918 , 446 . 93
小 计 52 , 981 , 296 . 63		8 , 860 , 176 . 11		17 , 086 . 70		61 , 858 , 559 . 44

(3) 投资总额占净资产的比例说明

截至 2004 年 12 月 31 日，长期股权投资期末数为 61 , 858 , 559 . 44 元，占净资产的比例为 40 . 05%。

4 . 固定资产原价 期末数 79 , 489 , 660 . 37

(1) 明细情况

类 别 期初数 x期增加 x期减少 期末数

房屋及建筑物	36,313,533.28	488,602.30		36,802,135.58
机器设备	36,260,302.70	2,259,751.04		38,520,053.74
电子设备	930,889.88	37,940.00		968,829.88
运输工具	2,509,434.39	505,418.34	278,934.19	2,735,918.54
其他设备	241,716.74	221,005.89		462,722.63
合 计	76 , 255 , 876 . 99	3 , 512 , 717 . 57	278 , 934 . 19	79 , 489 , 660 . 37

(2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 885,885.72 元。

(3) 本期减少均系出售固定资产。

(4) 经营租出固定资产情况

类 别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	3,538,343.47	548,209.10		2,990,134.37
机器设备	1,607,554.36	799,687.16		807,867.20
小 计	5,145,897.83	1,347,896.26		3,798,001.57
(5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类 别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	282,665.00	282,665.00
机器设备	3,280,176.28	3,116,167.46	117,604.55	46,404.27
电子设备	310,511.40	294,985.83		15,525.57
其他设备	198,064.42	188,161.20		9,903.22
小 计	4,071,417.10	3,881,979.49	117,604.55	71,833.06

(6) 期末固定资产无用于债务担保情况。

(7) 期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 截至 2004 年 12 月 31 日，公司账面固定资产已办妥产权手续。

5．累计折旧			期末数 29,323,702.96
类 别	期初数	x期增加	x期减少 期末数
房屋及建筑物	6,579,585.42	1,100,048.48	7,679,633.90
机器设备	15,458,688.27	3,680,374.82	19,139,063.09
电子设备	525,216.66	132,749.62	657,966.28
运输工具	1,485,601.61	375,356.36	230,452.43 1,630,505.54
其他设备	199,731.24	16,802.91	216,534.15

合 计 24,248,823.20 5,305,332.19 230,452.43 29,323,702.96

6．固定资产净值		期末数 50,165,957.41
类 别	期末数	期初数
房屋及建筑物	29,122,501.68	29,733,947.86
机器设备	19,380,990.65	20,801,614.43
电子设备	310,863.60	405,673.22
运输工具	1,105,413.00	1,023,832.78
其他设备	246,188.48	41,985.50

合 计 50,165,957.41 52,007,053.79

7．固定资产减值准备 期末数 1,154,121.49

(1) 明细情况 项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
房屋及建筑物	740,443.30			740,443.30
机器设备	413,678.19			413,678.19
合 计	1,154,121.49			1,154,121.49

(2) 固定资产减值准备计提原因说明

期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。

(二) 母公司利润及利润分配表项目注释

1 . 主营业务收入/ 主营业务成本 (1)业务分部

项 目 200年4 度 20年03度 20年02度主营业务收入

贴面板	286 , 952 , 597 . 12	279 , 851 , 268 . 48	285 , 954 , 415 . 15
胶合板	13 , 376 , 349 . 85	8 , 089 , 611 . 77	4 , 264 , 532 . 98
其 他	35 , 412 , 789 . 58	28 , 506 , 949 . 04	5 , 874 , 014 . 09
合 计	335 , 741 , 736 . 55	316 , 447 , 829 . 29	296 , 092 , 962 . 22

主营业务成本

贴面板	253 , 287 , 790 . 29	243 , 719 , 226 . 03	254 , 782 , 328 . 18
胶合板	12 , 559 , 678 . 47	7 , 380 , 463 . 73	3 , 519 , 339 . 40
其 他	33 , 863 , 017 . 93	26 , 882 , 477 . 85	5 , 195 , 340 . 74
合 计	299 , 710 , 486 . 69	277 , 982 , 167 . 61	263 , 497 , 008 . 32
(2)地区分部
项 目	200年4 度	20年03度	20年02度

主营业务收入

内	销	297 , 643 , 578 . 25	307 , 417 , 857 . 83	293 , 716 , 306 . 88
外	销	38 , 098 , 158 . 30	9 , 029 , 971 . 46	2 , 376 , 655 . 34
合	计	335 , 741 , 736 . 55	316 , 447 , 829 . 29	296 , 092 , 962 . 22

主营业务成本

内	销	267 , 117 , 548 . 56	271 , 431 , 476 . 29	261 , 894 , 937 . 77
外	销	32 , 592 , 938 . 13	6 , 550 , 691 . 32	1 , 602 , 070 . 55
合	计	299 , 710 , 486 . 69	277 , 982 , 167 . 61	263 , 497 , 008 . 32

(3) 销售收入前五名情况项 目

年20度04

200年3 度 200年2 度

向前 5 名客户销售所实现的收入总额 47 , 772 , 145 . 80 45 , 101 , 654 . 52 67 , 118 , 513 . 50

占当年主营业务收入比例(%) 14 . 23 14 . 25 22 . 67

2 . 投资收益

(1) 明细情况

项 目 2年00度4

权益法核算的调整被投资

200年3 度 200年2 度

单位损益净增减的金额 8 , 860 , 176 . 11 4 , 472 , 704 . 38 3 , 005 , 129 . 76

合 计 8 , 860 , 176 . 11 4 , 472 , 704 . 38 3 , 005 , 129 . 76

(2) 2004 年度投资收益组成分析

项 目	股票投资		债权投资	其他股权投资		合 计
	成本法	权益法		成本法	权益法
短期投资
长期投资					8 , 860 , 176 . 11	8 , 860 , 176 . 11
合 计					8 , 860 , 176 . 11	8 , 860 , 176 . 11

(3) 2003 年度投资收益组成分析

项 目	股票投资		债权投资	其他股权投资		合 计
	成本法	权益法		成本法	权益法
短期投资
长期投资					4 , 472 , 704 . 38	4 , 472 , 704 . 38
合 计					4 , 472 , 704 . 38	4 , 472 , 704 . 38

(4) 2002 年度投资收益组成分析

项 目	股票投资		债权投资	其他股权投资		合 计
	成本法	权益法		成本法	权益法
短期投资
长期投资					3 , 005 , 129 . 76	3 , 005 , 129 . 76
合 计					3 , 005 , 129 . 76	3 , 005 , 129 . 76

3．所得税
项 目	200年4度	20年03度[ 注]	20年02度
应纳税所得额	26 , 239 , 714 . 60	29 , 660 , 195 . 42	28 , 163 , 641 . 25
税率	26 . 4%	26 . 4%	26 . 4%
xx所得税额	6 , 962 , 943 . 23	7 , 438 , 047 . 26	7 , 435 , 201 . 29

[ 注] ：详见本会计报表附注十三(五)7 之说明。

九、关联方关系及其交易

说明：本报告的期初数指 2004 年 1 月 1 日会计报表数，期末数指 2004 年 12 月 31 日会计报表数，本期指 2004 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日。

(一) 关联方关系

1．存在控制关系的关联方

(1) 存在控制关系的关联方

关联方名称	注册地址	主营业务	与本企业 关系	经济性质或类型	法定代表 人
德华集团控股股份有限公司 [注]	德清县武康镇	实业投资、进出口业务等	控股股东	股份有限公司	xxx
浙江德升木业有限公司	德清县城关镇	装饰贴面板、原木销 售	控股子公司	中外合资	xxx
湖州德华科技速生林基地有限	德清县莫干	林木种植、销售	控股子	有限公司	xx

公司
山镇
公司
敏

[注]：2003 年 4 月 15 日，经国家工商行政管理总局核准原浙江德华木业股份有限公司更名为德华集团控股股份有限公司。

(2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化

关联方名称	期初数	本期增加	本期减少	期末数
德华集团控股股份有限公司	100,000,000.0 0			100,000,000.0 0
浙江德升木业有限公司	USD9,000,000 .00			USD9,000,000 .00
湖州德华科技速生林基地有限公司	1,800,000.00			1,800,000.00

(3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

关联方名称	期初数		本期增加		x期减少		期末数
	金额	%	金额		金额		金额	%
德华集团控股股份有限公司	52,080,000.00	6 5.10					52,080,000.00	6 5.10
浙江德升木业有限公司	USD6,750,00 0.00	7 5.00					USD6,750,00 0.00	7 5.00
湖州德华科技速生林基地有限公司	1,260,000.00	7 0.00					1,260,000.00	7 0.00

2．不存在控制关系的关联方(有交易的关联方)

关联方名称	与本企业的关系
香港达华贸易公司	x公司股东
德清县美亚丝绸有限公司	与本公司同一控股股东
德清县德艺门业有限公司	与本公司同一控股股东
德清县德乐钢琴有限公司	与本公司同一控股股东
浙江鸿源建材有限公司	与本公司同一控股股东
浙江德维家私有限公司	与本公司同一控股股东

浙江珠江德华钢琴有限公司 与本公司同一股东

关联方名称	2004 年度		2003 年度		2002 年度
	金额	定价政策	金额	定价政策	金额	定价政策
德华集团控股股份有限公司[ 注 1 ]			198 , 029 . 06	市场价	40 , 067 , 715 . 28	市场价
德清县德艺门业有限公司[ 注 2 ]	96 , 124 . 25	市场价	748 , 587 . 66	市场价
德清县德乐钢琴有限公司[ 注 3 ]			598 . 29	市场价
小 计	96 , 124 . 25		947 , 215 . 01		40 , 067 , 715 . 28

(二)关联方交易情况 1．采购货物

2．销售货物

关联方 名称	2004 年度		2003 年度		2002 年度
	金额	定价政策	金额	定价政策
德华集团控股股份有限公司[ 注 1 ]			118 , 171 . 07	市场价	23 , 572 , 903 . 53	市场价
德清县德艺门业有限公司[ 注 2 ]	4 , 905 , 935 . 35	市场价	2 , 368 , 694 . 83	市场价
德清县德乐钢琴有限公司[ 注 3 ]	1 , 834 . 39	市场价	31 , 298 . 57	市场价
浙江德维家私有限公司[ 注 4 ]	1 , 611 , 781 . 23	市场价
浙江珠江德华钢琴有限公司[ 注 5 ]	158 , 427 . 96	市场价
小 计	6 , 677 , 978 . 93		2 , 518 , 164 . 47		23 , 572 , 903 . 53

[注 1]：本公司与控股股东德华集团控股股份有限公司的采购与销售货物所列金额包括与其下属企业德清县洛洋制胶厂和德清县华冠地板厂的金额，该等企业分别于 2002 年 7 月和 8 月办妥工商注销手续。

[注 2]：德清县德艺门业有限公司系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，于 2003 年 1 月 15 日成立，自 2003 年 1 月开始成为本公司关联方。

[注 3]：2003 年 3 月本公司控股股东德华集团控股股份有限公司对德清县德乐钢琴有限公司增资 70 万元，增资后德清县德乐钢琴有限公司成为德华集团控股股份有限公司的控股子公司，自 2003年 3 月开始成为本公司关联方。

[注 4]：浙江德维家私有限公司系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，于 2003 年 3 月 10 日成立，自 2003 年 3 月开始成为本公司关联方。

[注 5]：浙江珠江德华钢琴有限公司系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的参股公司，于 2004 年 3 月 4 日成立，自 2004 年 3 月开始成为本公司关联方。

3. 关联方应收应付款项余额

项目及关联方名称	余 额			占全部应收（预收） 应付（预付）款余额的比重（%）
	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31	2002 . 12 . 31	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31	2002 . 12 . 31
( 1 ) 应收账款
德清县德艺门业有限公司	3 , 600 . 00	11 , 736 . 53		0 . 01	0 . 05
浙江德维家私有限公司	495 , 628 . 86			1 . 20
浙江珠江德华钢琴有限公司	57 , 178 . 50			0 . 14
小 计	556 , 407 . 36	11 , 736 . 53		1 . 35	0 . 05
( 2 ) 应付票据
德华集团控股股份有限公司[ 注]			35 , 000 , 000 . 00			28 . 69
小 计			35 , 000 , 000 . 00			28 . 69
( 3 ) 应付账款
香港达华贸易有限公司	11 , 229 . 56	11 , 229 . 83	11 , 230 . 64	0 . 03	0 . 05	0 . 07
小 计	11 , 229 . 56	11 , 229 . 83	11 , 230 . 64	0 . 03	0 . 05	0 . 07
( 4 ) 预收账款
德清县德艺门业有限公司	6 , 118 . 00			0 . 38
小 计	6 , 118 . 00			0 . 38
( 5 ) 其他应付款
德华集团控股股份有限公司[ 注]			14 , 550 , 161 . 23			65 . 84
小 计			14 , 550 , 161 . 23			65 . 84

[ 注]：本公司与控股股东德华集团控股股份有限公司的应收应付款项所列余额包括与其下属企业德清县洛洋胶合板厂和德清县华冠地板厂的往来余额，该等企业分别于 2002 年 7 月和 8 月办妥工商注销手续。

4 . 其他关联方交易

(1) 购买或销售除商品以外的其他资产

1) 2002 年 9 月 23 日公司与德华集团控股股份有限公司签订《资产收购协议》，根据该协议书

的规定，公司按账面资产价值作价 5 , 774 , 240 . 98 元向德华集团控股股份有限公司购买制胶用设备和相关房产。

2) 2003 年公司按照产权关系和实际使用人对应的原则对运输工具进行清查核对。公司与控股

股东德华集团控股股份有限公司分别签订《汽车转让合同》，公司按账面净值作价 65 , 650 . 20 元购买

德华集团控股股份有限公司 1 辆运输工具，公司按账面净值作价 344 , 258 . 01 元将 4 辆运输工具转让给德华集团控股股份有限公司。

3) 2003 年公司与德清县德艺门业有限公司签订《汽车转让合同》，将 1 辆运输工具按照账面净值作价 12 , 008 . 50 元转让给德清县德艺门业有限公司。2003 年公司与德清县德艺门业有限公司签订

《协议书》，按账面净值作价 128 , 028 . 75 元购买德清县德艺门业有限公司刨砂机生产设备。

4) 2003 年公司与德清县美亚丝绸有限公司签订《汽车转让合同》，将 1 辆叉车( 账面价值

7 , 106 . 60 元) 转让给德清县美亚丝绸有限公司，转让价为 20 , 000 . 00 元，产生的资产转让差价

12 , 893 . 40 元计入资本公积－关联交易差价。

5) 2003 年 10 月 28 日，公司与德华集团控股股份有限公司签订《股权转让协议》，以 2003 年 7

月 31 日为基准日，按经浙江天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产作价 15 , 784 , 104 . 30 元收购了德华集团控股股份有限公司持有的浙江德升木业有限公司 24%的股权。上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司 75%的股权。该公司已办妥工商变更登记手续。

6) 2004 年公司向德清县德乐钢琴有限公司购买固定资产 8 , 800 . 00 元。 (2) 关联方租赁

1) 本公司与德清县德乐钢琴有限公司签订《房屋租赁协议》，将本公司位于德清县武康镇的车间大楼二楼西面第一车间和三楼租赁给德清县德乐钢琴有限公司，租赁期限至 0000 x 00 xx，0000x公司实际收取租赁收入 88 , 667 . 00 元。

2) 本公司与浙江珠江德华钢琴有限公司签订《厂房租赁协议》，将本公司位于德清县武康镇的部分厂房租赁给浙江珠江德华钢琴有限公司，租赁期限为 2004 年 2 月至 0000 x 0 x，0000 x公司实际收取租赁收入 144 , 000 . 00 元。

(3) 关联方担保

1) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司向中国农业银行德清县支行借款提供最

高额为 2 , 000 万元的信贷保证，保证期限为 2003 年 5 月 15 日至 2005 年 5 月 15 日。截至 2004 年

12 月 31 日，本公司实际借款金额为 8 , 600 , 000 . 00 元，借款期限为 2004 年 12 月 6 日至 2005 年 10

月 28 日。

2) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中

国银行德清支行借款提供最高额为 5 , 000 万元的信贷保证，保证期限为 2004 年 7 月 1 日至 2006 年

7 月 1 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为外币借款 3 , 150 , 000 . 00 美元，借款期限

为 2004 年 8 月 4 日至 2005 年 6 月 20 日。该项借款同时以本公司房屋及建筑物抵押，详见本会计报表附注十(一)之说明。

3) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中

国工商银行德清支行借款提供最高额为 2 , 500 万元的信贷保证，保证期限为 2004 年 3 月 10 日至 2005年 12 月 30 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为 10 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004年 3 月 12 日至 2005 年 3 月 5 日。

4) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中

国建设银行德清支行借款提供信贷保证，保证期限为 2004 年 11 月 9 日至 2007 年 3 月 8 日。截至

2004 年 12 月 31 日，公司实际借入外币借款 1 , 863 , 942 . 38 美元，借款期限为 2004 年 11 月 9 日至

2005 年 3 月 8 日。

5) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向中国民生银行杭州分行借款提供最高额为 3 , 000 万元的信贷保证，保证期限为 2003 年 4 月 30 日至 2007年 4 月 9 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为 18 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004年 3 月 30 日至 2005 年 4 月 9 日。

6) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向华夏银行杭州分行借款提供最高额为 4 , 000 万元的信贷保证，保证期限为 2004 年 4 月 19 日至 2006 年 4 月 18 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为 23 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004 年

4 月 27 日至 2005 年 4 月 27 日。其中 8 , 000 , 000 . 00 元借款同时以本公司定期存单质押，详见本会计报表附注十(二)之说明。

7) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向深圳发展银行余杭支行借款提供最高额为 2 , 500 万元的信贷保证，保证期限为 2004 年 11 月 2 日至 2007年 11 月 2 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为 18 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 2 日。

8) 本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为公司控股子公司浙江德升木业有限公司向招商银行杭州分行解放支行借款提供 1 , 500 万元的信贷保证，保证期限为 2003 年 9 月 27 日至 2007 年 4 月 2 日。截至 2004 年 12 月 31 日，公司实际借款金额为 15 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004 年 9月 2 日至 2005 年 4 月 2 日。

(4) 关联方资金往来

x公司与控股股东德华集团控股股份有限公司除发生采购及销售业务外，德华集团控股股份有限公司还为本公司及控股子公司浙江德升木业有限公司提供资金。

2002 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日发生往来款项情况(含购销业务等)如下：

2002 年度发生 374 笔借方往来，累计发生额为 27 , 819 . 45 万元，发生 202 笔贷方往来，累计发

生额为 22 , 667 . 65 万元。2003 年度发生 16 笔借方往来，累计发生额为 1 , 488 . 25 万元，发生 12 笔贷方往来，累计发生额为 33 . 24 万元。2004 年度未发生往来。根据本公司与德华集团控股股份有限

公司的协议，本公司无需支付资金占用费。

(5) 根据德华集团控股股份有限公司向本公司出具的《避免同业竞争的承诺函》，德华集团控股股份有限公司及其控股子公司、拥有权益的附属公司或参股公司不生产开发任何与本公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

(6) 浙江信林担保有限公司为公司向浙商银行股份有限公司借款提供 5 , 000 万元的信贷保证，

保证期限为 2004 年 9 月 29 日至 2006 年 3 月 28 日。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司实际借款金额

为 50 , 000 , 000 . 00 元，借款期限为 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 9 月 28 日。本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该信贷保证向浙江信林担保有限公司提供反担保。

(7) 关键管理人员报酬

2004 年度公司共有关键管理人员 11 人，其中，在本公司领取报酬 9 人，全年报酬总额 39 . 59

万元。2003 年度公司共有关键管理人员 10 人，其中，在本公司领取报酬 8 人，全年报酬总额 24 . 17

万元。2002 年度公司共有关键管理人员 12 人，其中，在本公司领取报酬 7 人，全年报酬总额 19 . 43

万元。2002-2004 年度公司关键管理人员报酬方案如下：

报酬档次（万元）	3 万元以下	3－5 万元	5 万元以上
人数（2004 年度）	1	5	3
人数（2003 年度）	4	4
人数（2002 年度）	2	5

十、或有事项

企业提供的各种债务担保

(一) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况：

			抵押物	担保	借款
被担保单位	抵押物	抵押权人	账面原值 账面净值	借款金额	到期日

浙江德升木业有限公司 房屋及建筑物 中国银行德清支行 4 , 886 . 80 x 4 , 626 . 68 x USD3 , 150 , 000 . 00 2005年 6 月 20 日

[ 注]

小 计 4 , 886 . 80 x 4 , 626 . 68 x USD3 , 150 , 000 . 00

[ 注]：本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供最高额为 5 , 000 万元的信

贷保证。详见本会计报表附注九(二)4(3)2)之说明。

(二) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况：

			质押物	担保	借款
被担保单位	质押物	质押权人	账面原值 账面净值	借款金额	到期日

浙江德升木业有限公司 定期存单 华夏银行 8 , 000 , 000 . 00 8 , 000 , 000 . 00 8 , 000 , 000 . 00 200年5 4 月 27 日

杭州分行 注] [

小 计  8 , 000 , 000 . 00

[ 注]：本公司控股股东德华集团控股股份有限公司为该借款同时提供最高额为 4 , 000 万元的信贷保

证。详见本会计报表附注九(二)4(3)6)之说明。

十一、承诺事项

根据 2005 年 1 月 15 日公司董事会二届二次会议通过的《关于修改本次发行前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司在 2005 年内向社会公众成功发行股票，则本公司 2004 年度剩余合并未分配利润及以前的滚存利润由新老股东共享，自 2005 年 1 月 1 日起至股票发行完成之日的利润由新老股东共享。上述滚存利润分配决议尚待股东大会审议批准。

十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

除利润分配预案现金股利外，无其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十三、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。

(二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。

(三) 资产置换、转让及其出售行为的说明详见本会计报表附注九(二)4(1)之说明。

项 目	2002 年度	2003 年度	2004 年度
资产总额
负债总额	-8 , 000 , 000 . 00
股东权益	8 , 000 , 000 . 00
收 入
成本、费用
净利润

(四) 2002 年度、2003 年度和 2004 年度的申报会计报表与原始会计报表的差异比较表 1．母公司申报会计报表与原始会计报表的差异比较表

2．母公司申报会计报表与原始会计报表之间差异有关情况说明如下：

2002 年度：

(1) 2002 年末母公司负债总额申报会计报表比原始会计报表减少 8 , 000 , 000 . 00 元主要原因：根据《企业会计准则－资产负债表日后事项》和财政部的有关规定，对于利润分配原记入“应

付股利”项目，现不作会计处理，并采用追溯调整法，相应调整留存收益及相关科目的期初数。公司调整原在“应付股利”科目列示的 2002 年末拟分配现金股利 8 , 000 , 000 . 00 元。该项调整相应调

减 2002 年末母公司负债总额 8 , 000 , 000 . 00 元。

(2) 2002 年末母公司股东权益申报会计报表比原始会计报表增加 8 , 000 , 000 . 00 元主要原因：

如前述第 1 项所述，根据《企业会计准则－资产负债表日后事项》和财政部的有关规定，公司

调整原在“应付股利”科目列示的 2002 年末拟分配现金股利 8 , 000 , 000 . 00 元。该项调整相应调增

2002 年末母公司股东权益 8 , 000 , 000 . 00 元。

2003 年度：

2003 年度母公司申报会计报表与原始会计报表之间无差异。

2004 年度：

2004 年度母公司申报会计报表与原始会计报表之间无差异。

3．合并申报会计报表与原始会计报表的差异比较表

项 目	2002 年度	2003 年度	2004 年度
资产总额
负债总额	-8 , 000 , 000 . 00
少数股东权益
股东权益	8 , 000 , 000 . 00
收 入
成本、费用
少数股东损益
净利润

4．合并申报会计报表与原始会计报表之间差异有关情况说明如下：

2002 年度：

(1) 2002 年末合并负债总额申报会计报表比原始会计报表减少 8 , 000 , 000 . 00 元主要原因： 2002 年度原始会计报表与申报会计报表之间差异与前述母公司会计报表差异原因相同。

(2) 2002 年末合并股东权益申报会计报表比原始会计报表增加 8 , 000 , 000 . 00 元主要原因： 2002 年度原始会计报表与申报会计报表之间差异与前述母公司会计报表差异原因相同。

2003 年度：

2003 年度合并申报会计报表与原始会计报表之间无差异。

2004 年度：

2004 年度合并申报会计报表与原始会计报表之间无差异。 (五) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项

1．本公司系经浙江省人民政府外经贸资浙府字[ 1992 ] 03092 号批准证书批准，由德华集团控股股份有限公司和香港达华贸易公司共同投资设立的中外合资经营企业，原名浙江德华装饰材料有限公司。公司于 1992 年 7 月 6 日成立，取得企合浙湖总字第省 000817 号企业法人营业执照，注册资本人民币 366 万元，业经浙江会计师事务所验证并出具浙会验字[ 1992 ] 第 355 号《验资报告》。1996年 4 月经湖州市对外经济贸易委员会[ 95 ] 湖经贸资字第 241 号文和 243 号文批复同意，公司股东双

方以未分配利润 164 万元转增资本，注册资本变更为人民币 530 万元，业经德清会计师事务所验证

并出具德会验字(1996)第 141 号《验资报告》。2001 年 4 月经德清县对外经济贸易委员会德外经贸

[ 2001 ] 第 27 号文批复同意，公司股东双方以未分配利润 750 万元转增资本，注册资本变更为人民币

1 , 280 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 67 号《验资报告》。

2001 年 5 月经德清县对外经济贸易委员会德外经贸[ 2001 ] 第 36 号文批复同意，公司吸收合并德清

德翔木业有限公司，注册资本变更为人民币 2 , 107 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证

并出具浙天会验[ 2001 ] 第 122 号《验资报告》。2001 年 9 月中方股东德华集团控股股份有限公司单

方增资 1 , 053 . 50 万元，注册资本变更为人民币 3 , 160 . 50 万元，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 125 号《验资报告》，增资后外资股权比例变为 20%，公司变更为含外资股份的有限公司。

2001 年 10 月中方股东德华集团控股股份有限公司将其拥有的 14 . 90%股权分别转让给四位自然

人和浙江林学院绿色科技发展中心，股权转让后公司注册资本仍为 3 , 160 . 50 万元，其中德华集团控

股股份有限公司出资 2 , 057 . 40 万元，占 65 . 10%；香港达华贸易公司出资 632 . 10 万元，占 20%；浙

江林学院绿色科技发展中心出资 76 万元，占 2 . 40%；xxx先生出资 203 万元，占 6 . 42%；xxx先生出资 66 万元，占 2 . 09%；xxx先生出资 64 万元，占 2 . 03%；xxx先生出资 62 万元，占 1 . 96%，业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 149 号《验资报告》。根据 2001

年 11 月 22 日公司股东会决议，将截至 2001 年 10 月 31 日的未分配利润中的 637 , 030 . 70 元按各股

东出资比例进行分配。分配后公司的净资产为 8 , 000 万元，按原出资比例整体变更为股份有限公司，

公司名称变更为浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司，股本总额为 8 , 000 万股，每股面值 1 元，注册

资本 8 , 000 万元，上述变更业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2001 ] 第 150

号《验资报告》。

2002 年 10 月 17 日经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为德华兔宝宝装饰新材股份有

限公司，于 2002 年 11 月 8 日取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。

2．本公司控股子公司浙江德升木业有限公司原注册资本和实收资本均为 600 万美元，业经湖州正立会计师事务所有限公司验证并出具湖正会验[ 2001 ] 64 号《验资报告》。2001 年 9 月 30 日, 本公司受让德华集团控股股份有限公司所持有该公司 51%的股权, 转让后各股东持股情况为：本公司出资 306 万美元，占 51%；德华集团控股股份有限公司出资 114 万美元，占 19%；外方自然人xxx出资

180 万美元，占 30%。上述股权转让已在湖州市工商行政管理局办妥变更登记手续。

根据 2002 年 11 月 23 日浙江德升木业有限公司董事会决议、增资协议书以及补充协议和修改后的公司章程的规定，该公司增加注册资本 300 万美元，由本公司、德华集团控股股份有限公司和外

方自然人xxx三方共同增资。增资后该公司的注册资本为 900 万美元，其中本公司出资 459 万美元，占注册资本的 51%；德华集团控股股份有限公司出资 216 万美元，占注册资本的 24%；外方自然人xxx出资 225 万美元，占注册资本的 25%。以上增资业经浙江天健会计师事务所有限公司验证并出具浙天会验[ 2002 ] 第 133 号《验资报告》，上述增资已在湖州市工商行政管理局办妥变更登记手续。

公司以 2001 年 9 月 30 日为基准日按账面价值受让德华集团控股股份有限公司持有的浙江德升

木业有限公司 51%的股权，故 2001 年 10 月起浙江德升木业有限公司作为本公司的控股子公司相应

纳入合并报表范围。2001 年 10-12 月份浙江德升木业有限公司实现净利润-4 , 303 , 952 . 79 元，按 49%

的股权比例计算的少数股东损益为-2 , 108 , 936 . 86 元。

2003 年 10 月 28 日，本公司与德华集团控股股份有限公司签订了《股权转让协议》，以 2003 年

7 月 31 日为基准日，按经浙江天健会计师事务所有限公司审计的账面净资产作价 15 , 784 , 104 . 30 元收购了该公司持有的浙江德升木业有限公司 24%的股权。上述股权转让完成后，本公司共计持有浙江德升木业有限公司 75%的股权。本次股权转让价格的基准日为 2003 年 7 月 31 日，根据双方实际于 2003 年 10 月 28 日签订的《股权转让协议》，实际股权转让基准日应为 10 月 31 日，截至 2003 年 10 月 31 日浙江德升木业有限公司的所有者权益为 67 , 239 , 211 . 17 元，根据 24%股权比例计算本公司

可享有的所有者权益为 16 , 137 , 410 . 68 元。本公司可享有的所有者权益与该次股权转让价格差异

353 , 306 . 38 元，系浙江德升木业有限公司 2003 年 8 至 10 月实现净利润 1 , 472 , 109 . 94 元按 24%计算

的可由原股东享有的部分。根据财政部财会字[ 1998 ] 66 号文和财政部财会[ 2003 ] 10 号文的有关规

定，本公司应从 2003 年 11 月 1 日开始拥有浙江德升木业有限公司 75%的股权，同时本次股权转让

价格小于应享有所有者权益份额的差额 353 , 306 . 38 元应作为股权投资贷方差额记入“资本公积--股权投资准备”科目。由于上述事项涉及金额较小，经本公司与德华集团控股股份有限公司协议约定股权转让基准日至实际股权转让日之间浙江德升木业有限公司实现的净利润由双方按股权转让后的比例享有，浙江德升木业有限公司 2003 年 8 至 10 月实现的净利润按 24%计算的份额 353 , 306 . 38

元由本公司享有。如果严格按照上述财政部文件的规定处理，本公司享有的投资收益 353 , 306 . 38 元

应转入“资本公积-- 股权投资准备”科目反映，将相应减少公司 2003 年度净利润 353 , 306 . 38 元。该公司已办妥工商变更登记手续。

3．根据 2002 年 8 月 16 日本公司控股子公司浙江德升木业有限公司董事会决议，同意设立专业从事贸易经营并独立核算的乾龙贸易分公司，浙江德升木业有限公司乾龙销售分公司已取得湖州市工商行政管理局颁发的企合浙湖分副字第 000137 号《营业执照》。

4．经本公司 2002 年 10 月 23 日董事会一届五次会议决议通过，本公司与控股股东德华集团控

股股份有限公司共同投资组建湖州德华科技速生林基地有限公司，其中，本公司出资 126 万元，占其注册资本的 70%；德华集团控股股份有限公司出资 54 万元，占其注册资本的 30%，业经湖州德信联合会计师事务所验证并出具湖德会验[ 2003 ] 005 号《验资报告》，已取得德清县工商行政管理局颁发的注册号 3305211060967 号《企业法人营业执照》。

2003 年 10 月 27 日，自然人xxx与本公司控股股东德华集团控股股份有限公司签订《股权转让协议》，按经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产作价 639 , 224 . 27 元受让其持有的湖州德华科技速生林基地有限公司 30%的股权。上述股权转让完成后，德华集团控股股份有限公司不再持有该公司股权。该公司已办妥工商变更登记手续。

5．根据 2001 年 12 月 10 日中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的中华人民共和国

国家标准 GB18580-2001 号《室内装饰装修材料人造板及其制品种甲醛释放限量》的规定，自 2002

年 1 月 1 日起，生产企业生产的室内装饰装修材料人造板及其制品应执行该国家标准，自 2002 年 7

月 1 日起，市场上停止销售不符合国家标准的产品。

2002 年本公司装饰单板贴面胶合板业经国家林业局南京人造板质量监督检验站检验，并于 2002年 5 月 9 日出具[ 97 ] 量认(国)字[ V0626 ] 号、编号 2002-208 号《检验报告》，检验确认本公司的装饰单板贴面胶合板的甲醛释放量达到 GB18580-2001 标准的要求。

2004 年本公司细木工板业经国家化学建材质量监督检验中心检测，并于 2004 年 6 月 24 日出具 [ 2002 ] 量认(国)字[ Z2091 ] 号、[ 2002 ] 国认监认字[ 234 ] 号、编号 0431240053 号《检测报告》，检测确认本公司的细木工板的横向静曲强度、胶合强度、含水率和甲醛释放量达到 GB/ T5849-1999、 GB18580-2001 标准的要求。

6．2003 年 3 月 6 日本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、武康镇五四村经济合作社、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxx和莫干山镇紫岭村经济合作社分别签订《土地经营权租赁协议》，湖州德华科技速生林基地有限公司向上述 5 方租赁共计 1 , 264 . 356 亩土地进行经营，用于建设和发展速生杨基地，土地租金为每年每亩 400元，租赁期限自 2003 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 15 日止共二十年。

2003 年 12 月，由于德清县政府项目用地需要，湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx分别签订《终止土地租赁协议》。根据该等协议规定，自 2004 年起湖州德华科技速生林基地有限公司与上述合作社终止部分土地租赁关系，涉及土地共计 347 . 235 亩。

2004 年本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司与莫干山镇燎原村经济合作社、武康镇五四村经济合作社、武康镇三桥村经济合作社、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx分别签订《土地经营权租赁协议》，湖州德华科技速生林基地有限公司向上述 5 方租赁共计 901 . 306 亩土地进行经营，用于建设和发展速生杨基地，土地租金为每年每亩 400 元，租赁期限自

2004 年 1 月 6 日至 2024 年 2 月 24 日止共二十年。

7．2000 年 1 月至 2001 年 9 月本公司为中外合资经营企业，按 26 . 40%的税率计缴企业所得税，

2001 年 10 月 1 日起本公司变更为含外资股份的有限公司，根据国家税务总局国税函[ 2003 ] 131 号文并经德清县国家税务局核定，本公司适用于外商投资企业的税收法律法规缴纳各项税收，按 26 . 40%的税率计缴企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税字[ 2000 ] 49 号)规定，公司购买国产设备投资的 40%可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。根据湖州市德清县国家税务局《外商投资企业和外国企业所得税购买国产设备抵免企业所得税结果通知书》(德国税(外)字[ 2003 ] 第 415 号、德国税(外)字[ 2003 ] 第 645 号)，公司 2003 年度国产设备投资额 3 , 294 , 708 . 00 元的 40%计 1 , 317 , 883 . 20 元可抵免企业所得

税，2003 年度公司实际抵免企业所得税 356 , 585 . 76 元。

根据湖州市国家税务局和德清县国家税务局《外资企业购买国产设备投资抵免企业所得税审批申请审批表》批准，公司 2004 年度国产设备投资额 30 , 202 . 50 元的 40%计 12 , 081 . 00 元可抵免企业

所得税，2004 年度公司实际抵免额为 0，截至 2004 年 12 月 31 日，公司尚有可抵免企业所得税额

973 , 378 . 44 元留待以后年度抵免。截至审计报告日，公司尚未办妥 2004 年度外资企业所得税汇算清缴。

8．本公司控股子公司浙江德升木业有限公司 2002 和 2003 年度实现的净利润尚未完全弥补以前年度亏损，不需缴纳企业所得税；2004 年度浙江德升木业有限公司开始获利，享受外商投资企业税收优惠政策，第一年免征企业所得税。截至审计报告日，浙江德升木业有限公司尚未办妥 2004 年度外资企业所得税汇算清缴。

本公司控股子公司湖州德华科技速生林基地有限公司从事林木种植行业，根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》(财税[ 2001 ] 171 号)和 2003 年 8 月 6 日德清县国税局税政科出具的《证明》，湖州德华科技速生林基地有限公司从事林木种植所得暂免征收企业所得税。截至

审计报告日，湖州德华科技速生林基地有限公司尚未办妥 2004 年度企业所得税汇算清缴。

9．根据 2004 年 11 月 15 日公司董事会一届十五次会议通过、并经 2004 年第二次临时股东大会审议批准的《关于调整经营范围并相应修改公司章程的议案》，公司经营范围拟调整为：人造板、装饰贴面板，其他木材制品及木材粘合剂、墙体涂料等化工产品的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。截至 2004 年 12 月 31 日，公司有关工商变更登记手续尚在办理中。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司管理层提供的补充资料

2002 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日

一、2002-2004 年度德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(以下简称“公司”)全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益

项 目	2004 年度	净资产收益率(%)		每股收益(元/ 股)
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	61 , 908 , 285 . 63	40 . 12	44 . 03	0 . 77	0 . 77
营业利润	36 , 111 , 394 . 11	23 . 40	25 . 68	0 . 45	0 . 45
净利润	27 , 405 , 963 . 45	17 . 76	19 . 49	0 . 34	0 . 34
扣除非经常性损益后的净利润	26 , 251 , 098 . 42	17 . 01	18 . 67	0 . 33	0 . 33

项 目	2003年度	净资产收益率(%)		每股收益(元/ 股)
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	54 , 405 , 406 . 95	42 . 87	47 . 13	0 . 68	0 . 68
营业利润	34 , 162 , 547 . 42	26 . 92	29 . 59	0 . 43	0 . 43
净利润	25 , 549 , 921 . 13	20 . 13	22 . 13	0 . 32	0 . 32
扣除非经常性损益后的净利润	23 , 960 , 364 . 13	18 . 88	20 . 75	0 . 30	0 . 30

项 目	2002年度	净资产收益率(%)		每股收益(元/ 股)
		全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	44 , 634 , 649 . 92	40 . 82	45 . 30	0 . 56	0 . 56
营业利润	31 , 872 , 343 . 88	29 . 15	32 . 35	0 . 40	0 . 40
净利润	21 , 604 , 515 . 38	19 . 75	21 . 93	0 . 27	0 . 27
扣除非经常性损益后的净利润	20 , 976 , 626 . 77	19 . 19	21 . 29	0 . 26	0 . 26

上述财务指标的计算公式：

① 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产

② 全面摊薄每股收益=报告期净利润÷期末股份总数

③ 加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

NP

ROE = ---- ---- ---- ---- - ------ ---- ---- ---

E0+N÷P 2+E i ×M i ÷M0-E j ×M j ÷M0

其中：NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；E i 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； E j 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；M i 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

④ 加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：

NP

EPS = ---- ---- ---- ---- - ------ ---- ---- ---

S0+S1+×S i M i ÷M0-S j ×M j ÷M0

其中：NP 为报告期净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S i 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S j 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M j 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

⑤ 非经常性损益：

非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

公司非经常性损益应包括以下项目：

A、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； B、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；

C、各种形式的政府补贴；

D、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

E、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；

F、委托投资损益；

G、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出； H、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

I、以前年度已经计提各项减值准备的转回； J、债务重组损益；

K、资产置换损益；

L、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

M、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； N、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 本公司在计量上述非经常损益时，已扣除所得税影响数。

二、截至 2004 年 12 月 31 日公司资产减值准备明细表

资 产 减 值 准 备 表（合 并）

单位：元

项 目	期初余额	x期增加	x期减少[ 注]	期末余额
一、坏账准备	1 , 594 , 067 . 78	2 , 565 , 453 . 84	1 , 438 , 055 . 19	2 , 721 , 466 . 43
其中：应收账款	1 , 477 , 051 . 40	2 , 516 , 379 . 38	1 , 369 , 496 . 85	2 , 623 , 933 . 93
其他应收款	117 , 016 . 38	49 , 074 . 46	68 , 558 . 34	97 , 532 . 50
二、短期投资跌价准备
其中：股票投资
债权投资
三、存货跌价准备	1 , 611 , 750 . 91	158 , 170 . 06	739 , 274 . 65	1 , 030 , 646 . 32
其中：库存商品	196 , 171 . 80		178 , 066 . 71	18 , 105 . 09
原材料	487 , 965 . 01		487 , 965 . 01	0 . 00
自制半成品	927 , 614 . 10	158 , 170 . 06	73 , 242 . 93	1 , 012 , 541 . 23
四、长期投资减值准备
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备	1 , 154 , 121 . 49			1 , 154 , 121 . 49
其中：房屋及建筑物	740 , 443 . 30			740 , 443 . 30
机器工具	413 , 678 . 19			413 , 678 . 19
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合 计	4 , 359 , 940 . 18	2 , 723 , 623 . 90	2 , 177 , 329 . 84	4 , 906 , 234 . 24

[ 注]：应收账款坏账准备本期减少均系收回应收账款相应转销的坏账准备；存货跌价准备本期减少均系随存货领用或销售相应转销的存货跌价准备。

资 产 减 值 准 备 表（母 公 司）

单位：元

项 目	期初余额	x期增加	x期减少[ 注]	期末余额
一、坏账准备	941 , 955 . 33	1 , 393 , 743 . 30	795 , 555 . 88	1 , 540 , 142 . 75
其中：应收账款	444 , 162 . 07	1 , 353 , 667 . 44	346 , 178 . 67	1 , 451 , 650 . 84
其他应收款	497 , 793 . 26	40 , 075 . 86	449 , 377 . 21	88 , 491 . 91
二、短期投资跌价准备
其中：股票投资
债权投资
三、存货跌价准备	817 , 514 . 06	82 , 504 . 43	600 , 224 . 55	299 , 793 . 94
其中：库存商品	112 , 259 . 54		112 , 259 . 54
原材料	487 , 965 . 01		487 , 965 . 01
自制半成品	217 , 289 . 51	82 , 504 . 43		299 , 793 . 94
四、长期投资减值准备
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备	1 , 154 , 121 . 49			1 , 154 , 121 . 49
其中：房屋及建筑物	740 , 443 . 30			740 , 443 . 30
机器工具	413 , 678 . 19			413 , 678 . 19
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
合 计	2 , 913 , 590 . 88	1 , 476 , 247 . 73	1 , 395 , 780 . 43	2 , 994 , 058 . 18

[ 注]：坏账准备本期减少均系收回应收款项相应转销的坏账准备；存货跌价准备本期减少均系随存货领用或销售相应转销的存货跌价准备。

三、2002-2004 年度公司重大会计报表项目变动分析

(一) 比较公司 2002 年度、2003 年度和 2004 年度合并资产负债表和合并利润及利润分配表，数据变动幅度超过 30%（含 30%）以上的项目分析如下：

单位：人民币万元

2004 年末较 2003 年末较

项 目 注释号

2003 年末增长

2002 年末增长

2004 年

12 月 31 日

2003 年

12 月 31 日

2002 年

12 月 31 日

货币资金

1 65 . 93%

-22 . 54% 9 , 089 . 93

5 , 478 . 29

7 , 072 . 66

应收账款

2 76 . 39%

-7 . 41%

3 , 854 . 55

2 , 185 . 24

2 , 360 . 09

其他应收款

3 -13 . 25% 95 . 18%

92 . 70

106 . 86

54 . 75

预付账款 应收补贴款

4 -70 . 58% 342 . 05% 188 . 44

5 110 . 27% -51 . 24% 62 . 24

640 . 44

29 . 60

144 . 88

60 . 70

累计折旧

6 29 . 12%

33 . 60%

7 , 302 . 98

5 , 655 . 79

4 , 233 . 24

在建工程

6 282 . 76% -91 . 11% 49 . 30

12 . 88

144 . 78

短期借款应付票据

7 11 . 74%

1

228 . 42% 18 , 409 . 79

-100 . 00%

16 , 475 . 86

5 , 016 . 66

12 , 200 . 00

应付账款

4 58 . 91%

51 . 45%

3 , 841 . 97

2 , 417 . 64

1 , 596 . 33

预收账款

8 242 . 71% -24 . 24% 162 . 72

47 . 48

62 . 67

应付福利费

9 -80 . 01% 28 . 89%

57 . 02

285 . 28

221 . 33

应付股利应交税金

10 171 . 18% 172 . 74

11 -28 . 93% -41 . 28% 242 . 46

172 . 74

341 . 15

63 . 70

580 . 93

其他应交款

11 -99 . 89% 11 . 04%

0 . 06

53 . 72

48 . 38

其他应付款

3 -16 . 82% -88 . 51% 211 . 12

253 . 82

2 , 209 . 79

预提费用

12 18 . 39%

168 . 82% 29 . 09

24 . 57

9 . 14

主营业务税金及附加

13 -100 . 00%

-136 . 49 137 . 93

其他业务利润

14 62 . 84%

-59 . 96% 362 . 07

222 . 35

555 . 26

营业费用财务费用

15 32 . 34%

16 53 . 01%

57 . 34%

13 . 35%

915 . 80

1 , 121 . 82

691 . 99

733 . 19

439 . 80

646 . 81

营业外收入

17 -50 . 16% 85 . 31%

87 . 17

174 . 88

94 . 37

营业外支出

18 -127 . 58%

-30 . 66% -17 . 42

63 . 17

91 . 10

(二) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明：

1、2002-2003 年末各期货币资金和应付票据余额变动较大，主要系 2002 年公司与控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称德华集团）以及控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称德升木业）之间的购销往来通过票据方式结算，相应应付票据及票据保证金增加；2003 年兑付上述票据，致使 2003 年末货币资金和应付票据均大幅减少。2004 年末公司货币资金增加主要系公司销

售额增加相应收回的货款增加。

2、公司 2004 年末应收账款增加较大，主要系 2004 年度公司销售额增加，相应应收账款增加。

3、公司 2002-2003 年末其他应收款和其他应付款变动较大，主要原因系公司与关联公司往来款

余额变动所致，2003 年公司偿还德华集团款项 1 , 426 万元，使 2003 年末其他应付款余额减少较大。 4、公司 2002-2004 年末预付账款和应付账款变动较大，主要原因系公司购买存货增加所致。预

付账款和应付账款 2003 年末较 2002 年末增加较大，主要系 2003 年底公司大量购入黑胡桃原木和xxx原木等原材料以备生产使用，期末预付及应付原材料款增加；预付账款 2004 年末较 2003 年末

减少、应付账款 2004 年末较 2003 年末增加，主要系公司采购原材料的付款方式调整，减少预付款方式购货。

5、公司 2002-2004 年末应收补贴款变动较大，主要系 2003 年公司收到 2002 年出口退税；2004

年出口量增加相应未收回的出口退税款增加。

6、公司 2002-2004 年末累计折旧和在建工程项目期末余额变动较大，主要系 2003 年末公司在

建工程大部分已完工结转至固定资产，因此 2003 年末在建工程余额较小，且 2003 年新增完工固定资产计提折旧使 2003 年末累积折旧增加；2004 年公司新增部分生产性设备并尚在安装中，因此 2004年末在建工程余额增加。

7、公司 2002-2004 年末短期借款期末余额增加较大，主要系 2003 年和 2004 年公司购买材料支出较大，同时逐步归还大股东借款，改为向银行借款所致。

8、公司 2003-2004 年末预收账款变动较大，主要系公司 2004 年末预收货款增加所致。

9、公司 2002-2004 年末应付福利费变动较大，主要系公司 2002-2004 年福利费的实际支用额变动较大。

10、公司 2002-2004 年末应付股利变动较大，主要系 2003 年 3 月根据公司董事会决议利润分配支付股东的应付股利余额变化。

11、公司 2002-2004 年末应交税金和其他应交款余额变动较大，主要系 2002 年末公司存在部分尚未清缴的企业所得税；2003 年公司缴纳了 2002 年的企业所得税，2003 年末应交税金余额减少； 2004 年末公司尚未清缴的增值税额减少，且取得水利建设基金减免，因此 2004 年末应交税金和其他应交款余额减少。

12、公司 2002-2004 年末预提费用余额增加，主要是公司银行借款逐年增加，预提并尚未结算的利息费用增加。

13、公司 2002-2004 年主营业务税金及附加变动较大，公司原系中外合资经营企业， 2001 年

12 月公司整体变更设立为股份有限公司后开始缴纳城市维护建设税和农村教育费附加，2003 年 2 月

根据有关文件不再缴纳城市维护建设税和农村教育费附加，并收到返还的税费 138 . 28 万元，导致

2002-2004 年主营业务税金及附加变化较大。

14、公司 2002-2004 年其他业务利润变动较大，主要系公司各年度材料销售价格随市场价格波动，导致其他业务利润发生变化。

15、公司 2002-2004 年营业费用变动较大，主要系公司为适应不断扩大的生产销售规模，公司加大营销力度，提高营销人员的工资水平，增加广告宣传费用的支出，公司销售额增加的同时相应产品运输费用增加。

16、公司 2002-2004 年财务费用增加，主要是公司银行借款逐年增加，相应利息费用增加。

17、公司 2002-2004 年营业外收入变动较大，主要系 2003 年公司处置固定资产净收益和赔罚款收入较大。

18、公司 2002-2004 年营业外支出变动较大，主要系各年度处置固定资产净损失、捐赠支出以及赔罚款支出差异较大，2004 年取得水利建设基金减免，使营业外支出变动较大。

(三) 比较公司 2002 年度、2003 年度和 2004 年度母公司资产负债表和利润及利润分配表，数据变动幅度超过 30%（含 30%）以上的项目分析如下：

单位：万元

2004 年末较 2003 年末较

项 目 注释号

2003 年末增长

2002 年末增长

2004 年

12 月 31 日

2003 年

12 月 31 日

2002 年

12 月 31 日

货币资金应收账款

1 112 . 30%

2 257 . 09%

-15 . 55%

-43 . 42%

6 , 256 . 77 2 , 947 . 09

2 , 028 . 61 568 . 10

3 , 489 . 94

1 , 004 . 11

其他应收款预付账款 应收补贴款

3 -89 . 83%

4 -45 . 30%

5 -100 . 00%

-85 . 30%

165 . 74%

-44 . 68%

78 . 65

174 . 51

773 . 59

319 . 02

2 . 60

5 , 261 . 21

120 . 05

4 . 70

存货 6

9 . 45%

32 . 98%

5 , 717 . 41 5 , 223 . 95

3 , 928 . 36

待摊费用

7 -26 . 45%

68 . 09%

40 . 33

54 . 83

32 . 62

长期股权投资

8 16 . 76%

68 . 38%

6 , 185 . 86 5 , 298 . 13

3 , 146 . 45

在建工程

9 458 . 80%

-95 . 52%

36 . 21

6 . 48

144 . 78

短期借款应付票据应付账款

10 33 . 17%

1

4 69 . 00%

54 . 73%

-100 . 00%

171 . 51%

5 , 860 . 00 4 , 400 . 41

2 , 909 . 80 1 , 721 . 76

2 , 843 . 87

6 , 700 . 00

634 . 15

预收账款 应付福利费应付股利 应交税金 其他应交款预提费用

主营业务税金及附加其他业务利润

营业费用 管理费用 财务费用 投资收益 营业外收入营业外支出

2 489 . 83%

11 -80 . 46%

12

13 26 . 67%

13 -100 . 00%

14 50 . 39%

15 -100 . 00%

16 325 . 04%

17 48 . 60%

17 91 . 47%

18 32 . 89%

8 98 . 10%

19 -42 . 08%

20 -131 . 44%

28 . 60%

171 . 18%

-52 . 84%

23 . 97%

30 . 80%

-198 . 96%

-83 . 60%

54 . 22%

-59 . 28%

-17 . 79%

48 . 84%

-18 . 56%

-18 . 59%

82 . 93

55 . 62

172 . 74

292 . 06

9 . 58

391 . 50

548 . 17

451 . 90

431 . 87

886 . 02

28 . 80

-14 . 86

14 . 06

284 . 64

172 . 74

230 . 57

36 . 98

6 . 37

-136 . 49

92 . 11

368 . 90

236 . 02

324 . 98

447 . 27

49 . 72

47 . 26

221 . 33

63 . 70

488 . 96

29 . 83

4 . 87

137 . 93

561 . 58

239 . 20

579 . 66

395 . 29

300 . 51

61 . 05

58 . 05

(四) 变动幅度超过 30%（含 30%）以上的原因说明：

1、2002-2003 年末各期货币资金和应付票据余额变动较大，主要系 2002 年公司与控股股东德华集团控股股份有限公司（以下简称德华集团）以及控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称

德升木业）之间的购销往来通过票据方式结算，相应应付票据及票据保证金增加；2003 年兑付上述票据，致使 2003 年末货币资金和应付票据均大幅减少。2004 年末公司货币资金增加主要系公司销售额增加相应收回的货款增加。

2、公司 2002-2004 年末应收账款和预收账款变动较大，主要系公司不断加强销售货款的回笼，预收款项变化所致；2004 年末应收账款增加较大，主要系 2004 年度公司销售额增加，相应应收账款增加。

3、公司 2002-2004 年末其他应收款变动较大，主要原因系公司与关联公司浙江德升木业有限公司往来款余额逐年减少所致。

4、公司 2002-2003 年末预付账款和应付账款增加较大，主要系 2003 年底公司大量购入黑胡桃

原木和xxx原木等原材料以备生产使用，期末预付及应付原材料款增加。预付账款 2004 年末较 2003 年末减少、应付账款 2004 年末较 2003 年末增加，主要系公司采购原材料的付款方式调整，减少预付款方式购货。

5、公司 2002-2004 年末应收补贴款变动较大，主要系 2003 年公司收到 2002 年出口退税；2004

年公司收到 2003 年出口退税。

6、公司 2002-2004 年末存货变动较大，2003 年和 2004 年公司购入黑胡桃和xxx等原木较多以备生产使用，同时仿真木车间和制胶车间生产规模扩大，相应自制半成品增加较大。

7、公司 2002-2004 年末待摊费用变动较大，主要系公司 2003 年重新对财产进行保险，相应待摊费用余额增加；2004 年按保险受益期对保险费逐渐摊销，相应待摊费用减少。

8、公司 2002-2004 年末长期股权投资和投资收益变动较大，主要系公司 2003 年 3 月组建湖州

德华科技速生林基地有限公司 70%的股权，以 2003 年 7 月 31 日为基准日，收购了公司控股股东德华集团控股股份有限公司持有的浙江德升木业有限公司 24%的股权，相应长期股权投资增加，按权益法核算的投资收益也有所增加。

9、公司 2001-2004 年 6 月末在建工程项目期末余额变动较大，主要系 2003 年公司在建工程部分已完工结转入固定资产，因此 2003 年末在建工程余额较小；2004 年公司新增部分生产性设备并尚在安装中，因此 2004 年 6 月末在建工程余额增加。

10、公司 2002-2004 年末短期借款期末余额增加较大，主要系 2003 年和 2004 年公司购买材料支出较大，同时逐步归还大股东借款，改为向银行借款所致。

11、公司 2002-2004 年末应付福利费变动较大主要原因系主要系公司 2002-2004 年福利费的实际支用额变动较大。

12、公司 2002-2004 年应付股利变动较大，主要系 2003 年 3 月根据公司董事会决议利润分配支付给股东的应付股利余额变化。

13、公司 2002-2004 年末应交税金和其他应交款余额变动较大，主要 2002 年末公司存在部分尚未清缴的企业所得税；2003 年公司缴纳了 2002 年的企业所得税，2003 年末应交税金余额减少；2004年末公司尚未清缴的所得税额增加，因此 2004 年末应交税金余额增加；2004 年取得水利建设基金减免，因此 2004 年末其他应交款余额减少。

14、公司 2002-2004 年末预提费用余额增加，主要是公司银行借款逐年增加，预提并尚未结算的利息费用增加。

15、公司 2002-2004 年主营业务税金及附加变动较大，公司原系中外合资经营企业， 2001 年

12 月公司整体变更设立为股份有限公司后开始缴纳城市维护建设税和农村教育费附加；2003 年 2 月

根据有关文件不再缴纳城市维护建设税和农村教育费附加，并收到返还的税费 138 . 28 万元，导致

2002-2004 年主营业务税金及附加变化较大。

16、公司 2002-2004 年其他业务利润变动较大，主要系公司各年度材料销售价格随市场价格波动，导致其他业务利润发生变化。

17、公司 2002-2004 年营业费用逐年增加，主要系公司为适应不断扩大的生产销售规模，公司加大营销力度，提高营销人员的工资水平，增加广告宣传费用的支出，公司销售额增加的同时相应产品运输费用增加。

公司 2002-2004 年管理费用变动较大，主要原因系公司完善职能部门设置，加强内部管理，严格控制管理部门的费用支出；以及公司逐年收回应收关联公司浙江德升木业有限公司的往来款，相应计提的坏账准备减少。

18、公司 2003-2004 年财务费用增加较大，主要是公司银行借款增加，相应利息费用增加。

19、公司 2002-2004 年营业外收入变动较大，主要系公司固定资产处置净收益和赔罚款收入逐年减少。

20、公司 2002-2004 年营业外支出变化较大，主要系各年度处置固定资产净损失、捐赠支出以及赔罚款支出差异较大，2004 年取得水利建设基金减免，使营业外支出变动较大。

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的

法律意见书

浙江天册律师事务所

二 00 三年八月二十九日

目录

一、本次发行上市的批准和授权 69

二、发行人发行股票的主体资格 69

三、本次发行上市的实质条件 70

四、发行人的设立 71

五、发行人的独立性 72

六、发起人和股东 72

七、发行人的股本及演变 73

八、发行人的业务 73

九、关联交易及同业竞争 74

十、发行人的主要财产 76

十一、发行人的重大债权债务 81

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 82

十三、发行人章程的制定与修改 82

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 83

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 83

十六、发行人的税务 83

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 84

十八、发行人募股资金的运用 85

十九、发行人业务发展目标 86

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 86

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 86

二十二、结论 87

浙江天册律师事务所

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 首次公开发行人民币普通股( A股) 股票并上市的

法律意见书

天册律证字（2003）第 23 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

引言

一、出具本法律意见书的依据

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据与德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《股份制及证券法律事务委托合同》作为发行人本次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工作，出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

二、本所律师声明事项

1、本所律师已依据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券公司的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次发行上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的

行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

3、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，本所律师保证对招股说明书引用的内容已进行审慎审阅，确保发行人的引用不会导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师同意将本意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。

6、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的评估、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。

7、本所律师经过认真核查，证实所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。

8、本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

正文

一、本次发行上市的批准和授权

1.1 发行人本次发行与上市，已获得于 2003 年 8 月 5 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会特别决议通过。

经本所律师核查，发行人召开前述股东大会的通知方式、召开程序、表决方式和决议内容均符合发行人公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行与上市的决议，该等决议合法、有效。

1.2 前述发行人股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理发行上市的有关事宜，该等授权在相关内容、程序等方面均符合发行人公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，其决议合法、有效。

1.3 发行人本次发行与上市尚待获得中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格

2.1 发行人是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室浙上市（2001）109号文批准，由原“浙江德华装饰材料有限公司”（以下简称“德华装饰”）依法变更设立而成，于 2001 年 12 月 27 日登记注册的股份有限公司。

2.2 发行人现持有浙江省工商行政管理局核发的工商注册号为 3300001008381 的

《企业法人营业执照》，企业名称为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，住所地为德清县洛舍镇工业区，注册资本人民币 8000 万元，经营范围为人造板、装饰贴面板，其它木制品及化工产品（不含危险品）的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务。

2.3 发行人经合法程序注册成立。发行人自成立之日起，未出现需要根据法律、行政法规、规范性文件及其章程规定终止经营的情形，为依法有效存续的股份有

限公司。

2.4 发行人自设立以来发生的增资扩股、吸收合并、股权转让等行为均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人自设立以来没有分立、减少注册资本或资产置换行为。（具体见本意见书“发行人重大资产变化及收购兼并”一节）

综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

3.1 发行人的发行类别：发行人本次发行为境内股份公司首次申请在境内向社会公众公开发行人民币普通股。

3.2 发行上市条件

3.2.1 发行人为有限责任公司变更设立的股份有限公司，前身是 1992 年 7 月成立的德华装饰，于 2001 年 12 月依法变更为股份有限公司。发行人持续经营超过三年。

3.2.2 发行人变更设立后至本次申请股票发行期间未曾发行募股，距本次公开发行已超过一年。

3.2.3 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第 841 号《审计报告》，发行人 2000 年、2001 年、2002 年、2003 年 1- 7 月连续盈利，并可向股东支付股利。

3.2.4 发行人最近三年内不存在重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

3.2.5 发行人本次股票公开发行当年的预期利润率可达同期银行存款利率。

3.2.6 发行人的生产经营符合国家产业政策。

3.2.7 发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，且与发行人的其他股份同股同权。

3.2.8 发行人现时股本总额为人民币 8000 万元，本次拟发行不超过 5500 万股，发行后发行人股本总额不少于人民币 5000 万元，符合股份公司上市法定最低股本总额。

3.2.9 发行人于设立时，由当时的发起人认购了 100％的股本，不低于本次发行后股本总额的 35%。

3.2.10 发行人本次申请发行社会公众股不超过 5500 万股，不低于发行后股本总额的 25%；本次发行后，持有股票面值在人民币 1000 元以上的股东人数将超过 1000人。

3.2.11 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第 841 号《审计报告》，截止 2002 年12 月31 日发行人的总资产为221,891,497.04 元，净资产为105,900,292.78元，无形资产帐面净值为 0 元。发行人发行前一年末净资产占总资产比例，不低于规定的 30%；无形资产占净资产的比例，不高于规定的 20%。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证监会的有关规章规定的发行上市条件。

四、发行人的设立

经对发行人变更设立的过程及情况进行核查，本所律师认为：

4.1 发行人的前身德华装饰成立时为一家外商投资企业，后经数次增资扩股、吸收合并、股权转让后成为有外资成份的有限责任公司。其设立程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行必要的法律手续。

4.2 2001 年 12 月，发行人从其前身德华装饰变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人的设立行为履行了适当的法律程序，得到有权部门的批准，并办理了工商变更登记手续。

4.3 发行人在变更设立过程中以经有证券从业资格的注册会计师审计的净资产等额折成公司股本，并就验资等工作履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

4.4 发行人自设立以来及变更设立过程中签订的变更设立协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

4.5 发行人创立大会召开的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查及发行人确认，发行人业务独立于其股东单位及其他关联方。发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发起人和股东

6.1 发行人的两名境内法人发起人股东德华集团控股股份有限公司（以下简称“德华集团”）、浙江林学院绿色科技发展中心及外资股股东香港达华贸易公司均为依法存续，xxx、xxx、xxx、xxx四名自然人发起人均为具有民事行为能力的中国公民，该等发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格。

6.2 发行人的境内外发起人股东共七名，发起人中过半数在中国境内有住所，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

6.3 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

6.4 发起人于设立发行人时，不存在注销发起人之全资附属企业或其他企业的情形。

由于变更设立引起的原有债权、债务关系全部由变更设立后的发行人继续拥有和承担，原有债权债务关系的处置合法、合规、真实、有效。

6.5 发起人于设立发行人时，不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及演变

7.1 发行人设立时的股本

发行人设立时的股本为人民币 8000 万元，分别由七名发起人认购，全部股本已经浙江天健会计师事务所出具浙天会验（2001）第 150 号《验资报告》验证。发行人设立时的股本结构和股权设置已经获得浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]43 号文《关于同意设立浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司的批复》、浙江省财政厅浙财国资字（2002）185 号《关于浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》的批准和确认；上述股本合法有效，不存在纠纷及风险。

7.2 发行人现在的股本

截至本法律意见书出具日止，发行人的股本结构和股权设置均未有任何变化。

7.3 发起人股份质押情况

经发行人各发起人股东确认，各家发起人股东所持发行人的股份均不存在质押。

八、发行人的业务

8.1 经核查及发行人确认，发行人主要从事人造板、装饰贴面板，其它木制品及化工产品（不含危险品）的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出品业务。其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司章程和公司营业执照规定的范围。

8.2 经核查及发行人确认，发行人自设立以来并未在中国大陆以外开展业务经营。

8.3 经核查及发行人确认，发行人自设立以来其主营业务并未发生过重大变更。

8.4 根据发行人会计资料，其主营业务突出。

8.5 经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

9.1.1 发行人的控股股东：德华集团。

9.1.2 持有发行人股份 5%以上的股东：香港达华贸易公司、xxx。

9.1.3 有实质影响的关联方：丁鸿敏

9.1.4 发行人的控股子公司：浙江德升木业有限公司（以下简称“德升木业”）、湖州德华科技速生林基地有限公司（以下简称“速生林公司”）。

9.1.5 德华集团投资设立的企业包括：德清德瑞化工有限公司、德清县美亚丝绸有限公司、德清县德艺门业有限公司、德清县德乐钢琴有限公司、浙江鸿源建材有限公司。

9.2 发行人与关联方之间的重大交易

就招股说明书及律师工作报告所披露的关联交易，本所律师认为：

9.2.1 发行人与其关联方之间的关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为。

9.2.2 发行人与其关联方的关联交易系遵循公平原则，按照市场价格进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

9.2.3 发行人与其关联方之间的上述关联交易，就发行人变更设立前的行为而言，按照其当时有效的章程和制度，不存在关联方回避表决的程序；就发行人变更设立以后的行为，有关的关联交易已经履行了适当决策程序。同时发行人2003年第一次临时股东大会已经作出专项决议，对发行人近三年一期关联交易的公允性和合法性进行了确认，且该等决议在表决过程中，关联股东实施了回避表决。

9.2.4 发行人现行章程、2001 年度股东大会审议通过并经 2003 年第一次临时股东大会修订的《关联交易规则》，规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

9.3 同业竞争

发行人与各关联企业之间目前不存在同业竞争。为避免同业竞争，发行人采取了下述措施：

9.3.1 发行人股东德华集团、香港达华贸易公司及浙江林学院绿色科技发展中心于

2003 年 7 月 30 日出具《避免同业竞争的承诺函》。三名股东承诺：

（1） “在该承诺函签署之日，我公司、及全资子公司、拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称为“相关公司”），未生产开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（2） 自该承诺函签署之日起，我公司及相关公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（3） 自该承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司按照如下方式退出与股份公司的竞争：

A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

9.3.2 持有发行人股份 5%以上的自然人股东xxx已签署《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动。

经本所律师核查，发行人股东的上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。

9.4 充分披露义务

9.4.1 根据本所审核，发行人在为本次发行与上市而准备的招股说明书中已对关联交易和同业竞争作出了充分披露。

9.4.2 发行人在为本次发行与上市而准备的招股说明书中对避免竞争的承诺或措施已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

10.1 房屋

10.1.1 发行人拥有的房屋

序号	所有权人	权证号	座落地	建筑面积 （平方米）	设计用途
1	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－001 号	x舍镇xxx工业区	9097.3	工业厂房及其他
2	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－002 号	x舍镇xx x工业区	2600.3	仓库及其 他
3	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－003 号	x舍镇xx x工业区	233.1	其他
4	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－004 号	x舍镇xx x工业区	2030	工业厂房

5	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－005 号	x舍镇xx x工业区	1240.7	办公及其 他
6	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－006 号	x舍镇xx x工业区	911.7	工业厂房 及其他
7	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－007 号	x舍镇xx x工业区	1786.6	其他
8	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－008 号	x舍镇xx x工业区	8389.5	仓库
9	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－009 号	x舍镇xx x工业区	1971.1	仓库、办公 及其他
10	发行人	德房权证洛舍镇 8 字第 00018－010 号	x舍镇xxx工业区	1880.4	工业厂房 及集体宿舍
11	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－001 号	武康镇北湖东街 284 号	187.6	工业厂房
12	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－002 号	武康镇北湖 东街 284 号	2087.7	工业厂房
13	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－003 号	武康镇北湖 东街 284 号	922.6	工业厂房
14	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－004 号	武康镇北湖 东街 284 号	6067.5	工业厂房
15	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－005 号	武康镇北湖 东街 284 号	2009.8	工业厂房
16	发行人	德房权证武康镇 8 字第 00048－006 号	武康镇北湖 东街 284 号	4644.3	工业厂房

10.1.2 发行人拥有的土地

发行人以出让方式取得如下土地使用权：

序号	使用权人	权证号	座落地	面积 （平方米）	使用 期至	用途
1	发行人	德清国用 （2002）字第 00500560 号	x舍镇xxx工业区	35229.06	2048. 4.14	工业
2	发行人	德清国用 （2002）字第 00500561 号	x舍镇xxx工业区	16303.90	2048. 4.14	工业
3	发行人	德清国用 （2002）字第 00500562 号	x舍镇xxx工业区	8019.50	2048. 4.14	工业
4	发行人	德清国用	武康镇北湖街	17016.89	2049.	工业

		（2002）字第 00119065 号			10.10
5	发行人	德清国用 （2002）字第 00119066 号	武康镇北湖街 与英溪北路交叉口	13633.24	2046. 2.07	工业
6	发行人	德清国用 （2002）字第 00119067 号	武康镇英溪北路老国道东侧	13326.98	2050. 4.10	工业
7	发行人	德清国用 （2002）字第 00119068 号	武康镇北湖东街 284 号	1929.53	2050. 7.25	工业

10.1.3 发行人控股子公司拥有的房屋：

序号	所有权人	权证号	座落地	建筑面积 （㎡）	设计用途
1	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－001 号	城关镇联星村 09 省道北侧	10926.2	工业厂房及办公
2	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－002 号	城关镇联星村 09 省道北侧	9516.3	工业厂房及办公
3	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－003 号	城关镇联星村 09 省道北侧	2938.7	办公用房
4	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－004 号	城关镇联星村 09 省道北侧	297.5	其他
5	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－005 号	城关镇联星村 09 省道北侧	929	其他
6	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－006 号	城关镇联星村 09 省道北侧	517.40	其他
7	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－007 号	城关镇联星村 09 省道北侧	127.60	其他
8	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－008 号	城关镇联星村 09 省道北侧	3806.20	工业厂房
9	德升木业	德房权证城关镇 6 字 第 00099－009 号	城关镇联星村 09 省道北侧	203.9	其他
10	德升木业	德房权证城关镇 6 字 第 00099－010 号	城关镇联星村 09 省道北侧	9013.80	工业厂房
11	德升木业	德房权证城关镇 6 字第 00099－011 号	城关镇联星村 09 省道北侧	8554.90	工业厂房及办公

10.1.4 发行人控股子公司拥有的土地：

发行人控股子公司以出让方式取得如下土地使用权：

序号	使用权人	权证号	座落地	面积（㎡）	使用 期至	用途
1	德升木业	德清国用 （2001）字第 00212350 号 （已办抵押）	城关镇联星村 09 省道北侧	89035.70	2050 1.30	工业
2	德升木业	德清国用（2002 字第 00211829	城关镇联星村	17479.96	2052 6.27	工业

2002 年 12 月 26 日，德升木业因向中国银行德清支行借款，将权证号为德清国

用（2001）字第 00212350 号的土地抵押给中国银行德清支行，抵押面积为 89035.70 平方米，抵押资产总额为 1200 万元人民币，抵押金额为 720 万元人民币，抵押期限从 2002 年 7 月 26 日至 2005 年 7 月 26 日止。经本所律师核查，上述抵押合法、有效，并已在德清县工商行政管理局办理抵押登记，抵押物登记证号为德字第 4176 号。上述土地设置的抵押权不影响发行人生产经营中对有关房产的合法使用。

10.2 发行人及其控股子公司拥有的商标

10.2.1 发行人拥有的商标

序号	所有权人	核定使用商品	注册号	商标类型
1	发行人	第 19 类	1644213	图形
2	发行人	第 19 类	1660802	图形
3	发行人	第 19 类	1604839	图形
4	发行人	第 19 类	1648189	图形及文字
5	发行人	第 19 类	1624195	图形及文字

6	发行人	第 19 类	1624197	图形及文字
7	发行人	第 19 类	1612826	图形
8	发行人	第 19 类	1280311	图形

10.2.2 发行人控股子公司拥有的商标

序号	所有权人	核定使用商品	注册号	商标类型
1	德升木业	第 19 类	1661132	图形
2	德升木业	第 19 类	1648203	图形

10.3 租赁的土地经营权

发行人控股子公司速生林公司拥有如下租赁的土地经营权：

序号	出租人	面积（亩）	座落地	租赁期限
1	莫干山镇燎原 村经济合作社	235.945	xxx畈	2003.1.16- 2023.1.15
2	武康镇五四村 经济合作社	72.266	北溪港	2003.1.16- 2023.1.15
3	武康镇三桥村 经济合作社	248.50	九千亩、五里 桥、瓜桥畈	2003.1.16- 2023.1.15
4	莫干山镇紫岭 村经济合作社	47.666	孙凉坞、 南山畈	2003.1.16- 2023.1.15
5	莫干山镇高峰 村经济合作社	655.979	xxx、孙凉 坞、瓜桥畈	2003.1.16- 2023.1.15

10.4 发行人拥有的主要设备及车辆

序号	所有权人	设备名称	规格型号	剩余使用 年限
1	发行人	刨切机	BB11276	8
2	发行人	砂光机	—	5.25
3	发行人	叉车	CPC	7.09
4	发行人	x压机	—	6.06
5	发行人	1＃2＃染缸	—	9.83

发行人拥有如下车辆，车牌号码分别为：浙 EA3320、浙 EA5503、浙 EA3841、浙 EA3326、浙 EA3337、浙 EA1935、浙 EA3595、浙 EA1666、浙 EA2098。

经本所律师查证，认为：

1、 经本所律师核查及发行人确认，发行人对上述主要财产的取得均合法有效，不存在权利瑕疵和产权纠纷。

2、 经发行人确认及本所律师核查，发行人控股子公司德升木业所拥有的土地因正常经营活动而设置的抵押合法、有效，并已在有权部门办理抵押登记，并且不影响发行人生产经营中对有关房产的合法使用。

3、 未发现发行人所拥有的其他财产上存在任何抵押、留置、担保、其他第三者权益或实质性的法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

x所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行或即将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同。经核查，本所律师认为：

11.1 重大合同的内容和形式合法有效、并且未发现有关合同的履行存在法律障碍。根据我们对有关法律的理解，重大合同不存在潜在纠纷。发行人在该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。

11.2 发行人及其控股子公司是上述合同或协议的主体，不存在需变更合同主体的情形。

11.3 经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因担保引起的或有负债问题，也不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的任何实质性的侵权之债。

11.4 除律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节所述之外，发行人与其关联方之间概无其他任何重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

11.5 发行人金额较大的应收、应付、其他应收、应付款，因正常的生产经营活动发生，系合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 就本所律师在律师工作报告中所披露的发行人增资及吸收合并行为，本所律师认为该等增资及吸收合并真实、有效，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

12.2 就本所律师在律师工作报告中披露的发行人收购股权的行为，本所律师认为该等股权收购行为真实、有效，并已支付相应的对价，符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。不存在纠纷或潜在的风险。

12.3 经发行人确认，发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，认为：

13.1 发行人章程的制定及近三年的修改已履行法定程序。

13.2 发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

13.3 发行人的章程修正草案已按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的规定起草，并经 2003 年 8 月 5 日召开的发行人 2003 年第一次临时股东大会通过作为本次首发申请的上报材料，待本次股票发行、上市后的公司第一次股东大会审议通过后生效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 经本所律师核查及发行人确认，发行人具有健全的组织结构。

14.2 经本所律师核查并经发行人确认，发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序按照发行人章程的规定执行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

14.3 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

14.4 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，该等人员不存在

《公司法》禁止担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

15.2 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。

15.3 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置有三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

16.1 经本所核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种以及税率符合国家法律法规及地方性法规的要求。发行人享有的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

16.2 经本所律师查证，发行人及其控股子公司三年来无税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。

16.3 经本所律师查证，发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 根据浙江省环境保护局于 2003 年 8 月 15 日出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司环境保护情况的证明》，认为：发行人及其控股子公司德升木业在生产经营中能遵守国家环保法律法规，近三年来没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚；公司能按规定缴纳排污费；建设项目能严格执行环境影响评价制度；现阶段生产中排放的工业废水、废气和噪声达到国家规定的排放标准；固体废弃物得到妥善处理。公司在产品的生产过程中不使用国家法律法规标准及我国签署的国际公约中禁用的物质。公司生产的人造木质板材符合国家环保总局颁布的环境标志产品技术要求，并已通过中国环境标志产品认证。公司的募集资金项目符合国家产业政策，目前项目的环境影响评价大纲已经通过评审，环评工作正在进行之中。

17.2 根据xx认证中心于 2002 年 2 月 28 日颁发的证书号为WIT/00-0026 的《质量管理体系认证证书》，发行人胶合板和贴面板产品的生产、销售及服务符合 ISO9001 : 2000 标准。

17.3 根据xx认证中心于2002 年2 月27 日颁发的编号为00-0000-0000 的《ISO14001认证证书》，发行人胶合板和贴面板产品的生产、销售及服务所涉及的环境管理符合ISO14001 : 1996 标准。

17.4 根据中国环境标志产品认证委员会秘书处于 2002 年 6 月 10 日颁发的编号为 SCCEL-010-026《中国环境标志产品认证证书》，发行人生产的人造木质材符合国家环境保护总局颁布的环境标志产品技术要求。

17.5 目前，发行人执行的主要产品技术标准包括：

（1） GB18580－2001 标准：即“室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量”标准。

（2） GB15104－94 标准：即“装饰单板贴面板人造板”标准。

（3） Q/TBB0001－2002 标准：即“环保型薄木装饰贴面胶合板”标准。综上，本所律师认为：

发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；近三年来发行人未发生因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。

十八、发行人募股资金的运用

18.1 发行人本次发行所募集资金将用于仿真珍贵木及装饰人造板项目、年产三万立方米单板层积材（LVL）项目、年产五万立方米农作物秸杆板项目、年产两万吨脲醛树脂粉状胶项目、南方型xxx板类材林基地建设项目五个项目。

以上募集资金的投向符合国家产业政策，并已获得发行人于 2003 年 8 月 5 日召开的 2003 年第一次临时股东大会和相关政府部门的批准。

上述募集资金项目中的南方型xxx板类材林基地建设项目，发行人拟通过对其控股子公司速生林公司进行增资方式实施。为此，发行人已与其控股股东德华集团签署《增资意向书》。该等增资，将不会导致德华集团与发行人之间的同业竞争。

十九、发行人业务发展目标

19.1 经发行人确认，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。

19.2 经核查并经发行人确认，发行人在其为本次发行与上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

经发行人的书面确认，截止至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人、持有发行人 5%以上的主要股东及发行人的控股子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在针对发行人董事长、总经理的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与承销商编制，本所参与了招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，并已审阅招股说明书中发行人引用法律意见书和律师工作报告中的相关内容。本所认为发行人为本次股票发行与上市而编制的招股说明书之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》和中国证监会有关信息披露的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性xx或者重大遗漏。招股说明书对有关法律的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性xx或者重大遗漏。

二十二、结论

综上所述，本所律师认为：

22.1 发行人符合发行上市的实质条件。

22.2 发行人不存在重大违法违规行为。

22.3 发行人在招股说明书及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容适当。

22.4 发行人本次发行与上市的条件尚待获得中国证监会的最终确认。

本法律意见书出具日期为二○○三年八月二十九日。本法律意见书正本五份，无副本。

浙江天册律师事务所

负责人：xxx 承办律师：xxx

签署： 签署：     

承办律师：xxxxx：     

承办律师：xxx签署：     

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的

律师工作报告

浙江天册律师事务所

二 00 三年八月二十九日

目录

第一部分 引言 92

一、本所及本次签名律师简介 92

二、制作本工作报告的工作过程 93

第二部分 正文 95

一、本次发行上市的批准和授权 95

二、发行人本次发行上市的主体资格 96

三、本次发行上市的实质条件 97

四、发行人的设立 99

五、发行人的独立性 104

六、发起人和股东 107

七、发行人的股本及演变 111

八、发行人的业务 115

九、关联交易及同业竞争 116

十、发行人的主要财产 127

十一、发行人的重大债权债务 133

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 136

十三、发行人章程的制定与修改 138

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 139

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 141

十六、发行人的税务 143

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 145

十八、发行人募股资金的运用 146

十九、发行人业务发展目标 148

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 148

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 148

二十二、结论 149

浙江天册律师事务所

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 首次公开发行人民币普通股( A 股) 股票并上市的

律师工作报告

天册律证字（2003）第 23 号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次发行与上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。

现将为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在证券交易所上市（以下简称“本次发行与上市”）出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：

第一部分 引言

一、本所及本次签名律师xx

x所成立于 1986 年 4 月，原名为天册律师事务所(浙江杭州)，于 1994 年年底转制

为合作制律师事务所。法定代表人：xxx。住所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x，xxxx：000000。电话号码：0000- 0000 0000 (总机)，传真：0000-0000 0000。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司购并、房地产、知识产权方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁。目前有专职律师 50 余名。2000 年本所被司法部命名为部级xx律师事务所。

本所为发行人本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为xxx律师、xxxxx和xxx律师。xxx律师于 1982 年开始从事律师工作，从业以

来并无违法违规记录。xxxxx于 1986 年开始从事律师工作，从业以来并无违法违规记录。xxx律师于 2000 年开始从事律师工作，从业以来并无违法违规记录。

二、制作本工作报告的工作过程

根据发行人与本所签订的《股份制及证券法律事务委托合同》，本所担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行与上市出具了

《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对发行人本次发行与上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书及本工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行与上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募股资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。

本所为发行人本次发行与上市的工作自 2002 年 3 月始。在调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师认为出具法律意

见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，其在承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/ 或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

对出具本律师工作报告至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本律师工作报告。

本所依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本工作报告中涉及审计报告、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本律师工作报告依据本报告日期现行有效的中国法律出具。

基于上述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。本律师工作报告仅供发行人为本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

本所同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意发行人在其为本次发行与上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人章程规定的股东大会召开程序，经公司第一届董事会第七次会议决议，发行人于 2003 年 8 月 5 日召开了 2003 年第一次临时股东大会。会议以特别决议的方式通过决议，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5500 万股，并申请在证券交易所挂牌上市。

1.2 发行人的 2003 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜，授权期限为一年，自决议作出之日起计算。其授权范围具体包括：

（1） 授权决定本次首次公开发行 A 股的发行时机、定价方式、最终发行价格、发行方式和最终发行数量；

（2） 授权签署本次首次公开发行 A 股并上市的有关法律文件和重大合同；

（3） 授权对募集资金投向及金额作个别适当调整；

（4） 授权在本次首次公开发行 A 股完成后，办理工商注册资本变更及工商登记事宜；

（5） 授权办理与本次首次公开发行 A 股并上市有关的其他事项。

经本所律师查证，认为：

1、发行人召开 2003 年第一次临时股东大会并作出批准股票发行上市的特别决议，符合法定程序。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效。

3、股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

4、发行人本次发行与上市尚待获得中国证监会的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人是由原“浙江德华装饰材料有限公司”（以下简称“德华装饰”）依法变更设立而成的股份有限公司。

2.2 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组办公室浙上市（2001）109 号《关于同意变更设立浙江兔宝宝装饰新材股份有限公司的批复》批准，德华装饰变更设立为发行人。浙江省工商行政管理局于 2001 年 12 月 27 日向发行人核发了《企业法人营业执照》，工商注册号为：3300001008381，住所地为xxxxxxxxxxxx，注册资本为人民币 8000 万元，经营范围为：人造板、装饰贴面板及木材制品的生产、销售，速生林种植。

2.3 发行人变更设立后进行了以下工商变更登记：

2.3.1 2002 年 1 月 30 日，发行人变更经营范围为：人造板、装饰贴面板及木材制品的生产、销售；速生林种植；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “三来一补”业务。为此，发行人对章程作了相应的修正。

2.3.2 2002 年 11 月 8 日，发行人变更经营范围为：人造板、装饰贴面板，其它木制品及化工产品（不含危险品）的生产、销售，速生林种植，原木的加工和销售，经营进出口业务（详见进出口企业资格证书）；同时将企业名称变更为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司，将董事会中的独立董事名额由两人增至三人。为

此，发行人对章程作了相应的修正。

2.3.3 2003 年 3 月 10 日，发行人将法定代表人由xxx变更为xxx。经本所律师查证，认为：

1、发行人是依法变更设立的股份有限公司，并在公司章程中规定永久存续，具备本次 A 股发行、上市的主体资格。

2、发行人历次经营范围、企业名称、法定代表人等的变更行为均履行了必要的法律程序，并办理了工商变更登记手续。

3、发行人自 2001 年 12 月 27 日变更后，已通过浙江省工商行政管理局 2002 年度工商年度检验，不存在根据《公司法》等法律、法规及公司章程规定的需要终止解散的情形。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

3.1 发行人本次发行 A 股股票并上市，是发行人变更设立股份有限公司后首次申请向社会公众公开发行股票。

3.2 发行人为有限责任公司变更设立的股份有限公司，前身是 1992 年 7 月成立的德华装饰，于 2001 年 12 月经批准变更为股份有限公司。发行人持续经营超过三年。

3.3 发行人的变更设立日期为 2001 年 12 月 27 日，以浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2001）第 752 号《审计报告》所审计的净资产 8000 万元以 1：1 等额折股，整体变更为股份有限公司。本次发行系发行人首次向社会公开发行股票，距前次发行已满一年。

3.4 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2003）第 841 号《审计报告》，发

行人近三年的盈利状况为：

（单位：人民币元）

年度	2003 年 1 月 至 7 月	2002 年	2001 年	2000 年
净利润	13,494,156.30	21,604,515.38	17,019,803.02	6,293,764.55
未分配利润	30,942,230.98	17,448,074.68	6,888,745.02	21,287,819.73

上述审计结论表明发行人最近三年以来连续盈利，并可向股东支付股利，符合

《公司法》第一百三十七条第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）第九条第（二）项之规定。

3.5 经核查及发行人确认，发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。另据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第 841 号《审计报告》，该等报告所附已审的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日和 2003 年 7 月 31 日的财务状况及 2000 年度、 2001 年度、2002 年度和 2003 年 1－7 月的经营成果以及 2002 年度和 2003 年 1

－7 月的现金流量。

3.6 经核查及发行人确认，发行人本次发行上市当年的预期利润率可达同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。

3.7 根据发行人及其控股子公司的营业执照规定的经营范围和发行人2003 年第一次临时股东大会决议通过的募集资金投向，其主要经营业务及未来经营发展方向符合国家的产业政策，符合《股票条例》第八条第（一）项之规定。

3.8 发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，与发行人的其他股份同股同权。符合《公司法》第一百三十条和《股票条例》第八条第（二）项之规定。

3.9 发行人本次发行前的股本总额为人民币 8000 万元，本次拟发行不超过 5500 万股，发行后发行人股本总额不少于人民币 5000 万元，符合股份公司上市法定最低股本总额。符合《公司法》第一百五十二条第（二）项之规定。

3.10 发行人于设立时，由当时的发起人认购了 100%的股本，计人民币 8000 万元。本次发行前发行人股东持股计 8000 万股，本次拟发行不超过 5500 万股，发起人认购的股份不低于发行人拟发行后股本总额的 35%，符合《股票条例》第八条第（四）项和第（三）项的规定。

3.11 发行人本次申请发行社会公众股不超过 5500 万股，不低于发行后股本总额的 25%；本次发行后，持有股票面值在人民币 1000 元以上的股东人数将超过 1000人。符合《公司法》第一百五十二条第（四）项、《股票条例》第八条第（五）项之规定。

3.12 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审（2003）第 841 号《审计报告》，截止 2002 年 12 月 31 发行人的总资产为 221,891,497.04 元，净资产为 105,900,292.78 元，无形资产为 0 元。发行人发行前一年末净资产占总资产比例不低于 30％；无形资产占净资产的比例不高于 20％，符合《股票条例》第九条第（一）项之规定。

经本所律师查证，认为：

发行人本次发行 A 股股票并上市，符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》和中国证监会有关规章规定的对公司首次申请公开向社会公众发行股票的实质条件的规定。

四、发行人的设立

4.1 发行人的设立方式为由有限责任公司依法变更设立为股份有限公司。

4.1.1 发行人前身德华装饰成立于 1992 年 7 月，系经湖州市对外经济贸易委员会湖经