以下條款及細則，連同其以實體或電子方式隨附之任何採購單、或其以參照資料形式納入其中的採購單，一概合稱「訂單」。DuPont Specialty Products USA, LLC 或其於「訂單」上所示的關係企業下稱「買方」。「供應商」即接受開立「訂單」的實體 (如「訂單」所示)。「供應商」及「買方」均為「一方」，合稱「雙方」。「供應商」應供應「訂單」上所示的任何產品、材料或其他商品 (合稱「商品」)，以及「訂單」所示的任何服務 (下稱
採購單條款及細則
以下條款及細則，連同其以實體或電子方式隨附之任何採購單、或其以參照資料形式納入其中的採購單，一概合稱「訂單」。DuPont Specialty Products USA, LLC 或其於「訂單」上所示的關係企業下稱「買方」。「供應商」即接受開立「訂單」的實體 (如「訂單」所示)。「供應商」及「買方」均為「一方」，合稱「雙方」。「供應商」應供應「訂單」上所示的任何產品、材料或其他商品 (合稱「商品」)，以及「訂單」所示的任何服務 (下稱
「服務」)。如針對「雙方」現有的協議開立「訂單」，以下條款及細則不能取代上述協議的條款。如任何發票、本「訂單」的任何確認文件、「供應商」於本「訂單」以外開立的任何文件、或「雙方」任何恰當履行的採購合同中訂有任何附加、相左或差異的條款或細則，其一概並無效力。如未有於較早時 間接受「訂單」，則「供應商」一旦開始供應「商品」或「服務」，即表示接受本「訂單」。
1. 交付。「供應商」應於「訂單」所訂的交付日期交付
「商品」及「服務」。時間至為關鍵：如未能準時交付，
「買方」有權取消「訂單」。
2. 運輸。如「商品」價格表明包含運費，「供應商」得按慣常付運模式付運「商品」。如「商品」價格未有表明包含運費，「供應商」須按「買方」指示或另行核准的方式付運「商品」。
a.) 進口。所有運送包裝模式，包括貨櫃、ISO 槽貨櫃、氣動車或拖掛式卡車 (空運貨物及小型包裹除外) 必須以高安保規格封條密封，符合滿足或高於 ISO 17712 現行版本規定。「買方」要求「供應商」向出口至「買方」處所的托運商提供高保安規格封條，並將封條編號記錄在由買方…提供的貨運單上。在「買方支付運費」的情況下，
「供應商」不得採用快遞商將商品進口至「買方」所在國家/地區。
b.) 境內付運。「供應商」明白部分「買方」的商家及/或處所或許對境內付運設有具體封裝規定。
i) 向「買方」付運商品或素材時，「供應商」須遵循適用於該貨件 (商家、處所、政策或程序) 的最嚴謹規定。當工廠或者商家並無指定的現行封裝程序或規定時，以下準則即作為運輸物料的最低要求：
• 危險素材必須使用「高規格保安封條」運送
• 非危險素材必須使用「保安封條」運送
• 空櫃運送/退回時，須採用「防拆指示裝置」
c.)运费：對於據「訂單」直接提供予「買方」的所有素材 或其他物品、或「供應商」據此生產及按「買方」指示付 運的所有「商品」，其運費 (不包括貨櫃留滯費和延滯費) 概由「買方」支付。除「買方」過早或過量交付素材以外，進貨留滯費和延滯費須由「供應商」負擔。收到「買方」書面指 示後， 「供應 商」 交付 應 向 第三方 交付
「買方」的上述素材或「商品」。
d.) 買方支付運費。除「買方合同管理人員」另有指示外，
「供應商」應聯繫「採購單」所示的指定物流服務供應商。在北美洲，境內物流供應商為 TransOval North America (TONA) 集團。「供應商」須在規定交付日期前至少提早 24 小時致電 1-800-554-8662 聯繫 TONA，為境內貨件的運送需求排程。如為同日付運，「供應商」應馬上聯繫· TONA。
3. 人工及材料。除「買方」另有提供外，履行「訂單」所需 的一切工及材料(如：設施、設備及包裝) 一概由「供應商」提供。在买方的材料或设备由供应商照看、保管和控制期
间，供应商应全权负责妥善保管和安全搬运该等材料或设备并承担灭失风险。
4. 向「買方」購入。在合適及可行的最大程度下，「供應商」應針對包含「買方」生產素材的「商品」或「服務」提供 或指明產品。
5. 廢棄物。「供應商」須盡量減少「訂單」衍生的廢物及其他廢料 (並限制存取相關容器)。除「買方」另行指示外，
「供應商」應在「買方」核准後，以安全環保 (並符合適用法規) 的方式移除、運送及丟棄上述廢物及廢料。
6. 品質。「供應商」應確立、持續監控及改良以「商品」為重點的正式品質管理計劃。「供應商」應： (a) 與
「買方」的合同管理人員互動；(b) 在組件、素材、生產程序、地點或測試方式改變前給予「買方」充分通知 (並說明其對「買方」的潛在影響)；(c) 在買方地點進行資格預審。如果買有要求，供應商應當為每一批貨物向買方提供完整準確的分析證明。「供應商」知悉「買方」倚重「分析證明文件」，並會試圖將「商品」直接引入生產
程序中，毋須「買方」進行獨立驗證。若所提供的「商品」不 符 合 「 買 方 」 要求，「供應商」會在合理指示下回應「買方」的一切糾 正行動要求 (「供應商糾正行動要求」)，包括在「買方」 指定的時限內完成並記錄以下項目：盡可能減低後續影響 的限制行動、事故調查、查找起因、預防重犯的對策、 以及針對已採取行動之效果進行的驗證。「供應商」 向「買方」通過《標準IATF 16949 (最新版本)》認證之處 所付運「商品」的生產場所，應在處所獲得「IATF 16949 認證」的三年內、或開始向此等處所供應「商品」當天起 計的三年內，由獲認可的第三方認證機構註冊 ISO 9001
(最新版本)。「供應商」向「買方」通過《標準 AS9100 (最新版本)》認證之處所付運「商品」的生產場所應：
a) 落實品質管理系統；
b) 按溝通及規定，選用「買方」客戶指定或核准的外部服務供應商，當中包括程序來源 (如：特別程序)；
c) 針對不合規定的程序、產品 (「商品」) 或服務知會
「買方」，並徵求「買方」許可，棄置上述項目；
d) 避免使用仿冒零件；
e) 針對程序、產品 (「商品」) 或服務變動 (包括外部供應商或生產處所變動) 知會「買方」，徵求「買方」許可；
f) 向外部供應商 (子層級供應商) 下達適用規定 (包括客戶採購文件所訂的規定)；
g) 提供測試樣本以進行設計核准、視察/驗證、調查或稽核；
h) 符合保留文件資訊的規定，包括「買方」採購文件可能訂有的保留期及棄置規定；如無相關規定，則保留期最短為 15 年，然後根據當地要求進行適當處置；
i) 向「買方」、「買方」客戶及執法機關提供供應鏈任何層級適用設施範圍及適用文件資訊的存取權；及
j) 確認各人知悉：自己對「商品」或「服務」合規性與安全的貢獻，以及道德行為的重要性。
7. 人員及分包。「供應商」應提供「訂單」指明的一切人員人手。「供應商」的分包商應履行「供應商」的義務；而「供應商」須對上述合規情況負責。而且，「供應商」不得在未經「買方」核准下分包任何義務。
8. 獨立承攬人。「供應商」是「買方」的獨立承攬人，而
「供應商」所需留聘的個人與實體一概屬其轄下監管，不應視為「買方」的員工、代理或約聘人員。
9. 供應商多元。在適用法規 (如：15 USCS 637) 及往後傳達 的合同 (即「下達」合同) 對「買方」的規定、以及「買方」自家小型多元供應商政策的要求下，「供應商」應 (如為 美國實體向美國及波多黎各「買方」供應商品或服務)：
(a) 在符合高績效的程度下，為小型及/或多元商家 (包括但不限於：由少數族裔、女性或其他多元類別人士經營的商家) 提供參與履行本「訂單」的機會；並 (b) 將履行本
「協議」時所需提供之商品及服務總和的 10% 定為向上述商家善意採購；及 (c) 每季、或按「買方」合理指示，向「買方」報告「供應商」將「買方」所付款額分配予上述商家的比例，或最低限度據「供應商」對上述商家的總開支申報此等數據；及 (d)「供應商」自行或與「買方」一同合理參加旨在達致本「條款」所訂目標的相關會議及商展，做為外展貢獻的一部分；及 (e) 如《小型企業法案 Small Business Act)》另有規定，則須 (i) 採用此法案所說明的分包計劃；(ii) 使用主要合約編號、「買方」的xx氏編號 (「DUNS」)、以及「買方」提供的電子郵件地址 (確認或拒收報告之官方負責人的地址) 提交所規定的分包報告 (iii) 向分包商提供上述主要合約編號、「供應商」的xx氏編號 (「DUNS」)、以及上述電子郵件地址。
10. 「供應商」行為守則。「供應商」同意遵守以下網站所示 的適用《供應商商業行為守則》(下稱《供應商行為守 則 》 ) ： xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx- center/Supplier_Sust_and_Expectations.html；隨本文 附上以作參考，也已納入本「訂單」中。如《供應商行為 守則》與本「訂單」條款及細則內容相左，則以本「訂單」條款及細則作準。「買方」可在上述網站張貼《供應商行 為守則》修改通知，隨時作出相應修改。若「供應商」自 家行為守則被視為與「買方」行為守則大致相同，則「供 應商」可在經過「買方」事先審閱並核准下，轉而遵守其 自家行為守則。
11. . 商業道德。「供應商」不得向「買方」的任何員工、高級人員或總監 (或上述員工、高級人員或總監指定的任何人士) 支付任何薪酬、佣金或費用 (或作出任何其他付款
或回扣)，也不得以禮物、娛樂款待、服務或商品優待上述人士。
12. 服務處所及場地細則。「供應商」僅應在「買方」核准的處所履行「服務」( 在美國則以英文履行服務)。如在
「買方」處所提供「服務」，「供應商」應遵守一切處所 細則及處所規定 (包括「買方」於上述處所針對濫用物質、犯罪背景調查 (可於 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/ suppliers/supplier-center/Supplier_Library.html 查看)、安全及健康所訂的政策)。
13. 機密資訊。「供應商」應保障「買方」指定為機密的一切 資訊，相關保障程度至少等同於「供應商」保護自家機密 資訊，且不得低於合理保障程度。未經「買方」事先核准，
「供應商」不得使用或披露「買方」機密資訊，並應在
「訂單」完成、或「買方」要求下歸還此等資訊。
14. 隱私權。由「一方」向另一方提供的任何個人資料僅應用 於「訂單」相關目的，不得用於直接行銷，也不得轉送給第三方。
15. 知識產權。針對「供應商」據「訂單」為「買方」開發之工作產品 (如：繪圖、設計、計劃、報告、研究、其他書面素材或軟體)，「供應商」特此向「買方」授予任何工作產品所含、以及與之相關的一切不可撤回權利、所有權及權益。此項授權不包含「供應商」據本「訂單」向「買方」提供的現有智慧產物 (包括任何相關修改或加強項目)。「供應商」特此授予「買方」(及其關係實體和第三方供應商) 非獨家、不含版稅、全球、永恆授權，可使用與「商品」或「服務」相關的此等現有智慧產物。
「買方」保留一切所含及相關權利、所有權及權益， 而「供應商」不得使用 (除履行「訂單」所需外) 其數據及其他智慧產物 (及素材)。
16. 宣傳。「供應商」不得：(a) 以未經「買方」核准的方式使用「買方」的名稱、商業名稱、橢圓形標誌、商標、服務標記或標誌；或 (b) (直接或間接) 宣稱「供應商」所提供的任何產品或服務經過「買方」核准或背書。
17. 發票與付款。交付「商品」或每個「服務」月份結束後，
「供應商」應向「訂單」所示地址提交發票，訂明已交付
「商品」及已提供「服務」適用的費用、稅項及 (如可報銷) 開支。「供應商」發票應以「買方」規定的形式隨附
「買方」視為足以驗證付帳金額的相關記錄。如發票不全或不正確，將不獲受理或支付。一切開支、收費及成本皆已包含於費用之中，不作另行報銷。「買方」應在收妥恰當準備、內容正確的發票後 90 天內，據既定付款週期、或依照發票到期日 (通過電子轉帳、電匯或支票；視乎
「買方」所選) 向「供應商」付款，並受適用當地司法管轄權約束。
18. 稅項。「各方」須承擔及預扣徵稅機關所徵收的一切銷售 稅、使用稅、加值稅、商品及服務稅、轉移稅或同類稅項。如相關稅項為向「供應商」徵收，則「供應商」應自行承 擔，不得向「買方」收回。如相關稅項為向「買方」徵收，
則「供應商」應在每份發票上逐項列出相關稅款 (「買方」提供豁免證明文件或直接付款許可除外)。在徵稅機關所 要求的程度下，「買方」得從向「供應商」支付的款項中 預扣入息稅或其他稅款；買方不應被要求針對相關稅款進 行「反計還原」，或增加支付給「供應商」的款項。「買 方」毋須為任何其他稅項負責。
19. 稽核。在「買方」通知下，「供應商」應向「買方」 (及其會計師和稽核人員) 提供「供應商」地點及記錄的存取權 (「供應商」內部開支記錄除外)，以便「買方」對「供應商」就本「訂單」的合規情況進行稽核，當中包括稽核费用是否正确。
20. 遵循法規及反歧視。「供應商」須遵循適用於本「訂單的」一切法規、條例、規則及規定，包括 ( 如「供應商」 為美國實體)：(a) 與進出口管制相關的規定；及 (b) 涵蓋生 產、銷售及交付「訂單」所示商品或服務的規定，例如
《平權行動合規計劃 (Affirmative Action Compliance Program (41 CFR 60-1.40))》、《平權行動 - 殘疾退伍軍人和越戰時代退伍軍人 (Affirmative Action - Disabled Veterans and Veterans of the Vietnam Era (41 CFR 60- 250.4))》、《平權行動 - 殘疾工人 (Affirmative Action - Handicapped Workers (41 CFR 60-741.4))》、《平等機會 (Equal Opportunity (41 CFR 60-1.4))》、《雇主資訊報告 (Employer Information Report SF-100)》、年度存檔 (41 CFR 60-1.7) 、《 公平勞動標 準法 (Fair Labor Standards Act of 1938) (修訂版)》、《禁止隔離設施 (Prohibition of Segregated Facilities (41 CFR 60-1.8))》及《小型企業問題、小型弱勢企業問題及女性所有企業問題 (Small Business Concerns, Small Disadvantaged Business Concerns and Women Owned Business Concerns (48 CFR 第 1 章第 19.7 節))》。
「買方」為平等機會雇主及聯邦承包商或分包商。因此，如 (在適用情況下)「供應商」向「買方」提供商品及/或服務，以便其履行 (全部或部分) 合約義務，向美國聯邦政府供應商品及/或服務，則雙方同意遵循 41 CFR 60- 1.4(a)、41 CFR 60-300.5(a)、41 CFR 60-741.5(a)、以
及此處列作參考之其他法規的規定。上述規定禁止因受保護退伍軍人或殘障人士狀態而歧視合資格個人，並禁止因種 族 、 膚 色 、宗教、性別、性取向、性別認同或國籍歧視任何人。上述規定要求其所涵蓋的主要承包商及分包商採取平權行動，聘用及促進聘用個人，而不考慮其種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、受保護退伍軍人或殘障人士狀態。雙方也同意 (如上述條文適用) 遵循《行政指令 (Executive Order 13496) (29 CFR 第 471 節；附件A 至附屬部分 A)》據聯邦勞動法知會員工權利的規定。
21. TSCA、PCBs 及 REACH。「供應商」不得付運「安全資料表」或「訂單」未有指明名稱之任何化學物質。「供應商」茲此證明：(a) 向「買方」提供之一切受《有毒物質控制法案 (Toxic Substances Control Act (TSCA))》規管的化學物質已正確列於「TSCA 化學物質庫存單」上，或
符合豁免條款；(b) 向「買方」提供之任何素材中不含多氯聯苯 (PCBs)；而即使含有上述物質，也僅因相關生產或進口過程中無意加入使然，且「供應商」已遵循一切 PCB規定； 及 (c) 所有向「買方」提供受《歐洲聯盟指令 (Regulation of the European Parliament and of the Council)》之《關於化學品註冊、評估、許可和限制法案 (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals (REACH))》約束的化學物質皆已據法定註冊期限正確提交予「歐洲化學品主管機關 (European Chemicals Agency)」註冊，或獲豁免相關註冊。如授權候選清單上有高於 0.1% wt/wt 的「高度關注物質 (Substances of Very High Concern (SVHC))」存在 (包括一般每年 6 月及 12 月加入的新項目)，「供應商」應即 時 知 會 「 買 方 」 ( 請 見 xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx)。授權候選清單上的 SVHC 濃度按每項素材計算，以歐洲聯盟法院 (European Court of Justice) 於 2015 年 9 月 10 日的裁決為 依 據 ( 請 見 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx
/pdf/ 2015-09/cp150100en.pdf)。
「供應商」須應「買方」要求，從速向「買方」提供
「訂單」所供應之物質的完整化學成份資料，以及
「買方」索取的任何其他資訊或證明文件。
22. 保固。「供應商」聲明並保證：(a) 其轉移有效的所有權 予「商品」(並無任何索賠、留置權或產權負擔)；其具備 充分權利、所有權及權益，可分配相關所有權及授予授權；而「商品」及「服務」( 及生產「商品」和使用
「服務」的過程) 不侵犯任何第三方的智慧財產權；(b)
「商品」及「服務」符合「訂單」所述規格及說明；(c)
「商品」應與以往商品具有商業相似度，不受任何污染，達到適銷品質；(d) 如「商品」為設備 (包括零件)，則應為全新，素材並無故障，工藝與設計符合特定用途；(e)
「服務」應以優良、快速及專業方式，符合资格人员，並 符合最佳做法。如「商品」為設備 (包括零件)，則應從安 裝即符合條款 (b)、(c) 及 (d) 之保固規定達 24 個月，或從 付運當天起即符合相關保固規定 30 個月，以較遲者為準。在「買方」選擇及適用情況下，「供應商」應從速維修不 合規定的設備、替換不合規定的「商品」、重新履行不合 規定的「服務」、就不合規定之「商品」或「服務」退回 相當於購入價格的款項，又或彌償「買方」為不合規定設 備支付的維修費用。
23. 赔偿。「供應商」應捍衛和賠償「買方」免於承擔與第三 方 (包括任何「一方」或政府機關之員工) 針對「買方」所 提出之任何法律行動、訴訟或法律程序相關的任何損失、 法律責任 (包括和解、裁決、罰款及刑罰) 或開支 (包括合 理律師費、法律費用及其他訴訟費用)，假設相關法律行 動因「供應商」(或其分包商) 之作為或不作為 (包括过失、刻意行為失當或「訂單」違約) 而衍生。
24. 保險。
24.01 保險範圍。從「訂單」生效日期起，「供應商」
應自費向於履行「服務」之司法管轄區內有權營業的保險公司購買以下保險，並確保其保單即刻生效，達到所示保額下限或「供應商」目前所持保險訂明的更高保額下限，以較高者為準。
. (a) 「勞工賠償」(或美國境外的同等保險) – 以一切適用 法定及法例規定為依據；「員工責任保險」(或美國境外 的同等保險；如適用) - 每宗意外/每位員工 $500,000 美 元；以及法律規定的其他相關保險。此保單應包含「買方」放棄代位求償權。
(b) 「綜合責任保險 (事故發生基礎)」，包括「合同法律責任」及「產品與完工責任」，合計為「人身傷害和財產損失」限額 - 每宗事故 $1,000,000 美元。此保單應將
「買方」列為額外受保人。
(c) 所有授權車輛的「商業汽車責任保險」，合計為單一「人身傷害和財產損失」限額 - 每宗事故 $1,000,000美元。如「供應商」營運由「買方」擁有或租借的車輛，
「供應商」保單應提供主要保險保障。
(d) 適用於「供應商」業務、或法例另有規定的其他保險。
24.02 保險文件。「供應商」須應「買方」要求，向
「買方」提供「保障範圍」一節引用的保險證明文件，作為保障範圍的佐證。相關證明文件應包含以下條文：如保障範圍有任何改動、取消或不予續期，保險公司會提早至少 30 天知會「買方」。「供應商」應要求其聘用的所有分包商都提供相同保障，限額與「保障範圍」一節所述相同 ，
並提供「供應商」視為合適的任何其他保障，連同相關證明文件。
即使「供應商」未能符合「訂單」訂明的任何保險規定
( 包括未能為保單覓得所需背書)， 仍不會限制或解除
「供應商」在「訂單」下的任何義務。
25. 條款與終止合作。「訂單」除另行提早 (部分或全面) 終止外，應於以下指定時期內持續生效 (如未有指明時期，則生效至完成履約為止) ： (a) 如本條文所述； (b) 由
「買方」即時通知，無論有否闡明原因亦然；或 (c) 如
「買方」未能於接獲通知後 30 天內糾正違規情況，則可由「供應商」提出終止合作。任何許可終止合作 (或合約逾期) 情況均不衍生罰則 (包括終止合約費)，亦不會免卻或解除「雙方」在法規或「訂單」下的任何權利、法律責任或義務。
26. 不可抗力。如「一方」因火災、水災、龍捲風、地震，或其他天災、戰亂、恐襲、暴動、叛亂、革命或內亂而無法履約，「受影響方」在事件未平息前可獲豁免履約，大前題為事件不屬「受影響方」合理控制範圍內 (且無法經由合理預防措施規避)，而「受影響方」積極試圖盡快恢復履約。「受影響方」應盡快就事件知會另一方。如無法履約情況持續 7 天 (或以上)，另一方可終止「訂單」
(或其受影響部分)。「供應商」應在「買方」與「供應商」其他客戶之間，按上年度供貨數量比例分配任何缺貨「商 品」。
27. 通知。「訂單」下的一切通知與核准均應以書面作出，
在以下情況視為已給予「接收方」：(a) 於指明傳真號碼 上收妥；(b) 已親手交付予指定地址的指定人員；或 (c) 已 經由掛號或認證郵件交付予指定地址的指定人員，並已取 得回條。如「一方」未有指明上述資料，則使用「訂單」 上的地址進行交付。「各方」均可提前 10 天通知另一方，更改上述資料。
28. 指派。未經「買方」同意，「供應商」不得將本「訂單」
(連同內載之任何權利或義務) 轉讓或指派予他人。
29. 查閱財務記錄. 在本合同有效期內，杜邦或其第三方代表至少應提前五（5）天通知供應商，並且在正常工作時間內，可以通過自費方式查看供應商的賬簿、財務記錄和其他文件來評估供應商的財務狀況。供應商同意應向杜邦或其指定的代表方提供訪問此類審查所需的所有此類記錄的權限。
30. 適用法規及司法管轄權。在不影響法律衝突原則的情況下，本「訂單」以xx瓦州法律為準據法，並依據xx瓦州法 律解釋及執行。本「訂單」不以《聯合國國際貨物銷售合 同公約 (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)》為準據法，「各方」 同意接受美國xx瓦州地區法院或xx瓦州立法院的專屬 司法管轄權及訴訟書狀送達。
31. 衝突礦產。如「供應商」向「買方」供應錫、鉭、鎢或黃金 (合稱「衝突礦產」)，或含有上述「衝突礦產」的產品，(i)「供應商」承諾遵守與「衝突礦產」相關的一切適用法例及規定；(ii)「供應商」同意與「買方」合作，提供「買方」進行合理原產地調查所需的一切資訊，並按需要對供應予「買方」之「衝突礦產」產品、或含「衝突礦產」之產品進行盡職調查；及 (iii)「供應商」必須向
「買方」確認，其「衝突礦產」乃採購自供應鏈中「無衝突礦產冶煉廠計劃 (Conflict Free Smelter Program (CFSP)) 」
合規冶煉廠名單上的冶煉廠或精煉廠，又或其冶煉廠或精煉廠已通過任何可接受的同類計劃驗證為遵循 CFSP 稽核協定。CFSP 發佈的無衝突冶煉廠或精煉廠名單可於 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx- smelter-program/ 查看。如「供應商」因任何原因而於任何時候無法遵循本節條款，「買方」保留即時終止或暫緩向不合規「供應商」履行本「訂單」的權利，而毋須承擔任何法律責任。
32. 加州 65 號提案。在適用情況下，「供應商」保證其遵循
《加州 65 號提案 (California’s Proposition 65)》(又名
《安全飲用水及有毒物質法案 (Safe Drinking Water and Toxic Enforcement Act of 1986)》)，並應：a) 知會「買方」其產品成分及/或材質 (包括包裝物料) 符合《65 號提案》資格，並確認此等成分及/或材質 (包括包裝物料) 有遵循《加州 65 號提案 (California’s Proposition 65)》規定 ； b) 如 有 任 何 物 質 x x 《 00 x x 案 》 (xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx- 65-list) 中，則即時知會「買方」；及 c) 監察提議加入
《65 號提案》名單的物質，並保證此等物質附有恰當的
《65 號提案》標籤。
33. 法定雇主。在適用情況下，「買方」(作為於xxx安那州「買方」處所的主要雇主) 與「供應商」(作為於xxx安那州「買方」處所內之「供應商」員工的直屬雇主)就以下事項達成共識：針對據「訂單」於xxx安那州向「買方」提供的「服務」，雙方原意認可「買方」為 (a)
「供應商」直轄員工及 (b) 以其他形式獲識認為「供應商」法定員工之員工的法定雇主。
34. 可分割性。本文的各條文僅在適用法規許可的程度下適用。
35. 完整協議。本「訂單」取代此前一切討論與協議，並充當
「雙方」之間就此述主題的完整協議。