BGMC International Limited
BGMC International Limited
璋利國際控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
經修訂及重訂的 組織章程大綱及細則
（於2017年7月3日通過特別決議案採納，並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市之日生效）
目錄
股份、認股權證及修訂權利 10
股東名冊及股票 13
留置權 14
催繳股款 15
股份轉讓 16
繼承股份 18
沒收股份 18
股東大會 19
股東大會程序 20
股東表決 22
委任代表及公司代表 23
註冊辦事處 25
董事會 25
董事委任及輪任 29
借貸權力 30
董事總經理及其他職位 31
管理 31
經理 31
主席及其他高級人員 32
董事議事程序 32
會議紀錄及公司紀錄 33
秘書 34
公章的一般管理及使用 34
文件認證 35
儲備撥充資本 36
股息及儲備 36
記錄日期 41
年度申報文件 41
賬目 41
核數師 42
通知 43
資料 44
清盤 44
彌償保證 45
無法聯絡的股東 45
銷毀文件 46
認購權儲備 47
股本 48
公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司
璋利國際控股有限公司
（本公司） 經修訂及重訂的組織章程大綱
（於2017年7月3日通過特別決議案採納，
並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市之日生效）
1. 本公司名稱為璋利國際控股有限公司。
2. 本公司註冊辦事處設於Estera Trust (Cayman) Limited的辦事處，地址為Clifton House, 00 Xxxx Xxxxxx, XX Xxx 0000, Xxxxx Cayman KY1-1108, Cayman Islands或董事可能不時決定的開曼群島其他地點。
3. 本公司註冊成立的宗旨不受約束，除開曼群島法律另有規定或限制外，本公司擁有全面權力及權限可履行任何宗旨，且能不時及一直以委託人、代理、承包商或其他身份行使世界各地自然人或法團可隨時或不時行使的任何及所有權力。
4. 本公司宗旨包括及不限於以下方面（以下所述並不局限前文所涵蓋的範圍）：
4.1 從事投資公司業務並為此目的以本公司或任何代名人名義收購及持有土地及房地產、金銀、由任何地區註冊成立或經營業務的任何公司發行或擔保的股份（包括本公司股份）、股票、債權證、債權股證、債券、票據、負債及證券及世界各地任何政府、主權國家、統治者、行政長官、公共機構或最高、從屬、市級、地方或其他機構發行或擔保的債權證、債權股證、債券、票據、負債及證券。
4.2 以董事認為合適的方式借款（不論有否擔保或利息）及以本公司資金投資。
4.3 透過採購、租賃、交易或其他方式收購世界各地土地、房屋、樓宇及其他物業或任何相關權益。
4.4 從事商品、商品期貨及遠期合同貿易並為此訂立現貨、期貨或遠期合同以採購及銷售任何商品，包括（以下所述並不局限前文的業務範圍）任何現時或未來可能被買賣的原材料、加工材料、農產品、產品或家畜、金銀、錢幣及貴重或次貴重寶石、貨物、物品、服務、貨幣、權利與權益，而無論該等交易是否於具規模的商品交易所或其他場所交易進行或根據可於任何商品交易所訂立的任何合約交付或出售或交易任何該等商品。
4.5 以委託人、代理或其他身份從事提供及供應任何性質的貨物、設備、材料及服務，以及金融、公司發起工作、房地產經紀、融資代理、擁有土地以及買賣或管理任何類型的公司、房地產、土地、樓宇、貨物、材料、服務、存貨、租賃、養老金與證券的業務。
4.6 購買或通過其他方式收購及持有任何權利、特權、特許權、專利、專利權、許可證、秘方及任何類型的不動產或個人財產。
4.7 建造、裝備、裝修、配備、維修、購買、擁有、租借及租賃本公司或其他公司航運、運輸、租借及其他交通運輸業務所使用的蒸汽機船、內燃機船、帆船或其他輪船、船隻、小船、拖船、遊艇、駁船或其他財產，以及出售、租借、租賃、按揭、擔保或轉讓上述財產或任何相關權益予其他人士。
4.8 從事各類批發與零售貨物、產品、店舖及物品的進出口與買賣、包裝、報關、船舶代理、倉庫管理、保稅或其他以及運輸，並進行視為對本公司直接或間接有利的各類代理、票據貼現與經紀業務或交易。
4.9 從事關於所有服務的顧問業務，從事為公司、商號、合夥人、慈善機構、政治及非政治人物和組織、政府、公國、主權國家、共和政府及國家的一切事務提供顧問意見的業務，並從事所有或任何金融、工業、開發、建築、工程、製造及承包、管理、宣傳、專業業務及個人顧問的工作，就各類工程、開發項目、業務或產業及與該等業務相關的所有系統或程序的擴展、開發、市場推廣及改進的途徑與方式和相關融資、規劃、分銷、市場推廣及銷售提供意見。
4.10 於有關活動所有分支機構擔任管理公司，（以下所述並不局限前文所涵蓋的範圍）擔任投資及酒店、房地產、不動產、樓宇及各類業務的經理人及以各類財產擁有人、生產商、基金、銀團、任何人士、商號及公司的經理、顧問或代理或代表的身份為任何目的從事業務。
4.11 從事視作對本公司任何業務便利的任何其他貿易或業務。
4.12 通過發行普通債權股證或按揭或本公司認為適當的其他方式貸款或籌措資金。
4.13 提取、開具、接受、背書、貼現、簽署及發行各類可流通及不可流通的可轉讓工具，包括承兌票據、匯票、提單、認股權證、債權證及債券。
4.14 於開曼群島或其他地方成立分公司或代理機構，並管理及終止該等分公司或代理機構。
4.15 以實物形式向本公司股東分派任何本公司財產。
4.16 收購及承擔任何人士、商號或公司全部或任何部分業務、財產及負債，或認購或另行購買及持有從事任何業務或擁有任何財產或權利的任何其他公司的股份、股票、債權證或其他證券或權益。
4.17 向本公司僱員或前任僱員或其供養者授出退休金、津貼、養老金及花紅，並支援、成立或捐款予任何慈善或其他機構、俱樂部、社團或基金或任何國家或愛國基金。
4.18 按認為適當的條款向有關人士提供貸款及墊款或給予信貸，擔保或保證任何第三方的履約責任，而不論該第三方是否與本公司有關連或有其他關係，亦不論提供擔保或保證是否對本公司有利，並為此目的按視為有助本公司達成其須履行的上述任何責任（不論或然與否）的條款及條件按揭或抵押本公司的業務、財產及未催繳股本或相關任何部分。
4.19 與現時或有意或將會從事或有意營運或經營任何可能直接或間接對本公司有利的業務或企業的任何人士或公司訂立任何溢利分配、聯合利益、合作、合營或互惠經營權、合併或其他模式的合夥關係或任何安排，以貸款、擔保合約或以其他方式協助任何上述人士或公司，認購或以其他方式收購任何上述公司的股份及證券及出售、持有、再發行該等股份及證券（不論有否擔保）或以其他方式處置上述公司的股份及證券。
4.20 與任何機關、市政府、地方或其他機關訂立任何安排，自任何上述機關取得本公司可能認為有利的任何權利、特權或特許權，並進行、行使及遵守上述任何安排、權利、特權或特許權。
4.21 進行達成上述或其中任何宗旨所涉及或本公司可能認為有助於達成上述或其中任何宗旨的一切事宜。
5. 倘本公司註冊為開曼群島公司法所定義的獲豁免公司，則在遵守開曼群島公司法條文及以特別決議案通過的情況下，本公司有權繼續作為按開曼群島之外任何司法權區法律註冊成立的法團以及撤銷於開曼群島的登記。
6. 本公司股東承擔的責任有限。
7. 本公司法定股本為50,000,000港元，分為5,000,000,000股每股0.01港元的股份，本公司有權增減上述股本及發行原有或新增股本的任何部分（不論有否優先選擇權、優先權或特權或任何權利須予押後或受任何條件或限制的規限）。因此，每次發行股份（不論宣佈為優先股或其他股份）均享有上述權力，惟發行條件另行明確宣佈則除外。
公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司
璋利國際控股有限公司
（本公司） 經修訂及重訂的組織章程細則
（於2017年7月3日通過特別決議案採納，
並於本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市之日生效）
1 (a) 公司法（經修訂）「A」表不適用於本公司。
(b) 細則與組織章程大綱及細則目錄的任何旁註、標題或索引並非組織章程大 旁註綱或細則的內容，亦不影響相關詮釋。除非與主題或內文的含義不符，否 則詮釋組織章程細則時：
地址： 具有其一般含義之外，亦包括用於有關細則通訊的任何傳真號碼、 釋義
電子號碼或地址或網址；
委任人： 指委任他人作為其替任董事的董事；
細則： 指現有形式的組織章程細則及當時有效的所有補充、修訂或取代的細則；
核數師： 指本公司不時委任履行本公司核數師職務的人士；
董事會： 指本公司不時組成的董事會或（按文義所指）出席達法定人數的董事會會議並於會上投票的大多數董事；
催繳： 包括催繳分期股本；
結算所： 指本公司股份上市或經本公司同意報價的證券交易所所在司法權區法律認可的結算所；
緊密聯繫人： 指上市規則所定義者；
公司法： 指經不時修訂的開曼群島公司法（經修訂）及開曼群島當時有效且適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則的所有其他法令、法規或其他具有法定效力的文件（經不時修訂）；
公司條例： 指經不時修訂的香港法例第622章公司條例；
本公司： 指上述公司；
債權證及債權證持有人： 分別指及包括債權股證及債權股證持有人；董事： 指董事會不時委任為董事的人士；
股息： 指股息、實物分派、資本分派及資本化發行；
總部： 指董事會不時指定為本公司總辦事處的本公司辦事處；香港聯交所： 指香港聯合交易所有限公司；
港元： 指香港現時法定貨幣港元；
控股公司： 具有公司條例第13條所界定的含義；
香港： 指中華人民共和國香港特別行政區；
上市規則： 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；月： 指曆法的月；
報章： 指普遍在有關地區發行及行銷的最少一份英文日報及最少一份中文日報，均為有關地區證券交易所就此細則的定義所指定或並無排除的報章；
普通決議案： 指本細則第1(e)條所述的決議案；
繳足： 如與股份有關，則指繳足或入賬列作繳足股款；
股東名冊： 指董事會不時指定在開曼群島境內外地點設立的本公司股東名冊總冊及任何分冊；
註冊辦事處： 指當時公司法規定的本公司註冊辦事處；
登記處： 指所指定在有關地區或董事會不時指定的其他地區保管本公司任何類別股本之股東名冊分冊的地點，除董事會另有指示外，亦是遞交股份過戶或其他所有權文件辦理登記以及登記該等文件的地點；
有關期間： 指由本公司任何證券在香港聯交所上市首日至該等證券並無在香港聯交所掛牌當日前一天期間（包括該日）（倘任何該等證券在任何時候因任何理由停牌，則無論時間長短，根據此定義仍視為上市證券）；
有關地區： 指香港或本公司任何證券上市的證券交易所所在的其他地區；
公章： 指於開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本公司公章或本公司不時使用的其中一個或多個相同公章；
附錄13 B部 第1段
秘書： 指履行本公司秘書職責的任何人士，包括任何助理、代理、署理或臨時秘書；
證券公章： 指用於蓋印本公司所發行股票或其他證券的印章，為加有「證券公章」字樣的本公司公章；
股份： 指本公司股本所含股份，包括股票，惟明示或暗示股票與股份有別者除外；
股東： 指在股東名冊中當時登記為任何股份正式持有人的人士，包括聯名登記持有人；
特別決議案： 指本細則第1(d)條所述的決議案；附屬公司： 具有公司條例第15條所界定的涵義；過戶辦事處： 指當時存置股東名冊總冊的地點。
(c) 在本細則中，除非與主題或內文的含義不符，否則：
(i) 單數詞語包含複數的含義，反之亦然；
(ii) 指示性別的詞語包含各性別及中性的含義，而關於人士的詞語包含合夥企業、商號、公司及法團的含義；
(iii) 除本細則前述條文外，公司法已界定的任何詞語（細則對本公司有約束力時尚未生效的任何法定修改除外）在本細則中具有相同含義，惟「公司」（視文義而定）包括在開曼群島或其他地方註冊成立的任何公司； 及
(iv) 任何法例或法律條文等詞須詮釋為有關當時有效的任何法定修訂或重訂；
(d) 凡於有關期間有權投票的股東親身或由受委代表或（倘股東為法團）其正式 特別決議案
授權代表於股東大會（其通告須正式發出，且列明所提請的決議案為特別決議案）以不少於四分之三的多數票投票通過的決議案即特別決議案。
(e) 有權投票的股東親身或（倘允許委派代表）由受委代表或（倘股東為法團）其 普通決議案
正式授權代表於根據細則召開的股東大會（其通告須於大會舉行前不少於
14天正式發出）以簡單大多數票通過的決議案即普通決議案。
(f) 就本細則而言，當時可收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票 書面決議案
的所有股東或其代表簽署的書面決議案（明示或暗示無條件通過）視為於本公司正式召開及舉行的股東大會獲正式通過的普通決議案，倘適用亦可視為獲正式通過的特別決議案。任何該等決議案視為於最後一位股東簽署決議案當日舉行大會通過，倘決議案指明某一日期為股東的簽署日期，則該聲明為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可由數份相同格式的文件（各由一位或多位股東簽署）組成。
案通過的特
(g) 任何細則條文明確規定以普通決議案方式通過而實際以特別決議案方式通 以普通決議
決議案的情
過者亦有效。
別決議案有效
附錄13
B部
2 倘開曼群島法律允許及除細則第13條另有規定外，更改本公司組織章程大綱、 須通過特別
第1段
批准修訂細則或更改本公司名稱須通過特別決議案方可進行。 況
股份、認股權證及修訂權利
附錄3 第6(1)段
附錄3 第2(2)段
附錄3 第6(2)段
附錄13B部第2(1)段
附錄3第9段
3 在無損當時賦予任何股份或類別股份（包括優先股）任何特別權利或限制的情 發行股份
況下，本公司發行股份可不時根據本公司以普通決議案所決定（如無決定或有關決定並無具體規定則由董事會決定）的條款及條件附有關於派息、投票、退還資本或其他方面的優先、遞延或其他合資格或特別權利或限制。股份的發行條款可規定該等股份可於發生特別事件後或於指定日期贖回或可由本公司或其持有人要求贖回。概無發行不記名股份。
4 董事會可以其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或其 認股權證
他證券。倘發行不記名認股權證，除非董事並無合理懷疑原有認股權證已遭銷毀且本公司獲得有關發行任何代替認股權證而董事會認為恰當的彌償保證，否則不會發出代替認股權證以取代原已遺失者。
利的方法
5 (a) 倘本公司股本於任何時間分為不同類別股份，除有關類別股份的發行條款 修改股份權
另有規定外，任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利，可根據公司法的規定經由持有該類別已發行股份不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由該類別股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時更改或廢除。細則有關股東大會的條款作出必要修改後均適用於所有該等股東大會，惟大會所需的法定人數（除續會外）為不少於兩名持有（倘持有人為公司，則其正式授權的代表）該類別已發行股份面值三分之一的人士或其委任代表，而任何續會上，所需的法定人數為兩名親自出席的股東（倘持有人為公司，則其正式授權的代表）或受委代表（不論彼等持有的股份數目），而該類別股份的持有人親身出席（倘持有人為公司，則其正式授權的代表）或委派代表出席均可要求投票表決。
(b) 本細則條款適用於更改或廢除任何類別股份附有的權利，同一類別不同組成的股份的權利由於更改或廢除而有別於其他股份，則猶如自成另一類別。
(c) 除有關股份所附有的權利或其他發行條款另有明確規定外，賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不會由於增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作被更改。
6 本公司於採納本細則當日的法定股本為50,000,000港元，分為5,000,000,000股每 法定股本
股面值0.01港元的股份。
力
7 本公司可不時（無論當時全部法定股份是否已發行，亦不論當時已發行股份是否 增加資本權
全部為繳足股款）於股東大會通過普通決議案，透過設立新股份而增加股本，而新增股本的金額及所包含的股份類別及其港元或其他貨幣的面值，為由股東認為合適者及於該決議案列明。
附錄3 第6(1)段
8 任何新股份須按董事會指定的條款及條件發行，並附有股東大會議決設立股份 發行新股份
的條件
時所指定（如無指定則由董事會決定但不得違反公司法及細則的規定）附有的權利、特權或限制，尤其所發行的股份可附有收取股息或獲分派本公司資產的優先或有限制權利或特別投票權或並無投票權。
發行的時間
9 董事會可於發行任何新股份前決定該等股份（或其中任何部分）以面值或溢價盡 向現有股東
附錄3 第6(1)段
量按同類股份的持股比例先行發售予任何類別股份的全部現有持有人，或就配發及發行該等股份作出任何其他規定，惟如無上述決定或上述決定並不適用，則該等股份可視為發行前本公司現有股本的一部分。
股本的一部
10 除發行條件或本細則另有規定者外，因增設新股而增加的股本視為本公司原 新股為原有
有股本的一部分，且該等股份須受本細則有關催繳股款及分期付款、轉讓及繼 分
承、沒收、留置權、註銷、退還、投票及其他方面的條文規限。
的未發行股
11 (a) 本公司所有尚未發行股份及其他證券由董事會處置，董事會可全權酌情按 由董事處置
其認為適當的時間、代價與條款（惟不得違反細則第9條）向其認為適當的人 份士出售、配發（無論有否授予轉讓的權利）、授予購股權或以其他方式出售該等股份及其他證券，但股份不得以折讓價發行。如有關規定適用，董事會出售或配發任何股份須遵守公司法的規定。
(b) 本公司或董事會在配發、出售本公司股份或其他證券、授予購股權或處置本公司股份或其他證券時，對於有關地區以外任何司法權區或董事會認為倘無註冊聲明或辦理其他特別手續情況下配發、出售股份或其他證券、授予購股權或處置股份或其他證券即屬或可能屬違法或不可能或取得或延長註冊聲明或其他指定手續費用昂貴（無論實際金額或與相關股東的權利比較）或費時的任何特定地區，毋須向註冊地址在該等地區的股東或其他人士配發、出售股份或其他證券、授予購股權或處置股份或其他證券。董事會可作出安排，按其認為合適的方式處置因出售任何未發行股份或其他證券而產生零碎股份權益，包括合併零碎股份權益出售，收益歸本公司所有。因本段(b)所述任何事宜受影響的股東，無論如何不得作為或視為獨立類別的股東。
付佣金
12 (a) 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）任何股份或就促使 x公司可支
或同意促使他人認購（不論無條件或有條件）任何股份而向任何人士支付佣金，惟須符合及遵守公司法的條件及規定，且每次的佣金不得超過股份發行價的10%。
(b) 倘本公司為籌集資金而發行任何股份，以支付建設或提供需一年以上方有 支付開支
x可圖的工程或樓宇或機器的開支，則本公司可基於公司法所述的條件及限制就所繳股本支付有關期間的利息，並可將所支付的利息撥作資本，作為建設或提供工程或樓宇或機器的部分成本。
13 本公司可不時通過普通決議案： 增加股本、
分拆及股份
(a) 按細則第7條規定增加股本； 股本合併與
拆細、撤銷 及更改面值等
(b) 將全部或任何股本合併或分為面值高於或低於現有股份面值的股份。將繳足股份合併為面值高於現有股份面值的股份時，董事會可以其認為適當的方式解決任何可能產生的問題，特別是（以下所述並非局限董事會行事方式）決定不同持有人之間何種股份歸併入合併股份，倘任何人因而獲得零碎合併股份，則董事會可委任其他人士出售有關零碎股份，獲委任的人士可向買方轉讓所出售的零碎股份，而轉讓的有效性不得受質疑，並按照原可獲得零碎合併股份的股東權利及權益比例向彼等分派出售所得款項淨額
（已扣除出售開支），或將所得款項淨額撥歸本公司所有；
(c) 將未發行股份分為數個類別，並且分別賦予任何相關優先、遞延、合資格或特別權利、附帶優惠或條件；
(d) 將全部或部分股份拆細為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定在拆細後股份持有人之間的其中一股或多股可較其他股份有優先或其他權利，或遞延權或任何限制，有如本公司可對未發行或新股附加的優先或其他權利，或遞延權或任何限制；
(e) 註銷於通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減股本；
(f) 就發行及配發並無投票權股份訂立規則； 及
(g) 更改股本定值的貨幣。
14 本公司可通過特別決議案，以法例許可的方式及條件削減股本或不可供分派儲 削減股本
備。
本身證券及
15 (a) 在不違反公司法或任何其他法例的情況下，或其他法例許可且不違反授予 x公司購買
資
任何類別股份持有人權利的情況下，本公司有權購買或以其他方式收購所 就此提供融
有本身股份（股份一詞於本細則的含意包括可贖回股份），惟購買的方式及條款須先獲股東通過普通決議案批准。本公司亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買本身股份的認股權證或其他證券，以及購買或以其他方式收購可認購控股公司的任何股份的認股權證或其他證券。本公司可就任何人士購買或收購或將購買或收購本公司或本公司任何控股公司任何股份或認股權證或其他證券以任何法例許可或不違反法例的方式及條款付款，包括以股本支付或直接或間接以貸款、抵押、彌償保證、提供擔保或任何其他方式給予財政援助。倘本公司購買或以其他方式及條款收購本身股份或認股權證或其他證券，本公司或董事會均毋須按比例或其他特定方式或根據任何類別股份有關股息或股本的權利選擇購買或收購同類股份或認股權證或其他證券持有人之間或彼等與任何其他類別股份或認股權證或其他證券持有人的股份或認股權證或其他證券，惟上述任何購買或收購或財政援助僅可根據香港聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈不時生效之任何相關條例、規則或規例進行。
附錄3
第 8(1)、8(2)
段
(b) 在不違反公司法及本公司組織章程大綱或授予任何股份持有人或任何股份附有的特定權利的情況下，按本公司選擇或股份持有人選擇的條款發行的股份可按董事會認為合適的條款及方式贖回，包括以股本支付。
(c) 倘本公司購買可贖回股份，則並非在市場或以招標方式進行的購買均須設有價格上限，倘以招標方式購買，則須向全體股東招標。
(d) 購買或贖回任何股份不得視為導致購買或贖回任何其他股份。
(e) 所購買或贖回的股份之持有人須向本公司總部或董事會指定的其他地方遞交股票，以註銷有關股份。註銷股份時，本公司將向持有人支付有關購買或贖回的款項。
附錄13 B部
第3(2)段
附錄13 B部
第3(2)段
附錄13 B部
第3(2)段
股東名冊及股票
16 除細則另有列明或法律規定或相關司法權區法院指令外，本公司不會承認任何人士持有以信託方式託管的任何股份，除上述者外，本公司毋須亦不必要承認任何股份或股份其中一部分的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何其他權利或申索權（即使知悉確有此等權益），惟會承認登記持有人的完整獨立權利。
17 (a) 董事會須設立股東名冊，登記公司法規定的資料。 股東名冊
冊或分冊
(b) 在不違反公司法的情況下，董事會若認為有需要或適合，本公司可在董事 地方股東名
會認為合適的地點設立及存置股東名冊總冊或分冊，且本公司於有關期間須於香港存置股東名冊總冊或分冊。
(c) 於有關期間（股東名冊暫停辦理登記期間除外），任何股東可於營業時間免費查閱任何存置於香港的股東名冊，亦可要求本公司提供股東名冊的副本或摘要，猶如本公司根據公司條例註冊成立並受其規管。
(d) 本公司可暫停辦理股東名冊登記，暫停時間或期限由董事會決定，而每年不得超過30個整天。
18 (a) 所有名列股東名冊的人士可於配發或遞交轉讓文件後在公司法或香港聯交 股票所不時指定的相關期限內（以較短者為準，或根據發行條件或有關地區證券 交易所的適用規則所規定的其他期間）就其所有股份獲發一張股票，如配 發或轉讓股份數目超過當時股份於有關地區上市的證券交易所規定的每手 買賣單位，且該人士要求包含證券交易所規定的每手或多手買賣單位股份 的多張股票，餘額不足一手的股份（如有）發行一張股票，則首張股票以外 的每張股票須支付董事會不時釐定的金額（對於轉讓於香港聯交所上市的 股本，收費不超過2.50港元或上市規則不時准許或並不禁止的其他金額， 如轉讓任何其他股本，則收費由董事會決定而基於股東名冊所處有關地區 不時認為合理的金額及貨幣或本公司通過普通決議案指定的其他金額），惟 對於由若干人士聯名持有的股份，本公司毋須向每名持有人士發行股票， 而向其中一名聯名持有人發行及交付股票即等同向全部有關持有人發行及 交付股票。
附錄3 第2(1)段
附錄3
第10(1)、
10(2)段
附錄3 第1(3)段
附錄3 第1(2)段
(b) 倘董事會更改定額股票之格式，本公司可向名列股東名冊之全部股份持有人發出新的定額股票，取代已發行予該等持有人之舊有定額股票。董事會可議決規定是否須交回舊股票方可獲發替代股票，並就任何已遺失或損毀之舊股票施加任何董事會認為恰當的條件（包括彌償保證之條件）。倘董事會決定毋須交回舊股票，則有關舊股票將視作已註銷而全面失效。
章
19 本公司股份、認股權證或債權證或其他證券的所有證書須蓋上本公司公章方可 股票須蓋公
發行。上述蓋章可為複製公章。
股份數目及
20 發行的所有股票均須註明股份數目及類別及已繳付的股款，亦可採用董事會不 股票須註明
時決定的其他形式。每張股票僅可代表一種類別股份，倘本公司股本包括具不 類別同投票權的股份，則須在各類別股份（具股東大會一般投票權的股份除外）的稱 謂加上「有限制投票權」或「有限投票權」或「無投票權」等詞或若干其他與有關 股份類別有附帶權利一致的恰當稱謂。
21 (a) 本公司不會為四名以上人士聯名持有的股份登記。 聯名持有人
(b) 倘股票以兩名或以上人士名義登記，則在接收通告及（除非細則另有規定）有關本公司的一切或任何其他事宜（轉讓股份除外）方面，於股東名冊排名首位的持有人視為該等股份的唯一持有人。
22 倘股票塗污、遺失或銷毀，則支付董事會不時釐定的應付金額（如有）（對於在 補發股票
香港聯交所上市的股本，收費不超過2.50港元或上市規則不時准許或並不禁止的其他金額，如屬任何其他股本，則收費由董事會決定而基於有關股東名冊所處地區不時認為合理的任何貨幣金額或本公司通過普通決議案指定的其他金額），且符合董事會認為適合的有關刊登公告、證明及彌償保證的條款及條件
（如有），如股票遭損壞或塗污須交出原有股票，本公司方會向有關股東補發股票。如股票已銷毀或遺失，則有關人士須支付本公司有關調查該等銷毀或遺失證明及安排彌償保證的一切成本及實際開支，方會獲補發股票。
留置權
置權
23 就股份於指定時間催繳或應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對所 x公司的留
有相關股份（非繳足股份）均有第一及最優先留置權。就股東或其承繼人目前須向本公司支付的全部債務及負債，本公司對以該股東（無論單獨或聯同任何其他人士）名義登記的所有股份（繳足股份除外）擁有第一及最優先留置權，而無論該等債務及負債在本公司獲悉並非該股東的任何人士擁有該等股份的衡平或其他權益之前或之後產生，亦無論付款或履行付款責任的限期實際是否已屆滿，且無論該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司的股東）的共同債務或負債。本公司所擁有股份的留置權（如有）包括有關該等股份全部股息及紅利。董事會可隨時全面或就個別情況放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全面或部分豁免遵守本細則的規定。
置權的股份
24 本公司可以董事會認為恰當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非 出售擁有留
有留置權的股份的部分欠款目前應付或有關的負債或承擔須現時履行或解除，且已根據細則所規定向本公司股東發出通知的方式向當時的股份登記持有人或因其身故、破產或清盤而可獲發通知的人士發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項，或指明有關負債或承擔並要求履行或解除負債或承擔，並且通知如有拖欠將會出售股份）後14天已屆滿，否則不得出售。
項的運用
25 支付出售成本後，出售所得款項淨額須用於支付或解除現有留置權目前應付的 出售所得款
債務或責任或承擔，而任何餘額支付予出售時對股份擁有權利的人士（除非在出售前股份有並非目前應付負債或責任的同類留置權）。為進行上述出售，董事會可授權若干人士將所出售股份轉讓予買方及於股東名冊登記買方為股份的持有人，買方毋須理會購買款項如何運用，買方於該等股份的所有權亦不會因出售程序不符常規或無效而受影響。
催繳股款
分期付款
26 董事會可不時在其認為合適時向股東催繳有關彼等所持股份的任何尚未繳付 催繳股款╱
的款項（不論為股份面值或溢價），而毋須按配發相關股份的條件在指定時間催繳。催繳股款可要求全數或分期繳付。
27 任何催繳股款須向有關股東發出不少於14日的通知，並指明繳付時間及地點和 催繳通知
收款人。
發通知副本
28 細則第27條所述的通知副本須按本細則所規定本公司向股東寄發通知的相同方 須向股東寄
式寄予有關股東。
款的通知
29 除根據細則第28條發出通知外，有關指定接收每項催繳股款之人士及付款指定 發出催繳股
時間和地點的通告，須在報章至少刊登一次知會有關股東。
款的時間及
30 收到催繳通知的股東須向董事會指定的人士在指定時間及地點支付催繳的股 支付催繳股
款。 地點
為作出的時
31 催繳股款視為於董事會通過批准催繳的決議案時作出。 催繳股款視間
的責任
32 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付所有催繳股款及相關股份到期的分 聯名持有人
期付款或其他有關款項。
長支付催繳
33 董事會可不時酌情延長支付催繳股款的限期，並可延長居於有關地區以外或因 董事會可延其他原因無法及時繳款的所有或任何股東的付款期，惟除獲得寬限或優惠外， 股款的限期概無股東可獲延長付款期。
款的利息
34 倘截至指定付款日期股東仍未支付任何催繳或分期股款的應付款項，則欠款股 未付催繳股
東須按董事會釐定的利率（不得超過年息20%）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
股款時取消
35 股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清須向本公司支付的所有已催繳股款 未付清催繳
或分期付款連同利息及開支（如有）前，不可收取任何股息或紅利或（無論親自 特權或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委或授 權代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
款訴訟的證
36 於追討催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則， 有關催繳股
證明被起訴股東作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名 據冊，董事會作出催繳的決議案正式記錄於董事會會議紀錄，且催繳通知已正式發給被起訴的股東，而上述事項的證明即屬該負債的確實證據，毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項。
的款項視為
37 (a) 根據股份配發條款於配發時或任何指定日期須付的任何款項（無論是股份 配發時須付面值及╱或溢價）基於細則所有規定均視為已正式催繳、通知並須於指定 催繳股款付款日期支付，倘不支付，則細則有關支付利息和費用及沒收等規定將會
適用，猶如該款項已因正式催繳及通知而成為到期須付。
可有不同的
(b) 發行股份時，董事會可對不同承配人或持有人有不同的催繳股款及付款時 發行的股份
附錄3 第3(1)段
間要求。
38 董事會如認為適當可收取股東自願就所持股份預付的全部或任何部分未催繳、未付或應付分期股款（無論以貨幣或有貨幣價值的其他方式支付），而本公司可按董事會所決定不超過每年20%的利率（如有）支付預付款項的利息，惟股東不會因於催繳前預先付款而可就所預付款項有關的股份或相關到期部分收取隨後宣派的任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事會可向有關股東發出不少於一個月的書面通知表示有意退還預付款項後，隨時退還股東的預付款項，除非通知屆滿前有關預付款項的股份遭催繳所預付的款項。
股份轉讓
催繳股款條件
式
39 公司法規定，股份轉讓可使用一般通用的格式或董事會接納的任何其他格式的 轉讓文據格
附錄3 第1(1)段
書面文件，惟必須符合香港聯交所指定的格式，亦規定只可親筆簽署，倘轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可親筆簽署或機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。
據
40 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其認為合適的 簽署轉讓文
情況下全權酌情豁免轉讓人或承讓人簽署或接受機印簽署。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍然視為股份的持有人。細則並不禁止董事會確認獲配發人放棄配發或暫定配發的任何股份而改以其他人士為受益人。
總冊及股東
41 (a) 董事會可隨時及不時全權酌情將任何股份由股東名冊總冊轉至任何股東名 於股東名冊
登記的股份
冊分冊登記，或將任何股東名冊分冊登記的股份轉至股東名冊總冊或其他 名冊分冊等
股東名冊分冊。
附錄3 第1(2)段
附錄3 第1(1)段
(b) 除非董事會另行同意（或會基於董事會不時全權酌情釐定的條款及條件，且董事會可全權酌情同意與否而毋須給予任何理由），否則不可將股東名冊總冊的股份轉至股東名冊分冊或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。所有涉及本公司股份或其他證券所有權的轉讓文據及其他所有權文件均須送呈登記，如涉及登記於股東名冊分冊的股份，則須提交相關登記處登記，如涉及登記於股東名冊總冊的股份，則須提交過戶辦事處登記。
(c) 即使細則有任何規定，本公司須盡快及定期在股東名冊總冊記錄所有股東名冊分冊的股份轉移，並須一直根據公司法所有規定保存股東名冊總冊及股東名冊分冊。
登記轉讓
42 繳足股份持有人轉讓股份的權利不受限制（香港聯交所允許限制者除外），而有 董事可拒絕
關股份亦不涉及任何留置權。然而，董事會可全權酌情拒絕登記將任何未繳足股份轉讓予不獲批准的人士，或拒絕登記任何根據購股權計劃發行而仍受轉讓限制的股份，亦可拒絕登記轉讓股份（無論繳足與否）予超過四名聯名持有人，或拒絕登記轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份。
43 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文據，除非：
(a) 已向本公司支付香港聯交所不時規定的最高數額或董事會不時所規定較低 轉讓規定
數額的費用；
(b) 轉讓文據連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證已交予相關登記處，如轉讓文據由其他人士代表簽署，則須一併提交授權代為簽署的授權書；
(c) 轉讓文據僅涉及一類股份；
(d) 本公司並無擁有相關股份的留置權； 及
(e)（如適用）轉讓文據已正式蓋印。
未成年人
44 董事會可拒絕登記轉讓股份予未成年人或精神不健全的人士或喪失法律行為 拒絕轉讓予
能力的人士。
45 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於本公司接獲轉讓要求之日起計兩個 拒絕通知
月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知及拒絕的理由，如屬未繳足股份則毋須列明拒絕的理由。
出的股票
46 每次轉讓股份後，轉讓人須交出所持有的股票以便即時註銷，承讓人可按細則 轉讓後須交
第18條規定獲發行所獲轉讓股份的新股票。倘轉讓人保留所退還股票代表的部分股份，則轉讓人會按細則第18條規定獲發行該等股份的新股票。本公司會保留轉讓文據。
讓或過戶登
47 當股東名冊根據細則第17(d)條暫停辦理登記手續時，將會暫停辦理轉讓登記。 暫停辦理轉
記的時間
繼承股份
有人或聯名
48 倘股東身故，則另外的股東（倘死者為聯名持有人）及其遺產代理人（倘為單獨 股份登記持持有人）將為本公司所認可擁有其股份權益的唯一人士，惟本細則並非解除已 持有人身故故股東（無論單獨或聯名股東）的遺產就其單獨或聯名所持有任何股份的責任。
個人代表及
49 因股東身故或破產或清盤而可擁有股份的任何人士，可提出董事會可能不時要 破產時登記求的所有權證據並在符合細則規定的情況下選擇成為股份持有人或提名他人 受託人 登記為股份的承讓人。
名人的通知
50 倘擁有股份的人士根據細則第49條選擇登記成為持有人，須親自簽署書面通知 選擇登記提
交予本公司的登記處（除非董事會協定另一地點）。倘選擇提名他人登記，須呈交以獲提名人為受益人的股份轉讓文據作為憑據。所有有關轉讓權及登記股份轉讓權的限制、約束及細則條文均適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產或清盤而該通知或轉讓乃由該股東作出。
產股東之股
51 因持有人身故或破產或清盤而可擁有股份的人士猶如已登記為股份持有人而 已身故或破
保留股息等
可獲得應有的股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，則直至該人士成為 份獲繼承前
股份的登記持有人或獲實質轉讓該等股份之前，董事會可保留有關股份的任何應付股息或其他利益，惟倘符合細則第80條規定，該名人士可於本公司的股東大會上投票。
沒收股份
或分期付款
52 倘股東於指定繳款日仍未繳付任何催繳股款或分期付款，董事會可於繳款日後 倘催繳股款
可發出通知
催繳股款或分期付款任何部分仍未繳付期間，在不違反細則第34條條文的情況 未繳付， 則
下，隨時發出通知要求該股東繳付催繳股款或分期付款餘額，另加截至實際付款日期的應計利息。
知的內容
53 該通知須列明要求繳款的另一截止日期（不早於該通知日期起計14 日屆滿當 催繳股款通
日），並須列明繳款的地點，而該地點須為註冊辦事處或登記處或有關地區內的其他地點。該通知亦須列明倘截至指定日期仍未繳付款項，則催繳股款所涉及的股份可遭沒收。
通 知 的 規
54 如股東不依有關通知的規定，則董事會其後可隨時通過決議案，在該通知要求 如不依有關
會遭沒收
的所有款項獲支付前，沒收該通知所涉及的股份，包括沒收在沒收前就沒收股 定， 股份或
份已宣派而實際未支付的所有股息及紅利。董事會可接受任何退還的須沒收股份，而在該情況下，細則中沒收一詞包括退還的含義。
份成為本公
55 遭沒收的任何股份視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新 遭沒收的股配發、銷售或以其他方式出售，而銷售或出售前，董事會可隨時按其認為適當 司的財產的條款取消沒收。
仍須支付拖
56 股份被沒收的人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒 即使沒收，收當日應就有關股份支付予本公司的全部款項以及（倘董事會酌情要求）由沒 欠款項 收當日起至支付應付款項之日按董事會可能訂明不超過20%的年利率計算的利
息。董事會可在其認為恰當的情況下安排付款，且不會扣除或扣減遭沒收股份於沒收當日的價值，惟本公司如已悉數收取有關股份全部有關款項，上述人士的責任即告終止。根據本細則規定，根據股份發行條款於沒收當日後指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）視為於沒收日期應付（即使未到指定時間），且該款項於沒收時即成為到期及應付，惟只須支付指定時間至實際付款日期的利息。
及轉讓沒收
57 董事或秘書發出書面憑證，宣佈股份於憑證所述日期正式遭沒收或退還即為具 沒收的證據
決定性的事實證據，證明所有人士不得聲稱擁有該股份。倘遭沒收股份進行任 股份何重新配發、銷售或出售，本公司可收取代價（如有），亦可轉讓股份予本身股 份已重新配發、銷售或出售之人士，該等人士可登記為該股份的持有人而毋須 理會認購或購買款項（如有）的用途，擁有該股份的權利亦不會因股份沒收、重 新配發、銷售或出售程序不合常規或無效而受影響。
通知
58 倘任何股份遭沒收，x向沒收前該等股份的持有人發出沒收通知，而沒收項目 沒收後發出
及沒收日期須記存股東名冊。通知或沒收項目如有任何遺漏或疏忽不會令沒收無效。
份的權力
59 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份重新配發、銷售或以其他方式出售 贖回沒收股
附錄13 B部第 3(3)、4(2)
段
前，董事會可隨時按其認為適當的條款取消沒收或准許基於支付所有催繳股款及所欠利息與就該股份產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回或贖回遭沒收股份。
害本公司催
60 沒收股份不會損害本公司有關該股份已作出的任何催繳或分期付款的權利。 沒收不會損
繳或分期付款的權利
而未付的任
61 (a) 細則有關沒收的規定適用於根據股份發行條款於指定時間須支付而未付的 沒收須支付任何款項（無論為股份面值或溢價），猶如有關款項已因正式作出催繳及通 何股份款項知而應付。
(b) 倘沒收股份，股東須立即將所持遭沒收股份的股票送交本公司，而在任何情況下代表遭沒收股份的股票均為無效。
股東大會
東大會的時
62 於有關期間（本公司採納細則當年除外），除舉行其他大會外，本公司每年須舉 舉行週年股
行一次週年股東大會，且召開週年股東大會的通告須指明召開週年股東大會， 間每屆週年股東大會不得遲於上屆週年股東大會舉行日期起計15個月或香港聯交所批准的較長期間舉行。週年股東大會須在董事會指定的有關地區或其他地方於董事會指定的時間及地點舉行。股東或任何類別大會可以能讓所有人士參與大會並於會上相互即時溝通的電話、電子或其他通訊設備方式召開，而參與該等大會將視為出席相關大會。
會
63 週年股東大會以外的各股東大會均稱為特別股東大會。 特別股東大
東大會
64 董事會可適時召開特別股東大會。任何於提請要求當日持有不少於本公司繳足 召開特別股
附錄13 B部第3(1)段
股本（賦有權利在本公司股東大會投票）十分之一的一名或多名股東，可向董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開特別股東大會，以處理有關要求所指明的事項。該會議須於提請該要求後兩個月內舉行。倘提請後21日內董事會未有召開大會，則提請要求的人士可自行召開，且本公司須償還提請要求的人士因董事會未有召開大會而引致的所有合理開支。
65 本公司週年股東大會須發出最少21日的書面通知，並非週年股東大會的本公司 大會通知
大會則須發出最少14日的書面通知。通告不計算送達或視為送達及送出當日，且須註明會議地點、日期、時間、議程及待議決議案詳情，如有特別事項（定義見細則第67條），亦須載述該事項的大致性質。通告須以下述方式或本公司於股東大會規定的其他方式（如有）寄予根據細則有權接收本公司有關通告的人士，惟如下列人士同意，本公司大會的通知期較本細則所規定者為短亦視為正式召開：
(a) 如召開週年股東大會須獲全體可出席及投票的股東同意； 及
(b) 如召開任何其他大會，則須獲大多數可出席及投票的股東（合共持有不少於本公司全體股東於大會的總投票權的95%）同意。
告
66 (a) 意外漏發大會通告或任何有權收取通告的人士並無收到通告，不會使大會 漏發大會通
通過的決議案或大會無效。
(b) 如通告附寄委任代表表格或委任公司代表的通知，則意外漏發委任代表表格或委任公司代表的通知或任何有權收取相關大會通告的人士並無收到該等表格，不會使大會通過的決議案或該大會無效。
股東大會程序
會 特 別 事
67 (a) (a) 特別股東大會及週年股東大會處理的所有事項均視為特別事項，惟下列 週年股東大
視為一般事項的事宜則例外：
(i) 宣派及批准派息；
(ii) 考慮並採納賬目及資產負債表、董事會與核數師報告及資產負債表須附加的其他文件；
(iii) 選舉董事以取代退任董事；
(iv) 委任核數師；
(v) 釐定董事及核數師酬金以及決定釐定董事及核數師酬金的方法；
(vi) 向董事會授出任何授權或權力以發售、配發或處置面值不超過當時已發行股本20%（或上市規則可不時規定的其他百分比）的未發行股份或就該等股份授出購股權，而數目不得超過根據本細則(vii)段購回的任何證券數目； 及
項、事項
(vii) 向董事會授出任何授權或權力購回本公司證券。
68 在任何情況下，股東大會的法定人數須為兩名親自出席且有權投票的股東（倘 法定人數
股東為公司，則為其正式授權代表）或委任代表。股東大會程序開始至結束時須有足夠法定人數出席，否則不可處理任何事項。
定 人 數 出
散及押後舉
69 倘於大會指定舉行時間後15分鐘並無足夠法定人數出席，則應股東要求而召開 如無足夠法的大會須解散，而其他大會則須押後至下星期同日舉行，時間及地點由董事會 席， 大會解 決定。倘於有關續會上，於指定舉行時間起計15分鐘仍無足夠法定人數出席， 行的時間則親身出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或委任代表人數為法
定人數，可處理大會議程的事項。
席
70 本公司主席（如有）（倘其缺席或拒絕擔任大會主席，則本公司副主席（如有 ）股東大會主
須擔任所有股東大會的主席，倘並無主席或副主席，或於任何股東大會指定舉行時間後15分鐘主席或副主席仍未出席，或彼等拒絕擔任該大會主席，則出席之董事應選出另一董事為主席。倘並無董事出席，或所有出席之董事拒絕擔任主席，或獲選的主席須退任，則出席之股東須互選一人擔任主席。
項
東大會的權
71 獲得有法定人數出席的股東大會同意，主席可以（如大會作出有關指示則必須）押後舉行股押後大會舉行時間及變更大會舉行地點（時間及地點由大會決定）。倘大會押後 力、續會事
14日或以上，則須就續會發出至少7個整天的通知，列明續會舉行地點、日期及時間，通知須以原本大會通知方式發出，惟毋須指明將於續會上處理事務的性質。除上述者外，毋須就續會或於任何續會上處理的事務發出通告或向股東發出通告。不得於任何續會上處理任何並非該續會原有大會處理的事務。
要求以投票
72 於任何股東大會上提呈之決議案須以投票方式表決，惟大會主席根據上市規則 舉手表決及許可決議案以舉手方式表決。倘可以舉手表決，則於宣佈舉手表決結果之前或 方式表決當時，下列人士可要求以投票方式表決：
(a) 至少兩名親身出席且在會上有投票權的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或委任代表； 或
(b) 佔有權在會上投票的全部股東投票權不少於十分之一的一名或多名親身出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或委任代表； 或
(c) 持有有權於會上投票的股份的任何一名或多名親身出席的股東（倘股東為公司，則為其正式授權代表）或委任代表，而彼等股份合計之已繳足股本不少於全部有投票權利股份的已繳足股本總額十分之一。
的證據
73 倘決議案以舉手方式表決，大會主席宣佈有關決議案已獲舉手表決方式通過或 通過決議案
一致通過或獲特定過半數通過，或未獲特定過半數通過或不獲通過，且在本公司會議紀錄登記結果，即為有關事實之確證，毋須證明該項決議案所得贊成或反對票數或比例。
74 投票表決須以大會主席指定的方式（包括使用投票籤或投票紙）於大會主席指 投票表決
定的時間及地點進行。並非即時投票表決毋須發出通知。投票表決結果即視為於要求投票表決的大會所作出的決議案。倘大會主席根據細則第72條允許以舉手表決後要求以投票方式表決，經大會主席同意，可於大會結束或進行投票表決（以較早者為準）前隨時撤回投票表決的要求。
75 就選舉大會主席或押後會議的投票表決須於大會即時進行。
定票
76 倘舉手或投票表決所得贊成與反對票數相等，則大會主席可投第二票或決定 主席可投決
票。倘對於承認或拒絕任何票數有任何爭議，由大會主席作最終決定。
票表決， 仍
77 除要求投票表決的議題外，投票表決的要求不妨礙會議繼續進行或處理其他事 即使要求投
項。 可處理事項
附錄3 第6(1)段
附錄3第14段
78 倘建議修訂審議中的決議案惟遭大會主席基於正確理由裁定為不合程序，則審 修訂決議案
議該決議案實質內容的程序不會由於裁定有任何錯誤而無效。對於正式以特別決議案方式提出的決議案，在任何情況下均不會考慮或投票表決任何修改（純粹更正明顯錯誤的文書修訂除外）。
股東表決
79 在不違反任何類別股份當時隨附的任何投票特別權利、優先權或限制的情況 股東表決
下，於任何股東大會如以投票方式表決，每名親身或由委任代表出席的股東（或由獲正式授權代表出席的公司股東）可就每持有一股繳足或入賬列為繳足（惟根據本細則，催繳或分期付款前繳足或入賬列為繳足的金額不視作已繳足股款）的股份投一票，如以舉手方式表決，每名親身或由委任代表出席的股東（或由獲正式授權代表出席的公司股東）可投一(1)票（本細則另有規定者除外）。投票時，可投超過一票的股東毋須完全使用其票或以同一方式盡投其票。不論細則所載任何規定，倘股東為結算所（或其代名人）而委派一名以上委任代表，則每名委任代表舉手投票時均可各投一票，毋須以同一方式盡投其票。
79A 倘本公司獲悉任何股東根據上市規則的規定不得就特定決議案投票或僅可投贊成票或反對票，而該股東或其代表的投票違反規定或限制，則其投票不得計入投票結果。
破產股東的
80 根據細則第51條，任何可登記為股份持有人的人士可就相關股份以猶如其為相 有關身故及
關股份登記持有人的相同方式於任何股東大會投票，惟須於擬投票的大會或續 投票會（視情況而定）舉行時間至少48小時之前，向董事會證明其將登記為相關股份 的持有人或董事會已預先承認其於相關會議的投票權。
81 倘為任何股份的聯名登記持有人，則任何一名相關人士可親身或委派代表就相 聯名持有人
關股份於任何會議投票，猶如其為唯一可投票者，惟倘超過一名相關聯名持有人親身或委派代表出席會議，則其出席人士中，僅在股東名冊排名首位的人士方可就相關股份投票。根據本細則，持有任何股份的已故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人及破產中的信託人或股東的清算人視為相關股份的聯名持有人。
東的表決
82 精神失常或被任何具司法權的法院裁定為精神失常的股東，於投票或舉手表 精神失常股
附錄13 B部第2(2)段
附錄3
第11(2)段
決時，可由其委員會、接管人或該法院所委任屬委員會或接管人的其他人士投票，而投票表決時，該等委員會、接管人或其他人士可由受委代表投票。向董事會證明相關人士具有投票權的憑證須於遞交有效委託文書的截止時間前交至細則所列明遞交委託文書的地點或任何其中一個地點（如有），倘並無列明地點，則交至登記處。
83 除細則明確規定或董事會另有指定外，除已正式登記且已全數支付當時就所持 投票資格
股份而欠本公司款項的股東外，其他人士無權親身或委派代表或受託代表人出席任何股東大會及於會上投票（擔任另一股東的受委代表或授權代表除外），亦不得計入該會法定人數。
84 反對任何正在或計劃投票者的資格或反對接納任何投票必須在進行相關投票 反對投票
的大會或續會上提出，否則該等會議上未被否決的投票均完全有效。任何及時提出的反對由大會主席裁決，其決定即為定論而不可推翻。
委任代表及公司代表
85 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士作為其受委代表 受委代表
x其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一位代表於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。受委代表毋須為本公司股東。當以投票或舉手表決時，可親自（倘股東為公司，則由正式授權代表）或委任代表表決。受委代表如代表個人股東可行使該股東原可行使的權力。另外，受委代表如代表公司股東可行使該股東原可行使的權力，猶如該股東為個人股東。
86 指派受委代表xxx被委任者及委任者的姓名方為有效。除非董事會認可有關委任文據所列明所委任代表即聲稱為代表的人士，且其委任人的簽署有效及真確，否則可拒絕該人出席有關會議、投票、要求投票表決（倘大會主席根據細則第72條允許以舉手表決後要求以投票方式表決），任何股東不得基於董事會因上述情況行使權力受到影響而向董事索償，亦不會使董事會行使權力所有關的會議或會上所通過或否決的任何決議案無效。
文據須為書
87 委任代表的文據須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，倘委任人為公司， 委任代表的
則須蓋上公司公章或由高級人員或正式授權人簽署。
面形式
據須送達
88 委任代表文據及（倘董事會要求）已簽署的委任代表授權書或其他授權文據（如 委任代表文
有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文據副本，須於委任代表文據所列明的代表將會投票的大會或其續會（如情況適用）指定舉行時間不少於48小時前送達本公司所發出的大會通告或委任文據指定的地點或其中一個地點（如有），倘並無指明地點則送達登記處，否則無效。委任代表文據於簽立日期起12個月屆滿即告失效，惟原訂於自該日起12個月內所舉行大會的續會除外。交回委任代表文據後，股東仍可親身出席（倘股東為公司，則其正式授權代表可出席）所召開的大會，在此情況下，委任代表文據視為已撤銷。
附錄3
第11(1)段
89 指定會議或其他會議的任何委任文據須符合董事會不時批准的格式，但不得禁 委任文據的
格式
止使用不定投票意向的表格。向股東發出以便其委任受委代表出席特別股東大會或週年股東大會並對大會待處理事務表決的表格，可使股東按其意願指示受委代表投票贊成或反對處理有關事務的決議案，如無指示，則受委代表自行投票。
表文據授權
90 委任代表於股東大會投票的文據：(i)視為授權受委代表如認為合適可要求或共 根據委任代
同要求就任何決議案或其修訂案進行投票表決及參與投票； 且(ii)亦適用於該會議的續會（除非有相反的xx）。
授權， 委任
仍有效的時
91 即使當事人之前已身故或精神失常或已撤銷委任代表文據或委任代表文據的 即使已撤銷授權書或其他授權文據或涉及委任代表的股份已轉讓，倘委任代表文據相關的 代表的投票大會或續會或開始投票表決前至少兩個小時前本公司登記處（或細則第88條所 間
指明的其他地點）未有接獲有關身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，根據委任代表文據的條款或公司正式授權代表作出的投票仍屬有效。
司代表
92 (a) 任何身為股東的公司可由其董事或其他管理組織以決議案或授權書授權其 委任多名公
附錄13 B部第6段
認為合適的相關人士作為代表，代為出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，獲授權的人士可代表相關公司行使該公司可行使的一切權利及權力，猶如該公司為本公司的個人股東。除文義另有所指外，細則所指親身出席大會的股東包括由獲得正式授權代表出席大會的公司股東。
(b) 倘股東為結算所（或其代名人），則可（須符合細則第93條規定）授權其認為適合的人士擔任本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表，倘代表超過一名，則授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的人士視為已獲正式授權，毋須進一步事實證明，有權代表該結算公司（或其代名人）行使相同權利及權力（包括在舉手表決時個別投票的權利），猶如彼為個人股東。
表的條件
93 除董事會另行同意，公司代表的委任如不符下列情況本公司均視為無效： 委任公司代
(a) 倘股東為結算所（或其代名人），則該股東任何董事、秘書或獲授權的主管發出有關委任的書面通知，已於所獲授權人士將會投票的會議或續會之前送達召開大會通告或本公司所發出通知指定的地點或其中一個地點（如有），倘無指明地點，則送達本公司不時在有關地區的主要營業地點，或於大會上交予大會主席；及
(b) 倘股東為非結算所的公司，則該股東的董事或其他管理組織授權委任公司代表的決議案副本、或本公司所發出有關委任公司代表的通知或有關授權書的副本，須連同該股東最新的組織章程及上述決議案或授權書（視情況而定）日期的董事或管理組織人員名單（均經該公司董事、秘書或管理組織的成員證明及認證，上述本公司發出的委任通知則須按其中的指示填妥及簽署），如為授權書則須提交已簽署的授權文據的認證副本，於該公司代表將會投票的大會或其續會或投票（視情況而定）的指定舉行時間不少於48小時前送交大會通告或上述本公司所發出的通知指定的地點或其中一個地點
（如有），倘並無指明地點則送交登記處。
94 委任公司代表必須列明所委任代表的姓名及委任人的姓名方為有效。除非董事會認可有關委任文據所列明所委任代表即聲稱為代表的人士，否則可拒絕該人出席有關會議及╱或投票或投票表決的要求，任何股東不得基於董事會因上述情況行使權力受到影響而向董事會或其任何成員索償，亦不會使董事會行使權力所有關的會議或會上所通過或否決的任何決議案無效。
註冊辦事處
95 本公司註冊辦事處位於董事會不時決定的開曼群島地點。 註冊辦事處
董事會
96 董事人數不得少於兩(2)名。根據公司法例，董事會須於其註冊辦事處設立董事 董事人數
及高級職員名冊。
97 董事均可隨時向註冊辦事處或總部或在董事會議上遞交親筆簽署的書面通知 替任董事
以委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時作為替任董事，亦可以相同方式隨時終止委任。若所委任人士並非另一名董事，除非已事先獲董事會批准，否則僅於獲董事會批准後方會生效。倘發生任何事件致使替任董事如身為董事即須辭任或其委任人不再擔任董事，替任董事的委任即告終止。一名替任董事可擔任超過一名董事的替任人。
權利
98 (a) 倘替任董事（除非不在總部當時所在地）已向公司提供位於總部所在地區的 替任董事的
地址、電話及傳真號碼以便接收通知，則可與其委任人同時收取或由其委任人收取而本身放棄收取董事會及其委任人擔任成員的任何董事委員會的會議通知，當作出委任的董事未能親自出席時可以董事身份出席有關會議及在會議上投票，且在所有情況下在有關會議履行其委任人作為董事的所有職能，而對於上述會議的議事程序，細則的條文將視替任董事（而非作出委任的董事）為董事而同樣適用。倘替任董事本身亦為董事，或替任超過一名董事出席相關會議，其表決權可累計。倘其委任人當時不在總部當時所在地或基於其他原因未可或未能行事，替代董事於任何董事或相關委員會書面決議案的簽署等同其委任人的簽署。其蓋章的證明等同其委任人的簽署及證明。除上述者外，根據細則，替任董事不可作為董事行事，亦不視為董事。
(b) 替任董事可猶如身為董事（有關文件須相應作出必要修改）而訂立合約、享有合約或安排或交易的權益及從中獲取利益，並獲本公司償付開支及彌償，但不得基於獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟委任人不時向本公司發出書面通知指示原應付予委任人的相關部分酬金（如有）除外。
(c) 董事（於本段(c)包括替任董事）或秘書有關董事（可為簽署證明書者）於董事或其任何委員會決議案當時不在總部所在地或基於其他原因未可或未能行事或並未提供位於總部所在地的地址、電話及傳真號碼以便接收通知的證明書，如無明確相反內容的通知，則對於所有人士而言，即為上述所證明事宜的定論。
董事的股份
99 董事或替任董事毋須持有任何股份作為擔任董事的資格，無論如何亦可出席本 董事或替任
公司所有股東大會及任何類別股東會議，並可在會上發言。 資格
100 董事可收取本公司於股東大會或董事會不時釐定金額的一般服務酬金，除非投 董事酬金
票通過的決議案另行指示，否則該等酬金按董事協定的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議則由各董事平分。倘董事在任時間短於有關支付一般酬金的整段時間，則僅可按在任時間的比例收取酬金，作為擔任本公司受薪職務或職位的董事因相關職務或職位而可獲得的其他任何酬金以外的報酬。
101 每位董事可獲償付因履行職責（包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東 董事開支
大會或與本公司業務或因執行董事職務）而涉及或相關的一切合理旅費、住宿費及其他費用開支。
102 倘任何董事應要求為本公司提供任何特別或額外服務，則董事會可決定向該董 特別酬金
事支付特別酬金，可以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付，作為一般酬金以外的額外酬報或代替一般酬金。
等的酬金
103 即使細則第100條、101條及102條另有規定，董事總經理、聯席董事總經理、副 董事總經理
附錄13 B部第5(4)段
附錄13 B部第5(2)段
董事總經理或其他執行董事或獲委任擔任本公司管理層其他職務的董事可收取的酬金由董事會不時釐定，董事會可不時決定以薪金、佣金、分享利潤或其他方式或以上述全部或任何方式支付，亦可附帶其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為董事酬金以外的收入。
償金
104 (a) 支付本公司任何董事或前任董事的離職補償金或退休或退休相關補償（並 支付離職補
非本公司董事或前任董事根據合約或法例規定可獲得者）須經本公司於股東大會批准。
貸款
(b) 倘本公司為於香港註冊成立的公司，除非採納細則日期現行公司條例許可， 向董事提供
並獲公司法例批准，否則本公司不得直接或間接：
(i) 向董事或本公司任何控股公司董事或彼等各自緊密聯繫人提供貸款；
(ii) 為任何人士向董事或本公司任何控股公司董事或彼等各自緊密聯繫人提供的貸款訂立擔保或提供抵押； 或
(iii) 向任何一名或多名董事（共同或個別或直接或間接）擁有控制權益的其他公司提供貸款或為任何人士向該公司提供的貸款訂立擔保或提供抵押。
(c) 細則第104(a)及(b)條僅於有關期間適用。
的情況
105 在下列情況下董事須離職： 董事須離職
(a) 董事破產或接獲接管令或暫停還債或與全體債權人達成還款安排協議； 或
附錄13 B部第5(3)段
(b) 董事身故或合資格法院或官員根據董事患有或可能患有精神失常或因其他原因無法管理其事務而頒令裁定其神智失常，且董事會議決其職位空缺；或
(c) 董事未經董事會特別批准連續六個月缺席董事會會議，期間亦無替任董事
（如有）代其出席會議，且董事會通過決議案決定基於上述缺席原因而將其撤職； 或
(d) 法例禁止其出任董事，或基於任何法例條文不再出任董事或根據細則罷免其職位； 或
(e) 有關地區交易所合法要求董事停止出任董事，而申請覆核或反對該要求的限期已過而尚未提出或處理覆核或反對該要求的申請； 或
(f) 董事向本公司註冊辦事處或總部發出或於董事會會議提交書面辭職通知；或
(g) 根據細則第114條通過本公司普通決議案罷免董事； 或
(h) 由不少於當時在職的四分之三（倘並非整數，則以最接近之較小整數為準）董事（包括彼本身）簽署書面通知罷免董事。
106 董事不會僅因已屆指定年齡而被要求離職或視為不合資格重選或重新獲委任，亦不會不合資格獲委任為董事。
107 (a) 除條例及本細則下一段另有規定外，任何董事或候任董事不會因其職位而 董事權益
失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，該等合約或本公司或代表本公司與任何人士、董事擔任股東或擁有權益的公司或合夥企業訂立的合約或安排亦不會因此而撤銷，而參加訂約或擔任股東或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係向本公司交代根據任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘該董事於相關合約或安排擁有重大權益，則須盡早於合適的董事會會議上xx其權益性質，透過特定或一般通知，表明由於相關通知所列明事實視為於本公司其後訂立的指定合約擁有權益。
(b) 董事可繼續出任或成為本公司擁有權益的其他任何公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東，且（除本公司與董事另有協定外）董事毋須向本公司或股東交代其作為本公司擁有權益的其他任何公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級職員或股東所獲得的酬金或其他利益。董事可以其認為適當的方式全面行使本公司於任何其他公司持有或擁有股份所賦予或作為該其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成委任全部或任何董事為相關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案）。即使董事可能或將會獲委任為相關公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，以上述方式行使投票權存在或可能存在利害關係，仍可投票贊成以上述方式行使該等投票權。
附錄3 第4(1)段
附錄3附註1
(c) 董事可在任職董事期間根據董事會釐定的任期及條款兼任本公司任何其他有薪職位或職務（核數師除外），並可就此獲支付董事會釐定的額外酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定酬金以外的報酬。
(d) 董事不得就涉及本身或其任何緊密聯繫人擁有重大權益的任何合約或安排或建議的董事會決議案投票，亦不得計入法定人數（即使投票亦不得計入票數且不得計入該決議案的法定人數），惟該限制不適用於下列事宜：
(i) 在以下情況提供抵押或彌償保證：
(A) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借款或招致或承擔的債務而向該董事或其緊密聯繫人發出抵押或彌償保證； 或
(B) 就本公司或其任何附屬公司的債項或債務（董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任）向第三方發出抵押或彌償保證；
(ii) 涉及發售本公司或本公司發起或擁有權益的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的建議，而董事或其緊密聯繫人參與發售建議的承銷或分承銷而擁有或將擁有權益；
(iii) 任何與本公司或其附屬公司僱員利益有關的建議或安排，包括：
(A) 採納、修訂或實施任何董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃； 或
(B) 採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員有關的任何養老金或退休、身故或殘疾福利計劃，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人任何與該計劃或基金有關的類別人士一般未獲賦予的特惠或利益； 及
(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因擁有本公司股份、債權證或其他證券的權益而與該等股份、債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
(e) 審議有關委任兩名或以上董事於本公司或本公司擁有實益的任何公司的職務或職位（包括安排或更改相關委任條款或終止委任）的建議時，須分別就每名相關董事獨立審議。除有關本身委任外，各相關董事（第(d)段規定禁止投票者除外）均可就各決議案投票並計入法定人數。
(f) 倘於任何董事會會議質疑董事（會議主席除外）或其緊密聯繫人是否擁有重大權益或有關董事（會議主席除外）是否合資格投票或計入法定人數，而該董事並無主動同意放棄投票或計入法定人數以釋疑，則該問題由會議主席裁決，而主席對該董事的裁決為最終定案，惟倘並無在董事會中肯披露相關董事或其緊密聯繫人權益的性質及程度則除外。倘上述質疑乃關於會議主席或其緊密聯繫人，則由董事會決議案決定（該主席不計入法定人數，亦不得就此投票），該決議案為最終定案，惟倘並無在董事會中肯披露該主席或其緊密聯繫人權益的性質及程度則除外。
董事委任及輪任
退任
108 (a) 儘管本細則任何其他條文有所規定，每屆週年股東大會均有三分之一的董 董事輪任及
事須輪流退任，倘董事人數並非三或三的倍數，則退任董事的人數為最接近三分之一但不少於三分之一的人數，惟每名董事（包括有指定任期者）須最少每三年退任一次。退任董事可膺選連任。本公司可於股東大會上選舉董事以填補退任董事的空缺。
(b) 在確定輪流退任董事數目方面，輪流退任的董事包括自願退任且不再參選連任的董事。於週年股東大會前三年未曾輪流退任的董事須於應屆週年股東大會輪流退任，此外須退任董事乃自上次連任或委任起計任期最長者，惟倘同日獲委任或最後連任的董事有多名，則抽籤決定退任人選，除非彼等以其他方式協定退任人選。
(c) 董事毋須因屆滿指定年齡而退任。
任至委任繼
109 倘於任何選舉董事的股東大會上，退任董事的空缺並無填補，則退任董事視為 退任董事留獲重選連任，繼續留任（如彼等願意）至下屆週年股東大會，其後每年如上安排 任者為止直至其空缺獲填補為止，除非：
(a) 該大會決定減少董事數目； 或
(b) 該大會議決表明不填補該等空缺； 或
(c) 於會上提出重選董事的決議案不獲通過； 或
(d) 有關董事向本公司遞交書面通知表明無意膺選連任。
減董事人數
110 本公司可不時於股東大會通過普通決議案指定及增減董事數目的上限及下限， 股東大會增
惟董事數目不得少於兩(2)名。
的權力
111 本公司可不時於股東大會通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空 委任董事
缺或出任新增董事。任何因此獲委任的董事須根據細則第108條輪流退任。
附錄3 第4(2)段
附錄3
第 4(4)、4(5)
段
附錄3 第4(3)段
附錄13 B部第5(1)段
112 董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或出任新增董事，惟上述委任後的董事數目不得超過股東於股東大會不時決定的董事數目上限。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期僅至其獲委任後本公司下屆股東大會為止，並可於有關大會上膺選連任。任何獲董事會委任以出任現時董事會新增董事的董事任期僅至本公司下屆週年股東大會為止，並可在會上膺選連任。根據本細則獲委任的任何董事，不得計入於該週年股東大會輪流退任的董事。
議委任董事
113 退任董事以外的人士概無資格於任何股東大會參選董事，除非經董事會推薦參 發出有關建選，且提議其參選董事的書面通知及其願意膺選董事的書面通知已送交本公司 的通知 總部或登記處。本細則規定，送交該等通知的期間不得短於七日，不得早於寄
發有關選舉的股東大會通知翌日開始，亦不得遲於該股東大會日期前七日結束。
議案罷免x
114 儘管本細則或本公司與有關董事訂立的任何協議另有所述，本公司可通過普通 通過普通決決議案罷免任何任期未滿的董事（包括董事總經理或其他執行董事），惟不妨礙 事的權力該名董事就其與本公司訂立的任何合約遭違反而提出賠償申索，並可通過普通
決議案委任他人取代。任何因此獲委任的董事須根據細則第108條輪流退任。
借貸權力
115 董事會可不時酌情行使本公司一切權力籌集或借貸款項或為本公司的付款提 借貸權力
供擔保，及將本公司的全部或部分業務、財產及未催繳股本按揭或抵押。
116 在不違反公司法的情況下，董事會可按其認為各方面均為適當的方式、條款及 借貸條件
條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其以發行本公司的債權證、債權股證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方任何債項、負債或責任的直接或附屬抵押品。
轉讓
117 本公司與獲發行債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）的人士 債權證等的
間可不存在任何衡平權益，以便所發行的債權證、債權股證、債券及其他證券可轉讓。
特權
118 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）均可按折讓、溢價或其 債權證等的
他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、認講或轉換、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
記冊
119 董事會須依照公司法的條文安排設立正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所 設立抵押登
有按揭及抵押，並須嚴格遵守公司法所訂明有關按揭及抵押登記的規定或要求。
權股證登記
120 倘本公司發行一系列不可直接交收轉讓的債權證或債權股證，則董事會須安排 債權證或債
設立該等債權證的持有人的正式登記冊。 冊
的按揭
121 倘本公司抵押任何未催繳股本，則其後接納該等未催繳股本作為抵押者受之前 未催繳股本
的抵押所規限，不得向股東發出通知或通過其他方式而取得較之前抵押更優先的地位。
董事總經理及其他職位
經理等的權
122 董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款及根據細則第103條釐定的 委任董事總
薪酬待遇，委任其中任何一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副 力
董事總經理或其他執行董事及╱或本公司業務的其他管理人員。
經理等
123 董事會可辭退或罷免根據細則第122條獲委任的所有董事，惟不妨礙因違反相 罷免董事總
關董事與本公司的任何服務合約而作出的任何賠償申索。
124 根據細則第122條獲委任的董事須遵守與本公司其他董事相同的辭任及免職規 終止委任
定，倘因任何原因不再擔任董事職位，亦須因此即時停止擔任上述職位。
125 董事會可不時委託及授予主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副x x授權力
事總經理或執行董事其認為合適的所有或任何董事會權力，惟該等董事行使所有權力時須遵守董事會不時制訂及實施的規定及限制，而在不違反本細則條款的情況下，上述權力可隨時撤回、撤銷或更改，惟已有效行使且無獲發出撤回、撤銷或更改通知者則不受影響。
126 董事會可不時委任任何人士擔任稱謂或頭銜包含「董事」一詞的職位或崗位，或將有關稱謂或頭銜附加於本公司現有的任何職位或崗位。根據本細則，在本公司擔任包含「董事」一詞的職位或崗位（董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事除外）並不表示相關人士為董事，亦不表示該人士會獲授作為董事的任何方面權力或視為董事。
管理
的公司一般
127 董事會負責管理本公司業務，除本細則列明賦予董事會的權力及職權外，董事 歸屬於董事
會可行使及進行可由本公司行使或進行或批准的一切權力及事宜，並可行使及 權力進行本細則或公司法並無指明或規定須由本公司在股東大會行使或進行的權 力及事宜，惟須遵守公司法及本細則的規定，亦須符合本公司股東大會不時制 訂並無違反該等條文或本細則的規定，惟該等規例不得導致如無該等規例原屬 有效的任何董事會過往行為成為無效。
128 在不抵觸本細則所賦予一般權力的情況下，謹此表明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，可於未來特定日期要求按面值或協定的溢價並按協議的其他條款獲配發任何股份； 及
(b) 給予本公司任何董事、高級人員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享當中的溢利或本公司的一般溢利，作為額外報酬或取代薪金或其他薪酬的報酬。
經理
及酬金
129 董事會可不時委任本公司業務的總經理及經理，並可釐定彼等薪酬（可為薪金 經理的委任
或佣金或分享本公司溢利或兼有兩者或以上此等模式）以及支付總經理及經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
130 該等總經理及經理的任期由董事會決定，董事會如認為適當可賦予所有或任何 任期及權力
董事會及有關職位的權力。
條件
131 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該等總經理及經理訂 委任條款及
立協議，包括該等總經理及經理有權為經營本公司業務委任其屬下的助理經理或其他僱員。
主席及其他高級人員
席及高級人
132 董事會可不時選任或以其他方式委任其中一名董事擔任本公司主席，並選任或 主席、副主
以其他方式委任其他董事擔任副主席（或兩名或以上副主席），並釐定各自的 員任期。本公司主席或副主席（倘主席缺席會議）須主持董事會會議，惟倘並無選任或委任主席或副主席，或於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五分鐘內出席，則出席的董事可推選一人擔任會議主席。細則第103條、 108條、123條、124條及125條的規定經適當修改亦適用於任何根據本細則規定獲選任或以其他方式委任擔任任何職務的董事。
董事議事程序
法定人數等
133 董事會可按其認為適合的方式舉行會議以處理業務、休會、規範會議及議事 董事會議及
程序，亦可決定處理議程所需的法定人數。如無另行指定，法定人數為兩名董事。根據本細則，替任董事本身（倘為董事）及其代替的每名董事均會計入法定人數，投票票數可累計且毋須以同一方式盡投其票。董事會或任何董事會委員會可透過所有與會人士能同步即時通訊的方式舉行，如電話會議、電子或其他通訊器材會議等，以上述方式參與會議等同親身出席有關會議。
議
134 董事或秘書須應董事要求隨時召開董事會會議，會議可於全球任何地點舉行， 召開董事會
惟除非獲董事會事前批准，否則不得在當時總部所在地境外舉行會議。有關會議的通告須當面或按董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址以口頭或書面或電話、電傳、電報或傳真或按董事會不時決定的其他方式向各董事及替任董事發出。倘董事並非身處或擬離開當時總部所在地，則可要求董事會或秘書在其離境期間，將董事會會議的書面通告寄發至其最新地址、傳真或電傳號碼或任何就此而向本公司提供的其他地址、傳真或電傳號碼，該通告毋須提早發出，且如身處境外的董事並無提出要求，則毋須向其發出通告。
方式
135 根據細則第107條，董事會會議提出的問題須由過半數投票決定，倘贊成與反 決定事項的
對票數相同，主席須投第二票或決定票。
136 出席人數達法定人數的董事會會議可根據本細則行使當時董事會所具有或可 會議權力
行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
委員會的權
137 董事會可將其任何權力授予由董事會成員及董事會認為合適的其他人士組成 委任及授權
的委員會，並可不時全面或局部及就任何人士或目的撤回授權或撤回委任及解 力散任何該等委員會，惟按上文所述組成的委員會在行使所獲授的權力時，須符合董事會不時的規定。
與董事行為
138 任何委員會在符合上述規例的情況下就履行所獲委任的目的（而並非其他目的）委員會行為而作出的所有行為，其效力及作用猶如由董事會所作出，董事會經本公司股東 具同等效力大會同意可向任何特別委員會的成員支付酬金，並將該等酬金列為本公司的經
常開支。
程序
139 由兩名或以上成員組成的任何委員會，其會議及議事程序受本細則中有關規 委員會議事
管董事會會議及議事程序的規定（如有關規定適用且並無被董事會根據細則第
137條訂立的規例所取代）所規限。
會行為屬有
140 所有由董事會或任何委員會會議或以董事身份行事的人士有效作出的行為，即 董事或委員使其後發現董事或以上述身份行事的人士的委任有問題，或該等人士或任何該 效的情況等人士不合資格，有關行為仍屬有效，猶如所有該等人士獲正式委任並合資格
擔任董事或委員會成員。
董事的權力
141 即使董事會有任何空缺，在任董事仍可行事，但倘若董事人數減至少於本細則 出現空缺時
所指定或規定的法定人數，在任的一名或多名董事，可為增加董事人數至所需法定人數或為召開本公司股東大會而行事，但不得就任何其他目的行事。
142 (a) 經全體董事（或相關替任董事）簽署的書面決議案一如在正式召開及舉行的 董事決議案
董事會會議上通過的決議案具有同等效力及作用。該書面決議案可載於多份形式相同的文件，每份文件須經一名或多名董事或替任董事簽署。
(b) 倘於董事須簽署書面決議案的最後限期當日，董事身處當時總部所在地境外，或無法通過其提供的最新地址、電話或傳真號碼聯絡該董事，或該董事因病或傷殘暫時未能履行職務且（在上述任何情況下）其替任董事（如有）亦受上述情況影響，則該決議案毋須該董事（或其替任董事）簽署，而書面決議案經最少兩名或達法定人數有權投票的董事或彼等之替任董事簽署，即視為在正式召開及舉行的董事會會議上通過，惟該決議案的副本或其內容須已按當時可接獲董事會會議通告的相關董事提供的最新地址、電話或傳真號碼（如無提供則在總部）向所有相關董事（或彼等的替任董事）作出或提供，且據該等董事所知並無任何董事反對決議案，亦無接獲任何反對意見。
(c) 如並無接獲有關人士明確反對的通知，董事（可為有關書面決議案的簽署人）或秘書就本細則(a)段或(b)段所述事宜而簽署的證明文件即為當中所述事宜的定論。
會議紀錄及公司紀錄
董事議事程
143 (a) 董事會須在會議紀錄載有： 載有會議及
序的會議紀錄
(i) 董事會作出的所有高級人員委任；
(ii) 每次董事會會議的與會董事姓名及根據細則第137條委任的委員會成員姓名； 及
(iii) 本公司及董事會以及相關委員會會議的所有決議案及議事程序。
(b) 倘會議紀錄由處理相關議程的大會主席或續會主席簽署，則相關會議紀錄視為該等議程的確實證明。
秘書
144 董事會按其認為適合的任期、薪酬及條件委任秘書，而在不違反秘書與本公司 委任秘書
所訂立合約所載權利的情況下，董事會可罷免按此委任的秘書。倘秘書空缺或基於任何其他理由而未能履行職務，則公司法或本細則規定或授權秘書辦理或對秘書作出的任何事宜，可由助理或副秘書代理，而倘無助理或副秘書可履行職務，則可由獲董事會一般或特別授權之本公司任何高級人員代理。
145 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議紀錄，並在為此設立的適 秘書職責
當簿冊登記會議紀錄。秘書須履行公司法或本細則規定或董事會不時規定的其他職責。
不得兼任兩
146 公司法條文或本細則規定或授權董事及秘書辦理或對董事及秘書作出的事宜， 同一位人士
不得由兼任董事及秘書或代替秘書的同一人士辦理或對上述同一人士作出該 職
事宜。
附錄3 第2(1)段
公章的一般管理及使用
147 (a) 公司法規定，本公司須按董事會決定設置一個或多個公章，並可設置專供 保管公章
開曼群島以外地區使用的公章。董事會須妥善保管每一個公章，未經董事會或董事會就此授權的委員會授權，不得使用公章。
(b) 凡加蓋公章的文書須經一名董事及秘書、或兩名董事或董事會就此委任的 使用公章
任何人士（包括一名董事及╱ 或秘書）親筆簽署，惟對於本公司股份或債券或其他證券的證書，董事會可以決議案決定免除全部或任何親筆簽署或以其他方法或系統加上機械簽署或印製如決議案所載明者或該等證書毋須任何人士簽署等文字。
(c) 本公司可設置證券公章以加蓋本公司發行的股份或其他證券的證書，且任 證券公章
何該等證書或其他文件毋須任何董事、高級人員或其他人士簽署及機印簽署。即使並無上述簽署或機印簽署，任何已加蓋證券公章的任何有關證書或其他文件均為有效並視為已獲董事會授權加蓋公章及簽署。董事會可以決議案決定免除於本公司發行的股份或其他證券的證書加蓋證券公章或以打印方式於該等證書加蓋證券公章圖像。
安排
148 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他可轉讓票據以及就本公司所收款項 支票及銀行
發出的所有收據均須按董事會不時以決議案決定的方式簽署、開具、接納、認可或訂立（視情況而定）。本公司須在董事會不時決定的一家或多家銀行設立銀行戶口。
權力
149 (a) 董事會可不時及隨時就其認為合適的目的以加蓋公章的授權委託書委任任 委任代表的
何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論是否董事會直接或間接提名者）在其認為合適的期間及按照其認為合適的條件作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本細則所具有或可行使者）。任何上述委託授權書可載有董事會認為合適的規定以保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授獲授的全部或任何權力、授權及酌情權。
契據
(b) 本公司可以加蓋公章的書面文件，就所有情況或特定情況授權任何人士出 由代表簽署
任其代表，代其簽署契據及文據，並代其訂立及簽署合約。代表本公司簽署並加蓋公章的所有契據均對本公司具有約束力，等同於本公司正式加蓋公章的效力。
董事會
150 董事會可在有關地區或其他地方就管理本公司任何事務而成立任何委員會、區 區域或地方
域或地方董事會或代理處，亦可委任任何人士出任該等委員會、區域或地方董事會或代理處的成員，並可釐定其薪酬。董事會可將本身所具有的任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外）與再轉授的權力轉授予任何委員會、區域或地方董事會或代理處，並可授權區域或地方董事會的全部或任何成員填補空缺，亦可在有空缺的情況下行事。上述任何委任或轉授權力均須遵守董事會認為合適的條款及條件，且董事會可罷免上述所委任的任何人士，亦可撤回或更改轉授權力，但基於真誠行事且並不知悉有關撤回或更改的人士則不受影響。
的權力
151 董事會可為現時或曾經受僱於或任職本公司或本公司任何附屬公司或與本公司 設立退休金
或上述附屬公司有聯繫或相關的公司的人士，或現時或曾經擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員並於本公司或有關其他公司現時或曾經擔任任何受薪職位或職務的人士，以及任何該等人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受養人設立及維持或促使設立和維持任何供款或非供款退休金或養老金或個人退休金計劃，並向該等人士或促使向該等人士提供捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可設立及資助或供款予任何以本公司或上述任何其他公司或人士為受益人，或為促進彼等利益及福利而成立之任何機構、團體、會社或基金，亦可為上述其他任何人士支付保險費用，以及就任何慈善或仁愛宗旨或任何獎勵或任何公共、一般或有用宗旨作出供款或擔保。董事會可單獨或連同上述任何其他公司進行任何上述事項。擔任有關職務或崗位的董事均可享有及擁有其於上述捐贈、約滿酬金、退休金、津貼及酬金中之利益。
文件認證
152 (a) 任何董事或秘書或獲本公司授權的其他高級人員均可認證任何涉及本公司 認證的權力
公司章程的文件及任何本公司或董事會或任何委員會通過的決議案以及與本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，亦可核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、紀錄、文件或賬目並非在註冊辦事處或總部，本公司在當地保管上述文件的經理或其他高級人員視為上文所述獲本公司授權的高級人員。
(b) 宣稱為本公司或董事會或任何地方董事會或委員會已按上文所述認證的文件、決議案副本或會議紀錄摘要或任何簿冊、紀錄、文件及賬目或上述各項的摘要，凡按上文所述經核證，即為對所有與本公司往來的人士的不可推翻證據，足以信賴該經認證文件（倘按上述認證，則為認證文件所涉事宜）為可靠，或（視情況而定）該決議案已正式通過或（視情況而定）該會議紀錄摘要屬正式召開會議上議事程序的真確紀錄，或（視情況而定）有關簿冊、紀錄、文件或賬目的副本為有關原稿的真確副本，或（視情況而定）該等簿冊、紀錄、文件或賬目的摘要為摘錄自有關簿冊、紀錄、文件或賬目的真確紀錄。
儲備撥充資本
權力
153 (a) 本公司可按董事會建議，於股東大會議決將計入任何可供分派的本公司儲 撥充資本的
備賬（根據公司法，包括任何股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何款額撥充資本，然後按比例分派予相關決議案通過當日（或決議案指定或決定的其他日期）營業時間結束時名列股東名冊的股份持有人，有關款項亦可按有關比例以股息分派利潤予所有股東及用於代其繳足未發行股份，然後按上述比例以入賬列為繳足方式配發及分派予該等股東。
決議案的效
(b) 在不違反公司法的情況下，倘通過上述決議案，董事會須根據決議案調動 撥充資本之
及運用議決撥充資本的儲備或利潤及未分派溢利，和配發及發行已繳足的 力股份、債券或其他證券，並作出執行該決議案所需的一切行動及事宜。為根據本細則執行決議案，董事會可按其認為適當的方式解決撥充資本時產生的任何問題，特別是可取消零碎股份權益或上下約整至完整數額，亦可決定是否就零碎股份向任何股東支付現金，或扣除董事會所指定任何零碎股份的價值以調整各方權利，或合併零碎股份然後出售，並把收益撥歸本公司而非相關股東所有，惟受影響的股東不會僅因行使彼等的權力而作為或視為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表根據資本化發行享有權益的所有股東與本公司或其他公司訂立協議，有關撥充資本及與撥充資本相關的事宜以及根據此授權訂立的協議均具有效力且對所有相關人士具約束力。在不局限前文適用範圍的情況下，任何該等協議可列明相關人士接納所獲配發及分派的股份、債券或其他證券即代表已獲得撥充資本的相關款項。
(c) 細則第160條(e)段的規定適用於本公司根據本細則撥充資本的權力，經適當修改後亦適用於根據本細則授予選擇的權力，惟受影響的股東不會僅因行使有關權力而作為或視為獨立類別的股東。
股息及儲備
權力
154 根據公司法及本細則，本公司股東大會可以任何貨幣宣派股息，惟不得超過x x派股息的
事會建議的數額。
中期股息的
155 (a) 董事會如認為本公司的財政及利潤足以支付，可在不違反細則第156條規定 董事會派付
的情況下不時向股東派付中期股息，特別是（以下所述並不局限前文普遍 權力適用的原則）當任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公 司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份及就賦予持有人股息方面優 先權利的股份派付中期股息，惟在董事會有效行事的情況下毋須由於向任 何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令有優先權股份的持有人 蒙受損失承擔任何責任。
(b) 倘董事會認為本公司的財政及利潤足以派息，亦可每半年或在任何其他適當時間按固定息率派付任何股息。
(c) 董事會亦可不時按其認為適當的數額於其認為適當的日期以本公司適當的可分派資金宣派及派付特別股息，惟須遵守本細則(a)段有關董事會就宣派及派付中期股息的權力及免責的規定（作出必要的變更）。
派付股息
156 (a) 宣派或派付或作出任何股息必須符合公司法。 不得以股本
(b) 在不違反公司法條文且不影響本細則(a)段規定的情況下，對於本公司某一過往日期（不論於本公司註冊成立之前或之後）所購買的資產、業務或財產，董事會可酌情將有關資產、業務或財產自該日以來之全部或部分盈虧轉結計入收益賬，完全當作本公司的盈虧而可用作分派股息。除非已按上文所述安排，倘購入的任何股份或證券附帶股息或利息，則董事會可酌情將該等股息或利息視為收益而毋須全部或將其中任何部分撥充資本，亦毋須用作扣減或撇減所收購資產、業務或財產的賬面成本。
(c) 除本細則(d)段所述情況外，倘股份面值為港元，該等股份的所有股息及其他分派須以港元列賬及支付，倘面值為其他貨幣，則以相關其他貨幣列賬及支付，惟對於面值為港元的股份，董事會可決定容許股東選擇以董事會指定的其他貨幣收取相關分派，匯率由董事會釐定。
(d) 倘董事會認為本公司向任何股東支付的股份股息或其他分派或任何其他付款金額太小，以致本公司無法以相關貨幣向股東付款或本公司或股東所承擔費用過於xx，則在可行情況下，董事會可全權決定將相關股息或其他分派或其他付款轉換為相關股東所在國家（以股東名冊所顯示該股東的地址為準）貨幣支付或作出，匯率由董事會釐定。
告
157 中期股息宣派通告須以董事會指定的形式發出。 中期股息通
支付利息
158 本公司毋須就有關股份的任何應付股息或其他款項支付利息。 毋須就股息
的股息
159 倘董事會或本公司股東大會議決派付或宣派股息，董事會更可議決通過分派任 以實物分派
何種類的特定資產支付全部或部分股息，例如繳足股份、可認購任何其他公司證券的債券或認股權證或以上任何一種或多種方式（而不論是否給予股東選擇收取現金股息的權利），分派如有任何困難，董事會可按其認為適宜的方式解決，例如可取消零碎股份權益或上下約整至完整數額，亦可釐定特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，亦可決定合併出售零碎股份權益並把收益撥歸本公司而非相關股東所有，亦可在董事會視為適宜的情況下把任何該等特定資產轉歸受託人，並授權任何人士代表享有股息的全體股東簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，而該等文據及其他文件均屬有效。董事會亦可再授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司或其他公司訂立協議，規範股息及相關事宜，而根據此授權訂立的任何協議均屬有效。倘董事認為在無登記聲明或並無辦理其他特別手續的情況下於一個或多個地區分派資產屬違法或不可行，或確定是否合法或可行需時甚長或費用xx（不論是實際數額或是與有關股東所持有股份的價值比較），則董事會可議決不向登記地址位於相關地區的股東分派該等資產。而在此等情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因董事會根據本細則行使酌情權而受影響的股東無論如何不得作為或視為獨立類別的股東。
160 (a) 倘董事會或本公司股東大會議決就本公司股本派付或宣派股息，董事會更 以股代息
可議決：
(i) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟所配發股份須與承配人所持股份屬同一類別，且可獲派股息的股東可選擇收取現金股息（或部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：
(A) 配發基準由董事會決定；
(B) 在決定配發基準後，董事會須向有關股東發出不少於14整日的書面通知，說明該等持有人獲授選擇權利，並須隨附選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須辦理的手續及遞交地點和截止日期及時間；
(C) 可就獲授選擇權利的全部或部分相關股息行使選擇權利； 及
(D) 無正式選擇收取現金的股份（「非選擇股份」）的股息（或按上文所述以配發股份支付的部分股息）不得以現金派付，而為代替及支付股息，須基於按上述決定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份，董事會須將其決定的本公司任何部分未分派溢利或儲備賬（包括任何特別賬項及股份溢價賬（如有 ）撥充資本用於分派（數額須等同將按該基準配發的股份面值總額），及用於繳足按該基準向非選擇股份持有人所配發及分派相關數目的股份；
或
(ii) 可獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替全部或董事會認為適合的部分股息，惟所配發股份須與承配人已持有股份屬同一類別。在此情況下，以下規定適用：
(A) 配發基準由董事會決定；
(B) 在決定配發基準後，董事會須向有關股東發出不少於14整日的書面通知，說明該等持有人獲授選擇權利，並須隨附選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須辦理的手續及遞交地點和截止日期及時間；
(C) 可就獲授選擇權利的全部或部分相關股息行使選擇權利； 及
(D) 已正式選擇以股代息方式支付股息的相關股份（「選擇股份」）不會獲派股息（或獲授選擇權利的部分股息），而須基於按上述決定的配發基準向選擇股份的持有人配發入賬列為繳足的股份，董事會須把其決定本公司任何部分未分派溢利或儲備賬（包括任何特別賬項、實繳盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金（如有 ）撥充資本用於分派，（數額須等同將按有關基準配發的股份面值總額），及用於繳足按該基準向選擇股份持有人所配發及分派相關數目的股份。
(b) 根據本細則(a)段規定配發的股份與當時已發行及承配人已持有的股份在各方面享有同等權益，惟不可：
(i) 參與有關股息派付（或上述以收取或選擇收取配發股份代替股息的權利）； 或
(ii) 於派付或宣派相關股息之前或當時派付、作出、宣派或公告的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會公告擬就有關股息引用本細則(a)段(i)或 (ii)分段規定時或董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則(a)段規定將配發的股份可分享該分派、紅利或權利。
(c) 董事會可作出其認為必要或適宜的一切行動及事宜，根據本細則(a)段的規定撥充資本。倘可分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為合適的條款，包括合併出售全部或部分零碎權益並把所得款項淨額分派予應得者，或取消零碎權益或把零碎權益上下約整至完整數額，或將零碎權益利益撥歸本公司而非有關股東所有。受影響股東概不會僅因上述權力獲行使而成為或視為單獨類別的股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，規範撥充資本及相關事宜，而根據此授權訂立的任何協議均對所有相關人士有效且具約束力。
(d) 即使本細則(a)段有所規定，本公司仍可根據董事會的建議通過普通決議案，議決以配發入賬列作繳足的股份支付任何特定股息，而不授予股東選擇收取現金股息代替配發股份的權利。
(e) 在並無登記聲明或辦理其他特別手續的情況下，於任何地區提呈本細則(a)段的選擇權利及配發股份應會或可能屬違法或不可行，或確定是否合法或可行需時甚長或費用xx（不論是實際數額或是與有關股東所持股份的價值比較），則董事會可決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及配發股份，而在此情況下，上述規定須按此決定解讀及詮釋，且受影響股東無論如何概不會因上述規定而成為或視為單獨類別的股東。
161 建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其認為適當的款額作為儲 儲備備，由董事會酌情決定用於支付本公司的申索或負債或不定開支、償還任何借 貸資本或補償股息、或本公司利潤可適當運用的其他用途，而在運用之前，董 事會亦可酌情決定將款項用於本公司業務或投資董事會不時認為合適的投資 項目（包括購回本公司的證券或為收購本身證券提供財政資助），而毋須將儲備 的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該款項撥入儲 備，而基於審慎原則將其認為不宜作為股息分派的利潤結轉。
比例派付股
162 除非任何股份權利或發行條款另有規定，否則對並非於整個派息期間繳足股款 按繳足股本
的股份，所有股息須按派息期間相關股份已付或入賬列為繳足的金額比例宣派 息及派付，惟根據本細則，在細則第38條所述催繳股款前已繳足股款的股份不視為已繳足股份。
163 (a) 董事會可保留任何本公司有留置權的股份的股息或其他應付款項，用於償 保留股息等
還有留置權的債務、負債或應付款項。
(b) 董事會可自應付股東的任何股息或其他款項扣除該股東當時因催繳、分期 扣除債務
付款或其他原因應付本公司的所有款項（如有）。
股款
164 在通過派付股息的股東大會，可向股東催繳該大會釐定之股款，惟向各股東催 股息及催繳
繳之股款不得多於其獲派的股息，而催繳款項的應付時間須與派付股息時間相同，倘本公司與股東協定，則可以股息抵銷催繳款項。
165 辦妥股份轉讓過戶登記前，對於本公司而言，相關股份獲得已宣派股息或紅利 轉讓的效力
的權利並未轉移，惟不影響轉讓人與承讓人之間的權利。
有人收取股
166 倘股份有兩名或以上聯名登記持有人，則任何一名該等人士均可就應付彼等所 股份聯名持
持股份的任何股息及其他款項和紅利、權利及其他分派發出有效收據。 息
付款
167 除董事會另有指示外，可將任何股份的股息或其他應付款項或紅利、權利或其 以郵寄方式
他分派的支票、股息單、股票、其他文件或有效憑證寄往可獲得該款項之股東的登記地址，如為聯名持有人，則寄往股東名冊有關聯名持有股份排名首位之股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。所有支票、股息單、股票、其他文件或有效憑證的抬頭人須為收件人（倘為上述股票、其他文件或有效憑證，則須以可享有股息的股東為收件人），且由銀行支付相關支票或股息單後，即使其後發現支票或股息單被盜或其上的任何加簽屬假冒，仍視為本公司已就股息及╱或其他款項付款。上述支票、股息單、股票、其他文件或有效憑證的郵寄風險須由可收取股息、款項、紅利、權利及其他分派的相關人士承擔。
附錄3 第3(2)段
168 在本公司宣派後一年未獲領取的所有股息、紅利、其他分派或變現上述任何項 未獲領取的
股息
目的所得款項，不論在本公司任何賬簿入賬，董事會亦可為本公司利益或其他目的而用作投資或其他用途，但不代表本公司因此成為該等款項的受託人。董事會可沒收在宣派後六年未獲領取的所有股息、紅利、其他分派或變現上述任何項目的所得款項並撥歸本公司所有，倘其中包括本公司證券，則可按董事會認為適合的代價重新配發或重新發行，所得款項悉數撥歸本公司所有。
記錄日期
169 根據上市規則，就任何類別股份宣派股息或其他分派的決議案（不論是本公司 記錄日期
股東大會決議案或董事會決議案）可指定向於特定日期營業時間結束時或特定日期的指定時間已登記為相關股份持有人的人士派付或作出股息或其他分派，而股息或其他分派須根據該等人士所登記的股權支付或作出，惟不得影響任何該等股份的轉讓人及承讓人有關該等股息或其他分派的權利。本細則條文作出必要修訂後亦適用於決定有權收取有關本公司任何股東大會的通知及於會上投票的股東、紅利、資本化發行或本公司已變現及未變現資本溢利或其他可分派儲備或賬目的分派以及本公司向股東提出的要約或授權。
資本溢利
170 本公司股東大會可隨時及不時議決將本公司當時毋須用於支付或撥付任何固定 分派已變現
優先股息且不會用於購買任何其他資本資產或其他資本用途的任何盈餘資金
（即有關或因變現本公司任何資本資產或任何屬於資本資產的投資而收取或收回款項所產生的資本溢利）分派予股東，惟股東須以資本方式收取該等分派，且須與彼等可收取股息的股份及比例相同，而除非本公司在分派後仍有償債能力，或分派後本公司的資產可變現淨值大於負債、股本及股份溢價賬之總和，否則不得作出上述盈餘分派。
年度申報文件
件
171 董事會須根據公司法自行或安排編製年度或其他申報或備案文件。 年度申報文
附錄13B部第4(1)段
附錄13B部第3(3)段
賬目
172 董事會須促使妥善備置會計賬冊，記錄本公司收支款項、有關收支事項、本公 保存賬目
司資產及負債與公司法所規定須真實公平反映本公司事務及顯示並解釋其交易所需的一切其他事宜。
點
173 賬簿須存置於總部或董事會認為適當的其他地點，並可供董事隨時查閱。 賬目存置地
174 除公司法賦權或有司法管轄權的法院判令或董事會或本公司於股東大會批准 股東查閱
外，股東（董事除外）或其他人士概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
及資產負債
175 (a) 董事會須不時根據法例及上市規則規定促使編製本公司的損益賬、資產負 年度損益賬
債表及其他相關報告及文件，呈交本公司週年股東大會。本公司賬目xx 表據香港公認會計原則、國際會計準則或香港聯交所許可的其他準則編製及審核。
附錄3第5段
附錄13B部 第 3(3)、4(2)
段
附錄13B部第4(2)段
(b) 除下文(c)段所述情況外，本公司所有資產負債表均須由兩名董事代表董事 向股東寄發會簽署，而所有呈交本公司週年股東大會的資產負債表（包括法例規定須 報告及資產包括或隨附的所有文件）及損益賬，連同相關的董事會報告副本及核數師
負債表
年度董事會
報告副本，須在不遲於大會日期前21日，與週年股東大會通告一併送呈或寄發予本公司全體股東、債權證持有人及所有根據本細則條文可收取本公司股東大會通告的其他人士，惟本細則並無要求將該等文件副本送交本公司並無地址紀錄的任何人士或多於一名股份或債權證聯名持有人，但並無獲發該等文件副本的任何股東或債權證持有人可於總部或登記處申請免費領取該等文件副本。倘當時全部或任何股份或債權證或本公司其他證券於任何證券交易所或市場上市或買賣（經本公司同意），則亦須按當時相關證券交易所或市場的法規及常規向其呈交指定數量的有關文件副本。
(c) 在不違反上市規則的情況下，本公司可向根據上市規則同意及選擇收取財務報表概要而非完整財務報表的股東寄發財務報表概要。財務報表概要須隨附上市規則規定的任何其他文件，並在不遲於股東大會日期前21日送交同意及選擇收取財務報表概要的股東。
核數師
176 (a) 本公司須於每屆週年股東大會委任一間或多間核數師行，任期至下屆週年 委任核數師
股東大會為止，條款及職責須徵得董事會同意，惟倘並無委任，則在任核數師須繼續留任至繼任者獲委任為止。不得委任董事、任何董事聘用的高級人員或僱員或高級人員或僱員為本公司核數師。董事會可填補任何核數師臨時空缺，惟未有填補人選時由當時在任的核數師（如有）代理。核數師酬金須由本公司週年股東大會釐定或批准，惟本公司股東大會亦可授權董事會釐定任何特定年度的核數師酬金，而任何獲委任填補臨時空缺的核數師酬金可由董事會釐定。
(b) 股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上通過特別決議案於核數師任期屆滿前隨時罷免核數師，並須在該會議上通過普通決議案委任另一名核數師代為履行餘下任期。
查閱賬冊及
177 本公司核數師有權隨時查閱本公司賬冊及賬目和會計憑證，並可根據履行職責 核數師有權
需要要求本公司董事及高級人員提供相關資料。核數師須每年審核本公司所有 賬目資產負債表及損益賬並就此編製核數師報告作為附件。該報告須呈交本公司週 年股東大會。
數師以外的
178 除退任核數師外，任何人士不得於週年股東大會獲委任為核數師，除非已在週 委任退任核年股東大會前不少於足14日向本公司發出有意提名相關人士出任核數師的通 核數師 知，本公司亦須向退任核數師發出任何有關通知的副本並在不遲於週年股東大
會前七日向股東發出有關通知，惟倘退任核數師已向秘書發出書面通知，則可豁免遵守上述向退任核數師發出通知副本的規定。
179 擔任核數師的任何人士有效作出與本公司有關的一切行為，即使彼等的委任有 委任的問題
問題或委任時或其後變為不合資格擔任核數師，相關行為仍屬有效。
附錄3
第 7(1)、7(2)
段
附錄3 第7(3)段
通知
180 (a) 除另有指明外，按細則由任何人士收取或發出之通知或文件均須為書面形 送達通知
式，倘公司法及上市規則不時另行批准及符合本細則規定，則可以電子通訊形式發出。召開董事會會議的通知毋須為書面通知。
(b) 除另有指明外，按細則由任何人士收取或發出之通知或文件（包括上市規則所定義之任何公司通訊）可以專人遞交或以預付郵資方式郵寄予股東，信封或封套須註明股東在股東名冊的登記地址，或交至該股東登記地址，或以股東書面授權的其他形式送達，或（股票除外）於報章以廣告形式刊登。對於股份聯名持有人，所有通知須交予股東名冊內名列首位的聯名持有人，而按此發出的通知視為已充分通知所有聯名持有人。以下所述並不局限上文的廣泛含義，除公司法及上市規則另有規定外，本公司可以電子形式將通知或文件送達或送遞至任何股東不時授權的地址，或於網站刊載並通知股東有關通知或文件已刊登。
(c) 本公司可於發出或送交日期前15日內任何時間參照股東名冊的資料發出或送交任何通知或文件，即使其後股東名冊有更改亦不會使發出或送交通知或文件無效。倘根據細則就股份發出或送交通知或文件予任何人士，對同一股份有任何衍生所有權或權益的人士不會另行獲發有關通知或文件。
(d) 須向本公司或本公司任何高級人員發送或送交的任何通知或文件，可交往或以預付郵資方式郵寄予本公司或該高級人員，信封或封套註明總部或註冊辦事處的地址。
(e) 董事會可不時指定以電子方式向本公司發出通知的格式及方式，包括一個或多個接收電子通訊的地址，亦可指定其認為適用於核實電子通訊是否真確或完整的程序。任何以電子方式向本公司發出的通知必須按董事會的規定發出。
外的股東
181 (a) 任何登記地址位於有關地區境外的股東可以書面知會本公司將其用以接收 有關地區境
通知的有關地區境內地址視為登記地址。如股東的登記地址位於有關地區境外，則郵寄的通知須以預付郵資空郵方式（如有）寄出。
(b) 任何股東（倘股份由聯名持有人持有，則股東名冊名列首位的聯名持有人）未有向本公司提供用作接收通知及文件的登記地址或登記地址有誤，則本公司毋須向其發出任何通知或文件（倘股份由聯名持有人持有，則不論其他聯名持有人有否提供登記地址亦不會獲發通知或文件），而對於根據其他規定須送交該股東的通知或文件，董事會可全權選擇（亦可不時另行選擇）將該通知副本（如屬通知）於註冊辦事處或總部顯眼處展示或（倘董事會認為適合）於報章以廣告形式刊登，或（如屬文件）於註冊辦事處或總部顯眼處展示給予該股東的通告，列明以上述方式送交的有關地區境內地址，視為已充分向並無登記地址或登記地址有誤的股東送交文件，惟本(b)段並無規定本公司須向並無接收通知或文件的登記地址或登記地址有誤的任何股東或並非本公司股東名冊名列首位者的股東送交任何通知或文件。
(c) 倘已連續三次向任何股東（如屬股份聯名持有人，則股東名冊名列首位的持有人）以郵遞方式寄發通知或其他文件至其登記地址但未能送達，則本公司毋須再向該名股東（如屬股份聯名持有人，則股份的所有其他聯名持有人）發出或送交（除獲董事會按本細則(b)段另有決定外）通知或其他文件，並視為豁免送交通知或其他文件，直至該股東與本公司聯絡並以書面提供用作接收通知的新登記地址。
達的時間
182 任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，即於信件、載有信件的信封或封 通知視為送
套投寄日期的翌日視為已送達或已交付。信件、載有通知或文件的信封或封套所示地址正確、已預付郵資並已投寄足以成為送達的證明。任何通知或文件如非以通郵寄出，而由本公司將其送交登記地址，則視為於送交當日送達或發送。任何通知或文件如以電子方式（包括通過任何有關系統）寄發，則視為於本公司或其代表寄出電子通訊日期的翌日送達。任何通知或文件如由本公司以有關股東書面授權的任何其他方式送交或發送，則視為於本公司作出有關獲授權行動當時送達。任何通知或其他文件如以廣告形式或於網站刊載，則視為於刊登當日送達或發送。
故、精神紊
有權收取通
183 因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可以預付 向因股東身郵資的信封或封套上註明其為收件人而將通知或文件郵寄給該人士，可以註明 亂或破產而收件人姓名或以身故者代表或破產者受託人或股東的清盤人或類似稱謂作為 知的人士送收件人，本公司可將通知或文件寄交聲稱因上文所述享有權利的人士就收取通 達通知 知或文件所提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）以如無發生身故、精神
紊亂、破產或清盤而原有的方式發出通知或文件。
有的通知約
184 任何因法律規定、轉讓或其他原因而享有股份權利的人士，須受有關該股份的 承讓人受原
每一則通知（指在該名人士姓名及地址載入股東名冊前已就股份正式發給股份 束
原來持有人的所有通知）所約束。
故、 破 產，
185 任何根據細則以郵遞方式向股東發出或送出，或置於任何股東登記地址的通知 即使股東身或文件，不論有關股東當時已身故、破產或清盤，亦不論本公司是否已獲悉其 通知仍有效身故、破產或清盤，均視為已正式就有關股東單獨或與其他人士共同持有的相
關已登記股份送出，直至有其他人士登記成為相關股份的新持有人或聯名持有人，而按細則送呈的通知或文件將一律視為已向有關股份持有人的遺產代理人及所有其他聯名持有人（如有）送呈。
方式
186 本公司發出的任何通知或文件會以書面或機印形式簽署。 通知的簽署
資料
取資料
187 對於董事會認為為保障本公司股東利益不宜向公眾透露有關本公司交易或有 股東無權獲
關本公司營運且屬商業秘密、商業機密或秘密工序的事宜詳情，股東（並非董事）概不得要求披露。
清盤
188 根據公司法，有關本公司在法庭頒令下清盤或主動清盤的決議案均須以特別決 清盤的方式
議案方式通過。
資產
189 倘本公司清盤，向所有債權人還款後剩餘之盈餘資產須按各股東所持股份之已 清盤時分派
繳股本比例向股東分派，而倘該盈餘資產不足以償還全部已繳股本，則在不影響任何按特別條款或條件而發行的任何股份的權利下，資產的分派方式為盡可能由股東按所持股份的已繳股本比例分擔虧損。
資產
190 倘本公司清盤（無論以任何形式），則清盤人可在獲得特別決議案批准及公司法 以實物分派
附錄3
第13(1)段
附錄3
第 13(2)(a)、
規定的任何其他批准後，將本公司全部或任何部分資產以實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，且清盤人可就此為前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託受託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務的股份或其他資產。
彌償保證
191 本公司當時的董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級人員與 彌償保證
當時就本公司任何事務行事的受託人（如有）及該等人士的遺囑執行人或遺產管理人基於本身職位或信託關係履行職責或應履行的職責時，因所作出、發生或不進行的行為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，均可自本公司的資產獲得彌償，確保不會就此受損，惟因彼等欺詐或不忠誠而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支（如有）除外。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定而共同參與任何收入、接受寄存或存入本公司任何款項或財產作保管的任何銀行或其他人士、本公司投放或投資任何款項的抵押不充分或有問題、該等人士執行各自的職務或信託責任時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟因彼等欺詐、不忠誠或魯莽而導致的損失、不幸事故或損害除外。本公司可支付保費及其他款項為本公司或董事（及╱ 或其他高級人員）購買保險、債券及其他工具，以彌償本公司及╱或當中所列的董事（及╱ 或其他高級人員）因董事
（及╱或其他高級人員）失職而招致或蒙受的損失、損害、責任及索償。
無法聯絡的股東
送股息單等
192 倘若有關支票或股息單連續兩次不獲兌現或有關支票或股息單首次未能送遞 公司停止發
而遭退回，本公司有權停止郵寄股息支票或股息單。
無法聯絡股
193 (a) 本公司可以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的股份，惟只可在下 公司可出售
13(2)(b)段
列情況下出售：
東的股份
(i) 於下文(ii)分段所述刊登廣告之日（倘廣告刊登超過一次，則首份廣告刊登之日）前12年內，至少三次須派付或已派付有關股份的股息或其他分派而該期間有關股份的股息或其他分派未獲領取；
(ii) 本公司於報章刊登廣告，表示有意出售有關股份，且自刊登有關廣告之日（倘廣告刊登超過一次，則首份廣告刊登之日）起計已超過三個月；
(iii) 本公司於上述12年及三個月期間一直未接獲任何有關股份持有人或因股份持有人身故、破產或根據法律規定而擁有該等股份的人士存在的消息； 及
(iv) 本公司已通知香港聯交所有意出售有關股份。
(b) 為令任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而該人士或其代表簽署或以其他方式訂立的轉讓文件等同於由登記持有人或因繼承而擁有股份權利的人士簽立的轉讓文件，買方毋須理會購買款項的用途，其擁有該等股份的權利亦不會因出售程序不合常規或無效而受影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，本公司收取後即欠負該前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。無論本公司於任何賬冊或其他紀錄記賬，該負債並非一項信託亦不會就此支付利息，且本公司毋須就本公司業務或本公司認為適當的用途運用所得款項淨額賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產、清盤或喪失法律行為能力或行事能力，根據本細則進行的任何出售仍為有效及具效力。
銷毁文件
194 本公司可銷毀以下文件： 銷毀文件
(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期起計滿一年後隨時銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計滿兩年後隨時銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文據可於登記之日起計滿六年後隨時銷毀；
(d) 任何已載入股東名冊之其他文件可於首次載入股東名冊之日起計滿六年後隨時銷毁；
而所有銷毀的股票均推斷為本公司已正式及恰當銷毀的有效股票，所有銷毀的轉讓文據均為正式及恰當登記的有效文據，所有根據本條銷毀的其他文件均為本公司賬冊或紀錄中已記錄詳情的有效文件，惟：
(i) 本細則的上述規定只適用於本著真誠及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；
(ii) 本細則的內容不得詮釋為本公司須就上述日期之前或在不符合上述第
(i)項條件的情況下銷毀任何上述文件而承擔責任； 及
(iii) 本細則所謂銷毀文件包括以任何方式處置文件。
認購權儲備
195 如公司法並不禁止及在符合公司法規定的情況下，以下規定具有效力：
(a) 如在本公司發行可認購股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使期 認購權儲備
間，本公司作出任何行為或進行任何交易，以致按照認股權證的條款及條件適用規定調整認購價，使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(i) 由該行動或交易日期起，本公司須按照本細則的規定設立並於其後（倘本細則有所規定）維持儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時須撥作資本的款項，即所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，足以繳足所須發行及配發的額外股份面值，且當配發額外股份時動用認購權儲備繳足(iii)分段所述該等額外股份的差額；
(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用罄，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求的情況下用於彌補本公司的虧損；
(iii) 當行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，獲行使認購權有關的股份面值與該認股權證持有人行使認股權證所代表認購權（如部分行使認購權則為有關的部分，視情況而定）所須支付的現金金額相等，而行使認股權證持有人將因該等認購權獲額外配發入賬列為繳足的股份，該等額外股份面值相等於以下各項的差額：
(A) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（如部分行使認購權則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的上述現金金額； 與
(B) 倘該等認購權可以低於面值認購股份而根據認股權證的條件行使原應有關的股份面值的差額，而行使該等認購權時，須立即將繳足該等額外股份面值所需的金額從認購權儲備進賬撥作資本，用於繳足該等向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足的額外股份面值；及
(iv) 如行使任何認股權證所代表的認購權時，認購權儲備的進賬不足以繳足行使認股權證持有人可享有相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何溢利或儲備（如法例准許或並無禁止，亦包括股份溢價賬），直至該等額外股份面值已繳足並如上文所述配發。在此之前，本公司當時已發行繳足股份不會獲派付或作出股息或其他分派。未完成付款及配發前，行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明獲配發該額外股份面值的權利。該證書所代表的權利屬記名形式，可按股份當時的轉讓方式以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，設立股東名冊，以及辦理董事會認為合適且與該等證書有關的其他事宜。發出該證書時，行使認股權證的各名相關持有人須獲得有關該等證書的充足資料。
(b) 根據本細則規定配發的股份與行使有關認股權證所代表的認購權而配發或須配發的其他股份在各方面均享有同等權益。不論本細則第(a)段有何規定，本公司不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(c) 未經有關認股權證持有人或類別認股權證持有人通過特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定不得以任何方式修改或增訂以致更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則中與任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(d) 核數師就是否需要設立及維持認購權儲備、設立及維持所需的金額、認購權儲備的過往用途、曾用作彌補本公司虧損的金額、須向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足的額外股份面值與認購權儲備任何其他事宜而發出的證書或報告，在並無明顯錯誤的情況下，對本公司及所有認股權證持有人及股東屬不可推翻並具約束力。
股本
196 如公司法並不禁止且不違反公司法，則以下規定隨時及不時具有效力：
(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份轉換成股本，亦可不時通過同類決議案將任何股本重新轉換成任何面值的繳足股份。
(b) 股本的持有人可以轉讓全部或部分股本，而轉讓的方式、所受的規範一如轉換成股本前的股份相同或視乎情況盡可能相同。然而，董事會若認為適合，可不時規定可轉讓股本的最低數目，及限制或禁止轉讓不足最低數目的股份，但上述最低數目不得超過轉換股本前的股份面值。本公司不會發行任何股本的不記名認股權證。
(c) 股本持有人一如持有轉換成股本的股份，可按所持股本數目就股息、分配清盤資產、大會投票及其他事項擁有相同的權利、優先權及利益，惟倘所持有股本原屬的股份並不享有上述權利、優先權或利益，則不會享有上述權利、優先權或利益（分配股息及溢利與本公司清盤資產除外）。
(d) 細則適用於繳足股份的有關條文亦適用於股本，而細則內「股份」及「股東」亦分別包括「股本」及「股本持有人」及「股東」。