Contract
中信银行股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： | 中信银行股份有限公司 |
股票上市地点： | 上海证券交易所（A 股）、香港联合交易所（H 股） |
股票简称： | 中信银行（A 股）、中信银行（H 股） |
股票代码： | 601998（A 股）、0998（H 股） |
收购人： | 中国中信金融控股有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00 x |
通讯地址： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00 x |
一致行动人之一： | 中国中信有限公司 |
住所： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
通讯地址： | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
一致行动人之二： | Fortune Class Investments Limited |
住所： | Xxxxxx 0000-00, XXXXX Xxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
通讯地址： | Xxxxxx 0000-00, XXXXX Xxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
一致行动人之三： | Metal Link Limited |
住所： | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
通讯地址： | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
签署日期：二○二二年六月
收购人及其一致行动人声明
一、 本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中信银行股份有限公司拥有权益的股份。
三、 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收 购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
四、 收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购系收购人通过国有资产内部无偿划转方式取得中信银行股份有限公司 64.18%股份以及面值为 263.88 亿元的中信转债，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
六、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、 本次收购尚待中国银行保险监督管理委员会核准本次划转涉及的划入方股东资格以及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，本次收购是否能通过上述审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
目录
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 | 指 | 《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》 |
中信银行/上市公司/公司/ 标的公司 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
收购人/中信金控/受让方/ 划入方 | 指 | 中国中信金融控股有限公司 |
中信有限/划出方 | 指 | 中国中信有限公司 |
Fortune Class | 指 | Fortune Class Investments Limited |
Metal Link | 指 | Metal Link Limited |
一致行动人 | 指 | 中信有限、Fortune Class 及 Metal Link |
中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司 |
中信转债 | 指 | 2019 年 3 月 4 日中信银行按面值发行的A 股可转换公 司债券，于 2019 年 3 月 19 日在上交所挂牌交易，代 码为 113021 |
本次交易/本次收购/本次划转/本次无偿划转 | 指 | 中信金控通过国有资产内部无偿划转的方式取得中信有 限 持 有 的 中 信 银 行 64.18%股 份 （ 包 括 28,938,928,294 股 A 股股份，2,468,064,479 股 H 股股 份）以及面值为263.88 亿元的中信转债，导致中信金控直接持有中信银行 64.18%股份，成为中信银行的 控股股东 |
《股份无偿划转协议》 | 指 | 2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协议》（A 股股权）和《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司股份之无偿划转协 议》（H 股股权） |
《中信转债无偿划转协议》 | 指 | 2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署的《中国中信有限公司与中国中信金融控股有限公司关于中信银行股份有限公司可转换公司债券之无偿划转协 议》 |
国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书摘要而言，除非特别说 明，特指中华人民共和国大陆地区 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中信银行股份有限公司章程》 |
元/千元/万元 | 指 | 人民币元/人民币千元/人民币万元 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
H 股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进 行交易的普通股 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 | 中国中信金融控股有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110105MA7K30YL2P |
企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
经营范围 | 一般项目：企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：金融控股公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
经营期限 | 2022 年 3 月 24 日至长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00 x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）一致行动人基本情况
1、中信有限
公司名称 | 中国中信有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 13,900,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 911100007178317092 |
企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
经营范围 | 1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括： （1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商 贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料； |
6
航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2014 年 7 月 22 日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | |
经营期限 | 2014 年 7 月 22 日至 2064 年 7 月 21 日 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
联系电话 | 000-00000000 |
2、Fortune Class
公司名称 | Fortune Class Investments Limited |
注册地址 | Vistra Corporate Services Centre, Xxxxxxxx Xxx XX, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx, XX0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
通讯地址 | Xxxxxx 0000-00, XXXXX Xxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
联系电话 | x000 0000 0000 |
3、Metal Link
公司名称 | Metal Link Limited |
注册地址 | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
企业类型 | 一家于香港注册成立的有限公司 |
通讯地址 | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
联系电话 | x000 0000 0000 |
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的股权控制架构如下图所示：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021 年 12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022 年 3 月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况
1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中信有限为中信金控的控股股东，中信集团为中信金控的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，中信金控直接控股股东中信有限的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”之“1、中信有限”。
截至本报告书摘要签署日，中信金控实际控制人中信集团的基本情况如下：
公司名称 | 中国中信集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,531,147.64 万元 |
统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限 | 1982 年 9 月 15 日至长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 xx 0 xxxxxx 00-000 x |
联系电话 | 000-00000000 |
2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中信有限的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。
截至本报告书摘要签署日，中信有限控股股东中信股份的基本情况如下：
公司名称 | 中国中信股份有限公司 |
注册地址 | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
企业类型 | 一家于香港注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所 上市 |
证券代码 | 00267 |
通讯地址 | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
联系电话 | x000 0000 0000 |
截至本报告书摘要签署日，中信有限实际控制人中信集团的基本情况，参 见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控 股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
3、Fortune Class 控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class的控股股东为中信投资管理（香港）有限公司，实际控制人为中信集团。
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class控股股东中信投资管理（香港）有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 中信投资管理（香港）有限公司 |
注册地址 | Xxxxxx 0000-00, XXXXX Xxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
通讯地址 | Xxxxxx 0000-00, XXXXX Xxxxx, 0 Xxx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
联系电话 | x000 0000 0000 |
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、Metal Link 控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团。
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 控股股东中信股份的基本情况，参见 “第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控股 股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、 实际控制人的基本情况”之“2、中信有限控股股东、实际控制人的基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 实际控制人中信集团的基本情况，参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人的控 股股东、实际控制人的有关情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况”之“1、中信金控控股股东、实际控制人的基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、中信金控
2022 年 3 月 16 日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中
信金控于 3 月 24 日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书摘要签署日，中信金控无对外投资。
2、中信有限
截至本报告书摘要签署日，中信有限控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接和间接持 股比例 |
1 | 中国中信金融控股有限公司 | 中国大陆 | 金融控股公司业务 | 500,000 | 人民币 | 100% |
2 | 中信银行股份有限公司 | 中国大陆 | 银行业 | 4,893,480 | 人民币 | 65.39% |
3 | 中信信托有限责任公司 | 中国大陆 | 信托业 | 1,127,600 | 人民币 | 100% |
4 | 中信财务有限公司 | 中国大陆 | 金融服务 | 475,135 | 人民币 | 68.17% |
5 | 中信消费金融有限公司 | 中国大陆 | 消费金融 | 70,000 | 人民币 | 70% |
6 | 中信资源控股有限公司 | 百慕大 | 资源能源业 | 50,000 | 港币 | 59.50% |
7 | 中信澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 | 资源能源业 | 8,588 | 澳元 | 100% |
8 | 中信哈萨克xx有限公司 | 哈萨克xx | 资源能源业 | 1 | 美元 | 100% |
9 | 中信重工机械股份有限公司 | 中国大陆 | 制造业 | 433,942 | 人民币 | 67.27% |
10 | 中信建设有限责任 公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 663,700 | 人民币 | 100% |
11 | 中信工程设计建设 有限公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 100,000 | 人民币 | 100% |
12 | 中信城市开发运营 有限责任公司 | 中国大陆 | 地产开发 | 786,000 | 人民币 | 100% |
13 | 中信和业投资有限 公司 | 中国大陆 | 不动产管 理 | 10,000 | 人民币 | 100% |
14 | 中信资产运营有限公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 20,000 | 人民币 | 100% |
15 | 中信京城大厦有限责任公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 80,000 | 人民币 | 100% |
16 | 北京中信国际大厦 物业管理有限公司 | 中国大陆 | 不动产管 理 | 2,740 | 人民币 | 100% |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接和 间接持股比例 |
17 | 中信兴业投资集团 有限公司 | 中国大陆 | 基础设施 及养老 | 260,000 | 人民币 | 100% |
18 | 中信环境投资集团 有限公司 | 中国大陆 | 节能环保 | 400,000 | 人民币 | 100% |
19 | 中国中海直有限责 任公司 | 中国大陆 | 通用航空 | 100,000 | 人民币 | 51.03% |
20 | 中信投资控股有限 公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 92,800 | 人民币 | 100% |
21 | 中信亚洲卫星控股 有限公司 | 英属维珍群 岛 | 信息产业 | 6,052 | 美元 | 100% |
22 | 中信出版集团股份 有限公司 | 中国大陆 | 出版业 | 19,015 | 人民币 | 73.50% |
23 | 中信控股有限责任 公司 | 中国大陆 | 服务业 | 65,000 | 人民币 | 100% |
24 | 中信旅游集团有限 公司 | 中国大陆 | 服务业 | 21,475 | 人民币 | 100% |
25 | 中信戴卡股份有限 公司 | 中国大陆 | 制造业 | 207,510 | 人民币 | 42.11% |
3、Fortune Class
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class为债券、股票和基金等金融产品投资平台，暂无控制的核心企业和核心业务。
4、中信投资管理（香港）有限公司
截至本报告书摘要签署日，中信投资管理（香港）有限公司为持股平台，其控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接和间接持股比例 |
1 | Bestbuy Overseas Co., Ltd | 英属维京群岛 | 投资控股 | 5 | 美元 | 100% |
2 | Easy Flow Investments Ltd | 英属维京群岛 | 投资控股 | 5 | 美元 | 100% |
3 | Silver Log Holdings Ltd | 英属维京群岛 | 投资控股 | 5 | 美元 | 100% |
4 | Fortune Class Investments Limited | 英属维京群岛 | 金融产品投资 | 5 | 美元 | 100% |
5 | Famous Peak Investments Limited | 英属维京群岛 | 投资控股 | 5 | 美元 | 100% |
5、Metal Link
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 为持股平台，暂无控制的核心企业和核心业务。
6、中信集团
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接和间接持股比 例 |
1 | 中国中信股 份有限公司 | 香港 | 投资控股 | 38,171,040 | 港币 | 58.13% |
2 | 中信资产管 理有限公司 | 中国大 陆 | 金融服务 | 248,000 | 人民币 | 100.00% |
3 | 中信裕联控 股有限公司 | 英属维 京群岛 | 资源能源业 | 40,954 | 港币 | 100.00% |
4 | 中信矿业科 技发展有限公司 | 中国大陆 | 资源能源业 | 23,000 | 人民币 | 70.00% |
5 | 中信国际合作有限责任 公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 50,000 | 人民币 | 100.00% |
6 | 中信置业有 限公司 | 中国大 陆 | 地产开发 | 70,423 | 人民币 | 71.00% |
7 | 中信网络有 限公司 | 中国大 陆 | 信息产业 | 448,197 | 人民币 | 51.00% |
8 | 中信医疗健康产业集团 有限公司 | 中国大陆 | 服务业 | 65,800 | 人民币 | 100.00% |
9 | 中信国际商 贸有限公司 | 中国大 陆 | 贸易业 | 15,000 | 人民币 | 100.00% |
10 | 虹智投资有 限公司 | 香港 | 投资控股 | - | 港币 | 100.00% |
11 | 北京中信企 业管理有限公司 | 中国大陆 | 服务业 | 20,000 | 人民币 | 100.00% |
12 | 中信渤海铝业控股有限 公司 | 中国大陆 | 制造业 | 105,000 | 人民币 | 100.00% |
13 | 中信机电制 造公司 | 中国大 陆 | 制造业 | 200,288 | 人民币 | 100.00% |
14 | 中信数字媒体网络有限 公司 | 中国大陆 | 信息产业 | 100,000 | 人民币 | 100.00% |
15 | 中信云网有 限公司 | 中国大 陆 | 信息产业 | 50,000 | 人民币 | 100.00% |
截至本报告书摘要签署日，中信集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 注册资本 （万元） | 币种 | 直接和间 接持股比例 |
16 | 中信正业控 股集团有限公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 71,345 | 人民币 | 100.00% |
17 | 中信盛荣有 限公司 | 英属维 京群岛 | 投资控股 | 116 | 港币 | 100.00% |
18 | 中信盛星有 限公司 | 英属维 京群岛 | 投资控股 | 0.775 | 港币 | 100.00% |
19 | 中信百年资 产管理有限公司 | 中国大陆 | 资产管理 | 280,000 | 人民币 | 100.00% |
7、中信股份
截至本报告书摘要签署日，中信股份控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 已发行股份数 | 直接和间接持股比例 |
1 | 中国中信有限公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 不适用 | 100% |
2 | 中信泰富有限公司 | 英属维京群岛 | 投资控股 | 51,097 | 100% |
3 | 中信泰富特钢集团股份有限公司 | 中国大陆 | 特殊钢生产 | 5,047,143,433 | 83.85% |
4 | 大昌行集团有限公司 | 香港 | 消费品业 | 1,891,247,220 | 100% |
5 | 中信矿业国际有限公司 | 开曼群岛 | 资源能源业 | 1 | 100% |
6 | 中信金属集团有限公司 | 香港 | 资源能源业 | 11,800,000,000 | 100% |
7 | 中信国际电讯集团有限公司 | 香港 | 电讯服务 | 3,687,872,882 | 57.74% |
8 | 中信财务（国际）有限公司 | 香港 | 金融服务 | 10,000,000 | 100% |
9 | 中信银行股份有限公司 | 中国大陆 | 银行业 | 48,934,843,657 | 65.97% |
10 | 中信国际金融控股有限公司 | 香港 | 银行业 | 7,459,172,916 | 65.97% |
11 | 中信信托有限责任公司 | 中国大陆 | 信托业 | 不适用 | 100% |
12 | 中信财务有限公司 | 中国大陆 | 金融服务 | 不适用 | 94.39% |
13 | 中信消费金融有限 公司 | 中国大陆 | 消费金融 | 不适用 | 70% |
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务类型 | 已发行股份数 | 直接和间接持股比例 |
14 | 中信资源控股有限公司 | 百慕大 | 资源能源业 | 7,857,727,149 | 59.50% |
15 | 中信澳大利亚有限公司 | 澳大利亚 | 资源能源业 | 85,882,017 | 100% |
16 | 中信哈萨克xx有限公司 | 哈萨克xx | 资源能源业 | 不适用 | 100% |
17 | 中信重工机械股份有限公司 | 中国大陆 | 制造业 | 4,339,419,293 | 67.27% |
18 | 中信建设有限责任公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 不适用 | 100% |
19 | 中信工程设计建设有限公司 | 中国大陆 | 工程承包 | 不适用 | 100% |
20 | 中信城市开发运营有限责任公司 | 中国大陆 | 地产开发 | 不适用 | 100% |
21 | 中信和业投资有限公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 不适用 | 100% |
22 | 中信资产运营有限公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 不适用 | 100% |
23 | 中信京城大厦有限责任公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 不适用 | 100% |
24 | 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 中国大陆 | 不动产管理 | 不适用 | 100% |
25 | 中信兴业投资集团有限公司 | 中国大陆 | 基础设施及养老 | 不适用 | 100% |
26 | 中信戴卡股份有限公司 | 中国大陆 | 制造业 | 1,971,342,713 | 42.11% |
27 | 中信环境投资集团有限公司 | 中国大陆 | 节能环保 | 不适用 | 100% |
28 | 中国中海直有限责任公司 | 中国大陆 | 通用航空 | 不适用 | 51.03% |
29 | 中信投资控股有限公司 | 中国大陆 | 投资控股 | 不适用 | 100% |
30 | 中信亚洲卫星控股有限公司 | 英属维京群岛 | 信息产业 | 60,524,465 | 100% |
31 | 中信出版集团股份有限公司 | 中国大陆 | 出版业 | 190,151,515 | 73.50% |
32 | 中信控股有限责任公司 | 中国大陆 | 服务业 | 不适用 | 100% |
33 | 中信旅游集团有限公司 | 中国大陆 | 服务业 | 不适用 | 100% |
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
2022 年 3 月 16 日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中
信金控于 3 月 24 日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书摘要签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
中信有限系中信金控控股股东，是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信有限最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
总资产 | 8,402,215,390 | 7,876,508,158 | 7,089,120,314 |
总负债 | 7,583,940,796 | 7,146,108,619 | 6,393,349,736 |
所有者权益总额 | 818,274,594 | 730,399,539 | 695,770,578 |
归属于母公司所有者权益 | 487,247,370 | 456,392,246 | 435,735,191 |
资产负债率 | 90.26% | 90.73% | 90.19% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 307,285,701 | 257,814,541 | 270,145,732 |
营业成本 | 234,428,787 | 194,684,973 | 204,712,323 |
利润总额 | 74,743,605 | 65,884,071 | 72,457,859 |
净利润 | 62,724,454 | 55,517,855 | 61,502,473 |
归属于母公司所有者净利润 | 39,063,324 | 35,060,620 | 42,108,418 |
净资产收益率 | 8.28% | 7.86% | 10.08% |
注：以上财务数据已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019-2021 年审 计报告号分别为“普华永道中天审字（2020）第 26406 号”、“普华永道中天审字（2021）
第 27381 号”以及“普华永道中天审字（2022）第 27365 号”。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、中信有限
截至本报告书摘要签署日，中信有限从事的主要业务及最近三年财务状况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况”之“（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况”。
2、Fortune Class
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 1,045,147.59 | 1,212,835.66 | 1,344,349.55 |
总负债 | 992,347.65 | 1,159,925.23 | 1,338,368.98 |
所有者权益总额 | 52,799.94 | 52,910.43 | 5,980.57 |
归属于母公司所有者权益 | 52,799.94 | 52,910.43 | 5,980.57 |
资产负债率 | 94.95% | 95.64% | 99.56% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业成本 | -2,117.74 | -940.61 | -1,508.10 |
利润总额 | -110.49 | 46,929.86 | -288.59 |
净利润 | -110.49 | 46,929.86 | -288.59 |
归属于母公司所有者净利润 | -110.49 | 46,929.86 | -288.59 |
净资产收益率 | -0.21% | 159.38% | -3.62% |
注：2021 年审计报告正在签署中。
3、Metal Link
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：港币万元
项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
总资产 | 93,826.59 | 133,183.72 | 135,752.35 |
总负债 | 119,595.98 | 126,298.61 | 129,015.48 |
所有者权益总额 | -25,769.39 | 6,885.11 | 6,736.86 |
归属于母公司所有者权 益 | -25,769.39 | 6,885.11 | 6,736.86 |
资产负债率 | 127.46% | 94.83% | 95.04% |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业成本 | -0.01 | -0.24 | -1.00 |
利润总额 | -32,654.50 | 4,148.25 | 4,244.76 |
净利润 | -32,654.50 | 4,148.25 | 4,244.76 |
归属于母公司所有者净 利润 | -32,654.50 | 4,148.25 | 4,244.76 |
净资产收益率 | 126.72% | 60.25% | 63.01% |
注：2021 年审计报告正在签署中。
四、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
（一）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
中信金控成立于 2022 年 3 月 24 日，自中信金控成立至本报告书摘要签署日 期间，中信金控未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人中信有限、Fortune Class 及 Metal Link 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中信金控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
1、董事
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
奚国华 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
李庆萍 | 副董事长 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
宋康乐 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
彭艳祥 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
于洋 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
张麟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
张佑君 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
曹国强 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
2、监事
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家 或地区居留权 |
任生俊 | 监事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
梁丹 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
张云亭 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
汪雪梅 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
杨恒辉 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
注：监事长任生俊已调离，尚在履行相关公司治理程序及办理工商变更登记过程中。
3、高级管理人员
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
李庆萍 | 总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
曹国强 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，中信金控的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
1、中信有限
截至本报告书摘要签署日，中信有限董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
（1）董事
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 他国家或地区居留权 |
朱鹤新 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
奚国华 | 副董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
李庆萍 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
宋康乐 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
彭艳祥 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
于洋 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
张麟 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
（2）监事
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 他国家或地区居留权 |
任生俊 | 监事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
曹斌 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
宋巍 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
邵永生 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
梁丹 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
汪雪梅 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
注：监事长任生俊已调离、监事曹斌已退休，尚在履行相关公司治理程序及办理工商变更登记过程中。
（3）高级管理人员
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区居留权 |
奚国华 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
李庆萍 | 副总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
刘正均 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
王国权 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
徐佐 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
方合英 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，中信有限的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
2、Fortune Class
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 他国家或地区居留权 |
张云亭 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
费怡平 | 董事 | 男 | 中国 | 香港 | 无 |
闫锦 | 董事 | 女 | 中国 | 香港 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，Fortune Class的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
3、Metal Link
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 董事情况如下（无监事、高级管理人员）：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地 区居留权 |
费怡平 | 董事 | 男 | 中国 | 香港 | 无 |
闫锦 | 董事 | 女 | 中国 | 香港 | 无 |
张学军 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，Metal Link 的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
1 | 中信证券股份有 限公司 | 600030.SH 06030.HK | 18.45% | 中信有限（15.52%） 中信股份（2.93%） |
2 | 中信重工机械股份有限公司 | 601608.SH | 67.27% | 中信有限（60.49%） 中信投资控股有限公司（4.52%）中信汽车有限责任公司（2.26%） |
3 | 中信海洋直升机股份有限公司 | 000099.SZ | 38.63% | 中 国 中 海 直 有 限 责 任 公 司 （30.18%） 中信投资控股有限公司（8.45%） |
4 | 中信出版集团股 份有限公司 | 300788.SZ | 73.50% | 中信有限（62.70%） 中信投资控股有限公司（10.80%） |
5 | 中信资源控股有限公司 | 01205.HK | 59.50% | Keentech Group Ltd.（49.57%） 中信澳大利亚有限公司（9.55%） Fortune Class Investments Limited （0.38%） |
6 | 中信国际电讯集团有限公司 | 01883.HK | 57.74% | Richtone Enterprises Inc.（3.66%） Ease Action Investments Corp. （33.67%） Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）萃新控股有限公司（3.84%） |
7 | 中信泰富特钢集团股份有限公司 | 000708.SZ | 83.85% | 中信泰富（ 中国） 投资有限公司 （4.26%） 湖北新冶钢有限公司（4.53%） 中 信 泰 富 特 钢 投 资 有 限 公 司 （75.05%） |
8 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 000998.SZ | 18.96% | 中 信 兴 业 投 资 集 团 有 限 公 司 （0.82%） 中 信 农 业 科 技 股 份 有 限 公 司 （16.54%） 深圳市信农投资中心（有限合伙） （1.60%） |
9 | 中国海外发展有 限公司 | 00688.HK | 10.01% | 满贵投资有限公司 |
10 | 先丰服务集团有 限公司 | 00500.HK | 25.91% | Easy Flow Investments Limited |
11 | Ivanhoe Mines Ltd. | IVN.TSX | 25.98% | 中信金属非洲投资有限公司 |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
IVPAF.OT CQX | ||||
12 | Alumina Limited | AWC.ASX | 18.91% | CITIC Resources Australia Pty Limite （9.61%） 中信澳大利亚有限公司（1.37%） Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.93%） |
13 | 中国华融资产管 理股份有限公司 | 02799.HK | 23.46% | 中信集团 |
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股方式 |
中信证券股份有限公司 | 1,482,054.68 | 中信有限持股15.52% 中信股份持股2.93% |
中信信托有限责任公司 | 1,127,600.00 | 中信有限持股82.26% 中信有限通过下属子公司中信兴业投资集团有限公司持股17.74% |
中海信托股份有限公司 | 250,000.00 | 中信有限持股5.00% |
中信保诚人寿保险有限公司 | 236,000.00 | 中信有限持股50.00% |
八、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书摘要签署日，收购人中信金控与其一致行动人中信有限、 Fortune Class 及Metal Link 间的控制关系，参见“第二节收购人及其一致行动 人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况”之“（一）收购人及其一致行动人的股权控制架构”。
基于上述控制关系，根据《收购管理办法》，中信有限、Fortune Class 和
Metal Link 构成中信金控本次收购的一致行动人。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
2022 年 3 月 16 日，中国人民银行正式批准了中信金控的金融控股公司设立许可。中信集团将通过中信金控进一步加强对综合金融服务板块的集中统一管控，强化金融服务能力，筑牢高质量发展基础，促进综合金融服务板块的长期健康发展。
中信金控拟通过本次交易受让中信有限所持中信银行 64.18%股份（包括 28,938,928,294 股 A 股股份，2,468,064,479 股 H 股股份）以及面值为 263.88 亿元的中信转债，并在完成本次收购后，成为上市公司控股股东。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，中信金控、中信有限将根据监管机构审批进展，认购中信银行配股方案下可获配股份。中信有限计划根据金融监管要求和证券市场整体状况对股份划转后剩余的中信银行股份（包括直接持股及 Fortune Class 持股）进行处置，处置股份比例不超过当前中信银行总股本的 1.211%。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的主要程序如下：
1、2022 年 3 月 16 日，中国人民银行批准了中信金控的金融控股公司设立许可。
2、2022 年 6 月 10 日，中信金控获得香港证监会豁免因本次无偿划转需要作出的全面要约责任。
3、2022 年 6 月 17 日，财政部金融司出具函件，确认本次无偿划转事项。
4、2022 年 6 月 22 日，中信有限与中信金控签署《股份无偿划转协议》和
《中信转债无偿划转协议》。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、中国银保监会核准本次划转涉及的受让方股东资格。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，中信金控未直接持有中信银行的股份；划出方暨一致行动人中信有限直接持有中信银行 31,988,728,773 股股份，占公司总股本的 65.37%，包括 28,938,928,294 股 A 股股份、3,049,800,479 股 H 股股份，为上市公司的控股股东，同时中信有限还持有中信银行发行的中信转债，面值为 263.88 亿元；一致行动人 Fortune Class 直接持有中信银行 10,313,000 股 H 股股份，占公司总股本的 0.021%；一致行动人 Metal Link 直接持有中信银行 285,186,000 股H 股股份，占公司总股本的 0.583%。中信金控及其一致行动人合计持有中信银行 32,284,227,773 股股份，占公司总股本的 65.97%。
本次收购前，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
注： 2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021 年 12
月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022 年 3 月将其持有的子公司股权向中信集团
增资，上述工商变更尚待完成。
（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，中信金控直接持有中信银行 31,406,992,773 股股份，包括 28,938,928,294 股A 股股份、2,468,064,479 股H 股股份，占公司总股本的64.18%，成为上市公司控股股东，同时中信金控将持有面值 263.88 亿元的中信转债；划 出方暨一致行动人中信有限继续持有中信银行 581,736,000 股H 股股份，占公司 总股本的 1.19%；一致行动人Fortune Class 直接持有中信银行 10,313,000 股H 股 股份，占公司总股本的 0.021%；一致行动人 Metal Link 直接持有中信银行 285,186,000 股H 股股份，占公司总股本的 0.583%。中信金控及其一致行动人合 计持有中信银行 32,284,227,773 股股份，占公司总股本的 65.97%。
本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为中信金控，实际控制人仍为中信集团。
本次收购完成后，中信银行与收购人及其一致行动人之间的股权关系图如下：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021 年 12
月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022 年 3 月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为国有资产内部无偿划转，即中信有限通过无偿划转的方式将其持有的中信银行 64.18% 股份（ 包括 28,938,928,294 股 A 股股份， 2,468,064,479 股 H 股股份）以及面值为 263.88 亿元的中信转债划入中信金控。收购完成后，中信金控将成为中信银行的控股股东，中信银行的实际控制人仍然是中信集团。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）中信银行 A 股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署关于中信银行A 股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司59.14%股份（A股 28,938,928,294 股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（二）中信银行 H 股股权《股份无偿划转协议》主要内容
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署关于中信银行H 股股权《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的股份为划出方持有的标的公司 5.04%股份（H 股
2,468,064,479 股）。
（2）划出方同意将标的股份无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的股份。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的股份相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及标的公司债权债务的处置，该等债权债务仍由标的公司自行承担和履行。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自下列条件均获满足之日起生效：
1）有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转；
2）香港证券及期货事务监察委员会豁免中信金控因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任；
3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；
4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
（三）《中信转债无偿划转协议》主要内容
2022 年 6 月 22 日，中信金控与中信有限签署《中信转债无偿划转协议》，主要内容如下：
1、本次无偿划转
（1）本次无偿划转的标的资产为划出方持有的全部中信银行可转换公司债券（面值约 263.88 亿元，如转股，为其对应的股票）。
（2）划出方同意将标的资产无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的资产。
2、划转基准日
本次无偿划转基准日为 2022 年 3 月 31 日。
3、交易价格、期间损益及费用负担
（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。
（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的资产相应的损益由划出方承担及享有。
（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次无偿划转不涉及债权债务的处置。
6、协议的成立及生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。
（2）本协议自有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转之日起生效。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，本次收购涉及的上市公司股份和中信转债不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，上市公司实际控制人均为中信集团，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
收购人及其一致行动人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信金融控股有限公司 |
法定代表人： |
奚国华 |
2022 年 6 月 22 日 |
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信有限公司 |
法定代表人： |
朱鹤新 |
2022 年 6 月 22 日 |
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Fortune Class Investments Limited |
董事： |
张云亭 |
2022 年 6 月 22 日 |
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
Metal Link Limited |
董事： |
闫锦 2022 年 6 月 22 日 |
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国中信金融控股有限公司 |
法定代表人： |
奚国华 |
2022 年 6 月 22 日 |
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中国中信有限公司 |
法定代表人： |
朱鹤新 |
2022 年 6 月 22 日 |
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
Fortune Class Investments Limited |
董事： |
张云亭 |
2022 年 6 月 22 日 |
（本页无正文，为《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
Metal Link Limited |
董事： |
闫锦 |
2022 年 6 月 22 日 |