Contract
北京康达（杭州）律师事务所
关于宁波祥路汽车部件股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
目 录
十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况 42
释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 北京康达（杭州）律师事务所 |
公司、祥路汽部、股 份公司 | 指 | 宁波祥路汽车部件股份有限公司 |
祥路汽部有限、有限 公司 | 指 | 宁波市祥路汽车部件有限公司，宁波祥路汽车部件股份 有限公司的前身 |
祥生模具 | 指 | 宁海县祥生模具有限公司 |
祥容机械 | 指 | 宁海县祥容机械有限公司，由宁海县祥生模具有限公司 更名而来 |
两年一期、报告期 | 指 | 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-10 月 |
《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 15 日出具中汇会审 [2014]3444 号《审计报告》 |
《公司章程》 | 指 | 经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《宁波 祥路汽车部件股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
本次申请挂牌 | 指 | 宁波祥路汽车部件股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
指 | x所为公司出具的《北京康达（杭州）律师事务所关于宁波祥路汽车部件股份有限公司申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 | |
《尽职调查报告》 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于宁波祥路汽车部件股份 |
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽 职调查报告》 | ||
《推荐报告》 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于推荐宁波祥路汽车部件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌的推荐报告》 |
《公开转让说明书》 | 指 | 《宁波祥路汽车部件股份有限公司公开转让说明书》 |
主办券商、财通证券 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
内核小组 | 指 | 财通证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推 荐业务内核小组 |
中汇事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
元或万元 | 指 | 人民币元或人民币万元 |
北京康达（杭州）律师事务所关于宁波祥路汽车部件股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
致：宁波祥路汽车部件股份有限公司
x所根据与公司签订的《专项法律顾问》，接受公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称“本次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序
1. 2014年12月13日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议通过了《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，并决定将上述议案提请公司于 2014年12月28日召开的2014年第二次临时股东大会审议。经本所律师核查，公司董事会于2014年12月13日向公司全体股东发出了召开2014年第二次临时股东大会的通知。
2. 公司于2014年12月28日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》和《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜，具体如下：
（1）授权董事会全权办理本次挂牌申请报批工作，包括但不限于拟定并提交有关申请文件，与全国中小企业股份转让系统公司签署挂牌协议；
（2）授权董事会与主办券商签署持续督导协议，并决定持续督导的服务费用；
（3）办理股份登记及工商备案登记等手续；
（4）办理与本次挂牌相关的其他事宜。
（5）授权期限为自股东大会审议批准之日起一年内有效。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
x所律师核查后认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。公司2014年第二次临时股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准本次挂牌的决议 ，该决议的形式、内容合法有效；公司2014年第二次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌事宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法有效。
综上所述，本所律师认为，根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份公司
公司系由xxxxxxx 2 名自然人作为发起人，由祥路汽部有限整体变更
设立的股份公司，现持有宁波市市场监督管理局于 2014 年 12 月 12 日核发的注
册号为 330226000061583 的《营业执照》；注册资本为 1000 万元；法定代表人
为xxx；住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x；经营范围为：汽车零部件、电子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为长期。
（二）公司合法存续
1. 根据公司的说明，公司及其前身祥路汽部有限自设立以来，在经营过程中不存在违法违规行为，不存在受到工商行政处罚的情形。
2. 经本所律师核查，公司及其前身祥路汽部有限已通过了自设立以来的历次工商年检。
3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形,具备本次申请挂牌的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，本所律师认为：
（一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司
1. 如本法律意见书“二、公司本次申请挂牌的主体资格”所述，公司系依
法设立且合法存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
2. 公司成立于 2014 年 12 月 12 日，其前身祥路汽部有限是于 2010 年 6 月
22 日成立的有限责任公司。
2014 年 11 月 27 日，祥路汽部有限临时股东会作出决议，同意祥路汽部有
限全体股东共 2 人作为股份公司的发起人股东。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年 11 月 20 日出具的中汇会审[2014]3289 号《审计报告》，截至 2014 年 10 月 31 日祥路汽部有限的净资产为人民币 10,967,778.93 元，根据天源
资产评估有限公司 2014 年 11 月 26 日出具天源评报字[2014]第 0232 号《宁波市祥路汽车部件有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的报表列示的资产及负债评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日祥路汽部有限经评估后的净资产为人民币
1,437.74 万元。祥路汽部有限全体股东确认审计、评估结果，同意以经审计后的
公司净资产 10,967,778.93 元按股东出资比例分配并将其中的 10,000,000 元折合
为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本） 10,000,000 元，分为
10,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的人民币 967,778.93 元列入股份有限公司资本公积。
根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营两年以上。
本所律师认为，公司是在宁波市市场监督管理局依法登记注册且合法存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1 条第（一）项的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1. 根据公司的说明，公司及其前身祥路汽部有限主营业务是从事汽车零部件及模具的生产、研发和销售。公司及其前身祥路汽部有限最近两年内均主要从事以上业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。
2. 根据《审计报告》及公司的说明，公司 2012 年度营业收入为 16,464,448.51
元，其中主营业务收入为 16,272,827.53 元，占营业收入的 98.84%；2013 年度营业收入为 22,890,572.02 元，其中主营业务收入为 22,768,622.17 元，占营业收入的 99.47%，2014 年 1-10 月营业收入为 27,137,999.70 元，其中主营业务收入为 27,100,430.22 元，占营业收入的 99.86%，公司主营业务突出。
3. 经本所律师核查，公司在报告期内持续经营，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的终止经营的情况。
本所律师认为，公司的主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1. 2014 年 12 月 4 日，公司全体发起人依法召开公司首次股东大会。依据《公司法》的相关规定，首次股东大会审议通过了《宁波祥路汽车部件股份有限公司章程》，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》，并选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与 1 名经职工代表大会选举产生的职工监事共同组成了公司第一届监事会。此外，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理及内部管理制度。
2. 2014 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第一次会议选举产生公司董事长，并同意聘任公司总经理等高级管理人员。
3. 2014 年 12 月 4 日，公司第一届监事会第一次会议选举产生公司监事会主席。
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；相关机构及人员能够依法履行职责；符合《业务规则》第2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
经核查，公司股权明晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”所述，祥路汽部有限自设立以来发生的增资行为均经过祥路汽部有限
股东会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规；股份公司设立以来未发生股权变动。根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有股东所持股份不存在违规转让行为。
本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，历次增资行为合法合规，符合《业务规则》第2.1 条第（四）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1. 公司已与财通证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托财通证券作为公司本次申请挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行持续督导。
2. 财通证券作为主办券商已经出具了《宁波祥路汽车部件股份有限公司尽职调查报告》，并经其内核小组会议审议，出具了《主办券商推荐报告》，同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
本所律师认为，公司与财通证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效；财通证券作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《主办券商推荐报告》，符合《业务规则》第 2.1条（五）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立程序
1. 2014 年 10 月 20 日祥路汽部有限股东会通过决议，全体股东一致同意将公司整体变更设立股份有限公司。
2. 2014 年 10 月 24 日，祥路汽部有限获得（甬市监）名称变核内 [2014]第 016475 号《企业名称变更核准通知书》，公司名称被预先核准为“宁波祥路汽车部件股份有限公司”。
3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 10 月 31 日为基准日对祥路汽部有限于 2014 年 11 月 20 日出具了中汇会审 [2014]3289 号《审计报告》。截至 2014 年 10 月 31 日，祥路汽部有限经审计净资产为 10,967,778.93 元。
4. 天源资产评估有限公司于 2014 年 11 月 26 日出具的天源评报字[2014]第 0232 号《宁波市祥路汽车部件有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的报表列示的资产及负债评估报告》，确认祥路汽部有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估值为 1,437.74 万元。
5. 2014 年 11 月 27 日，祥路汽部有限临时股东会作出决议，公司全体股东确认审计、评估结果，同意根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 [2014]3289 号《审计报告》、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第 0232 号《宁波市祥路汽车部件有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的报表列示的资产及负债评估报告》，以审计后的公司净资产 10,967,778.93 元按股东出资比例分配并将其中的 1000 万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本）10,000,000 元，分为 10,000,000 股，每股 1 元，净资产中多余的人民币 967,778.93 元列入股份有限公司的资本公积。变更后的股份有限公司发起人股本结构如下：
发起人一：xxx，以审计后的净资产折股方式出资 5,000,000 股，占注册资本的 50.00%。
发起人二：xxx，以审计后的净资产折股方式出资 5,000,000 股，占注册资本的 50.00%。
6. 2014年11月30日，祥路汽部有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同意经整体变更的方式设立宁波祥路汽车部件股份有限公司。
7. 公司于2014年12月4日召开首次股东大会，审议通过了股份有限公司筹备情况报告；审议通过了《宁波祥路汽车部件股份有限公司章程》；选举xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx为公司董事；选举xxx、xxx为监事。
8. 2014年11月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验字 [2014]3290号《验资报告》，审验确认公司股本1000万元已足额缴纳。
9. 2014年12月12日， 公司取得宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330226000061583的《营业执照》，注册资本为1000万元。
10. 公司设立时，股东的持股数量及持股比例为：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
1 | 葛珍荣 | 500.00 | 50.00 |
2 | 陈爱群 | 500.00 | 50.00 |
合计 | - | 1000.00 | 100.00 |
本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）公司设立过程中签订的《发起人协议》
公司2名发起人于2014年11月20日签署了《发起人协议》，协议对拟设立股份公司的经营范围、设立方式、发起人认购股份数额、出资比例、出资方式、发起人的权利与义务等予以明确约定。
本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷和风险。
（三）公司设立过程中的审计、资产评估、验资
1. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 10 月 31 日为基准日对祥路汽部有限于 2014 年 11 月 20 日出具了中汇会审[2014]3289 号《审计报告》。截至 2014 年 10 月 31 日，祥路汽部有限经审计净资产为 10,967,778.93 元。
2. 天源资产评估有限公司于 2014 年 11 月 26 日出具的天源评报字 [2014]第 0232 号《宁波市祥路汽车部件有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的报表列示的资产及负债评估报告》，确认祥路汽部有限截至 2014 年 10 月 31 日的净资产评估值为 1,437.74 元。
3. 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年11月30日出具的中汇会验 [2014]第3290号《验资报告》，根据该验资报告，各发起人以其持有的祥路汽部有限出资额所对应的权益出资，以祥路汽部有限截至2014年10月31日止经审计账面净资产10,967,778.93元按1.0967778.93:1比例折合成股份公司股份总数1000万股，每股面值1元，超过折股部分转入资本公积。
本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验资事项已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司首次股东大会的程序及所议事项
1. 公司于2014年12月4日召开首次股东大会，全体发起人出席了首次股东大会。
2. 首次股东大会审议通过了股份有限公司筹备情况报告，审议通过了《宁波祥路汽车部件股份有限公司章程》；选举xxx、xxx、xxx、xxxx、xxx为公司董事；选举xxx、xxx为监事。
本所律师认为，公司首次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一）公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为从事汽车零部件及模具的生产、研发和销售。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）公司的资产独立完整
公司由祥路汽部有限整体变更设立，祥路汽部有限所有的资产均由公司承继，确保公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。公司合法拥有上述资产，上述资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，公司资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1. 根据《公司章程》，公司董事会由五名董事组成；公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2. 根据公司的说明，公司高级管理人员专职在公司处工作，并在公司处领取薪酬；公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）公司的机构独立
公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师认为，公司机构独立。
（五）公司的财务独立
1. 公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
2. 截至本法律意见书出具日，公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，公司财务独立。
（六）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
x所律师经核查认为，公司资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。
六、公司的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
1. 发起人的人数、住所、出资比例
公司共有2名发起人，均为自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。该2名发起人的基本情况如下：
xxx，中国国籍，汉族，身份证号：3302261975****6551，住址：浙江省宁海县力洋镇前横村下山三组66号。
陈爱群，中国国籍，汉族，身份证号：3302261976****6081，住址：浙江省
宁海县茶院乡东南溪村 6 组 63 号。
经核查，公司自然人发起人具有中国国籍，均在中国境内有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
本所律师认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律法规和规范性文件的规定，具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
2.发起人的出资情况
发起人的出资情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。本所律师认为，祥路汽部有限的资产、债权、债务全部由公司承继，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，变更至公司名下不存在法律障碍。
（二）公司股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
1 | 葛珍荣 | 500.00 | 50.00 |
2 | 陈爱群 | 500.00 | 50.00 |
合计 | - | 1000.00 | 100.00 |
1. 截至本法律意见书出具之日起，公司有2名股东，股东持有股份数及持股比例如下：
2. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
3. 公司股东间的关联关系
公司股东xxx与xxx系夫妻关系。
（三）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东为xxx、xxx，xxx持有公司 500.00 万股股份，占公司股份总额的 50.00%；xxx持有公司 500.00 万股股份，占公司股份总额的 50.00%，xxx与xxx系为夫妻关系，合计持有公司 1000.00 万股股份，占公司股份总额的 100.00%，因此，两人同为公司的控股股东。
公司的实际控制人为xxx、xxx夫妇，控制认定依据如下：
1. 合计持有公司 1000.00 万股股份，占公司股份总额的 100.00%；
2. xxxx公司董事长兼总经理，xxx系公司副董事长，两人实际从事公司的经营管理活动，对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响；
综上，公司控股股东、实际控制人均为xxx、xxx夫妇。
七、公司的股本及其演变
（一）祥路汽部有限的设立及股本演变
1. 祥路汽部有限的设立
宁波市祥路汽车部件有限公司系成立于2010年6月22日，注册于宁波市工商行政管理局宁海分局，注册号为330226000061583，法定代表人为xxx，注册资本150万元，住所：宁海县桃源街道金桥八路2号；经营范围为汽车零部件、电子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工。公司营业期限自2010年6月22日至2020年6月21日。
祥路汽部有限设立时，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 葛珍荣 | 75.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈爱群 | 75.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | - | 150.00 | 100.00 | - |
2010 年 6 月 22 日，宁波市海曙友益联合会计师事务所出具友益字验（2010）
第 522 号《验资报告》，证实上述资金足额到位。
2. 增资及经营范围变更（2014年6月）
2014年5月28日，祥路汽部召开股东会，会议决议通过注册资本由150万元增加至1000万元，股东xxx以货币方式增资425万元，股东xxx以货币方式增资425万元；公司经营范围变更为：汽车零部件、电子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工，自营和代理货物及技术的进出口，但国家禁止和限制经营的货物及技术除外；同意修改公司章程。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 葛珍荣 | 500.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈爱群 | 500.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | - | 1000.00 | 100.00 | - |
2014年6月20日，宁波市工商行政管理局宁海分局核准登记上述事项。
（二）祥路汽部有限整体变更为股份公司
祥路汽部有限整体变更设立为股份有限公司的情况请详见本法律意见书 “四、公司的设立”。
本所律师经核查后认为，祥路汽部有限整体变更为股份有限公司时的股权设置和股本结构符合各发起人所签订的《发起人协议书》和《公司章程》的约定，且办理了验资手续和工商登记备案，换领了营业执照。
本所律师认为，公司变更设立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在潜
在纠纷或法律风险。
（三）公司变更设立后的股本变动情况
根据公司股东说明并经本所律师核查，自公司整体变更设立后至本法律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，公司未发生过股权变动。
（四）公司股份质押及第三方权利
根据公司及公司股东出具的书面说明，股东所持有的宁波祥路汽车部件股份有限公司股份没有用于任何目的的质押或设定第三人权利的情况，没有任何方式的信托、代持或其他利益安排，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结以及采取其他强制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1. 公司前身祥路汽部有限整体变更设立股份公司履行了必要的审批程序，股权变动程序合法合规、真实有效。
2. 公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司股权清晰，不存在法律纠纷。
3. 自公司变更为股份公司以来，公司股权没有发生变动。
4. 全体股东所持有股份不存在质押、冻结或其他第三人权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
1. 经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“汽车零部件、电
子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
公司经营范围已经由宁波市市场监督管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司xx并经本所律师核查，公司实际从事的业务与其《营业执照》所登记的经营范围一致。
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 祥路汽部及其前身祥路汽部有限业务变更情况
2010年6月22日，祥路汽部有限设立时的公司的经营范围为：汽车零部件、电子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工。
2014年5月28日，祥路汽部有限股东会作出决议，同意修改公司章程，将公司的经营范围变更为：汽车零部件、电子产品、塑料件、橡胶件、五金件、模具制造、加工，自营和代理货物及技术的进出口，但国家禁止和限制经营的货物及技术除外。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司一直从事汽车零部件及模具的生产、研发和销售。近两年其主营业务未发生重大变更。
（二）公司在中国大陆以外从事的经营活动
根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三）公司的主营业务情况
1. 根据公司的说明，公司的主营业务为汽车零部件及模具的生产、研发和销售。
2. 根据《审计报告》及公司的说明公司 2012 年度营业收入为 16,464,448.51元，其中主营业务收入为 16,272,827.53 元，占营业收入的 98.84%；2013 年度营业收入为 22,890,572.02 元，其中主营业务收入为 22,768,622.17 元，占营业收入的 99.47%，2014 年 1-10 月营业收入为 27,137,999.70 元，其中主营业务收入为 27,100,430.22 元，占营业收入的 99.86%，公司主营业务突出。
本所律师认为，公司的经营范围、主营业务符合国家产业政策，其在依法核准的经营范围内从事的经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）公司的持续经营能力
1. 根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》（注册号：
330226000061583），公司为永久存续的股份有限公司。
2. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，公司的主营业务突出，符合国家产业政策，所从事的相关业务已经有权部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，目前公司的关联方主要包括：
1. 公司的控股股东和实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为xxx、xxx夫妇。xxx、xxx的具体情况参见本法律意见书“六、发起人、股东和实际控制人”。
2. 持有公司5%以上股份的股东
公司持有公司5%以上股份的股东为xxx、xxx。股东的基本情况参见本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”。
3. 公司董事、监事、高级管理人员
姓名 | 任职情况 |
xxx | xx长、总经理 |
xxx | 董事、副董事长 |
xxx | xx、副总经理 |
xxx辅 | 董事 |
xxx | 董事 |
xxx | 监事会主席 |
xxx | 监事 |
x四满 | 职工代表监事 |
xxx | xx总监 |
4. 截至本法律意见书出具之日，祥路汽部无控股或参股公司。
5. 公司控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业
（1）宁海县祥容机械有限公司（以下简称“祥容机械”）
祥容机械成立于 2003 年 5 月 13 日，现持有宁海县市场监督管理局核发的编
号为 330226000026241 的《营业执照》，法定代表人为xxx，公司类型为私营
有限责任公司（自然人控股），注册资本为 50 万元，住所：宁海县桃源街道金桥八路，经营范围：机械配件制造、加工，电脑配件研发、制造。经营期限：2003年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 12 日。
祥容机械股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 葛珍荣 | 25.00 | 50.00 | 货币 |
2 | 陈爱群 | 25.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | - | 50.00 | 100.00 | - |
祥容机械由“宁海县祥生模具有限公司”更名而来，报告期内，祥荣机械名称为“宁海县祥生模具有限公司”。
6. 报告期内受实际控制人重大影响的企业
芜湖市祥路汽车部件有限公司（以下简称“芜湖祥路”）
芜湖祥路成立于 2010 年 2 月 23 日，现持有芜湖市鸠江区市场监督管理局核
发的编号为 340200000086995 的《营业执照》，法定代表人为xxx，型为私营有限责任公司（自然人控股），注册资本：257 万元人民币；经营范围：汽车零部件和模具、五金、塑料、电子产品、压铸产品的生产、研发及销售。经营期限： 2010 年 2 月 23 日至 2020 年 1 月 20 日。
报告期内，公司实际控制人xxx持有芜湖祥路 40%的股权，公司向芜湖祥路采购直接对外出售的产成品以及生产所需的半成品，构成关联交易。为进一步规范公司治理，减少关联交易，消除同业竞争，公司实际控制人xxx与芜湖祥路其他 2 位股东即xxx和xxx签订了股权转让合同，将其持有的芜湖祥路
40%股权分别转让给xxxxxxx，并于 2014 年 10 月 20 日办妥了工商变更手续。至此，公司与芜湖祥路已无关联关系。
（二）主要关联交易
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司关联方交易情况如下：
（1）采购商品 （单位：元）
关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
金额 | 占同类交易比例 (%) | 金额 | 占同类交易比例 (%) | 金额 | 占同类交易比例(%) | |||
祥生模具 | 材料采购 | 协议价 | 429,533.67 | 100.00 | 628,000.00 | 100.00 | ||
祥生模具 | 产品 采购 | 协议价 | 2,669,070.19 | 100.00 | 1,377,155.54 | 100.00 | 710,025.63 | 100.00 |
芜湖市祥路汽部部件有限公司 | 材料 采购 | 协议价 | 2,683,332.22 | 29.95 | 2,220,805.59 | 21.79 | 785,090.13 | 11.84% |
芜湖市祥路汽部部件有限公司 | 产品 采购 | 协议价 | 3,711,227.67 | 68.14 | 863,189.91 | 46.25 | ||
合计 | 9,493,163.75 | 4,461,151.04 | 2,123,115.76 | |||||
（2）出售商品 （单位：元）
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2014年1-10月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
金额 | 占同类交易金额比例 (%) | 金额 | 占同类交易金额比 例(%) | 金额 | 占同类交易金额比例 (%) | |||
祥生模具 | 电费 | 协议价 | 26,201.05 | 100.00 | 112,009.68 | 100.00 | 188,362.39 | 100.00 |
芜湖市祥路汽部部件有 限公司 | 产品销售 | 协议价 | 138,477.97 | 0.51 | 375,143.77 | 1.65 | 212,621.58 | 1.31 |
合 计 | 164,679.02 | 487,153.45 | 400,983.97 | |||||
（3）关联租赁 （单位：元）
出租方 | 承租方 | 租赁资产 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依 | 确认的租赁费 |
名称 | 名称 | 种类 | 据 | 年度 | 金额 | ||
祥生模具 | x公司 | 机器设备 | 2012-1-1 | 2012-12-31 | 协议价 | 2012 | 300,000.00 |
关联租赁具体情况详见本法律意见书之“十、公司的主要财产（七）公司租赁房屋和土地的情况”。
（4）关联担保 （单位：元）
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始 日 | 担保到期 日 | 担保是否已经履行完 毕 | 备注 |
xxx、xxx | x公司 | 1,500,000.00 | 2014-5-12 | 2014-11-11 | 否 | 注 1 |
xxx、xxx、 祥生模具 | 本公司 | 2,000,000.00 | 2014-5-22 | 2015-5-20 | 否 | |
xxx、xxx、 祥生模具 | 本公司 | 2,000,000.00 | 2014-10-16 | 2015-10-16 | 否 | |
xxx、xxx、 祥生模具 | 本公司 | 522,400.00 | 2014-7-29 | 2015-1-29 | 否 | 票据担保 |
xxx、xxx、 祥生模具 | 本公司 | 1,477,600.00 | 2014-8-19 | 2015-1-29 | 否 | 票据担保 注 2 |
本公司 | xxx | 62,333.34 | 2014-9-15 | 2016-8-15 | 否 | 注 3 |
本公司 | xxx | 119,249.97 | 2014-1-15 | 2017-1-15 | 否 | 注 3 |
注 1：该项借款由xxx、xxx提供保证担保，并以公司机器设备提供抵押担保。注 2：该项借款由xxx、xxx、宁海县祥生模具有限公司、宁波诚得兴塑胶有限公
司提供保证担保，并以公司机器设备提供抵押担保。
注 3：公司以自有车辆为xxx、xxx个人借款提供抵押担保。截至本法律意见书出具之日，公司已经解除了对xxx、xxx的担保。
（5）固定资产采购 （单位：元）
关联方名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价 原则 | 2014 年 1-10 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占同类交易金额比例 (%) | 金额 | 占同类交易金额比 例(%) | 金额 | 占同类交易金额比 例(%) | |||
祥生模具 | 固定资产采购 | 协议价 | 5,431,649.81 | 100.00 | 3,599,216.52 | 100.00 | 1,544,444.44 | 100.00 |
2. 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，关联方应收应付款项情况如下：
报告期内应收款中应收关联方情况： （单位：元）
项目及关联方名称 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
其他应收款 | ||||||
祥生模具 | 104,833.35 | 5,241.67 | ||||
芜湖市祥路汽部部 件有限公司 | 20,000.00 | 1,000.00 | ||||
报告期内应付款中应付关联方情况： （单位：元）
项目及关联方名称 | 2014.10.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准 备 | 账面余额 | 坏账准 备 | |
(1)应付票据 | ||||||
芜湖市祥路汽部 部件有限公司 | 752,033.32 | 849,270.68 | ||||
(2)应付账款 | ||||||
祥生模具 | 4,514,087.12 | 5,028,199.66 | 2,094,340.85 | |||
芜湖市祥路汽部 部件有限公司 | 3,559,360.13 | 1,848,173.86 | 237,292.93 | |||
(3)其他应付款 | ||||||
xxx | 1,872,333.34 | 1,839,044.81 | 1,719,363.53 | |||
xxx | 119,249.97 | 393,840.93 | 867,343.93 | |||
祥生模具 | 1,300,260.00 | |||||
芜湖市祥路汽部 部件有限公司 | 80,000.00 | |||||
报告期内，公司与上述关联方之间的资金拆借主要以资金拆入为主，均未约定利息，实际亦未收入或支付利息，存在不公允的情况。但由于报告期内基本上
处于公司占用关联方资金的情形，公司利益并未受损。综上，本所律师认为，公司资金占用情形不会对公司本次挂牌及公开转让构成实质性障碍。
3. 本所律师认为，公司与关联方上述关联交易价格参照市场价格定价，关联交易公允，关联交易经公司内部决策通过，不存在损害公司及其他股东利益的情况，上述关联交易不会对公司本次挂牌及公开转让构成实质性障碍。
（三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。
（四）《关于减少及避免关联交易的承诺函》
为减少及避免关联交易，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%（含
5%）股份的股东，出具《关于减少及避免关联交易的承诺函》，并承诺：
1、本承诺出具日后，本人将尽可能避免与祥路汽部之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本人承诺不通过关联交易损害祥路汽部及其他股东的合法权益；
4、本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。
（五）《关于不占用公司资金的承诺函》
为避免占用公司资金，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%（含5%）股份的股东，出具《关于不占用公司资金的承诺函》，并承诺：
1、本人及本人直接或间接控制的企业在与祥路汽部发生的业务往来中，不占用祥路汽部资金。
2、祥路汽部不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款；
（3）委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动；
（4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务；
（6）全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
（六）同业竞争情况
公司主营业务是从事汽车零部件及模具的生产、研发和销售。实际控制人控制的祥容机械主要经营机械配件制造、加工，电脑配件研发、制造，主营业务为电脑配件的制造和销售。其从事的业务在经营范围上与公司存在较大不同，不存在同业竞争情况。综上所述，公司实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争。
为了避免今后出现同业竞争情形，公司实际控制人、持股5%以上（含5%）的股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，其具体情况如下：
公司实际控制人、持股5%以上（含5%）的股东出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为持有宁波祥路汽车部件股份有限公司（以下简称“祥路汽部”或 “公司”）5%以上股份的股东，现就避免与祥路汽部的主营业务构成同业竞争做出如下承诺：
（1）本人目前除持有公司股份外，未投资其他与祥路汽部相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与祥路汽部相同、
类似的经营活动；也未在与祥路汽部经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
（2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与祥路汽部相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（3）当本人及控制的企业与祥路汽部之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同祥路汽部的业务竞争；
（4）本人及控制的企业不向其他在业务上与祥路汽部相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
（5）上述承诺在本人持有公司股份期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为宁波祥路汽车部件股份有限公司（以下简称“祥路汽部”或“公司”）的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，现就避免与祥路汽部的主营业务构成同业竞争做出如下承诺：
（1）本人未投资与祥路汽部相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与祥路汽部相同、类似的经营活动；也未在与祥路汽部经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
（2）本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与祥路汽部相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
（3）当本人及控制的企业与祥路汽部之间存在竞争性同类业务时，本人及控制的企业自愿放弃同祥路汽部的业务竞争；
（4）本人及控制的企业不向其他在业务上与祥路汽部相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户
信息等支持；
（5）上述承诺在本人任职期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在与实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情形；公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
十、公司的主要财产
（一）土地使用权公司无土地使用权。
（二）房屋所有权公司无房屋所有权。
（三）固定资产产权
类别 | 账面原值（元） | 累计折旧 | 账面净值（元） | 成新率（%） |
机器设备 | 15,554,975.83 | 2,827,425.93 | 12,727,549.90 | 81.82 |
运输设备 | 2,150,100.41 | 786,179.69 | 1,363,920.72 | 63.44 |
电子及其他设备 | 313,974.03 | 116,610.04 | 197,363.99 | 62.86 |
合计 | 18,019,050.27 | 3,730,215.66 | 14,288,834.61 | - |
根据《审计报告》，公司固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，截至2014年10月31日，公司固定资产情况如下：
（四）知识产权
1. 专利
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利 权人 | 权利期限 |
1 | 一种汽车玻璃外挡水 装置 | ZL201120304584.3 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利 权人 | 权利期限 |
2 | 一种汽车发动机涡轮 增压用管 | ZL201120304643.7 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
3 | 一种汽车玻璃内侧防 水装置 | ZL201120304549.1 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
4 | 一种汽车发动机尾气 管 | ZL201120304594.7 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
5 | 一种新型的汽车玻璃 三角窗 | ZL201120304620.6 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
6 | 一种发动机涡轮增压 管焊接箱 | ZL201120304572.0 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
7 | 一种新型的汽车玻璃 窗导轨 | ZL201120304603.2 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2011.08.19— 2021.08.18 |
8 | 一种汽车门条后门角 模具的脱模机构 | ZL201420380876.9 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.03 |
9 | 车辆门条门条成型用 模具 | ZL201420380844.9 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
10 | 车辆门条后门角模具 的脱模装置 | ZL201420380842.X | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
11 | 用于车辆门条门角成 型的模具 | ZL201420380820.3 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
12 | 用于车辆门条门角成 型用模具 | ZL201420380818.6 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
13 | 泥槽前门 A 柱成型用 模具 | ZL201420380816.7 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
14 | 滑块抽芯机构 | ZL201420380888.1 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
15 | 汽车门条后门角模具 的浇道结构 | ZL201420380887.7 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
16 | 汽车门条后门角模具 的脱模机构 | ZL201420380878.8 | 实用 新型 | 祥路 汽部 | 2014.07.04— 2024.07.04 |
2. 资质证书
公司现持有 Societe Generale de Surveillance S.A.颁发的编号为 IATF 0113691的管理体系认证证书，证明公司管理体系符合 ISO/TS 16949:2009 要求，证明范围：用于汽车的塑料和橡胶成型密封件，注塑成型件，金属冲压件的制造，认证期：2013 年 11 月 27 日至 2016 年 11 月 26 日。
公 司 现 持 有 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 颁 发 的 编 号 为 0350214E20086ROM 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明范围：橡胶密封件、注塑成型件的生产和服务，认证期：2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27日。
公 司 现 持 有 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 颁 发 的 编 号 为 0350214E10118ROM 的《环境管理体系认证证书》，证明范围：橡胶密封件、注塑成型件的生产和服务，认证期：2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日。
公司现持有宁波市安全生产协会颁发的编号为 NABJ2011-E-005 的《安全生产标准化证书》，证明范围：安全生产标准化三级企业（机械），证明期：2012年 3 月 21 日至 2015 年 3 月 30 日。
公司现持有宁波市科技局、财政局、国家税务局、地方税务局于 2014 年 10
月 30 日核发的编号为 GR201433100009 的《xx技术企业证书》，有效期为三年。
（五）财产所有权或使用权的受限制情况
根据公司的说明、审计报告及本所律师核查，公司重要财产所有权受限制情况如下：
2014年5月8日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订合同编号为宁海
2014人抵0075号《最高额抵押合同》，为公司自2014年5月6日至2017年5月5日间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保最高债权本金为400万元，抵押物为价值451.1749万元的设备。
2014年5月8日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订合同编号为2014年宁字01号的《最高额借款合同》，中国银行股份有限公司宁海支行于2014年5月6日至2017年5月5日间向公司提供最高额不超过400万元的贷款，承兑汇票或贸易融资等。上述借款由公司机器设备提供抵押担保 。
（六）公司租赁房屋和土地的情况
1. 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在租赁土地的情形。
2. 根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司共租赁两处房屋用
于生产经营，具体情况如下：
2014 年 12 月 1 日，公司与宁波市佳龙塑业有限公司（以下简称“佳龙塑业”）
签订《房屋租赁合同》，约定公司xxx塑业租赁位于科七路 12 号科技园区厂房，
租赁期限为 5 年，自 2014 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。第一年租金为 140
万元，以后每年度租金在上年度租金基础上以 0%的幅度递增。
经本所律师核查，宁波市佳龙塑业有限公司合法持有上述租赁厂房及土地，租赁合同合法有效。
2012年1月1日，公司与宁海县城关笆弄头五金设备厂签订《房屋租赁合同》，约定公司向宁海县城关笆弄头五金设备厂租赁位于桃源街道金桥八路2号的厂
房，租赁期限自2012年1月1日至2014年12月31日。租金为25万元一年。
经本所律师核查，宁海县城关笆弄头五金设备厂合法持有上述租赁厂房及土地，租赁合同合法有效。
综上，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同
根据公司的实际经营情况，本所律师将重大合同界定为：对公司的生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同。
根据股份公司提供的材料及本所律师的适当查验，股份公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1. 租赁合同
具体内容详见本法律意见书正文之“十、公司的主要财产（六）公司租赁房屋和土地的情况”。
2. 借款合同
2014 年 5 月 22 日，公司与宁海县农村信用合作联社城关信用社签订编号为
8291120140005902 号《流动资金借款合同》，根据该合同，宁海县农村信用合作
联社城关信用社向公司借款人民币 200 万元，借款期限自 2014 年 5 月 22 日至
2015 年 5 月 20 日，借款利率为月利率 6.99%。
2014 年 5 月 8 日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订合同编号为
2014 年宁字 01 号的《最高额借款合同》，中国银行股份有限公司宁海支行于 2014
年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 5 日间向公司提供最高额不超过 400 万元的贷款，承兑汇票或贸易融资等。上述借款由公司机器设备提供抵押担保。
2014 年 5 月 12 日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订合同编号为
宁海中小 2014 人借 0220 号的《流动资金借款合同》，公司向中国银行股份有限
公司宁海支行借款 150 万元，借款期限为 6 个月。本合同由合同编号为宁海 2014
人个保 0126 号的最高额保证合同及宁海 2014 人抵 0075 号的最高额抵押合同进行担保，保证人为xxxxxxx，担保人为xxx。
2014 年 10 月 16 日，公司与中信银行股份有限公司宁波宁海支行签订合同
编号为（2014）xxxxxxx 000000 x的《人民币流动资金贷款合同》，根据
该合同，中信银行股份有限公司宁波宁海支行向公司借款 200 万元，借款期限自
2014 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 16 日，借款利率为 7.8%。本合同由合同编号
为（2014）xxx银最保字第 145137 号及（2014）xxxxxxxx 000000
x的保证合同进行担保，担保人为xxx、xxx及宁海县祥生模具有限公司。
3. 销售合同
序 号 | 合同对象 | 合同类别 | 销售内容 | 合同金额 | 签署日期 |
1 | 宝鸡华山工程车辆 有限责任公司 | 销售框架协议 | 汽车密封条、 水切 | - | 2014/3/18 |
2 | 库博汽车标准配件 （昆山）有限公司 | 销售框架协议 | 汽车饰条卡 扣等 | - | 2013/3/15 |
3 | 浙江赛阳密封件有 限公司 | 销售框架协议 | 汽车三角窗 | - | 2014/1/1 |
4 | 上海三和汽车橡塑 件有限公司 | 销售框架协议 | 汽车三角窗、 饰条 | - | 2014/6/1 |
5 | 湖北诺克橡塑密封 科技有限公司 | 销售框架协议 | 汽车三角窗、 饰条 | - | 2011/10/26 |
6 | xx市祥润汽车零 | 销售框架协议 | 导槽水切 | - | 2012/1/12 |
部件有限公司 | |||||
7 | 申雅密封件有限公 司 | 销售合同 | 模具 | 2,178,000.00 | 2014/05/15 |
8 | 申雅密封件有限公 司 | 销售合同 | 模具 | 2,247,300.00 | 2014/09/03 |
9 | 申雅密封件有限公 司 | 销售合同 | 模具 | 525,000.00 | 2014/02/19 |
10 | 广汽中兴（宜昌）汽 车有限公司 | 产品开发商务 框架协议 | 防撞梁 | - | 2014/10/20 |
11 | 北汽银翔汽车有限 公司 | 产品开发商务 框架协议 | 防撞梁 | - | 2014/6/12 |
4. 采购合同
序 号 | 合同对象 | 合同类别 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期 |
1 | 芜湖市祥路汽车部 件有限公司 | 采购框架协 议 | 注塑件、橡胶 件 | - | 2014/6/9 |
2 | 宁海利鑫纸箱包装 有限公司 | 采购框架协 议 | 包装盒 | - | 2012/1/10 |
3 | 余姚市宏金贸易有 限公司 | 采购框架协 议 | 塑料 | - | 2014/1/1 |
4 | 宁波江北盛亚机械 有限公司 | 设备采购合 同 | 模具成型机 等 | 1,650,000.00 | 2014/7/14 |
5. 资产转让合同
2014 年 10 月 22 日，公司与宁海县祥生模具有限公司签订《资产转让协议》，约定祥生模具将其与模具业务相关的机器设备及存货按账面净值转让给公司，合同金额为 6,212,226.94 元。
公司资产收购情况详见本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争（二）主要关联交易（5）关联方资产转让及债务重组”。
6．抵押担保合同
2014年5月8日，公司与中国银行股份有限公司宁海支行签订合同编号为宁海
2014人抵0075号《最高额抵押合同》，为公司自2014年5月6日至2017年5月5日间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保，担保最高债权本金为400万元，抵押物为价值451.1749万元的设备。
（二）经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（四）根据公司的xx并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》及本所律师核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）主要关联交易”所述情况外，公司与关联方之间不存在其他债权债务关系；除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）主要关联交易”所述担保情形外，公司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（六）根据《审计报告》，截止 2014 年 10 月 31 日，列入公司其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为 46,134.99 元和 1,99,583.31 元。经核查，上述其他应收款的主要内容为工商赔款、代扣餐费、押金保证金；其他应付款的主要内容为暂借款。
本所律师认为，上述公司其他应收账目下部分为借款，属于非经营性占用，其他应付账目项下的主要款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司（包括其前身祥路汽部有限）报告期内重大资产变化及收购兼并经本所律师核查，公司历史上发生的增资扩股、股权转让事宜，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，详见本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”。
（二）祥路汽部件拟进行的重大资产购买或出售或其他重大资产重组计划经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次股票挂牌并公开转
让外，祥路汽部不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）章程的制定
2010 年 6 月 22 日，祥路汽车有限经宁波市工商行政管理局宁海分局核准成立，并制定了公司章程，在变更为股份公司前，祥路汽车有限由于增资、经营范围变更等原因，进行了公司章程的变更，公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。
（二）章程的修改
2014年12月4日，公司首次股东大会审议通过了《宁波祥路汽车部件股份有限公司章程》。该《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的组成、职权、董事会、监事会的组成及职权、公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算等方面都作了详细和明确的规定。
2014年12月28日，公司2014年第二次股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，重新制定公司章程。
本所律师认为：
1. 公司现行有效公司章程的制定已履行相关法定程序，内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定，合法合规。
2. 公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程（草案），内容符合《公司法》、《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3 号
——章程必备条款》及相关法律法规、规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
公司根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层目前运作正常。
（二）公司制订了完善的股东大会、董事会、监事会三会议事规则
2014 年 12 月 4 日，公司首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
1. 公司的《股东大会议事规则》主要对股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会提案、股东大会的通知和召开、股东大会的表决与决议、股东大会会议记录及其他事项等进行了明确的规定。
2. 公司的《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事的职责和任免、董事会的组成和职权、董事会会议的召集和提案、董事会会议的通知和召开、董事会会议的表决与决议及会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
3. 公司的《监事会议事规则》明确了监事及监事会主席的职权、监事会的组成和职权、监事会会议的召集和议案、监事会会议的通知和召开、会议的表决和决议以及会议记录等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
公司董事会于2014年12月4日审议通过了《总经理工作细则》；2014年12月4日，公司审议通过了《关联交易管理办法》；2014年12月28日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用资金管理制度》、和《投资者关系管理制度》等制度。
经本所律师核查，公司具有健全的公司治理结构，上述议事规则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司治理机构的规范运作
在整体变更为股份有限公司前，祥路汽部有限设立了股东会，未设董事会，设执行董事一名，未设立监事会，设监事一名。
祥路汽部有限整体变更为股份有限公司后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，促进公司的规范运作，管理层进一步加强完善公司治理工作。内部构架上设立了股东大会、董事会、监事会，制订了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的召开程序进一步细化。公司能够严格按照《公司法》及《公司章程》分别召开股东大会、董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会运作规范。
（四）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开
自公司整体变更设立股份公司以来，公司召开股东大会、董事会、监事会的主要情况如下：
1. 股东大会
截至本法律意见书出具之日，祥路汽部有限整体变更为股份公司后共召开了二次股东大会，具体情况如下：
（1）2014年12月4日，公司全体发起人依法召开公司首次股东大会。依据《公司法》的相关规定，会议审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事2名，与1名由职工代表大会选举产生的职工监事共同组成了公司第一届监事会。
（2）2014年12月28日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，增加了章程必备条款等相关内容。会议审议通过了《对外投资管理制度》、《对外担决策制度》、《防止大股东及关联方占用资金管理制度》等公司治理及内部管理制度。此外，会议还审议通过《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议
案》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、
《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案。
2. 董事会
截至本法律意见书出具之日，祥路汽部有限整体变更为股份有限公司后共召开了二次董事会，具体情况如下：
（1）2014年12月4日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长、副董事长，决定聘任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。审议通过了《总经理工作规则》等公司内部管理制度。
（2）2014年12月13日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》/《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
3. 监事会
截至本法律意见书出具之日，祥路汽部有限整体变更为股份有限公司后共召开了二次监事会，具体情况如下：
2014年12月4日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。
2014年12月13日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《公司章程（草案）》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于宁波祥路汽车部件股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
本所律师认为，自公司整体变更设立股份公司以来，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议的内容及签署真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员
1. 董事
公司现任董事共5名，具体情况如下：
xxxxx，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月出生，毕业于西北工业大学，大专学历，机械制造与自动化专业。1997年3月至2000年3月，任宁波永信橡塑有限公司总经理助理；2000年3月至2001年3月，于宁波华东机电有限公司担任车间学徒；2001年4月至2003年5月于宁波华东机电有限公司担任车间主管。2003年5月至2015年1月任宁海县祥容机械有限公司法定代表人兼总经 理；2010年6月起任宁波市祥路汽车部件有限公司法定代表人兼董事长，2014年 12月至今任公司董事长兼总经理，任期三年。
xxx女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1976年8月出生，毕业于西北工业大学，本科学历，工商管理专业。1998年1月至1998年12月，于宁海县新华工具有限公司任成本会计；1999年1月至2001年12月于宁海xx贸易有限
公司任主办会计；2002年1月至2003年4月于宁波xx顺塑料用品有限公司任主办会计；2003年5月起至今任宁海县祥容机械有限公司监事；2010年6月起任宁波市祥路汽车部件有限公司监事；2014年12月至今任公司董事及副董事长，任期三年。
xxxxx，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，毕业于毛屿中学，初中学历。2008年至2010年，于宁海县祥容机械有限公司任采购； 2010年至2014年，于宁波市祥路汽车部件有限公司担任采购；2014年3月至今任公司主管经理；2014年12月至今任公司董事，任期三年。
xxxxx，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1979年7月出生，毕业于青岛化工学院，本科学历，塑料工程专业。2001年1月至2013年3月，于宁波信泰机械有限公司任项目经理；2013年3月至今，于宁波市祥路汽车部件有限公司任总经理；2014年12月至今任公司董事及副总经理，任期三年。
xxxx先生，日本国籍，1973年11月出生，毕业于xxxxxxxx，xxxx，xxxx；2000年4月至2006年9月就职于日本KUMIKAI工业株式会社，xxx经理；2006年10月至2011年4月于日本MINTHJAPAN株式会社任总经理； 2011年5月至今于拓海实业株式会社任总经理；2014年12月至今于宁波市祥路汽车部件有限公司任公司董事，任期三年。
2.监事
公司现任监事共3名，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
xxxxx，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982年5月出生，毕业于东北财经大学，本科学历，行政管理专业；2000年2月至2002年11月，就职于宁波波导股份有限公司；2002年11月至2008年5月，就职于宁波波导萨基姆电子有限公司；2008年6月至2012年2月，就职于台北世庆集团—xxxxxxxx； 0000年3月至2013年3月就职于奉化晨光电器有限公司；2013年3至今就职于公司；自2014年12月起任本公司监事会主席，任期三年。
xxxxx，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，毕业于浙江海洋学院，本科学历，建筑环境与设备工程；2004年10月至2006年10月，于一禾测绘任设计师；2006年11月至2014年12月于宁波市祥路汽车部件有限公司任工程中心主管；自2014年12月任本公司监事，任期三年。
xxx先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1958年9月出生，毕业
于xxxxxxxx，xxxx；0000年至2010年，于宁海三维模塑有限公司任生产经理；2010年至今于宁波市祥路汽车部件有限公司任生技副理；2014年12月任公司职工监事，任期三年。
3. 高级管理人员
xxxxx任公司总经理，简历详见本法律意见书本部分前述相关内容。
xxxxx任公司副总经理，简历详见本法律意见书本部分前述相关内容。xxxxx，财务总监，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年1月
出生。毕业于xxxxxxx，xxxx，xxxx；0000年10月至1994年4月，任宁波大梁山啤酒行会计员；1994年5月至2013年12月，任浙江大梁山集团宁化麦芽财务经理；2014年5月至今，任公司财务经理；自2014年12月任公司财务总监，任期三年。
4. 核心技术人员
xxxxx，简历详见本法律意见书本部分前述相关内容。xxx先生，简历详见本法律意见书本部分前述相关内容。
xx先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，毕业于浙江科技学院，本科学历；2002年8月至2006年10月，xx达工业设计有限公司设计工程师；2006年11月至2007年7月任宁海县祥生模具有限公司设计主任；2007年8至2010年5月担任宁海县祥生模具有限公司技术经理；2010年6月至今任公司技术经理。
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年9月出生，毕业于桂林电子工业学院，本科学历。2006年5至2007年8月于模具城加工店担任模具工；2007年9月至2009年3月于宁波艾瑞激光有限公司担任模具工；2009年4至2010年5月任宁海县祥生模具有限公司模具部主管；2010年6月至今任公司模具部主管。
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，毕业于浙江国际海运职业技术学院，大专学历。2001年3月至2013年2月于宁波信泰机械有限公司担任生产班长；2013年3月至今于公司担任生产部经理。
（二）公司董事、监事及高级管理人员的变化
1. 董事的变化
（1）2010年6月祥路汽部有限设立时，未设董事会，设一名执行董事，经股东会选举，由xxx担任。
（2）2014年12月4日，公司召开首次股东大会，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx五名董事组成股份公司第一届董事会。同日，股份公司第一届董事会第一次会议选举xxx为董事长。
2. 监事的变化
（1）2010年6月祥路汽部有限成立时，经股东会选举，由xxx担任监事。
（2）2014年12月4日，公司召开首次股东大会，选举xxx、xxx为非职工监事；与公司职工代表大会选举产生的职工监事金四满共同组成股份公司第一届监事会。同日，股份公司第一届监事会第一次会议选举xxx为监事会主席。
3. 高级管理人员的变化
（1）2010年6月祥路汽部有限成立至股份公司成立前，由xxx担任祥路汽部有限总经理。
（2）2014年12月4日，公司第一届董事会第一次会议聘任xxx为总经理，聘任xxx为财务总监，聘任xxxx副总经理。
截至本法律意见书出具日，除以上变更外，公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生其他变化。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据公司及董事、监事和和高级管理人员出具的承诺，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形，具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：
1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；自公司整体变更为股份公司以来，公司董事、监事和高级管理人员的任职均未发生变化。
十六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1. 公司的董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员”；
2. 公司的核心技术人员包括xxx、xxx、xx、xxx、xxx名，简历详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司董事、监事和高级管理人员”。
（二）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信情况
根据公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于诚信状况的书面声明，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在下列违反诚信的情形：
（一）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
（二）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（三）最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（四）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（五）欺诈或其他不诚实行为。
本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在上述违反诚信的情形。
十七、公司的税务
（一）税务登记情况
2014 年 12 月 22 日，公司取得由浙江省宁海县国家税务局、浙江省宁海县
地方税务局核发的《税务登记证》（国税甬字 330226557950783 号）。
（二）公司执行的主要税种、税率
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 17% |
城市维护建设 税 | 应缴流转税税额 | 5% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育费附 加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2014年10月31日，公司适执行的主要税种、税率为：
（二）报告期内 公司享受的财政补助
根据中汇事务所出具《审计报告》及本所律师的核查，公司自 2012 年 1 月
1 日至 2014 年 10 月 31 日享受的财政补助如下：
1. 2014 年 1-10 月收到政府补助 181,000.00 元。其中：
①根据甬科计[2014]36 号文，公司收到宁波市财政局智创项目补贴收入
150,000.00 元。
②根据宁科[2014]16 号文，公司收到宁海县财政局新产品补贴收入 9,000.00
元。
③根据宁经信运行[2014]69 号文，公司收到宁海县财政局规模上台阶奖励基金 20,000.00 元。
④公司收到宁海县科学技术局发明申请补贴款 2,000.00 元。
2. 2013 年收到政府补助 665,500.00 元。其中：
①根据甬科计[2013]82 号文， 公司收到宁波市财政局项目补贴收入
350,000.00 元。
②根据宁科[2013]15 号文，公司收到宁海县财政局项目补贴收入 18,000.00
元。
③根据宁经信运行[2013]107 号文，公司收到宁海县财政局税收增长地方补贴收入 190,000.00 元。
④根据宁科[2013]23 号文，公司收到宁海县财政局项目补贴收入 50,000.00
元。
⑤公司收到宁海县科学技术局专利补贴 10,500.00 元。
⑥公司收到宁海县科学技术局2012 年度县科技进步奖三等奖10,000.00 元，。
⑦公司收到宁海县科学技术局新产品补贴收入 12,000.00 元。
⑧公司收到宁海县科学技术局项目补贴收入 25,000.00 元。
3. 2012 年收到政府补助 152,000.00 元。其中：
①根据宁科[2012]26 号、宁财政经[2012]847 号文，公司收到宁海县财政局项目补贴收入 60,000.00 元。
②公司收到宁海县财政局新产品项目补贴收入 12,000.00 元。
③公司收到宁海县财政局县科技工程中心财政补贴收入 70,000.00 元。
④公司收到宁海县财政局 2011 年度企业协作配套特色行业项目补贴收入
10,000.00 元。
（三）依法纳税情况
根据公司的说明，报告期内，公司在经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据宁海县国家税务局及宁海县地方税务局出具的证明文件，公司自2012年1月1日起至证明出具之日止按时依法申报纳税，没有欠缴任何税款，不存在因违反国家税收相关规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在违法违规的情况。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的业务经营活动符合环保要求
根据公司的说明及本所律师核查，公司在日常经营活动中能遵守国家相关环保法律法规，各项污染物处置符合环保要求，自2012年1月1日起至今未因环境违法行为受到过环境行政处罚，未发生过环境污染事故。公司在最近两年的经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定，未有因违反环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据本所律师核查，公司目前持有宁波市质量技术监督局颁发的编号为 “55795078-3”的《中华人民共和国组织机构代码证》。
根据公司提供的说明及本所律师核查，自2012年1月1日至本法律意见书出具之日，公司在生产经营过程中遵守国家关于产品质量的法律法规，不存在因违反国家对产品质量的相关规定而受到行政处罚的情形。
十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司、持有公司5%（含5%）的股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（二）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
（三）根据宁波市工商行政管理局出具的证明文件并经本所律师核查，公司自2012年1月1日起至本法律意见书出具之日的经营活动符合国家有关工商行政管理法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反工商管理的相关规定而受到行政处罚的情形。
二十、劳动用工、劳动保护和社会保险
公司目前持有宁海县人力资源和社会保障局核发的《社会保险登记证》。
根据公司提供的员工名册及关于社会保险缴纳情况说明，截至 2014 年 10
月底，公司共有员工 123 名，公司已与正式职工签订了劳动合同。公司为员工缴
纳社会保险情况如下：
项目 | 企业缴纳比例 | 个人缴纳比例 | |
养老保险金 | 14% | 8% | |
医疗保险金 | 基本医疗保险 | (8+1)% | 2% |
住院医疗保险 | (5+1)% | ||
失业保险金 | 2% | 1% | |
生育保险金 | 0.5% | ||
工伤保险金 | 1.5% | ||
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至 2014 年 11 月底，公司员工的
职工社会保险缴纳情况为：养老金缴纳 57 人，失业险缴纳 57 人，工伤险缴纳
117 人，生育险缴纳 57 人，医疗险缴纳 51 人。
宁海县人力资源和社会保障局于 2014 年 12 月 24 日出具《证明》，证明公司
自 2012 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，根据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。
控股股东及实际控制人xxx、xxx出具《关于补缴社会保险费、住房公积金的承诺函》,承诺“若应有关部门要求或决定，公司需要为员工补缴住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失，本人愿承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，并放弃向公司追索的权利”。
根据公司的说明并经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在劳动争议，公司未在劳动用工、劳动保护及社会保险方面受到行政主管部门的处罚。
二十一、公司业务发展目标
（一）公司未来的业务发展目标
公司制定了明确的发展目标和发展计划、产品开发计划、技术开发与创新计划、人力资源发展计划、市场开发与营销网络建设计划。业务发展计划紧紧围绕公司主营业务。公司主营业务、研发产品、研发方向明确稳定，其研发业务领域
也与现有业务一致，业务发展目标能够满足公司持续经营的要求，是公司持续经营的基石。
本所律师认为，公司业务发展目标与现有主营业务一致。
（二）公司业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
公司上述发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
本所律师认为，公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十二、《公开转让说明书》法律风险的评价
x所律师作为公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，协助主办券商等中介机构一起处理公司在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《公开转让说明书》。
本所律师仔细审阅了该《公开转让说明书》全文，特别对公司在《公开转让说明书》中所引用的本所为本次挂牌所出具的法律意见书的相关内容作了核验。
本所律师确认公司本次挂牌的《公开转让说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论
x所律师认为，公司本次申请挂牌符合《业务规则》规定的有关条件，本次申请挂牌不存在实质性法律障碍。
公司本次申请挂牌取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后方可实施。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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