证券代码：000630.SZ 证券简称：铜陵有色 上市地：深圳证券交易所
证券代码：000000.XX 证券简称：铜陵有色 上市地：深圳证券交易所
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（注册稿）
事项 | 交易对方 |
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产的交易对方 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 |
募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 |
独立财务顾问
二 O 二三年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者评价公司本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组交易对方保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交 易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具声明如下：
本公司/本所及本公司/本所项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件的内容。
本公司/本所经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
报告书、重组报告书 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
本摘要、本报告书摘要 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）摘要（修订稿） |
本次交易、本次重组 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
铜陵有色、上市公司 | 指 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
有色集团、交易对方、 补偿义务人、上市公司控股股东 | 指 | 铜陵有色金属集团控股有限公司 |
中铁建铜冠、标的公司 | 指 | 中铁建铜冠投资有限公司 |
标的资产 | 指 | 中铁建铜冠投资有限公司 70%股权 |
中铁建国际 | 指 | 中铁建国际投资有限公司 |
CRI | 指 | Corriente Resources Inc.（科里安特资源公司） |
ECSA | 指 | Ecuacorriente S.A.（厄瓜多尔科里安特公司） |
EXSA | 指 | Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司） |
米拉多铜矿 | 指 | Mirador 1（Acumulada）铜矿， 包括 Mirador 矿区和 Mirador Norte 矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北 矿区（矿床） |
矿业权、矿权、采矿特 许权、采矿权 | 指 | 在厄瓜多尔《矿业法》规定下的采矿特许权，是权利人 可以在特定区域进行矿业勘探、开采的权利 |
RPA 公司/RPA | 指 | Roscoe Postle Associates Inc.，矿业和勘探咨询机构 |
CGME 公司/ CGME | 指 | CGME Consulting Limited 中金矿业咨询有限公司 |
ENFI 公司/ENFI | 指 | 中国恩菲工程技术有限公司 |
BHP 公司/南方 32 公司 | 指 | 必和必拓公司Billiton Ecuador BV，现为澳大利亚南方 32 公司 South32 Royalty Investments Pty Ltd. |
铜冠能源 | 指 | 铜陵铜冠能源科技有限公司 |
《一期初设》/《初步设计》 | 指 | ENFI 公司于 2014 年 6 月《中铁建铜冠投资有限公司厄瓜 多尔米拉多铜矿项目 2,000 万吨/年采选工程初步设计 书》 |
《二期可研》 | 指 | CGME 公司于 2022 年 2 月《中铁建铜冠投资有限公司厄 瓜多尔米拉多铜矿 4,620 万吨/年（扩建）采选工程可行 性研究报告》 |
可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司 |
国泰君安、国泰君安证 券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
华泰联合、华泰联合证 券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
承义律师、法律顾问 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
容诚会计师、审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估、资产评估机 构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
公司章程 | 指 | 《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
报告期、最近两年 | 指 | 2021 年度、2022 年度 |
最近三年 | 指 | 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 |
最近一年 | 指 | 2022 年度 |
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 铜陵有色拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 可转换公司债券募集配套资金 | ||
交易价格（不含募 集配套资金金额） | 中铁建铜冠 70%股权的交易作价为 667,325.09 万元 | ||
交易标的 | 名称 | 中铁建铜冠投资有限公司 | |
主营业务 | 铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“B 采矿业”之“B09 有色金属矿采选业”之“B091 常用有色金属矿采 选”之“B0911 铜矿采选”行业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 □否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组 | □是 ☑否 | ||
构成重组上市 | □是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有 □否 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有 □否 | ||
其他需特别说明的事项 | 根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称 “矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际支付 1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值进行评估。该事项具体情况请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。 针对 1% NSR 回购权事宜，目前该事项正在仲裁中，鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200万美元，按基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此在本次交易方案及 | ||
资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
同时，有色集团承诺，如对 NSR 争议解决的最终结果非前述仲裁所涉情形，则在保持评估方法、其他评估参数等不变的前提下，有色集团同意将重新评估NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对价，但或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR 计算）。
单位：万元
交易标的 名称 | 基准 日 | 评估 方法 | 评估结果 （100%股权） | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
中铁建铜冠 70% 股权 | 2022 年 6 月 30 日 | 资产基础法 | 953,321.55 | 256.59% | 70% | 667,325.09 | 无 |
注 1：上表的增值率系相比单体报表口径账面归属于母公司净资产的评估增值率。相比合并报表口径账面归属于母公司净资产的评估增值率为 47.39%；
注 2：坤元评估和之源评估分别对标的公司和矿业权资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日进行了加期评估，标的公司（ 100% 股权）和矿业权资产的加期评估结果分别为 1,087,869.09 万元和 619,152.94 万元，均未出现评估减值情况。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
1 | 有色集团 | 中铁建铜冠 70%股权 | 66,732.51 | 567,226.32 | 33,366.26 | 667,325.09 |
1、发行股份情况
股票种类 | 人民币A 股普通股 | 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 2.70 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日的上市公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%，2022 年度利润分配 实施后已调整为 2.65 元/股 |
发行数量 | 214,047.6679 万股，占发行后上市公司总股本的比例为 16.90%（未考虑 配套融资，假设交易对方持有的可转债未转股） | ||
是否设置发行 价格调整方案 | ☑是，仅针对本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价格 | ||
锁定期安排 | 有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下 的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交 | ||
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、发行可转换公司债券情况
证券种类 | 可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100 元 |
票面利率 | 1.00%/年 | 存续期限 | 自发行之日起 6 年 |
发行数量 | 3,336,626 张 | 评级情况 （如有） | 不适用 |
初始转股价格 | 2.70 元/股，不低于定价基 准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%， 2022 年度利润分配实施后 已调整为 2.65 元/股 | 转股期限 | 自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
是否设置转股 价格调整条款 | ☑是，仅针对本次发行的定价基准日至可转债到期日期间上市公司派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整转股价格 | ||
是否约定赎回 条款 | ☑是 □否 | ||
是否约定回售 条款 | ☑是 □否 | ||
锁定期安排 | 有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始 转股价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。 有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完 成后可解除锁定。 | ||
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
募集配套资金金额 | 发行可转债 | 214,600 万元 |
发行其他证券 | 不适用 | |
合计 | 214,600 万元 | |
发行对象 | 发行可转债 | 不超过 35 名特定投资者 |
发行其他证券 | 不适用 |
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的 比例 |
支付标的资产现金对价 | 66,732.51 | 31.10% | |
标的公司偿还借款 | 144,175.17 | 67.18% | |
支付交易的税费及中介费用 | 3,692.32 | 1.72% | |
合计 | 214,600.00 | 100.00% |
证券种类 | 可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券 | 每张面值 | 人民币 100 元 |
票面利率 | 本次募集配套资金发行可转 换公司债券采用竞价方式确 定利率 | 存续期限 | 自发行之日起 6 年 |
发行数量 | 本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况确定 | 评级情况 （如有） | 不适用 |
初始转股价格 | 不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均 价，且不得向下修正 | 转股期限 | 自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止 |
是否设置转股 价格调整条款 | 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与主承销商协商确定，不得向下修正 | ||
是否约定赎回 条款 | 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与主承销商协商确定 | ||
是否约定回售 条款 | 由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与主承销商协商确定 | ||
锁定期安排 | 本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资 金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个 月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。 | ||
三、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价
值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
首次披露的发行价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/
股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 214,047.6679 万股；本次以发行可
转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万元，初始转股价格
为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，按照该价格全部
转股后的股份数量为 12,591.04 万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融 资，交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融 资，交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 47.26% | 611,213.36 | 47.78% |
其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 52.74% | 668,078.68 | 52.22% |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,266,701.00 | 100.00% | 1,279,292.04 | 100.00% |
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为 2.65 元/股），并分别假设配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 44.42% | 611,213.36 | 44.93% |
现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 49.57% | 668,078.68 | 49.11% |
配套募集资金 投资者 | - | - | 80,981.13 | 6.01% | 80,981.13 | 5.95% |
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,347,682.13 | 100.00% | 1,360,273.17 | 100.00% |
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 47.26% | 611,213.36 | 47.78% |
现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 52.74% | 668,078.68 | 52.22% |
配套募集资金 投资者 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,347,682.13 | 100.00% | 1,279,292.04 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变 化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
资产总计 | 6,143,572.10 | 7,660,942.83 | 24.70% |
负债总计 | 3,145,099.05 | 4,061,952.29 | 29.15% |
资产负债率 | 51.19% | 53.02% | 增加 1.83 个百分点 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,536,238.90 | 2,915,917.89 | 14.97% |
营业收入 | 12,184,546.63 | 12,184,704.72 | 0.00% |
归属于母公司所有者的净利润 | 273,036.55 | 424,917.32 | 55.63% |
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
净资产收益率 | 11.21% | 15.72% | 增加 4.51 个百分点 |
基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.34 | 7.65% |
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显著增强。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易完成后对关联交易影响的详细分析，参见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东有色集团就本次交易出具了原则性意见： “本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计
划
根据上市公司控股股东出具的承诺函，上市公司控股股东承诺不会在本次 交易复牌之日至本次交易实施完毕的期间内减持所直接或间接持有的上市公司 股份；根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不会在本次交易复牌之日至本次交易实施完毕的期间 内减持所直接持有的上市公司股份。
六、对中小投资者合法权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已 聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评 估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履 行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司已根据中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次 交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 障中小股东行使投票权的权益。
本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的 资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》 规定的资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的评估 报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，确保本次交易的定价公允、公 平、合理。独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份、可转换公司债券进行了锁 定安排，参见本报告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具 体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”之“6、股份锁定期安排”、 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行可转 换公司债券购买资产的具体方案”之“15、锁定期安排”。
本次交易中不超过 35 名特定投资者认购的可转换公司债券也进行了锁定安 排，参见本报告书摘要之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方 案”之“（八）募集配套资金的具体方案”之“12、锁定期安排”之相关内容。
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，本次交易前后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：
项目 | 2022 年度 | |
交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 273,036.55 | 424,917.32 |
净资产收益率 | 11.21% | 15.72% |
基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.34 |
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司 各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
2、不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理 体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框 架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公 司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高 公司运营效率。
3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
4、相关方已出具填补回报措施的承诺
有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控 股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或 者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规 则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董 事、高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
1、标的公司在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
单位：万元
年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027 年度 | 合计 |
预测净利润数 | 39,321.09 | 40,401.49 | 68,909.84 | 107,659.98 | 121,346.81 | 377,639.21 |
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 377,640 万元。
“不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响”具体指的是：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。在此基础上，将实际实现数与业绩承诺金额（377,640 万元）进行比较，确定是否完成业绩承诺、是否需要进行业绩补偿及金额。
下文中涉及矿业权资产业绩承诺及业绩补偿的计算口径同理。
2、矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请 的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如下：
单位：万元
年度 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 合计 |
预测净利润数 | 94,685.10 | 94,782.62 | 123,247.81 | 168,042.72 | 182,804.37 | 663,562.62 |
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
1、实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润
数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
2、补偿数额的计算
（1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得 的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其 通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
1）标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
2）交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补 偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
3）交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
4）承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
1、减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
2、减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
（1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得
股份的价格
（2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
（3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股 本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可 转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退 还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
关于冶炼净权益金回购事项，具体情况请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
1、若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，
评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有色集团。
2、若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数
÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
3、若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
1、上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报 告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易对方 应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿 义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后 获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发 出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购 及补偿相关议案时回避表决。
2、以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
3、交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30 日
内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司
《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
八、评估基准日后发生的重要事项分析
2022 年 12 月 15 日，有色集团、中铁建国际及中铁建铜冠签署《股权转让框架协议》，鉴于中铁建铜冠子公司 EXSA 所拥有的矿权资产因当地社区活动等不可抗力事件，公司目前已暂停勘探活动，后续勘探及采矿活动的可行性和时间进度均无法确定，因此，拟将 EXSA 自标的公司中通过与评估值等值现金置换的方式剥离。中铁建铜冠下属子公司 CEC 将其持有的 EXSA99.98%股权转让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ 将其持有的 EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁建国际按照 70%:30%持股比例设立的合资公司二。截至重组报告书签署日，上述股权转让工作正在推进过程中。
本次剥离的 EXSA 股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。
本次 EXSA 股权交易价格以截至 2022 年 6 月 30 日评估值为依据确定，根 据坤元评估出具的《评估报告》，评估基准日 EXSA 的全部股权价值为 1,599.08 万美元。本次交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约定的支付方式支付。本次剥离对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日评估值没有影响，因此，剥离 EXSA 事项与本次重组实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方式。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安及华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安及华泰联合经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构
资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与标的公司相关的风险
上市公司本次拟收购的中铁建铜冠下属主要资产为位于南美洲厄瓜多尔境内的米拉多铜矿相关资产，中铁建铜冠通过控制加拿大公司 CRI 间接控制上述资产。标的公司海外经营涉及的国家为厄瓜多尔与加拿大。
标的公司厄瓜多尔子公司 ECSA 作为主要经营主体已获得米拉多铜矿的矿业权（采矿特许权），并就米拉多铜矿一期采选工程与厄瓜多尔政府签署了采矿合同和投资合同，完成了环境许可、用水许可、建设可行性批准、无考古遗迹许可、消防许可、废弃物管理相关许可、炸药储存和爆破许可等一系列审批程序，报告期内已正常开展矿山开采等经营活动。
米拉多铜矿的采矿合同之合同期限为 25 年、米拉多矿业权有效期为 25 年 且可续期；同时，根据《采矿合同》约定，厄瓜多尔政府保障矿业权人执行合 同额外需要的期限且采矿合同自动延期、保障根据适用法律法规针对执行采矿 合同额外需要的期限对矿业权进行续期更新。但根据厄瓜多尔《矿业法》规定，矿业权续期仍需要矿业权人提出书面申请并得到能源和矿业部等部门的批准。 因此标的公司在未来生产经营过程中，仍可能面临采矿合同和矿业权到期不予 延期、无理中断尚在有效期限内的采矿合同等法律风险或政治风险，从而对米 拉多铜矿的采选运营产生不利影响。对于可能存在的法律或政治风险等因素， 本次评估已在“特定风险调整系数”中予以考量。
截至评估基准日，评估按照采矿合同和矿业权到期可以正常续期考虑，剩余开采年限为 22.26 年；在未能续期的情形下，剩余开采年限为 14.67 年，相应
标的公司的评估值将由 953,321.55 万元下降至 776,896.06 万元，调减评估值
176,425.49 万元，影响比例为 18.51%。提请投资者注意风险。
标的公司下属主体和资产中，加拿大层面主体均为控股平台公司，面临的海外经营风险相对有限，主要为政治风险；厄瓜多尔作为主营业务实际经营地面临主要的海外经营风险。米拉多铜矿相关资产后续可能出现的海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险具体情况如下：
1、政治风险
首先，加拿大层面，标的公司控制的 CRI 等加拿大主体公司为控股型企业，无实际经营业务，且标的公司 2010 年完成对厄瓜多尔主要经营资产的收购后一 直通过加拿大主体间接控制厄瓜多尔子公司，历史上不存在被加拿大相关监管 部门因地缘政治等因素有针对性地施加不利政策的情形，因此政治风险对标的 公司生产经营可能造成的影响较小。但考虑到近年来国际形势复杂多变且国际 摩擦时有发生，标的公司的加拿大平台公司面临一定地缘政治风险，包括但不 限于可能触发加拿大政府的国家安全审查程序等。
其次，厄瓜多尔层面，作为标的公司核心生产经营实体所在地，厄瓜多尔政治局势总体较为稳定，对华关系总体良好，2023 年 5 月，厄瓜多尔已与中国达成自由贸易协定。但近年来，厄瓜多尔政府机构不断调整、人事频繁变动，极大影响了其政策连续性和行政效率。厄瓜多尔于 2017 年单方面废止与多个国家的双边投资保护协定，不当税务征收、反矿组织活动时有发生，且厄瓜多尔仍存在发生政治动荡、政策不利变更等情况的可能性，提请投资者注意相关政治风险。
2、经济风险
厄瓜多尔能源、矿产等自然资源较为丰富，其于 1996 年 1 月 21 日加入世 贸组织，享有最惠国待遇。同时厄瓜多尔实施经济美元化政策，货币政策较为 宽松，且其新政府秉持自由开放的发展理念，致力于厄瓜多尔打造更具吸引力 的营商环境，具有与中方持续深化双边务实合作的良好意愿，希望将矿产业发 展为国民经济支柱产业之一。但厄瓜多尔总体经济规模较小，对外依存度较高，截至 2020 年底，厄瓜多尔外债余额 453.7 亿美元，占 GDP 的 45.9%，内债余额 178 亿美元，占 GDP 的 18%，财政相对吃紧；且厄瓜多尔投资营商环境尚待改
善，世界银行《2020 年营商环境报告》显示，厄瓜多尔营商便利度在 190 个国家和经济体中排名第 129 位，相对落后的营商环境给标的公司未来的经营带来一定的不确定性。
同时，厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意 义及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，税种较多，厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，从而给标的公 司未来的利润指标造成不利影响，详见本节之“一、与标的公司相关的风险” 之“（八）税收政策变化风险”。
3、法律风险
厄瓜多尔法规政策调整频繁，法律环境缺乏稳定性，且对环保和劳工的规定较为严苛。厄瓜多尔政府坚持可持续采矿，最大程度减少采矿活动对环境的影响，因此标的公司在生产运营过程中需要采取严格的措施来保护环境，如果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升；厄瓜多尔拥有较完善的劳动法，对劳工制度、工资标准、合同的解除、工会权、集体协商权、罢工权、享受利润分配权、无理被辞补偿权、安全和劳动医疗权等做出了明确规定。若标的公司未采取有效措施维护职工权益，将可能面临职工诉讼等法律风险，提请投资者注意风险。
4、治安环境风险
厄瓜多尔政治基本稳定，社会治安状况总体良好，根据中华人民共和国国务院新闻办公室公示的统计数据，厄瓜多尔在拉美地区的治安状况排名第 4，属于拉美最安全的国家之一。厄瓜多尔多数大城市和企业集中地区治安状况相对较好，但特定地区、特定时间段治安较差，偷窃、抢劫等案件时有发生。20世纪 90 年代末曾发生针对以色列驻厄使馆的爆炸事件，此后未发生过其他恐怖袭击。米拉多铜矿项目地处亚马逊热带雨林，周边社区交通较为闭塞、经济落后、民风朴实，部分村镇还保留夜不闭户的习俗。近几年随着项目建设开发带来的流动人口增加，给社会治安带来一定影响。
同时，中资企业对厄瓜多尔矿业领域的投资日益增加，受当地社区居民风俗的影响，部分矿业项目面临来自反矿组织的较大阻力，尤其是边境地区非法
矿业势力强大，拥有较强的经济实力、人员组织和装备，由于担心大型合法矿业的发展会使其失去非法采矿利益，因此非法矿业组织也是大型合法矿业的强烈反对者。长期以来，非法矿业组织与当地社区结成密切合作关系，得到当地社区领袖的支持，通过社会宣传、武装冲突等方式共同对抗国家管控和大型矿业公司。若标的公司未采取有效措施减少或消除反矿活动，并对各类治安风险因素进行有效管控，则可能影响公司正常经营活动，提请投资者注意风险。
（三）米拉多铜矿二期项目未完成前置审批程序而导致不能及时达产的风
险
目前 ECSA 正在开展米拉多铜矿二期采选工程的设计、审批和建设工作， 尚需完成米拉多二期项目《采矿合同》补充签署、主体部分可行性研究报告的 测算底稿补充、Tundayme 尾矿库专项研究、环境及水权许可、审批、考古遗迹 工作方案许可、消防许可、危险废物管理认证、炸药储存许可等前置审批程序，导致二期工程能否按计划时间投产存在不确定性。若 ECSA 未能完成或未能及 时完成二期项目工程建设和生产经营的完整审批程序，将对标的公司扩产进度、经营业绩、持续盈利能力及评估值产生一定不利影响，假定米拉多二期项目的 基建期推迟 1 年、2 年，或者自始至终均未能完成开采前置程序，将分别调减 标的公司评估值 28,174.41 万元、69,765.21 万元和 280,402.50 万元，占标的公司 整体评估值的比例分别为 2.96%和 7.32%和 29.41%，提请投资者注意风险。
（四）标的公司现有负债规模和未来项目投资需求较高，本次交易完成后上市公司在一定期间内出现大额现金流出和财务负担较大的情况的风险
由于前期探勘和项目建设等原因，标的公司现有负债规模较高，本次交易完成后，上市公司的存量借款相关负债将由 192.27 亿元增加至 255.01 亿元，增加 32.63%，合并口径资产负债率将由 51.19%增长至 53.02%，增加 1.83 个百分点。相较负债规模，本次交易后，上市公司的货币资金规模将由 102.73 亿元增加至 105.75 亿元，增加 2.94%，相对增加较少。
除现有负债外，标的公司目前在建的米拉多铜矿二期采选工程的投资规模约为 8.60 亿美元，截至 2022 年 12 月 31 日，累计勘探及工程建设投入为 0.18
亿美元，后续预期投入 8.42 亿美元，二期项目需要投入的资金规模较大。虽然
标的公司融资渠道相对通畅，但增加银行借款将可能在一定期间内进一步提高上市公司的负债规模和资产负债率。
考虑到标的公司现有负债规模和未来项目投资需求较高，本次交易后上市公司在一定期间内可能出现大额现金流出或者财务负担较大的情况，提请投资者注意风险。
标的公司进行矿山开采及下游的金属冶炼环节涉及主要技术指标包括采矿回采率、贫化率、选矿回收率和冶炼回收率，相应指标反映生产环节的效率和技术水平。本次评估中生产经营的主要技术指标根据《二期可研》进行预测，其中贫化率、选矿回收率和冶炼回收率对标的公司和矿业权评估值的影响相对较高。
整体而言，最近三年标的公司生产经营的主要技术指标呈逐渐优化的趋势。由于开采初期矿床矿体不连续、形态不规则、生产调试尚未达到最佳状态等原 因，采矿回采率、贫化率与《二期可研》设计水平仍存在差异，但差异较小。
上市公司和标的公司在矿山开采领域积累了丰富经验、培养了成熟团队，随着设备调试优化、生产经验积累和技术升级，标的公司生产运营的主要技术指标有望进一步提升或超过设计水平。最近一年，铜和金的选矿回收率、金和银的冶炼回收率已经超过设计水平；贫化率和铜冶炼回收率分别达到 3.77%和 95.93%，较评估预测值/设计水平（3%和 96.20%）的差异均小于 1 个百分点。
结合标的公司当前生产经营状况，在主要技术指标中，若贫化率下降 1 个百分点，则标的公司的评估值将下降 38,908 万元，下降比例为 4.08%；若铜冶炼回收率下降 1 个百分点，则标的公司的评估值将下降 44,275 万元，下降比例为 4.64%。若后续生产经验过程中，标的公司的主要技术指标与设计水平持续存在较大差异，则将对标的公司经营业绩和评估价值产生较大影响，提请投资者注意风险。
矿业和勘探咨询机构 RPA 公司分别于 2011 年 10 月和 2020 年 4 月出具了
《厄瓜多尔萨莫拉-钦奇佩省米拉多铜金项目技术报告》和《厄瓜多尔萨莫拉-
钦奇佩省米拉多北矿床技术报告》，对米拉多矿床和米拉多北矿床的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估所参考的《一期初设》和
《二期可研》中涉及的资源储量、矿石品位数据主要根据上述报告的相关数据及 2010-2011 年的补勘探矿钻孔资料所得。
上述主要资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
本次重组完成后，上市公司将扩大境外铜矿开发、冶炼业务。标的公司的主要产品为铜精矿，铜产品售价与国际市场价格挂钩，国际铜价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
标的公司的生产业务主要位于厄瓜多尔，销售业务涉及国际业务。厄瓜多尔与中国的税制不尽相同，且由于矿产资源所具备的战略意义及其稀缺性和不可再生性，厄瓜多尔与矿产相关的税制相对复杂，除增值税、关税等常规税种外，标的公司子公司 ECSA 需缴纳儿童发展基金、政府利润分享、临时贡献税等厄瓜多尔特有税费，同时需在厄瓜多尔缴纳资源税、矿权维护费、政府收益补偿金（若政府收益不足 52%）等与矿业权相关的特有税费。前述不同税项的税基和税款计算方式均有所不同，厄瓜多尔政府及税务部门亦存在单方面调整税收政策的可能性，提请投资者注意风险。
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，厄瓜多尔已经出台有关环境保护的法律法规，对当地企业的环保责任进行了规定。虽然标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营
成本。如果未来厄瓜多尔出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
二、与本次交易相关的风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
本次交易从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与交易对方签署了业绩承诺补偿
协议。双方约定， 交易对方以 2023 年至 2027 年标的公司累计预测净利润
377,640 万元和矿业权资产累计净利润 663,563 万元为基础进行承诺。业绩承诺
期内，若标的公司累计实现扣非净利润低于 377,640 万元或矿业权资产累计实
现净利润低于 663,563 万元，则交易对方将对上市公司进行补偿。业绩最终能否实现取决于行业发展及管理团队的经营管理能力等诸多因素，标的资产可能存在承诺期内业绩未达标的风险；同时，若业绩补偿金额较大，可能对交易对方构成一定业绩承诺补偿压力，提请投资者注意风险。
（四）国际宏观经济形势变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
铜产品国际价格及美元兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致铜产品价格大幅下跌、美元大幅贬值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化，对上市公司产生不利影响，提请投资者注意风险。
三、本次交易完成后的风险
标的公司所处行业属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
米拉多铜矿与上市公司现有铜矿存在差异，对上市公司的产业整合、资源优化配置等方面提出了更高的要求。厄瓜多尔米拉多铜矿生产建设项目需雇佣一定数量的当地员工，公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，完成“本地化”生产的同时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系要求。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影
响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，米拉多铜矿位于厄瓜多尔，需满足当地法律法规及铜矿开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体系，则可能对上市公司造成不利影响。
本次重组完成后，中铁建铜冠将成为上市公司控股子公司，并主要通过其 在加拿大、厄瓜多尔的全资子公司从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及 美元、加拿大元等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财 务报表的盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、 幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，中铁建铜冠成为上市公司控股子公司，上市公司享有对中铁建铜冠境外子公司的控制权。根据加拿大、厄瓜多尔相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出境外不存在法律障碍。同时，根据加拿大、厄瓜多尔律师出具的法律意见，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对 盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及厄瓜多尔当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司、标的公司及境外子公司将继续严格遵守厄瓜多尔当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工
权益，营造良好的劳资关系，避免对米拉多铜矿的后续经营产生不利影响。然 而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他纠纷；或未来厄瓜多尔的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响米拉多铜矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经 济效益实现，提请投资者注意风险。
四、其他风险
上市公司、标的公司及境外子公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、相关政策鼓励国有上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（ 以下简称 “《通知》”）。《通知》鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2022 年 5 月 25 日，国务院办公厅又印发《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，支持通过兼并重组等方式盘活国有存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段及工具逐渐丰富，并购环境良好。国有上市公司产业并购得到国家各部委等各方支持，在此背景下，上市公司应积极响应国家的号召，深化学习国有企业兼并重组的文件精神，深化改革，通过并购优质资产，提高国企运营效率。
2、全球铜价持续回暖，行业景气度大幅提升
2016 年以来，全球铜价持续回暖，尤其是 2021 年和 2022 年上半年，铜价突破历史高位。鉴于铜矿建设投产周期较长，预计未来几年铜精矿产能增速维持低位，精炼铜产量增长逐渐放缓。而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费差距。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜产品消费。
在铜行业景气度提升的大背景下，上市公司此次收购中铁建铜冠控制权，有利于上市公司确保铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司业绩，提升上市公司综合实力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的共赢。
3、我国铜资源供给有限，亟需提升铜资源禀赋与把控能力
2016 年 11 月由国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制的《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》正式将包括铜矿资源在内的共 24 种矿产资源列为战略性矿产资源。
根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022 年末，全球铜矿资源可经
济采出的储量为 8.90 亿吨，智利以 1.90 亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳
大利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000 万吨，中国铜矿资源储量约 2,700 万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九。随着我国经济的发展，对铜的需求不断增加，而国内铜资源供应有限，铜的需求与供应之间存在巨大缺口，亟需提升自身的铜资源禀赋。
本次交易标的中铁建铜冠控制了科里安特资源公司位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源，其中米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量 12.57 亿吨，矿石铜平均品位 0.48%，铜金属量 603.05 万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。本次交易将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力，符合国家发展战略。
1、实现国有资产保值增值
近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，陆续出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》等国有企业改革的指导性文件。鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，从而提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构。
本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升 国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入 上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
2、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力
优质的矿产资源储备是铜冶炼企业盈利能力的有力保障。丰富的矿产资源对公司进一步提升抗风险能力，保持电解铜产能、产量及产品品质的稳定性具有重大意义。
上市公司本次收购的中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力等配套设施较为完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具 备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入上市公司体内，公司原料铜采购 成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，盈利能力也将进一步增强。
3、减少关联交易，提升上市公司独立性
本次交易前，标的公司为上市公司母公司有色集团控制的子公司，主要为上市公司提供铜精矿等矿石原材料，因此形成了一定的关联交易。通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的中铁建铜冠 70%股权。
根据坤元评估出具并经有色集团备案的《评估报告》，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，中铁建铜冠股东全部权益价值为 953,321.55 万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。交易双方 经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团备案的评估值为基础，由 交易各方协商确定为 667,325.09 万元。上市公司以发行股份方式支付的交易对 价为 567,226.32 万元，占交易价格的 85%；以发行可转换公司债券方式支付的 交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%；以现金方式支付交易对价为
66,732.51 万元，占交易价格的 10%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600.00 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
1、标的资产的评估和定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产价值进行评估。根据坤元评估出具的“坤元评报〔2022〕2-25 号”《评估报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，中铁建铜冠 100%股权的评估价值为 953,321.55 万元，评估增值 685,980.04万元，增值率为 256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值 306,514.02 万元，增值率为 47.39%。
基于上述评估结果，本次标的资产中铁建铜冠 70%股权对应权益价值为 667,325.09 万元。经交易各方协商一致，本次上市公司收购中铁建铜冠 70%股
权的交易价格确定为 667,325.09 万元。
2、加期评估情况
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 6 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，坤元评估和之源评估分别对标的公司和矿业权资产以 2022 年 12 月 31 日为基准日进行了加期评估，以确认标的公司和矿业权资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
标的公司 100%股权的加期评估结果为 1,087,869.09 万元，较前期评估结果增加 134,547.54 万元；矿业权资产的加期评估结果为 619,152.94 万元，较
前期评估结果增加 34,590.00 万元。标的公司和矿业权资产均未出现减值情况。
加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的公司作价仍以评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作
为作价依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的公司的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次购买资产发行股份的方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次发行普通股购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
（2）发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的 90% | 交易均价的 80% |
前 20 个交易日 | 3.00 | 2.70 | 2.40 |
前 60 个交易日 | 2.85 | 2.57 | 2.28 |
前 120 个交易日 | 3.01 | 2.71 | 2.41 |
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终确定为 2.70 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对 发行价格作相应调整，调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行股价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预
案》，上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金
股利 0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行价格调整为 2.65 元/股。
5、发行数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次重组以股份支付部分的交易价格为 567,226.32 万
元，发行股份的数量为 210,083.8222 万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例为 16.64%。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预
案》，上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金
股利 0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行股份方式购买资产的发行数量调整为 214,047.6679 万股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转债未转股）比例变更为 16.90%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
有色集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述有色集团在本次重
组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为铜陵有色金属集团控股有限公司。
4、转股价格的确定与调整
本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转 股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
根据上市公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配预
案》，上市公司以截至 2022 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金
股利 0.5 元人民币（含税），利润分配方案已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为 2.65 元/股。
5、发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转债的数量=本次交易确定的使用可转债支付部 分的交易价格÷100 元/张，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为 667,325.09 万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为 33,366.26 万元，占交易价格的 5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转债的数量为 3,336,626 张。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。
9、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为 1.00%/年。
10、付息期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债 券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
11、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
13、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
15、锁定期安排
本次交易中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券的交易对方，将严格遵守相关规定的限售期安排。
有色集团在本次重组中以资产认购取得上市公司向特定对象发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起 36 个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转债初始转股价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转债初始转股价的，前述有色集团在本次
重组中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个
月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次重组完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若上述交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
16、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
17、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
1、资金来源
本次交易中，上市公司拟以现金方式支付交易对价为 66,732.51 万元，占交易价格的 10%，资金来源为本次向特定投资者发行可转换公司债券募集的配套资金。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，
募集资金总额不超过 214,600 万元，其中拟用于支付标的资产现金对价的金额
为 66,732.51 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
2、具体支付安排
上市公司已与有色集团签订《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色 金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，约定在标的资产交割日后 6 个月内或本次交易配套募集资金到账后 5 个工作日 内（以期限先到为准），向有色集团一次付清上述现金对价。
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的相关协议，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
根据中铁建铜冠子公司 CRI 与 BHP 公司签订的与矿业权相关的协议，BHP 公司享有在矿山开采期间收取 2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利。根据双方于 2002 年签署的一项修订协议，CRI 或其受让人享有以 200 万美元的对价回购其中 1%NSR 的权利，但目前双方就该 1% NSR 回购权是否 有效存在争议。自米拉多铜矿项目一期投产后，ECSA 按照合同约定按期实际 支付 1% NSR 的金额，剩余 1% NSR 由于争议尚未解决而未支付，未来支付与 否视双方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照 NSR 为 2%对矿业权价值进行评估。该事项具体情况请见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债 务情况”之“（六）冶炼净权益金回购事项”。
针对 1% NSR 回购权事宜，目前该事项正在仲裁中，鉴于仲裁的时间及结果均存在一定不确定性，当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价。如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日汇率折合人民币为 48,299.00 万元，占当前评估结果的比例为 5.07%，对评估值影响较小。如后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，则当前评估结果存在被低估的情形，因此在
本次交易方案及资产购买协议中，交易双方对该或有事项进行明确约定，安排或有对价条款，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权）由上市公司现金补偿予有色集团。
同时，有色集团承诺，如对 NSR 争议解决的最终结果非前述仲裁所涉情形，则在保持评估方法、其他评估参数等不变的前提下，有色集团同意将重新评估 NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对价，但或有对价金额应不高于 当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR 计算）。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募
集配套资金，募集资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
1、发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司普通股 A 股的公司债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，采用竞价方式确定。
4、转股价格的确定及调整
上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股
价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。后续如相关监管机构对向特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
5、发行规模与发行数量
本次拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集
资金总额不超过 214,600 万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100 元/张。最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、债券利率
本次募集配套资金发行可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
10、其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正条款（不得向下修正）、赎回条款、回售条款、有条件强制转股条款等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
11、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
12、锁定期安排
本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13、转股股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
14、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在重组报告书的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
15、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易募集配套资金发行的可转 换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风 险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
16、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支付交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占配套融资总额的比例 |
1 | 支付标的资产现金对价 | 66,732.51 | 31.10% |
2 | 标的公司偿还借款 | 144,175.17 | 67.18% |
3 | 支付交易的税费及中介费用 | 3,692.32 | 1.72% |
总计 | 214,600.00 | 100.00% | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至 2022 年末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
147,278.07 万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债务。该股东借款具体情况，请见重组报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
1、补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为 2023 年至 2027 年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
3、业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
（1）标的公司在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
单位：万元
年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027 年度 | 合计 |
预测净利润数 | 39,321.09 | 40,401.49 | 68,909.84 | 107,659.98 | 121,346.81 | 377,639.21 |
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 377,640 万元。
“不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响”具体指的是：若标的公司因仲裁胜诉而仅须支付 1%NSR（或其他有利情形），标的公司在计算利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际实现数”）时，应当扣除仲裁胜诉对实现利润的正面影响值；即，在计算实际实现数时，仍应当按照须支付 2%NSR 的口径计算，以避免高估业绩实现金额。在此基础上，将实际实现数与业绩承诺金额（377,640 万元）进行比较，确定是否完成业绩承诺、是否需要进行业绩补偿及金额。
下文中涉及矿业权资产业绩承诺及业绩补偿的计算口径同理。
（2）矿业权资产在 2023 年至 2027 年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）如
下：
单位：万元
年度 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 合计 |
预测净利润数 | 94,685.10 | 94,782.62 | 123,247.81 | 168,042.72 | 182,804.37 | 663,562.62 |
交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付 1%NSR 的或有事项影响）不低于人民币合计 663,563 万元。
4、标的公司和矿业权资产承诺业绩的勾稽关系
根据坤元评估和之源评估出具的《评估报告》，评估师分别对标的公司 100%股权价值和矿业权资产以收益法（折现现金流量法）进行了资产评估，其中，标的公司 100%股权收益法下的评估增值率 260.59%略高于资产基础法的 256.59%，标的公司的评估值选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
在业绩承诺期内，本次交易根据评估师的收益法（折现现金流量法）业绩预测相应设置了业绩承诺安排。标的公司和矿业权资产业绩预测的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | 2027 年度 | 合计 |
标的公司净利润 | 39,321.09 | 40,401.49 | 68,909.84 | 107,659.98 | 121,346.81 | 377,639.21 |
加：矿权摊销 | 7,907.23 | 7,907.23 | 11,722.46 | 16,961.05 | 18,265.75 | 62,763.72 |
利息支出 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 35,626.86 | 178,134.30 |
总部管理费用 | 3,592.53 | 3,592.53 | 3,830.34 | 4,160.17 | 4,236.99 | 19,412.56 |
所得税等其他差异 | 9,047.32 | 8,064.44 | 4,051.08 | 4,610.26 | 4,303.61 | 30,076.71 |
减：土地摊销 | 809.93 | 809.93 | 892.77 | 975.62 | 975.62 | 4,463.87 |
矿业权净利润 | 94,685.10 | 94,782.62 | 123,247.81 | 168,042.72 | 182,804.37 | 663,562.62 |
由上表可知，标的公司和矿业权资产业绩预测差异主要来源于利息支出和矿权摊销，具体口径差异的原因如下：
项目 | 标的公司-收益法 | 矿业权资产-折现现金流量法 | 差异对比 |
利息支出 | 米拉多一期以标的公司的有息负债规模和平均利率预计；米拉多二期参考一期有息负债占固定资产投入的比例预计负债规模并相应预计利息 | 资本性投入均假设为企业自有资金，仅流动资金部分考虑外部借款，按照企业自筹 30% 、 银行贷款 70% 的比例根据一年期美元贷款利率预计，流动资 金需求参考《二期可研》预计 | 差异系准则要求不同导致借款规模假设存在差异所致 |
项目 | 标的公司-收益法 | 矿业权资产-折现现金流量法 | 差异对比 |
矿权摊销和土地摊销 | 根据无形资产账面值进行土地和矿权摊销 | 不含矿业权本身的无形资产摊销，土地按照评估值摊销 | 评估矿业权价值时无需考虑矿业权本身的摊销影响，土地摊销按照经评估增值后的 评估值摊销。 |
所得税 | 税率一致，主要系费用的估计略有差异，导致所得税的税基存在 差异 | 税基差异 | |
总部管理 费用 | 包括保险费、总部人员工资等 | 不涉及该项费用 | 总部管理费用不涉及矿业权 |
由上表可知，标的公司和矿业权资产的承诺业绩的差异主要来源于利息支出、矿权摊销和所得税等，标的公司和矿业权资产的承诺业绩存在勾稽关系。
5、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数的情况按照约定的方式进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间标的公司及矿业权资产累计实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚于上市公司相应年度审计报告的出具日。
（2）补偿数额的计算
1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
2）各方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
①标的公司口径的补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润
补偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额
应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
②交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格
交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补 偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
③交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
④承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
6、减值测试补偿安排
（1）减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产和矿业权资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产和矿业权资产期末的减值额孰高值
大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。标的资产减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响，矿业权资产的减值额为标的资产作价对应的矿业权评估值减去期末矿业权资产的评估值。
（2）减值补偿的实施
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
减值额=max（标的公司口径的减值金额，矿业权资产口径的减值金额）
1）应补偿的股份数=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷取得股份的价格
2）应补偿的可转换公司债券数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100 元/张
3）应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额
依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股 本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可 转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退 还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可
转换公司债券金额。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
7、或有对价的补偿安排
对于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额；
当前交易方案按照 NSR 为 2%进行评估作价，如按照 NSR 为 1%进行测算，评估结果将相应增加 7,200 万美元，按基准日折合人民币为 48,299.00 万元。如 后期仲裁结果确定 NSR 为 1%，即若 CRI 和 ECSA 在仲裁中获得支持并行使了 上述回购权，则对于估值差额 33,809.30 万元（对应标的公司 70%股权，以下简 称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的 15 日内以现金补偿予有 色集团。
（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额
上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
8、补偿程序
（1）上市公司应在利润补偿期间最后年度的《专项审核报告》《减值测试报告》出具之日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购及补偿方案，确定应回购的股份数量、可转换公司债券数量以及现金补偿的金额，交易
对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。如交易对方存在补偿义务且标的公司及其子公司提起的 NSR 相关仲裁在前述回购及补偿方案通过后获得支持，则上市公司应当自取得书面仲裁结果之日起 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议更新的补偿方案，交易对方应当在该股东大会审议回购及补偿相关议案时回避表决。
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应在上市公司股东大会审议通过回购及补偿相关议案后 30日内，协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定；如涉及现金补偿，上市公司审议确定现金补偿数额后，交易对方应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司
《公司章程》的规定履行减少注册资本的相关程序。
三、本次交易的性质
本次交易对方为有色集团，系上市公司控股股东；本次交易标的公司为中铁建铜冠，系有色集团的控股子公司。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东已回避表决。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易对方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠 70%股份。2023 年 1 月 13 日，
上市公司召开董事会审议关于现金收购铜陵铜冠能源科技有限公司 100%股权暨 关联交易的议案。根据《重组管理办法》的规定，结合铜陵有色和中铁建铜冠、铜冠能源经审计的财务数据以及中铁建铜冠和铜冠能源合并计算的作价情况， 本次交易不构成上市公司重大资产重组，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：亿元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
标的公司 | 167.18 | 73.65 | 81.01 |
铜冠能源 | 0.32 | 0.24 | 0.16 |
标的公司和铜冠能源累 计计算 | 167.51 | 73.89 | 81.17 |
交易价格-标的公司 | 66.73 | - | |
交易价格-铜冠能源 | 0.27 | - | |
交易价格-标的公司和 铜冠能源累计计算 | 67.00 | - | |
计算依据 | 167.51 | 73.89 | 81.17 |
上市公司 | 614.36 | 299.85 | 1,218.45 |
财务指标占比 | 27.27% | 24.64% | 6.66% |
注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：标的公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报告；
注：铜冠能源资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2021 年度财务报告。
如上表所示，标的公司和铜冠能源合并计算的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交深交所并购重组委员会审核并经中国证监会注册。
本次交易前后，有色集团均为上市公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为采选、冶炼、加工、贸易全产业链铜生产业务。上市公司在铜矿采选、铜冶炼及铜箔加工等领域有着深厚的技术积累、领先的行业地位和显著的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进一步增强对优质铜矿资源的储备，符合公司长远发展战略，有利于上市公司增强持续经营能力，提升资产规模，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 567,226.32 万元，
发行价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，则本次
购买资产发行股份的发行数量为 214,047.6679 万股；本次以发行可转换公司债
券方式向交易对方支付的交易对价为 33,366.26 万元，初始转股价格为 2.70 元/股，2022 年度利润分配实施后已调整为 2.65 元/股，按照该价格全部转股后的股份数量为 12,591.04 万股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融 资，交易对方持有可转债未转股） | 本次交易后（不考虑配套融 资，交易对方持有可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 47.26% | 611,213.36 | 47.78% |
其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 52.74% | 668,078.68 | 52.22% |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,266,701.00 | 100.00% | 1,279,292.04 | 100.00% |
注：此处假设可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股票。
根据本次交易方案，交易对方以资产交易对价获得部分可转换公司债券，配套融资的投资者以现金对价获得部分可转换公司债券。在考虑配套融资的情况下，假设配套融资部分发行的可转换公司债券转股价格与购买资产部分发行的可转换公司债券转股价格一致（均为 2.65 元/股），并分别假设配套融资部分
发行的可转换公司债券全部转股和均未转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
情形 1：配套融资部分发行的可转换公司债券全部转股
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有 可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有 可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 44.42% | 611,213.36 | 44.93% |
现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 49.57% | 668,078.68 | 49.11% |
配套募集资金 投资者 | - | - | 80,981.13 | 6.01% | 80,981.13 | 5.95% |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,347,682.13 | 100.00% | 1,360,273.17 | 100.00% |
注：假设募集配套资金投资者本次交易前未持有上市公司股票，下同
情形 2：配套融资部分发行的可转换公司债券均未转股
名称 | 本次交易前 | 本次交易后（交易对方持有 可转债未转股） | 本次交易后（交易对方持有 可转债全部转股） | |||
股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | 股数（万股） | 股权比例 | |
有色集团 | 384,574.65 | 36.53% | 598,622.31 | 47.26% | 611,213.36 | 47.78% |
现有其他股东 | 668,078.68 | 63.47% | 668,078.68 | 52.74% | 668,078.68 | 52.22% |
配套募集资金 投资者 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 1,052,653.33 | 100.00% | 1,347,682.13 | 100.00% | 1,279,292.04 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变 化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后中铁建铜冠成为上市公司的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司，交易收购的上游铜矿资产可以有效降低原材料采购成本。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将有效提升，有利于增强抗风险能力，符合公司股东的利益。
根据上市公司 2022 年度财务报表以及 2022 年度备考财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 增长率 | |
资产总计 | 6,143,572.10 | 7,660,942.83 | 24.70% |
负债总计 | 3,145,099.05 | 4,061,952.29 | 29.15% |
资产负债率 | 51.19% | 53.02% | 增加 1.83 个百分点 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,536,238.90 | 2,915,917.89 | 14.97% |
营业收入 | 12,184,546.63 | 12,184,704.72 | 0.00% |
归属于母公司所有者的净利润 | 273,036.55 | 424,917.32 | 55.63% |
净资产收益率 | 11.21% | 15.72% | 增加 4.51 个百分点 |
基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.34 | 7.65% |
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，盈利能力得到显著增强。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化，亦不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。故此，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次重组产生同业竞争。
在本次交易前，标的公司主要为上市公司提供铜精矿等原材料，存在关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性进一步提高上市公司的经营独立性。本次交易完成后对关联交易影响的详细分析，参见重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之 “（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关内容。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下：
截至重组报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；
4、本次交易已通过安徽省国资委的预审核；
5、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次、第三十四次、第三十七次会议、第十届董事会第一次、第二次、第三次会议审议通过；
6、本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次、第十九次、第二十次会议、第十届监事会第一次、第二次会议审议通过；
7、本次交易已获得有色集团正式批复；
8、本次交易已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已获得深交所审核通过。
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：报中国证监会作出注册决定。
本次交易的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《反垄断法》第二十五条及《经营者集中审查暂行规定》第四条的规定，控制权是否发生变化是判断是否需要提交经营者集中申报的前提。鉴于交易前后有色集团均单独拥有铜陵有色的控制权，且在本次交易之前，有色集团已单独拥有中铁建铜冠的控制权，交易前后，中铁建铜冠的控制权并未发生变化，因此本次交易可以不向国务院反垄断执法机构申报。
铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了
《铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申
请函》，根据国家市场监督管理总局反垄断局的回复以及北京斐石律师事务所出具的《北京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权项目之法律意见书》，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变更，无需进行经营者集中申报。因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
1、CRI、ECSA 历史期间股权转让情况及是否履行相应审批程序
（1）CRI
2010 年 5 月 28 日，中铁建铜冠的全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有
限公司（以下简称“CRCC”），以全面要约收购方式按每股 8.6 加元的价格完成对科里安特资源公司（公司编号：BC0260327，以下简称“合并前 CRI”） 96.9%的股权收购，同年 8 月 4 日，以每股 8.6 加元完成对合并前 CRI 剩余股权的强制收购，合并前 CRI 从多伦多证券交易所及纽约证券交易所退市。本次收购共发生合并成本 68,414.84 万加元，收购完成后，CRCC 取得合并前 CRI 100%股权。
根据加拿大 BJ 律所出具的《法律报告》，CRCC 和合并前 CRI 于 2011 年 10 月 28 日签订了《合并协议》，由 CRCC 对其进行吸收合并，并更名为 Corriente Resources Inc.（即存续至今的CRI）。根据 CRI 的公司记录，自合并日以来，CRI 未修订过其公司章程，且中铁建铜冠一直是 CRI 的唯一股东。
（2）ECSA
根据厄瓜多尔 PBP 律所出具的《尽职调查报告》，ECSA 股权转让情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、中铁建铜冠下属公司情况”之“（一）ECSA”之“2、历史沿革”之“（1）1999 年 12 月，设立”和 “（2）2000 年 1 月至 2012 年 1 月期间的股权转让”。
ECSA 的公司类型为股份有限公司。根据厄瓜多尔《公司法》第 187 条，股份有限公司的股份转让在签署交易合同后生效。此外，厄瓜多尔《公司法》第 191 条保障股东享有不受限制地自由协商转让股份的权利。
在内部审批方面，ECSA 的股权转让无需经股东会或董事会批准（ECSA 未设董事会）。股份转让只需由公司法定代表人在股东名册上登记，该等登记过程足以证明股权转让的有效性。完成该等内部流程后，需通知公司事务管理局相关转让事宜，以更新公司的公共登记册。根据公司事务管理局网页上的信息，目前 ECSA 的股东名单已更新。
就外部审批（厄瓜多尔国税局、公司事务管理局、能源和矿业部等公共实体的审批）而言，股份转让无需任何政府实体的批准；但所有股份转让必须通知厄瓜多尔国税局，以根据公司结构中直接和间接股东核实最后受益人的税务居籍（以及适用的税收规则）。
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接
转让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以上且具有投票权的，则需在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公示的效果，不属于实质性审批程序。
公司需在成立或发生变更的下一个月的第 28 天之前提交《股东、参与者和合作伙伴附件》。根据 ECSA 发出的确认函，显示 ECSA 历史期间的股权转让已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知至厄瓜多尔能源和矿业部并在矿业登记处进行了登记，也已通过《股东、参与者和合作伙伴附件》正式通知厄瓜多尔国税局。
综上所述，ECSA 历史期间股权转让均履行了相应的通知/登记程序。
2、我国收购海外矿产类资产及境外子公司所处国家对于矿产类资产的相关政策
颁布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
（1）我国收购海外矿产类资产的相关政策我国收购海外矿产类资产的相关政策如下：
颁布时间 | 文件名称 | 主要内容 |
2019 年 10 月、 2018 年 1 月、 2017 年 8 月 | 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《境外投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指 导意见》 | 标的公司不属于境外投资敏感行业的企业，其主营业务均未被纳入产业机构调整限制类或淘汰类项目，不属于限制开展、禁止开展的境外投资项目，本次交易符合国家相关产业政策。 |
2017 年 12 月 | 《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革 委员会令第 11 号） | 是近年来国家境外投资的重大变革，更加体现出监管部门 “简政放权、放管结合、优化服务”的改革决心。 |
2016 年 4 月 | 《国土资源“十三五”规划纲要》（国土资发 [2016]38 号） | 实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为重点，合作开展我国及沿线国家成矿规 律研究和潜力评价。 |
2015 年 5 月 | 《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指 导 意 见 》（ 国 发 〔2015〕30 号） | 要求推动我国装备、技术、标准和服务“走出去”，促进国内经济发展和产业转型升级，要立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合境外矿产资源开发，延 伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。 |
2009 年 5 月 | 《有色金属产业调整和振兴规划》 | 支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际合作，提高资源保障能力；加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银 行贷款等方面给予支持。 |
2007 年 10 月 | 党的十七大报告 | 强调坚持对外开放的基本国策，把“引进来”和“走出去”更好结合起来，扩大开放领域，优化开放结构，提高开放质量，完善内外联动、互利共赢、安全高效的开放型经济体系，形成经济全球化条件下参与国际经济合作和竞 争新优势。同时强调积极开展国际能源资源互利合作。 |
2004 年 10 月 | 《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发 展改革委令第 21 号） | 使我国境外投资管理更为有序、高效， 有助于加快实施 “走出去”战略，促进我国企业境外投资规模不断扩大、 投资主体多元化、投资方式多样化。 |
（2）加拿大对于矿产类资产的相关政策
2022 年 11 月 15 日，加拿大政府颁布《加拿大投资法下对外国国有企业在关键矿产领域投资的政策》指出，国有企业参与涉及在关键矿产领域经营的加拿大企业的投资可能以国家安全为由接受审查。国家安全审查事项并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。
（3）厄瓜多尔对于矿产类资产的相关政策
如为采矿权人，根据《矿业法》第 126 条之后的未编号条款，直接或间接
转让股份或参与权或采矿权人股本中的任何其他类似性质的权利共计占其 10%以上且具有投票权的，则须在矿业登记处登记。在矿业登记处登记主要为了达到公示的效果，不属于实质性审批程序。
3、本次交易是否需履行境内外相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案的具体内容，是否存在未履行的情况及对本次交易的影响
（1）境内相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）本次交易已取得的授权与批准
截至重组报告书签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：
①安徽省国资委的预审核
2022 年 12 月 21 日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
②有色集团的批准
2022 年 12 月 12 日，有色集团召开董事会，审议通过本次交易相关事宜，原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团备案。
③铜陵有色董事会的审议
2022 年 12 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 2 月 22 日，铜陵有色第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 4 月 13 日，铜陵有色第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于修订公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审查公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 5 月 17 日，铜陵有色第十届董事会第一次会议审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（二）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 12 日，铜陵有色第十届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与交易对方签订附生效条件的<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案》和
《关于明确本次交易中发行可转换公司债券相关条款的议案》。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2023 年 6 月 28 日，铜陵有色第十届董事会第三次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，独立董事就本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
④标的公司股东会的审议
2022 年 12 月 22 日，中铁建铜冠召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事宜。
⑤有色集团正式批准
2023 年 2 月 20 日，有色集团出具铜色控股办[2023]49 号批复文件，正式批准本次交易。
⑥铜陵有色股东大会的审议
2023 年 3 月 10 日，铜陵有色 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会批准本次交易对方免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
⑦深交所审核
2023 年 6 月 28 日，深交所并购重组审核委员会对本次交易进行审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2）本次交易尚需获得的批准与授权
本次交易尚需报中国证监会作出注册决定。
3）本次交易无需履行经营者集中申报程序
《反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合 并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加 决定性影响。因此评估某项交易是否需要提交中国经营者集中申报，首先应审 查该交易是否导致其他经营者（标的公司）的控制权发生变化，即经营者是否 通过交易直接取得其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性的影 响；其次再计算参与集中的经营者是否达到申报营业额的标准。根据本次交易 参与集中的经营者上一年度营业额，其已达到《国务院关于经营者集中申报标 准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准，但鉴于本次交易前后，中 铁建铜冠的控制权没有发生变更，因此，铜陵有色无需就本次交易进行经营者 集中申报。
基于谨慎起见，铜陵有色于 2023 年 1 月 12 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送了《铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司股权案商谈申请函》，国家市场监督管理总局反垄断局回复称：根据现有材料，建议自行判断本次交易前后中铁建铜冠的控制权是否发生变化，以及有色集团是否能单独控制上市公司铜陵有色。如认为本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，则无需提交经营者集中申报。同时北京斐石律师事务所出具了
《北京斐石律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司收购中铁建铜冠投 资有限公司股权项目之法律意见书》，其认为“本次交易前后，中铁建铜冠的控 制权并未发生变化，因此，无需就本次交易向反垄断局提交经营者集中申报”。同时，经查询相关市场案例，已经通过证监会核准的菲达环保（600526.SH）发
行股份购买资产交易、新奥股份（600803.SH）发行股份及支付现金购买资产交易中，对于是否需提交经营者集中申报与铜陵有色采取了相同的处理方式，铜陵有色亦将与市场惯例保持一致，对本次交易不再提交经营者集中申报审查。
综上，由于本次交易前后有色集团均单独拥有铜陵有色的控制权，且在本次交易之前，有色集团已单独拥有中铁建铜冠的控制权，因此，本次交易前后中铁建铜冠的控制权没有发生变更，无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易无需履行经营者集中申报程序。
（2）加拿大相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）竞争法
《竞争法》项下的通知义务将取决于目标公司（即中铁建铜冠）及其子公司在上一个完整的财政年度在加拿大境内的收入或来自加拿大的收入或在加拿大境内的资产是否超过 9,300 万加元。
2022 年/截至 2022 年末，CRI 的上述指标未超过 9,300 万加元的“交易规模”门槛，因此本次交易无需提交《竞争法》备案。
2）加拿大投资法
根据《加拿大投资法》的规定，该法不适用于因合并、联合或法人改组而 对加拿大企业取得控制权，合并、联合或法人改组后，通过拥有表决权，其直 接或间接对加拿大企业的实际控制权仍未变更者。因有色集团是铜陵有色的控 股股东，二者的实际控制人均为安徽省国资委，本次交易前后，CRI 的实际控 制权未变更，因此本次交易不需要根据《加拿大投资法》的规定提交自愿申报。
3）国家安全审查
根据 BJ 律所的《备忘录》，加拿大政府有权下令对广泛的投资进行国家安全审查，包括不需要根据《加拿大投资法》的规定提交自愿申报的投资。但是加拿大政府目前没有管辖权来审查有色集团在 CRI 的权益，因为中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司在 2010 年收购 CRI 控制权时根据《加拿大投资法》提交了申报。
加拿大政府最近颁布的三宗剥离令都涉及持有锂资产的加拿大公司，这通
常被认为是一种高度关键的矿物。相比之下，CRI 通过其厄瓜多尔子公司持有铜金矿资产。黄金不是一种指定的加拿大关键矿物；此外，尽管铜是加拿大的一种关键矿物，但与持有锂资产的企业相比，政府可能不太担心对持有铜资产的加拿大企业的投资。
国家安全审查事项并非本次交易的法定前置程序，不会对本次交易构成实质性影响。因为 CRI 通过厄瓜多尔子公司持有的矿资产的性质（即铜-金）和所在地（即厄瓜多尔）以及本次交易前后 CRI 的实际控制权未变更的事实，所以本次交易引发国家安全审查的概率很小。
（3）厄瓜多尔相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1）公司事务管理局
股份有限公司的股份转让无需获得公司事务管理局的授权，本次交易亦不在公司事务管理局或任何其他地方当局的授权范围内。
2）能源和矿业部
《矿业法》规定，直接或间接转让采矿权人股本中 10%以上的股份或参与权或任何其他类似性质的权利的，则须在矿业登记处登记。在铜陵有色收购中铁建铜冠 70%股权的情况下，ECSA 须通知能源和矿业部本次交易，因为此次转让构成对 10%以上股份或参与权的间接转让。在任何情况下，本次交易均无需获得该部门的授权，为告知目的发出通知即可。
标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
3）竞争/并购控制方面
由于本次交易为集团内部重组，并未获取控制权，也没有改变现有控制权的性质（从联合控制到单独控制，或从单独控制到联合控制），因此本次交易无需向厄瓜多尔市场权利管控局报告。
4）厄瓜多尔国税局
对于铜陵有色收购中铁建铜冠 70%股权的情况，需向税务机关发出通知。标的公司将在本次交易完成之后履行上述通知义务。
（4）资产过户或者转移是否不存在法律障碍，本次交易无需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。根据标的公司出具的承诺并经核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
除前述相关程序外，本次交易无需获得其他加拿大和厄瓜多尔主管部门的审批、核准、备案。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于所提供信 息 真 实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信 息 真 实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本人保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
上市公司 | 关于不存在 内幕交易行 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利 用本次交易信息进行内幕交易的情形。 |
承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
为的承诺函 | 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。 | |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。 |
上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、截至本承诺函签署日，本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过 证券交易所公开谴责的情形。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于对本次交易期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所直接持有的上市公司股份 （如有）；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相 应赔偿责任。 |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。 |
承诺事项 | 承诺内容 |
关于所提供信息 真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该 等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 |
承诺事项 | 承诺内容 |
函 | 任。 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案调查通知函件的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深圳证券交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权深圳证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公 司、投资者及中介结构的赔偿安排。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况； 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 |
关于对本次交易的原则性意见及本次交易期间股份减持计划的承 诺函 | 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议； 2、自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责 任。 |
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相 关处罚或采取的相关监管措施。 |
关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但本公司向本公司控制的其他主体转让的除外。 2、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价 低于发行价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司非公开发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。 3、本公司在本次交易中通过资产认购获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法 律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于可转换公司 |
承诺事项 | 承诺内容 |
债券初始转股价的，则本公司通过本次交易获得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。本公司通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。 6、如上述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及有关监管机构的最新监管规定不相符的，本公司将根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、本公司保证对价股份和可转换公司债券优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换公司债券等方式逃废补偿义务。 2、如未来质押所获上市公司对价股份和/或可转换公司债券，本公司将书面告知质权人根据相关协议安排，上述股份和/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份和/或可转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、业绩补偿承诺期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份及未解锁的可转换公司债券转换的股份，亦遵守上述安排。 4、如上述股份和/或可转换公司债券质押安排与中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新监管意见 不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。 |
关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、标的公司系依据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的相关审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在任何形式的委托持股、受托持股、信托安排、股权代持或者其他利益安排的情形，也不存在质押、冻结、司法拍卖或其他限制转让的情形，本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。 4、本公司拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等争议或纠纷，如因发生诉讼、仲裁等事件而产生的责任由本公司承担。 5、本公司承诺对本承诺函所载事项承担完全法律责任，若因本承诺函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。 |
关于不占用标的 公司资金的承诺函 | 1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司的关联方不存在占用中铁建铜冠投资有限公司资金的情形。 2、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职 |
承诺事项 | 承诺内容 |
权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交 易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 | |
关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易审议程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法 承担赔偿责任。 |
关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同业竞争。 2、Explorcobres S.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在 EXSA 拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解决该等潜在同业竞争。 3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。 4、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地 位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。 5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。 6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
关于或有对价相关事项的承诺函 | 如对 NSR 争议解决的最终结果非本次或有对价方案中相关仲裁所涉情形，则在保持评估方法、其他评 估参数等不变的前提下，有色集团同意将重新评估 NSR 变动的影响，并据此确定 NSR 相关的或有对价，但或有对价金额应不高于当前已约定的 33,809.30 万元（全部按 1%NSR 计算）。 |
承诺事项 | 承诺内容 |
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或投资者遭受损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。 |
关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
承诺事项 | 承诺内容 |
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
1.本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，历次股权变动均合法 | |
合规，不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在任何第三方向法院或者政 | |
府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其他足以导致公司终止或者丧失经营能力的情形。 | |
2.本公司合法持有子公司股权，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；不存在任何形式的委托持股、信托持股、收股权代持或其他利益安排的情形；不存在股权质押、冻结、司法拍卖或其他股权 | |
受限的情形。 | |
3.本公司及子公司自设立至今均在其经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况；不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 | |
4.本公司及子公司主要经营性资产，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产 | |
经营性资产不存在法律障碍。 | |
5.自设立至今，本公司、本公司子公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在 | |
重大失信行为；不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月 | |
关于标的公司合 | 内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 |
法合规经营的承 | 外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 |
诺函 | 6.本公司及子公司合法拥有相关土地、房屋、矿产资源及商标、专利等的所有权或使用权，使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，授权使用的商标、专利等均已与权利人签署许可协议，本 |
公司及子公司可以合法占有及使用相关资产，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 | |
7.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生 | |
的重大侵权之债；不存在因违反公司市场监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处 | |
罚的情形。 | |
8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款。 | |
9. 本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 | |
10.本公司及子公司不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；不存在未向上市公司披露的让渡 | |
经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。 | |
11.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 | |
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 |
（此页无正文，为《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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2023 年 6 月 28 日