电子邮箱：hnzxsun@163.com互联网网址：无
河南正旭科技股份有限公司 股票发行方案
证券代码：835290 证券简称：正旭科技 编号：2017-020
河南正旭科技股份有限公司
股票发行方案
（公司地址：河南省焦作市郑常公路示范区西段 3636 号）
主办券商
xxxxxxx 0000 x
二○一七年九月
声明
x公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
目录
释义
公司、本公司 | 指河南正旭科技股份有限公司 |
股东大会 | 指河南正旭科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指河南正旭科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指河南正旭科技股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
管理层 | 指公司董事、监事及高级管理人员 |
主办券商、东北证券 | 指东北证券股份有限公司 |
《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
《非公管理办法》 | 指《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《投资者适当性管理 细则》 | 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
全国中小企业股份转 让系统、股转公司 | 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股票发行方案 | 指河南正旭科技股份有限公司股票发行方案 |
公司章程 | 指河南正旭科技股份有限公司章程 |
元、万元 | 指人民币元、万元 |
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
一、公司基本信息
公司名称：河南正旭科技股份有限公司证券简称：正旭科技
证券代码：835290 法定代表人：xxxxxx秘书：xxx
信息披露负责人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxx：000000
电话：0000-0000000传真：0391-8073030
电子邮箱：xxxxxxx@000.xxxxxxxx：无
有限公司设立日期：2006 年 12 月 05 日
股份公司设立日期：2015 年 8 月 25 日
挂牌时间：2015 年 12 月 29 日
二、发行计划
（一）发行目的
公司目前主营业务发展迅速，面临着较好的发展机遇，但是由于受到行业影响，资金xx周期较长，应收账款资金占用较大，为此，为补充公司流动资金，获得公司战略发展的后续资金支持，快速有效地开拓业务市场并进行产品研发，提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，保障公司经营的持续发展，特进行此次股票发行。
（二）发行对象
1、现有股东的优先认购安排：
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
《公司章程》约定：公司新增资本时，公司股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；公司本次定向发行前，共有 20 名自然人股东，分别为：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx，均已签署承诺书放弃本次股票发行优先认购权，并承诺在本次股东大会决议的股权登记日前不进行股份转让。在册股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 7 名股东以一般认购人的身份参与本次认购。
2、发行对象确定的股票发行
x次股票发行拟认购对象为在册股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，拟发行基本情况如下:
序号 | 认购对象名称 | 认购人性质 | 认购股数 （万股） | 认购金额 (万元) | 认购方式 |
1 | xxx | 在册股东、董事 长、总经理 | 145 | 290 | 现金 |
2 | xx | 在册股东、财务 总监 | 30 | 60 | 现金 |
3 | xxx | 在册股东 | 20 | 40 | 现金 |
4 | xxx | 在册股东 | 50 | 100 | 现金 |
5 | 毋秀春 | 在册股东 | 35 | 70 | 现金 |
6 | xxx | 在册股东 | 10 | 20 | 现金 |
7 | xxx | 在册股东 | 10 | 20 | 现金 |
合计 | 300 | 600 | |||
3、认购对象的基本情况、与公司及公司在册股东的关联关系
（1）xxx，男，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981 年 1 月至 1981 年 12 月，任河南平原光电有限公司子弟学校教师；
1982 年 1 月至 2006 年 5 月，历任河南平原光电有限公司铸造分厂技术员、
厂长、书记；2006 年 6 月至 2015 年 8 月，历任河南正旭精密制造有限公副
总经理、执行董事兼总经理； 2015 年 8 月至今，任河南正旭科技股份有限公司董事长兼总经理。
xxx为公司第一大股东，实际控制人之一，持有公司 9,317,760 股，占总股本的 45.0133%，与其他股东之间无关联关系。
（2）xx，男，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 9 月至 2010 年 12 月，历任焦作坚固水泥有限公司成本会计、税务
会计；2011 年 1 月至 2012 年 4 月，任焦作丹阳水泥有限公司财务部部长；2012
年 5 月至 2015 年 8 月，任河南正旭精密制造有限公司财务部部长；2015 年 8 月至今任河南正旭科技股份有限公司财务总监。
xx，持有公司 138,000 股，占总股本的 0.6667%，与其他股东之间无关联关系。
（3）xxx，男，0000 x 0 x 00 x，xx，xx国籍，无境外永久居留
权，大专学历，河南理工大学会计电算化专业。1988 年 2 月至 2000 年 7 月在原
郑州铁路局月山机务段，历任机车副司机、司机、机车调度；2000 年 7 月至 2007
年 1 月，历任库管、出纳、会计（税务）、二级单位主管会计；2007 年 1 月至 2015
年 7 月在河南正旭精密制造有限公司，历任产品检验、技术质量部副部长、财务部出纳、会计；2015 年 7 月，任河南正旭科技股份有限公司财务部会计，2016年 3 月至今任公司综合部部长。
xxx，持有公司 1,469,010 股，占总股本的 7.0967%，与其他股东之间无关联关系。
（4）xxx，女，0000 x 0 x 0 xx，xx，xx国籍，无境外永久居留
权，大专学历，河南广播电视大学新闻专业，1981 年 9 月至 0000 x 0 xxx
xxxxxxxxxxxx，0000 x 7 月至 2012 年 8 月就职北方导航控制技术股份有限公司人力资源部，2005 年 8 月至今退休。
xxxx有公司 805,000 股，占总股本的 3.8889%，与其他股东之间无关联关系。
（5）xxx，女，1962 年 12 月 01 日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于xxxxxxxxxxx，0000 年 2 月至今就职河南省焦作市博爱县人民医院，副主任医师。
毋秀春持有公司 571,205 股，占总股本的 2.7594%，与其他股东之间无关联关系。
（6）xxx，女，0000 x 0 x 00 xx，xx，xx国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生，高级兽医师。1983 年 9 月至 1986 年 7 月就读郑州畜牧兽医
专科学校，学习兽医专业，2005 年 5 月至 2007 年 6 月就读中国农业大学研究生
院，攻读兽医硕士。1986 年 7 月至 2013 年 12 月任职北京市畜牧兽医总站，历任历任：助理、兽医师、高级兽医师，2013 年 12 月至今任职北京市动物疫病预防控制中心，任高级兽医师。
xxx，持有公司 345,000 股，占总股本的 1.6667 %，与其他股东之间无关联关系。
（7）xxx，女，1959 年 12 月 26 日生，汉族，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历，工程师。1979 年 2 月至 1981 年 1 月河南工业职业技术学院就
读机械制造；1981 年 1 月至 0000 xxxxxxxxx，0000 x 10 月至 2005
年 12 月河南中州机械厂任工程师，2010 年 1 月至 2016 年 9 月河南正旭科技股份有限公司任工程师。
xxx，持有公司 244,835 股，占总股本的 1.1828%，与其他股东之间无关联关系。
本次发行对象均为公司现有股东，与公司存在关联关系。
本次发行对象符合《非公管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
截至本股票发行方案公布日，本次股票发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。
（三）发行数量及预计募资金额
本次股票发行拟发行总数量不超过 300 万股的人民币普通股，预计募集资金
金额不超过人民币 600 万元（含人民币 600 万元）。本次股票发行的申购方式为现金申购。
（四）发行价格及定价方法
本次为公司挂牌后第一次发行股票募集资金且挂牌后没有形成交易价格，本次发行股票的发行价格为 2.00 元/股
根据公司披露的最近一期未经审计的财务数据，截至2017年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为2565.54万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.24元；归属于挂牌公司股东的净利润为113.99万元，基本每股收益为0.0550元。
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司未来成长性、截至2017年6月30日每股净资产、每股收益及递延收益等多种因素的基础上，与投资者协商后确定。
本次的发行对象中xxx为公司第一大股东、实际控制人、公司董事长兼总经理，xx为公司财务总监属于公司高管，股票发行价格无明显低于市场价格或
公司股票公允价值情形，且发行价格高于公司最近一期未经审计的每股净资产额，且本次股票发行不适用股份支付的情形。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价的影响
公司 2017 年 5 月 10 日召开股东大会，审议通过了的关于 2015-2016 年年度
权益分派方案，分派方案以公司现有总股本 18,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 1.500000 股。分红后总股本增至 20,700,000 股。公司已于 2017 年 5月 31 日完成此次权益分派，并已直接记入股东证券账户。详见公司《2016 年年度权益分派实施公告》（2017-011）。
根据权益分派后总股本和公司披露的最近一期的财务数据测算，截至 2017
年 6 月 30 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.24 元；基本每股收益为
0.0550 元。本次发行价格高于根据权益分派后总股本和公司披露的最近一期的财务数据测算的每股净资产额。
公司预计在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来未发生其它转增股本的情形，故对公司股价无影响。
（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司实际控制人、董事长、高级管理人员xxx认购本次发行的股票，公司
将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定，对相关股份进行限售。高级管理人员xx认购本次发行的股票，公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定，对相关股份进行限售。
除此之外，未对本次发行股票做限售安排，亦无自愿锁定承诺。
（七）募集资金用途
1、本次股票发行募集资金的主要用途：
本次股票发行募集部分资金用途为补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的材料采购、委托加工费、委托检测费、能源动力、薪酬等业务事项及生产经营成本费用。
本次股票发行募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。
2、募集资金的必要性
公司自 2015 年后半年以来，由于受产品特性和行业特性影响，应收账款增幅较大，同时由于近年来我国军工国防工业特别是公司所处的航空航天工业发展迅速，各类石膏型熔膜真空增压铸造件订货又在不断增加，为此，造成了一定的生产资金压力，为缓和资金紧张状况，适应生产需要，通过定向增发融资，并适当补充生产流动性资金十分必要；
3、补充流动资金的测算过程
（1）测算方法
x次测算补充流动资金需求的方法为销售百分比法，即假设预测年度公司的业务模式和所处的外部环境不发生重大变化，经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系（参照 2015-2016 年各项数据占营业收入的平均比例）。根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金的需求。
（2）测算步骤
a.确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；
b.计算经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的百分比； c.确定流动资金占用额及新增流动资金缺口。
（3）测算过程
随着公司不断加强市场渠道建设，积极研发新产品，开拓航空航天精密铸件市场，预算 2017 年公司营业收入 26,800,000 元，预测 2018 年公司营业收入
30,000,000 元,较 2017 年预算增幅为 15%。根据 2015 年度、2016 年度经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例，采用销售百分比法，预测公司 2017 年、2018 年流动资金需求的具体测算如下表所示：
单位：元
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2015-2016 各 项目占营业收入的平均比例 | 2017 年度预测金额 | 2018 年度预测金额 |
营业收入 | 16,693,841.69 | 20,263,727.37 | 100.00% | 26,800,000.00 | 31,000,000.00 |
应收账款 | 11,725,126.48 | 16,928,300.09 | 76.89% | 20,606,004.23 | 23,835,303.40 |
应收票据 | 3,187,753.50 | 3,989,804.00 | 19.39% | 5,197,159.77 | 6,011,640.03 |
预付款项 | 21,730.00 | 1,500.00 | 0.07% | 18,434.40 | 21,323.37 |
存货 | 516,116.79 | 1,313,149.95 | 4.79% | 1,282,642.36 | 1,483,653.48 |
经营性流动 资产合计 | 15,450,726.77 | 22,232,754.04 | 101.14% | 27,104,240.77 | 31,351,920.29 |
应付账款 | 5,583,843.18 | 10,055,067.92 | 41.53% | 11,131,318.33 | 12,875,778.67 |
应付票据 | |||||
预收款项 | 38,600.00 | 13,920.00 | 0.15% | 40,188.90 | 46,487.16 |
经营性流动 负债合计 | 5,622,443.18 | 10,068,987.92 | 41.68% | 11,171,507.23 | 12,922,265.83 |
流动资金占 用额 | 9,828,283.59 | 12,163,766.12 | 59.45% | 15,932,733.53 | 18,429,654.46 |
新增流动资 金缺口 | － | － | － | 3,768,967.41 | 6,265,888.34 |
注:
1、流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
2、新增流动资金缺口=2017 年度预测年度流动资金占用额-2016 年度预测年度流动资金占用额
3、上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预测营业收入进行投资决策，投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
经上表测算，预计截至 2017 年末公司新增流动资金缺口为 376.90 万元，2018
年末公司新增流动资金缺口为 626.59 万元。2017 年年初货币资金余额 42 万元，故本次募集资金金额未超过公司新增流动资金缺口。
（八）募集资金的使用与管理情况
公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司
融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
公司在股票发行取得股份登记函前，不使用本次股票发行的募集资金。
（九）前次募集资金的使用情况
公司自挂牌以来，未发行过股票，本次发行为公司第一次股票发行，不存在前次募集资金的情况。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行后公司新老股东共同享有。
（十一）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交 2017 年第三次临时股东大会批准和授权以下事项：
1、关于公司股票发行方案的议案
2、关于修改公司章程的议案
3、关于公司与xxx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
4、关于公司与xx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
5、关于公司与xxx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
6、关于公司与xxx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
7、关于公司与毋秀春签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
8、关于公司与xxx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
9、关于公司与xxx签署附生效条件的《河南正旭科技股份有限公司股份认购协议》的议案
10、关于制定《河南正旭科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案
（十二）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行前，公司共有股东 20 名，全部为自然人股东，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx。
本次股票发行完毕后，公司股东人数为 20 名自然人股东，股东人数预计未
超过 200 人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
（一）本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争；本次股票发行完成后，公司所有者权益将大幅提升，对其他股东权益具有积极影响。
（二）本次股票发行后，公司总资产规模、净资产规模及每股净资产均有所提升，资产负债结构及公司整体财务状况得到改善，资产负债率有所下降，财务实力进一步增强。
（三）本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司承诺不为本次股票发行对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司及公司控股股东、实际控制人、法定代表人、所有董事、监事及高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件规定的失信联合惩戒对象，未被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单，公司亦不存在其他领域的失信行为。
五、附生效条件的股票认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
x次股票发行认购协议均为公司与各投资者单独签订，其中甲方为公司，乙方为认购人。
甲方：河南正旭科技股份有限公司乙方 1：xxx
xx 2：xx xx 3：xxxxx 4：xxxxx 5：xxxxx 6：xxxxx 7：xxx
合同签订时间：2017 年 9 月 24 日。
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：投资者以现金方式认购；
2、支付方式：乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向甲方指定的缴款账户支付全部认购资金。
（三）合同生效条件
认购协议（机构）：本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章并同时满足以下条件之日起生效：甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份事宜；乙方股东会已经履行法定程序审议通过本次股份认购事宜。
认购协议（自然人）：本协议经甲方法定代表人或授权代表签署及加盖公章、
乙方合法签署并同时满足以下条件之日起生效：甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份事宜；乙方同意本次股份认购事宜并合法签署本协议。
（四）自愿限售安排
除非法律、法规、全国股转系统相关规则及《河南正旭科技股份有限公司章程》等对限售有特别要求外，本协议项下新发行股份在全国股份转让系统无限售期。
（五）违约责任条款
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（六）其他条款
1、本次股份发行完成前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法就本协议的修改达成一致意见时，经双方书面同意后可以解除本协议。
2、未经本协议其他方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或任何权利或义务。
3、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
六、本次股票发行的中介机构信息
一、 主办券商
主办券商：东北证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：长春市生态大街 6666 号经办人员：xx、xxx
联系电话：000-00000000传真：010-68573837
二、 律师事务所
律师事务所：北京大成律师事务所负责人：xx
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层经办律师：xxx、项武君
联系电话：000-00000000传真：010-58137779
三、 会计师事务所
会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
xx：北京市西城区阜城门外大街 2 号 22 层 A24
经办会计师：xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-52805601
河南正旭科技股份有限公司 股票发行方案
19