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仙台空港特定運営事業等基本協定書（案）1
1 国は、本基本協定書（案）に定める内容について、公募手続において実施する優先交渉権者との競争的対話等を通じて本事業に関して合意した事項に基づき、追加又は変更することがあります。
目 | 次 | ||
第1条 | |||
第2条 | |||
第6条 （運営権の設定） 5
第7条 （実施契約の締結） 6
第11条 （本協定の有効期間） 8
第13条 （準拠法及び裁判管轄） 8
別紙 1 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧 10
仙台空港特定運営事業等に関して、国土交通省航空局及び国土交通省東京航空局（以下
「国」という。）と【 】、【 】は、以下のとおり基本協定を締結する。
第 1 条 本協定において、
(1) 「運営権」とは、本空港について、第 6 条に基づき平成 27 年 11 月【 】日付で SPC に設定される予定の PFI 法第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。
(2) 「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される【株式会社】2をいう。
(3) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
(4) 「貨物ビル施設事業者」とは、仙台エアカーゴターミナル株式会社をいう。
(5) 「事業期間」とは、実施契約で定められる空港運営事業期間及びビル施設等事業期間の総称をいう。
(6) 「実施契約」とは、本事業の実施に関し、国と SPC との間で締結される仙台空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約をいう。
(7) 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された【 】をいう。
(8) 「提案書類」とは、優先交渉権者が平成 26 年 12 月【 】日付で提出した第一次審査書類及び平成 27 年 5 月【 】日付で提出した第二次審査書類、並びに本事業の実施に係るその他の提案書類一式（第一次審査書類及び第二次審査書類についての確認事項回答文書、平成 27 年【 】月【 】日付ヒアリング回答文書、その他提案書類一式に関して国が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の回答（書面による回答（国に提出された書類を含む。）及び口頭による回答を含む。）を含む。）をいう。
(9) 「ビル施設事業者」とは、旅客ビル施設事業者及び貨物ビル施設事業者の総称をいう。
(10) 「ビル施設事業者株式譲渡予約契約」とは、xx県が各ビル施設事業者株主
（xx県を除く。）との間で各々締結したビル施設事業者の発行済株式にかかる譲渡予約契約をいう。
(11) 「ビル施設事業者株主」とは、ビル施設事業者のすべての株主をいう。
(12) 「募集要項」とは、国が平成 26 年 6 月 27 日付で公表した、仙台空港特定運営事業等募集要項をいう。
(13) 「募集要項等」とは、募集要項並びにその添付書類及び補足資料（参考資料集を除く。）（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）並び
2 国が承諾した場合は、優先交渉権者の提案に従って株式会社以外の形態とすることも認めます。
に国土交通省航空局のホームページへの掲載その他適宜の方法により公表した質問回答その他これらに関して国が発出した書類（基本協定書（案）、実施契約書（案）及び要求水準書（案）を除く。）をいう。
(14) 「本完全無議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるいかなる決議についても議決権を有しない種類の株式（会社法第 108 条第 1 項第 3 号）をいう。
(15) 「本完全無議決権株主」とは、本完全無議決権株式の株主をいう。
(16) 「本議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(17) 「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。
(18) 「本空港」とは、空港法（昭和 31 年法律第 80 号）第 4 条第 1 項第 6 号、空港法施行令（昭和 31 年政令第 232 号）第 1 条第 2 項において特定された仙台空港をいう。
(19) 「本事業」とは、国管理空港特定運営事業として、実施契約に基づき本空港において要求水準書に従って実施される事業として実施契約に規定される各事業の総称をいう。
(20) 「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(21) 「優先交渉権者」とは、募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定された【 】をいう。
(22) 「優先交渉権者構成員」とは、【優先交渉権者を構成する法人であって、本議決権株主である【 】、【 】をいう。】3
(23) 「要求水準書」とは、仙台空港特定運営事業等要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。
(24) 「旅客ビル施設事業者」とは、仙台空港ビル株式会社をいう。
第 2 条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者構成員が SPC を通じて本事業を実施する者として選定されたことを確認し、優先交渉権者構成員が本事業を実施するために第 4 条に基づき今後設立する SPC をして、第 7 条に基づき国との間で実施契約を締結せしめ、その他本事業を円滑に実施するために、国と優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
3 実際に選定された優先交渉権者の構成に従って変更がありうるものとします。
第 3 条 国及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、国に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
（SPC の設立）
第 4 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る商業登記簿謄本、定款の原本証明付の写し及び代表印の印鑑証明書を国に提出しなければならない。
(1) SPC は、【会社法に基づき適式、有効かつ適法に設立され、存続する株式会社】であること。
(2) SPC は、【設立時及び空港運営事業開始日における資本金と資本準備金の合計額がいずれの時点においても●億円以上】4であること。
(3) SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、本完全無議決権株式及び本議決権株式のみであることの規定があること。
(4) SPC の定款に、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会、監査役会及び会計監査人を設置する規定、又は、会社法第 2 条第 12 号に定める委員会を設置する規定のいずれかの規定があること。
(5) SPC が、第 5 条第 2 項第 5 号の違反となる者でないこと。
(6) SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
(7) SPC は PFI 法第 29 条第 1 項第 1 号イ、ロ、ニ及びトのいずれにも該当しないこと。
2 優先交渉権者構成員は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、設立時取締役、設立xxxx及び設立時会計監査人を国に通知させるものとする。
（SPC の株主）
第 5 条 【すべての優先交渉権者構成員は、前条第 1 項に基づき SPC を設立するにあたり、別紙 1 に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本議決権株式の割り当てを受けるものとする】5。
4 優先交渉権者の提案に基づき記載します。
5 国が認めた場合は、優先交渉権者の提案する出資方法等に従って異なる出資構成（代表企業又は優先交渉権者構成員が基本協定締結後に設立される会社等をして間接的に SPC 株式を保有することを含む。）となることも認めます。なお、代表企業又は優先交渉権者構成員による間接保有を予定している応募者は、その旨提案書に記載してください。
2 優先交渉権者構成員は、【SPC 設立時において、】6以下の事項を誓約し、
【SPC 設立と同時に、】別紙 2 記載の様式の誓約書を提出するものとする。
(1) 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、①他の本議決権株主又は②国との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による国の事前の承認を受けるものとする。【本議決権株主の株式を【子会社等を通じて間接的に】有する者が、当該【本議決権株主／子会社等】の株式を処分する場合も同様とする。】7本完全無議決権株主は、本完全無議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行する場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、会社法の規定に従う限り、自由に処分を行うことができる。
(2) 本議決権株主は、前号の規定に従い国の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして、別紙 2 記載の誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとする。
(3) SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、本議決権株主は、国の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする。ただし、SPCが、完全無議決権株式を発行する場合、本議決権株主は、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を自由に行使することができるものとする。
(4) 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分してはならない。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71 条の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申
立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）
6 優先交渉権者の提案する出資方法等に従って変更がありうるものとします。
7 第 5 条第 1 項について優先交渉権者の提案により間接的に SPC 株式を保有する等のスキームを活用する場合には、それに対応して処分を制限する範囲を修正するものとします。
に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
(5) 本議決権株主は、SPC が、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18項に規定する航空運送事業を営む者、その親会社（会社法第 2 条第 4 号に規定する者をいう。）及びそれらの子会社（会社法第 2 条第 3 号に規定する者をいう。）（以下「航空運送事業者」と総称する。）並びに航空運送事業者の関連会社（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 21 号に規定する者をいう。）（その子会社を含む。）の子会社又は関連会社となるような態様での株式処分その他の行為をしてはならない。
(6) 本議決権株主は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結した場合、その写しを国に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する。
3 本議決権株主が本議決権株式の処分について前項第 1 号の国の事前の承認を求めた場合において、①本議決権株式の処分先が前項第 4 号に定める要件を満たしており、②当該処分によっても SPC が前項第 5 号に定める要件を満たすものであり、かつ、③当該本議決権株式の処分者及び処分先が、(i)当該処分先が公募時の参加資格に準じた一定の資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分が SPC の事業実施の継続を阻害しないことを証明した場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 6 条 国及び優先交渉権者構成員は、第 4 条に定める SPC 設立後速やかに、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、SPC に本事業の運営権を設定するとともに、当該運営権の設定日と同日に次条に定める実施契約を締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。
2 前項の運営権に基づく空港運営事業（実施契約に定める定義による。）は、実施契約で別途定める前提条件を SPC が充足することを停止条件として開始するものとする。
3 第 1 項に定める運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は、優先交渉権者構成員又は SPC がこれを負担するものとする。
4 優先交渉権者構成員は、SPC が、次条に定める実施契約の締結前に、ビル施設事業者株式譲渡予約契約に規定される旅客ビル施設事業者の発行済株式又は貨物ビル施設事業者の発行済株式の譲渡の予約完結権を取得した場合であっても、 SPC をして、実施契約締結前に同権利を行使させないものとする。
第 7 条 国及び優先交渉権者構成員は、前条に定める運営権の設定と同日に、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、国と運営権者との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、国は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には、原則として応じない。
2 優先交渉権者構成員は、国から請求があった場合には速やかに、国に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として国が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
3 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、国が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
4 国は、募集要項等の定めるところに従い、実施契約の締結日までに「地域との共生に関する事業・業務及び空港の利用促進に関する事業・業務」について提案書類に基づく要求水準を定めるものとする。
5 優先交渉権者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、国は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。なお、優先交渉権者構成員は、SPC 設立に際して、それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
6 国は、実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 6 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年 4 月 14 日法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（ 以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7 条の 2 第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(2) 本事業に関し、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、優先交渉権者構成員が独占禁止法第 3 条の規定に違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が第 8 条第 1 項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に
違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1項第 1 号若しくは同第 2 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に運営権者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に規定する刑の容疑により公訴が提起されたとき。
(5) 優先交渉権者構成員が、PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
7 国及び優先交渉権者構成員は、実施契約を締結した後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
第 8 条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入れその他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第 9 条 優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、以下のとおりとする。
(1) 既に国及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用は、すべての優先交渉権者構成員が連帯して負担する。
(2) 国は、優先交渉権者構成員に対して、違約金として、金 1 億円を請求することができる。この場合、すべての優先交渉権者構成員は連帯して当該違約金を支払う。
(3) 前号の規定は、国に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、国が優先交渉権者に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2 国の責めに帰すべき事由により、実施契約の締結に至らなかった場合、既に国及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用の負担は、国と優先交渉権者構成員の協議によって決定されるものとする。
3 国及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由により、実施契約の締結に至らなかった場合は、既に国及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
第 10 条 国及び優先交渉権者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、優先交渉権者構成員が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合及び国が行政機関の保有する情報の公開に関する法律（平成 11 年法律第 42 号）等に基づき開示する場合は、この限りでない。
第 11 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から空港運営事業開始日（実施契約に定める定義による。）までとする。ただし、実施契約の締結に至らなかった場合は、実施契約の締結に至る可能性がないと国が判断して代表企業に通知した日をもって、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前 2 条及び第 13 条の規定の効力は存続するものとする。
2 本協定の終了後においても、本議決権株主が本議決権株式の処分について国の事前の承認を求めた場合、第 5 条第 3 項に記載の条件がすべて充足された場合には、国は、関係行政機関と協議した上で、原則として当該株式処分を承認する。
第 12 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて国と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定書【 】通を作成し、国並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。なお、国においては、国土交通省航空局及び国土交通省東京航空局を代表して国土交通省航空局長が記名押印するものとする。
平成 27 年 8 月【 】日
国
住 所 xxxxxx区霞が関二丁目 1 番 3 号航空局長 【 】
代表企業 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役社長 【 】
優先交渉権者構成員 | 【 | 】 |
住 所 | 【 | 】 |
代表取締役社長 【 】
別紙 1 SPC 設立時の優先交渉権者構成員の出資一覧
別紙 2 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
平成 年 月 日
国土交通省航空局長 ●● ●● 殿
住所氏名
代表取締役 ●
●（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、国に対して下記の事項を誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、【国及び●、●との間の基本協定／国及び●（以下「SPC」という。）間で締結される仙台空港特定事業等運営権実施契約】8に定めるとおりとします。
記
１． SPC が、平成●年●月●日に【会社法上の株式会社】として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． 当社は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本書において同じ。）について、①他の本議決権株主、又は、②国との間で締結された契約等によりあらかじめ譲渡、質権設定その他の担保設定（以下総称して「処分」という。）先として認められた者（もしいれば。）以外の第三者に対して処分を行おうとするときは、書面による国の事前の承認を受けること9。かかる義務に当社が違反して本議決権株式を処分した場合には、当該本議xx株式の処分価格相当額の違約金を支払うこと。
３． 当社は、前号の規定に従い、国の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式
8 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
9 優先交渉権者の提案により間接的に SPC 株式を保有する等のスキームを活用する場合には、それに対応して処分を制限する範囲を修正するものとします
を処分しようとする場合、当該処分先をして、本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ国に提出せしめるものとすること。
４． SPC が、新たに本議決権株式を発行しようとする場合、当社は、国の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。
５． 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないこと。
① 予算決算及び会計令（昭和 22 年勅令第 165 号）第 70 条及び第 71 条の規定に該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申立てがなさ
れていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
６． SPC は、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 項に規定する航空運送事業を営む者、その親会社及びそれらの子会社（以下「航空運送事業者」という。）並びに航空運送事業者の関連会社（その子会社を含む。）の子会社又は関連会社ではないこと。
７． 当社は、SPC が前号の要件に違反することになるような態様での株式処分その他の行為をしないこと。
８． 当社は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主又は本完全無議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合、その写しを国に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨国に通知する）ものとすること。
９． 当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所により開示が命ぜられた場合、当社が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合を除き、国の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。
１０．本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は東京地方裁判所とすること。