１)名称 味の素株式会社 (２)所在地 東京都中央区京橋一丁目15 番１号 (３)代表者の役職・氏名 取締役社長 西井孝明（平成27 年6 月26 日付けで就任） (４)事業内容 調味料・加工食品、冷凍食品、コンシューマーフーズ、加工用うま味調味料、動物栄養、アミノ酸、化成品、医薬品の製造及び販売等 (５)資本金 79,863 百万円 (６)設立年月日 大正14 年12 月17 日 (７)発行済株式数 594,470,654 株 (８)決算期 ３月31 日 (９)従業員数 （連結）31,312 名...
平成２７年８月１８日
各 位
会 社 名 xxx香料株式会社
代表者名 取締役社長 xx xx
（コード番号 ４９５８ 東証第１部）
問合せ先 取締役兼副社長執行役員 xx xx
（ＴＥＬ．０３－３２４１－１１５１)
業務提携契約の締結
及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成27 年８月18 日開催の取締役会において、味の素株式会社（以下「味の素社」といいます。）との間で業務提携契約を締結すること、及び同社に対し第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．業務提携の概要
１．業務提携の目的・理由等
当社は、味の素社と発酵ナチュラルフレーバーの研究開発・事業化に関して業務提携することで合意に達し、本日、契約を締結いたしました。
当社は、総合香料メーカーとして「技術立社」の社是のもと、フレーバーの開発・生産に100 年を超える歴史を持ち、こうして培った当社独自のフレーバーの開発技術は世界トップクラスとしてお客様から高い評価をいただいています。
また当社は、独自の技術をベースとした高品質・高付加価値の調合香料を核に、研究部門と営業部門が連携して顧客の課題を解決するソリューション型営業に注力し、きめ細かい対応と技術力でグローバルな事業を展開しています。
フレーバー市場は、グローバルに約１兆4,000 億円の市場規模を有し、安定的な成長を続けています。 その中でも、ナチュラルフレーバー市場は、消費者の飲料、食品に対するナチュラル志向を背景に近年成長著しいカテゴリーであり、今後も高い成長が見込まれています。ナチュラルフレーバーは、欧州や米国の法規制において、天然物からの抽出や発酵による生産品と定義されていますが、現在の主流である抽出による方法では原料の確保やコスト面で課題があるため、近年発酵による製法が注目を集めています。
味の素社は、100 年にわたり味覚や食感の技術により「おいしさ」を追求し、アミノ酸の開発・生産を通じて培った独自の先端バイオ・発酵生産技術を保有しています。
当社と味の素社は、事業領域が相互補完的であり、当社の保有するフレーバー精製・製剤化技術と味の素社のバイオ・発酵技術を組み合わせ、また両社の事業基盤を活用することで、スペシャリティ素材である発酵技術を活用したナチュラルフレーバー（以下 「発酵ナチュラルフレーバー」といいます。）の研究開発・
事業化を加速します。本業務提携を通じて、数年内での発酵ナチュラルフレーバーの上市とグローバルな事業展開を目指します。
なお、業務提携の実効性を高めるべく、当社は、味の素社に対して、第三者割当の方法により当社の自己株式900,000 株（本自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合2.11％）を割当て、味の素社はこれを引き受けます。
２．業務提携の内容等
当社と味の素社は、両社の強みを融合させ、新たな競争優位性を創造するために、次の取り組みを進めます。
・味の素社が有する発酵技術と当社が有する分析・精製技術を組み合わせ、両社の共同による発酵ナチュラルフレーバー素材に係る研究開発を行う
３．日程
取締役会決議 | 平成27 年８月18 日 |
業務提携契約締結日 | 平成27 年８月18 日 |
本自己株式処分の払込期日 | 平成27 年９月３日 |
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領
（１）処分期日 | 平成27 年９月３日 |
（２）処分株式数 | 普通株式 900,000 株 |
（３）処分価額 | １株につき1,802 円 |
（４）資金調達の額 | 1,621,800,000 円 |
（５）処分方法 | 第三者割当 |
（６）処分予定先 | 味の素社 |
（７）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
前述「１．業務提携の目的・理由等」に記載のとおり、本自己株式処分は処分予定先との業務提携の一環として実施するものであり、当社企業価値の向上に資するものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
1,621,800,000 | 5,500,000 | 1,616,300,000 |
（注） １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２． 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用等であります。
（２）調達する資金の具体的使途上記の差引手取概算額1,616,300,000 円の具体的な使途につきましては、下記のとおり、当社新本社社屋の建設及び本社移転費用に充当する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理いたします。
具体的な使途 | 金 額 （百万円） | 支出予定時期 |
当社新本社社屋の建設及び本社移転費用（注） | 1,760 | 平成27 年10 月～平成28 年４月 |
（注）耐震性に問題があった旧本社社屋（所在地：xxxxxxxxxxxxxx0x00x）を取り壊し、同地において、耐震性を満たした新本社社屋の建設に着手しております。調達資金は新本社社屋の建設及び新社屋完成後の移転費用にかかる支払にxx充当する予定であります。また、当社新本社社屋の建設及び本社移転費用と差引手取概算額の差額143百万円につきましては、自己資金を充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式の処分により調達する資金を前記当社新本社社屋の建設及び本社移転費用に充当することは、当社の企業価値の向上に資するものであり、本自己株式処分の資金使途については十分に合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前１か月間（平成27年７月18日から平成27年８月17日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値である1,802円（円未満切捨て、以下同じです。）としております。
取締役会決議日の直前１か月間の終値の単純平均値としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直前１か月としたのは、直前３か月、直前６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
当該処分価額である1,802円は、東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の終値である1,847円に対して2.44％のディスカウント、直前３か月（平成27年５月18日から平成 27 年８月17日まで）の終値の平均値である1,779円に対して1.29％のプレミアム、直前６か月（平成27年２月18日から平成 27 年８月17日まで）の終値の平均値である1,768円に対して1.92％のプレミアムとなっております。
上記の処分価額の算定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当該処分価額は合理的であり、また、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に出席した監査役（うち社外監査役３名）の全員が、取締役会に おける上記算定根拠による処分価額の決定は、当社株式の価値を客観的に示す市場価額を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案した結果、適正かつ妥当であり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明
しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による処分株式数は900,000株（議決権9,000個）であり、当社の発行済株式総数（42,708,154株）に占める割合は2.11％、平成27年３月31日時点の議決権総数414,941個に占める割合は2.17％に相当するため、株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。
また、本自己株式処分は、本業務提携の一環として割当予定先との関係強化を目的として行われるものであり、当社の企業価値の向上に資するものと考えております。したがって、本自己株式処分に係る処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要（平成27 年３月31 日現在）
(１)名称 | 味の素株式会社 | ||
(２)所在地 | xxxxxxxxxxx00 x0x | ||
(３)代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xxxx（平成27 年6 月26 日付けで就任） | ||
(４)事業内容 | 調味料・加工食品、冷凍食品、コンシューマーフーズ、加工用うま味調味料、動物 栄養、アミノ酸、化成品、医薬品の製造及び販売等 | ||
(５)資本金 | 79,863 百万円 | ||
(６)設立年月日 | 大正14 年12 月17 日 | ||
(７)発行済株式数 | 594,470,654 株 | ||
(８)決算期 | ３月31 日 | ||
(９)従業員数 | （連結）31,312 名 | ||
(10)主要取引先 | （仕入）味の素ゼネラルフーヅ株式会社、クノール食品株式会社 （販売）三菱食品株式会社、xx株式会社、xxx食品株式会社 | ||
(11)主要取引銀行 | 株式会社三菱東京UFJ 銀行、株式会社xxx銀行 | ||
(12)大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 8.07％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.09％第一生命保険株式会社 4.41％ 日本生命保険相互会社 4.32％ 株式会社三菱東京UFJ 銀行 3.39％ 損害保険ジャパンxxxx株式会社 2.23％ 明治xx生命保険相互会社 2.12％ 三菱UFJ 信託銀行株式会社 1.94％ 株式会社xxx銀行 1.69％ GIC PRIVATE LIMITED 1.46％ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ||
(13)当事会社間の関係 | |||
資本関係 | 当社は割当予定先の普通株式を 110,793 株（発行済株式総数に対する所有割合 0.02％）を保有しております。 | ||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 当社は、味の素社に対して食品香料の販売をしております。 | ||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(14)最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
決算期 | 平成25 年３月期 | 平成26 年３月期 | 平成27 年３月期 |
連結純資産 | 691,710 | 655,507 | 743,489 |
連結総資産 | 1,091,741 | 1,093,165 | 1,255,090 |
１株当たり連結純資産（円） | 1,004.38 | 1,002.29 | 1,131.41 |
連結売上高 | 984,967 | 951,359 | 1,006,630 |
連結営業利益 | 71,232 | 61,807 | 74,519 |
連結経常利益 | 77,167 | 68,800 | 82,808 |
連結当期純利益 | 48,373 | 42,159 | 46,495 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 74.35 | 68.67 | 78.54 |
１株当たり配当金（円） | 18 | 20 | 24 |
（単位：百万円 特記しているものを除く。）
（注）なお、味の素社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、味の素社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」の記載内容を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、反社会的勢力と一切関
係をもたないことを宣言する等、味の素社及びその役員及び主要株主が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前述「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、本自己株式処分は処分予定先との業務提携の一環として行うものであり、両社の関係強化に寄与するものと考えております。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、味の素社から、長期的に本自己株式処分により取得する株式を保有する方針であることを口頭にて確認しております。仮に、味の素社が当社の株式の全部又は一部の売却を希望する場合には、当社は、味の素社に対して当社又は当社が指定する第三者に対して、その保有する株式を売り渡すよう請求することができます。
なお、当社は、味の素社から、払込期日（平成27年９月３日）から２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、味の素社が平成27年６月26日に提出した有価証券報告書に記載された連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）における総資産額（1,255,090百万円）、純資産額（743,489百万円）、並びに連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物（165,160百万円）、平成27年８月７日付で提出した四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表（平成27年６月30日現在）における総資産額（1,316,243百万円）、純資産額
（780,278百万円）並びに四半期連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物（172,916百万円）の状況を確認した結果、本自己株式処分の払込みに要する資金を十分に有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
本自己株式処分の前後において、当社の大株主及び持株比率は以下のとおり変更されます。
処分前（平成27 年３月31 日現在） | 処分後 | ||
株式会社xxxxxx商店 | 37.54％ | 株式会社xxxxxx商店 | 37.54％ |
ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー | 19.86％ | ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー | 19.86％ |
公益財団法人xxx留学生奨学財団 | 4.68％ | 公益財団法人xxx留学生奨学財団 | 4.68％ |
xxxxx従業員持株会 | 2.89％ | xxx香料従業員持株会 | 2.89％ |
RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT – CLIENT ACCOUNT | 2.22％ | RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT – CLIENT ACCOUNT | 2.22％ |
メロン バンク トリーティークライアンツ オムニバス | 1.52％ | 味の素株式会社 | 2.11％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式 | 1.34％ | メロン バンク トリーティー | 1.52％ |
会社（信託⇧） | クライアンツ オムニバス | ||
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE-HCROO | 1.00％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託⇧） | 1.34％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託⇧） | 0.95％ | NORTHERN TRUST CO, (AVFC) RE-HCROO | 1.00％ |
（注） １. 平成27 年３月31 日現在の株主名簿を基準に記載しております。
２. 持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。
３. 上記の他、当社が保有する自己株式数は、平成27 年３月31 日現在において1,180,900 株であり、処分後280,900 株となります。ただし、平成27 年４月１日以降の単元未満株式の買取、買増分は含んでおりません。また、上記自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」により、xx信託銀行株式会社(xxx香料従業員持株会専用信託⇧)が所有する当社株式50,100 株を含めておりません。
８．今後の見通し
当社の平成 27 年９月期連結業績への影響は軽微であると考えておりますが、今後重要な影響が見込まれる場合には、別途公表させていただきます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項等
本自己株式処分は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決算期 | 平成24 年９月期 | 平成25 年９月期 | 平成26 年９月期 |
連結売上高 | 44,386 | 45,104 | 44,917 |
連結営業利益 | 4,326 | 5,438 | 4,381 |
連結経常利益 | 4,704 | 6,367 | 4,939 |
連結当期純利益 | 2,586 | 3,518 | 3,239 |
１株当たり連結当期純利益（円） | 62.28 | 84.73 | 78.00 |
１株当たり配当金（円） | 25.00 | 30.00 | 30.00 |
１株当たり連結純資産（円） | 1,487.87 | 1,649.47 | 1,752.97 |
（単位：百万円 特記しているものを除く。）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成27 年３月31 日現在）
決算期 | 株式数 | 発行済株式総数に対する比率 |
発行済株式数 | 42,708,154 株 | 100.0% |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | ―株 | ―% |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | ―株 | ―% |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | ―株 | ―% |
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況 （単位：円）
平成24 年９月期 | 平成25 年９月期 | 平成26 年９月期 | |
始値 | 1,041 | 1,423 | 1,672 |
高値 | 1,041 | 1,449 | 1,699 |
安値 | 1,002 | 1,405 | 1,662 |
終値 | 1,006 | 1,436 | 1,674 |
②最近６ヶ月の状況 （単位：円）
平成27 年 ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | |
始値 | 1,700 | 1,742 | 1,762 | 1,748 | 1,787 | 1,776 |
高値 | 1,768 | 1,802 | 1,806 | 1,815 | 1,834 | 1,808 |
安値 | 1,641 | 1,689 | 1,700 | 1,731 | 1,708 | 1,672 |
終値 | 1,742 | 1,772 | 1,758 | 1,787 | 1,775 | 1,805 |
③処分決議日の前営業日における株価 （単位：円）
平成27 年８月17 日 | |
始値 | 1,855 円 |
高値 | 1,855 円 |
安値 | 1,814 円 |
終値 | 1,847 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分期日 | 平成27 年９月３日 |
（２）処分株式数 | 普通株式 900,000 株 |
（３）処分価額 | １株につき1,802 円 |
（４）資金調達の額 | 1,621,800,000 円 |
（５）処分方法 | 第三者割当 |
（６）処分予定先 | 味の素社 |
（７）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
以上