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证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2021-106
爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于收购义乌爱尔、沅江爱尔等 14 家医院部分股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视长银”）所持有的义乌爱尔眼科医院有限公司（以下简称“义乌爱尔”）59.50%的股权、沅江爱尔眼科医院有限公司（以下简称“沅江爱尔”）51%的股权、盖州爱尔眼科医院有限公司
（以下简称“盖州爱尔”）51%的股权、佳木斯爱尔眼科医院有限公司（以下简称 “佳木斯爱尔”）80%的股权、贺州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“贺州爱尔”） 80%的股权；收购湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亮视长星”）所持有的xxxxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）00%的股权；收购芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“远翔天祐”）所持有的固原市爱尔眼科医院有限公司（以下简称“固原爱尔”）55%的股权、凉山爱尔眼科医院有限责任公司（以下简称“凉山爱尔”）65%的股权；收购天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津爱信”）所持有的赣州爱尔眼科医院有限公司（以下简称“赣州爱尔”）60.8696%的股权、抚顺爱尔眼科医院有限公司（以下简称“抚顺爱尔”）75%的股权、铁岭市爱尔眼科医院有限公司（以下简称“铁岭爱尔”）55%的股权、齐齐哈尔爱尔眼科医院有限公司（以下简称“齐齐哈尔爱尔”）75%的股权、葫芦岛爱尔眼科医院有限公司（以下简称“葫芦岛爱尔”）75%的股权、营口爱尔眼科医院有限公司（以下简称“营口爱尔”）55%的股权。
本次收购的 14 家标的医院均已形成良好的发展基础，根据 14 家标的医院的
资产评估报告及现有的业务、人才和技术的基本情况，经交易各方协商一致，义乌爱尔 59.50%股权交易价格为 2356.20 万元，沅江爱尔 51%股权交易价格为 1226.04 万元，盖州爱尔 51%股权交易价格为 1233.69 万元，佳木斯爱尔 80%股
权交易价格为 4242.40 万元，贺州爱尔 80%股权交易价格为 2731.20 万元，北碚
爱尔 75%股权交易价格为 3261.75 万元，固原爱尔 55%股权交易价格为 1928.30万元，凉山爱尔 65%股权交易价格为 3271.45 万元，赣州爱尔 60.8696%股权交易价格为 4909.74 万元，抚顺爱尔 75%股权交易价格为 6008.25 万元，铁岭爱尔 55%
股权交易价格为 3310.45 万元，齐齐哈尔爱尔 75%股权交易价格为 6034.50 万元，葫芦岛爱尔 75%股权交易价格为 4677.00 万元，营口爱尔 55%股权交易价格为 4951.65 万元。
收购完成后，公司将持有义乌爱尔 59.50%股权、沅江爱尔 51%股权、盖州爱尔 51%股权、佳木斯爱尔 80%股权、贺州爱尔 80%股权、北碚爱尔 75%股权、固原爱尔 55%股权、凉山爱尔 65%股权、赣州爱尔 60.8696%股权、抚顺爱尔 75%股权、铁岭爱尔 55%股权、齐齐哈尔爱尔 75%股权、葫芦岛爱尔 75%股权、营口爱尔 55%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第四十六次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
（一）湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 1302
设立日期：2018 年 1 月 4 日
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；xxx源证
券有限公司持有 75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%股权；拉萨经济技术开发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权。
亮视长银未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长银有限合伙人。亮视长银与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x 916
设立日期：2018 年 10 月 24 日
经营范围：医院经营管理；医院经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳市前海安星资产管理有限公司持有 0.1%股权；招商证券资产管理有限公司持有 75%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.0%股权；拉萨经济技术开发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有 5.9%股权。
亮视长星未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为亮视长星有限合伙人。亮视长星与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）
公司名称：芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x雨耕山文化创意产业园内思楼 3F310-38
设立日期：2019 年 8 月 12 日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
股权结构：北京远旭股权投资基金管理有限公司持有 0.0125%股权；招商信诺人寿保险有限公司持有 30%股权；渤海人寿保险股份有限公司持有 25%股权；拉萨亮视创业投资有限公司持有 19.875%股权；中银三星人寿保险有限公司持有 18.75%股权；拉萨经济技术开发xxx创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有
6.3625%股权。
xxxxx直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。公司全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司为远翔天祐有限合伙人。远翔天祐与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x读者新媒体大厦第三层办公室 A 区 311 房间
设立日期：2019 年 9 月 17 日
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京镕聿管理咨询有限公司持有 0.0013%股权；磐信（上海）投资中心（有限合伙）持有 99.9987%股权。
xxxx未直接持有公司股份，最近 6 个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。xxxx与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）义乌爱尔眼科医院有限公司
公司名称：义乌爱尔眼科医院有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x注册资本：1980 万元
开业日期：2018.9.29
经营范围：预防保健科/内科/眼科/医学检验科/医学验光配镜；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/超声诊断专业；心电诊断专业。第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：亮视长银持有 59.50%股权；长兴义视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 25.50%股权；xxx持有 15%股权。
收购后股权结构：公司持有 59.50%股权；长兴义视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 25.50%股权；xxx持有 15%股权。
项 目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 10 月 31 日 |
资产总额 | 1,334.68 | 2,597.69 |
负债总额 | 1,152.68 | 2,448.03 |
净资产 | 182.00 | 149.66 |
项目 | 2020 年度 | 2021 年 1-10 月 |
营业收入 | 866.25 | 1,524.01 |
净利润 | -290.05 | -32.33 |
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2356.20 万元；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（二）沅江爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：沅江爱尔眼科医院有限公司
注册地址：湖南省益阳市沅江市琼湖办事处沅江大道(日月星城 3 栋)101注册资本：650 万元
开业日期：2018.7.19
经营范围：眼科；耳鼻喉科；内科；麻醉科；医学检验科；医学影像科；医学验光配镜。
收购前股权结构：亮视长银持有 51%股权；长沙视线医疗产业投资合伙企业
（有限合伙）持有 49%股权。
收购后股权结构：公司持有 51%股权；长沙视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 49%股权。
沅江爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 990.51 | 1,365.26 |
负债总额 | 551.06 | 894.78 |
净资产 | 439.44 | 470.48 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 835.09 | 933.18 |
净利润 | 14.00 | 27.77 |
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 1226.04 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 1226.04 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为沅江
爱尔登记在册的股东，持有沅江爱尔 51%的股权；本次收购以公司自有资金支付相关对价。
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（三）盖州爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：盖州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省营口盖州市鼓楼办事处西关社区河湾里注册资本：800 万元
开业日期：2018.7.19
经营范围：许可项目：医疗服务，医疗美容服务，第三类医疗器械经营，保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购前股权结构：亮视长银持有 51%股权；xxx持有 20%股权；营口市视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15.2%股权；营口瑞宁实业有限公司持有 10%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 3.8%股权。
收购后股权结构：公司持有 51%股权；xxx持有 20%股权；营口市视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15.2%股权；营口瑞宁实业有限公司持有 10%
股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 3.8%股权。
盖州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 1,200.21 | 1,540.99 |
负债总额 | 263.98 | 523.75 |
净资产 | 936.23 | 1,017.24 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 1,079.54 | 1,060.59 |
净利润 | 126.02 | 126.01 |
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 1233.69 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 1233.69 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为盖州爱尔登记在册的股东，持有盖州爱尔 51%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（四）佳木斯爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：佳木斯爱尔眼科医院有限公司注册地址：xxxxxxxxxxx 00 x注册资本：2500 万元
开业日期：2019.7.31
经营范围：眼科，医学检验科，医学影像科，麻醉科，内科，医学验光配镜。
（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询）
收购前股权结构：亮视长银持有 80%股权；哈尔滨佳庆医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 20%股权。
收购后股权结构：公司持有 80%股权；哈尔滨佳庆医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 20%股权。
佳木斯爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
2020年12月31日 | 2021年10月31日 | |
资产总额 | 2,621.88 | 3,601.95 |
负债总额 | 904.67 | 1,715.55 |
净资产 | 1,717.21 | 1,886.40 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 898.12 | 2,029.12 |
净利润 | -190.33 | 144.87 |
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4242.40 万元；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（五）贺州爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：贺州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x、000 x、000 x注册资本：2000 万元
开业日期：2019.1.25
经营范围：眼科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
收购前股权结构：亮视长银持有 80%股权；贺州市和嘉医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 14.8%股权；南宁众爱医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 5.2%股权。
收购后股权结构：公司持有 80%股权；贺州市和嘉医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 14.8%股权；南宁众爱医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 5.2%股权。
贺州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
资产总额 | 2,291.60 | 2,747.21 |
2020年12月31日 2021年10月31日
负债总额 | ||
1,373.66 | 1,567.94 | |
净资产 | 917.95 | 1,179.27 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 1,752.20 | 1,503.16 |
净利润 | -265.77 | -36.68 |
甲方：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 2731.20 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 2731.20 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为贺州爱尔登记在册的股东，持有贺州爱尔 80%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（六）重庆北碚爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：重庆北碚爱尔眼科医院有限公司注册地址：重庆市北碚区云康路 8 号
注册资本：1600 万元开业日期：2018.1.29
经营范围：从事医疗、诊疗活动；销售Ⅲ类器械；眼科医疗技术研究；远程医疗软件开发、生产、销售；眼科医院经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：亮视长星持有 75%股权；昆明视含投资合伙企业（有限合伙持有 25%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；昆明视含投资合伙企业（有限合伙持有 25%股权。
北碚爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
2020年12月31日 | 2021年10月31日 | |
资产总额 | 1,205.51 | 2,275.77 |
负债总额 | 760.14 | 1,837.42 |
净资产 | 445.37 | 438.35 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | ||
1,600.66 | 2,080.20 | |
净利润 | -240.58 | -7.02 |
甲方：湖南亮视长星医疗产业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3261.75 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3261.75 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为北碚爱尔登记在册的股东，持有北碚爱尔 75%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（七）固原市爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：固原市爱尔眼科医院有限公司
注册地址：宁夏固原市原州区文化西街 98 号注册资本：2000 万元
开业日期：2019.2.3
经营范围：眼科、眼预防保健科、内科（仅限于与眼科相关专业）、儿童保健科（儿童五官科保健专业）、中医专业、麻醉科、医学检验科、验光视野室、超声、心电诊断专业、抢救室、医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：远翔天祐持有 55%股权；银川众合医疗产业管理合伙企业
（有限合伙）持有 40%股权；兰州莱特酒店管理有限公司持有 5%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；银川众合医疗产业管理合伙企业（有限合伙）持有 40%股权；兰州莱特酒店管理有限公司持有 5%股权。
固原爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 2,312.91 | 2,175.52 |
负债总额 | 1,126.40 | 1,053.49 |
净资产 | 1,186.51 | 1,122.03 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 1,796.79 | 1,699.53 |
净利润 | -155.83 | -134.48 |
甲方：芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 1928.30 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 1928.30 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为固原爱尔登记在册的股东，持有固原爱尔 55%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（八）凉山爱尔眼科医院有限责任公司 1、标的公司概况
公司名称：凉山爱尔眼科医院有限责任公司注册地址：西昌市健康路东巷 28 号
注册资本：2000 万元开业日期：2015.10.21
经营范围：眼科专业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：远翔天祐持有 65%股权；xx持有 20%股权；成都视康医疗投资管理中心（有限合伙）持有 15%股权。
收购后股权结构：公司持有 65%股权；xx持有 20%股权；成都视康医疗投资管理中心（有限合伙）持有 15%股权。
凉山爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 1,670.35 | 1,745.94 |
负债总额 | 2,155.26 | 2,052.32 |
净资产 | -484.91 | -306.38 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 2,124.58 | 1,937.30 |
净利润 | 111.89 | 178.54 |
甲方：芜湖远翔天祐投资管理中心（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3271.45 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3271.45 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为凉山爱尔登记在册的股东，持有凉山爱尔 65%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（九）赣州爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：赣州爱尔眼科医院有限公司
注册地址：江西省赣州市章贡区栎木坑 81 号注册资本：2800 万元
开业日期：2015.10.17
经营范围：眼科（包括白内障、青光眼、角膜病、眼底病、小儿眼科、医学验光配镜）、医学检验科、医学影像科、麻醉科（以上项目凭有效营利性医疗机构经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前股权结构：天津爱信持有 60.8696%股权；南昌视线医疗投资中心（有限合伙）持有 29.1304%股权；宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
收购后股权结构：公司持有 60.8696%股权；南昌视线医疗投资中心（有限合伙）持有 29.1304%股权；宁波合众共赢医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
赣州爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 2,285.57 | 4,089.09 |
负债总额 | 971.51 | 2,495.52 |
净资产 | 1,314.06 | 1,593.57 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 2,307.69 | 2,968.66 |
净利润 | -73.93 | 279.50 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4909.74 万元；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履
行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（十）抚顺爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：抚顺爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省抚顺市顺城区新城路西段 12 号楼注册资本：1800 万元
开业日期：2016.4.26
经营范围：白内障科、青光眼科、眼底病科、眼表眼眶科、视光科、眼整形科、准分子科、医学检验科、医院影像科（心电诊断专业、超声诊断专业）、麻醉科，医学验光配镜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
收购前股权结构：天津爱信持有 75%股权；抚顺市视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；抚顺市视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
抚顺爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
2020年12月31日 | 2021年10月31日 | |
资产总额 | 2,191.32 | 2,525.46 |
负债总额 | 1,432.82 | 1,567.14 |
净资产 | 758.50 | 958.32 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 2,721.83 | 2,738.38 |
净利润 | -117.22 | 199.82 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 6008.25 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 6008.25 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为抚顺爱尔登记在册的股东，持有抚顺爱尔 75%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司
法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（十一）铁岭市爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：铁岭市爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省铁岭市银州区工人街辽北防汛通讯中继站(银州区光荣街 26 号)
注册资本：750 万元开业日期：2015.12.1
经营范围：眼科诊疗；验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
收购前股权结构：天津爱信持有 55%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 25%股权；xxx持有 10%股权；xxxx有 5%股权；xx持有 5%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 25%股权；xxx持有 10%股权；xxxx有 5%股权；xx持有 5%股权。
铁岭爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
资产总额 | 1,167.56 | 1,395.39 |
2020年12月31日 2021年10月31日
负债总额 | ||
1,095.25 | 1,215.52 | |
净资产 | 72.31 | 179.87 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 1,850.01 | 2,056.89 |
净利润 | -4.36 | 234.80 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 3310.45 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 3310.45 万元，甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为铁岭爱尔登记在册的股东，持有铁岭爱尔 55%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（十二）齐齐哈尔爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：齐齐哈尔爱尔眼科医院有限公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华路 2 号注册资本：1750 万元
开业日期：2016.5.3
经营范围：眼科医院服务，验光配镜。
收购前股权结构：天津爱信持有 75%股权；哈尔滨视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 25%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；哈尔滨视线医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有 25%股权。
齐齐哈尔爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 2,210.27 | 3,307.26 |
负债总额 | 2,412.14 | 3,101.61 |
净资产 | -201.87 | 205.65 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 1701.06 | 2,735.45 |
净利润 | -88.04 | 407.52 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 6034.50 万元；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（十三）葫芦岛爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：葫芦岛爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区红星路 1 号楼注册资本：1800 万元
开业日期：2016.10.20
经营范围：眼科、医学检验科、医学影像科、内科、麻醉科、医学验光配镜；
医疗器械零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）收购前股权结构：天津爱信持有 75%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有
限合伙）持有 17.3%股权；葫芦岛市视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有 7.7%股权。
收购后股权结构：公司持有 75%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 17.3%股权；葫芦岛市视线医疗管理合伙企业（有限合伙）持有 7.7%股权。
葫芦岛爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | ||
2020年12月31日 | 2021年10月31日 | |
资产总额 | 1,935.78 | 2,442.00 |
负债总额 | 1,637.67 | 2,155.18 |
净资产 | 298.11 | 286.82 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 2,096.93 | 2,367.06 |
净利润 | -169.93 | -12.30 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4677.00 万元；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
（十四）营口爱尔眼科医院有限公司 1、标的公司概况
公司名称：营口爱尔眼科医院有限公司
注册地址：辽宁省营口市西市区金牛山大街西 34 号注册资本：1330 万元
开业日期：2016.1.12
经营范围：眼科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、医学验光配镜、内科、医疗美容、会议服务、经济信息咨询、医疗设备租赁、保健用品、保健食品（预包装食品、散包装食品）、化妆品、医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
收购前股权结构：天津爱信持有 55%股权；营口瑞宁实业有限公司持有 20%股权；营口市视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；沈阳视线医疗
投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
收购后股权结构：公司持有 55%股权；营口瑞宁实业有限公司持有 20%股权；营口市视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 15%股权；沈阳视线医疗投资合伙企业（有限合伙）持有 10%股权。
营口爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及一期的主要财务指标（已审计）
项 目 | 2020年12月31日 | 2021年10月31日 |
资产总额 | 2,386.40 | 3,690.25 |
负债总额 | 2,274.51 | 3,030.60 |
净资产 | 111.90 | 659.65 |
项 目 | 2020年度 | 2021年1-10月 |
营业收入 | 2,603.98 | 3,013.18 |
净利润 | 386.52 | 547.75 |
甲方：天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：爱尔眼科医院集团股份有限公司
甲乙双方确认标的股权转让款作价为人民币 4951.65 万元；
乙方同意在协议签订后 5 个工作日内向甲方支付转让款总计 4951.65 万元，
甲方有义务在收款后积极进行工商变更工作，保证在一个月内将乙方变更为营口爱尔登记在册的股东，持有营口爱尔 55%的股权；
甲方保证其具有完全的权利及能力订立及履行本协议，并已取得为签署及履行本协议所需要的批准、许可和授权，签署和履行本协议不会导致违反对其具有约束力的法律法规的规定或合同、协议等法律文件的约定。
甲方保证：甲方合法持有“标的股权”，且对“标的股权”已足额实缴出资，不存在任何虚假出资或抽逃出资之情形；亦不存在针对“标的股权”的质押、司法冻结等影响“标的股权”转让的情形。
四、独立董事意见
公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
五、交易的目的、对公司的影响
为抓住医疗行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，同时，基于 14
家标的医院的基础条件和发展趋势，公司本次收购 14 家医院部分股权，有利于尽快完善区域市场布局，形成规模效应，进一步深化在全国各地的“分级连锁”体系，巩固和提升公司的领先地位。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十六次会议决议
2、独立董事意见
3、标的医院股权转让协议
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会 2021 年 12 月 17 日