Contract

群馬県立敷島公園新水泳場整備運営事業

基本協定書（案）

令和５年１２月

群馬県立敷島公園新水泳場整備運営事業（以下「本事業」という。）について、群馬県（以下「県」という。）と●グループを構成する法人（構成員(●及び●をいう。以下同じ。）及び協力企業（●及び●をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「本落札者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（趣旨）

第１条 本協定は、本落札者が本事業の入札において落札者として決定されたことを確認し、構成員が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」という。）と県との間の本事業の実施に必要な事項を定めた契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、県及び本落札者の双方の義務について定めることを目的とする。

（用語の定義）

第２条 本協定において使用する用語の定義は、本文中に明示されているものを除き、県が令和５年 12 月 20 日付で公表した本事業に係る入札説明書（以下「入札説明書」という。）における定義と同一とする。

２ 本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のために付すものであり、本協定の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

（県及び本落札者の努力義務）

第３条 県及び本落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 本落札者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の入札手続における群馬県立敷島公園新水泳場整備運営事業事業者選定委員会及び県の要望事項を尊重するものとする。ただし、当該要望事項が、入札説明書及び県が令和５年 12 月 20 日付で公表した本事業にかかる要求水準書（以下「要求水準書」という。）並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。

（事業者の設立）

第４条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を設立し、当該法人に係る商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出するものとする。なお、特別目的会社は、次に掲げる内容を全て満たすものでなければならない。

(1) 要求水準書「第６ １ （1）」の①から⑤に定める内容を満たしていること

(2) 資本金額を本落札者が県に提出した提案書類に記載された金額以上としていること。

(3) 定款において取締役会を置くことを規定していること。

(4) 定款において会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めを置いていること。

(5) 定款において会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項ただし書に定める事項についての定めを置いていないこと。

(6) あらかじめ県の書面による承諾を得た場合を除き、定款において会社法第 108 条第

２項各号に定める事項についての定めを置いておらず、かつ、同法第 109 条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。

２ 構成員は必ず特別目的会社に株式出資するものとし、設立時における構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとする。

（株式の譲渡等）

第５条 構成員は、あらかじめ県の書面による承諾なく、構成員の有する持ち株における構成員相互の持ち株割合の変更を行ってはならず、構成員以外の特別目的会社の株主がいる場合において当該株主は、あらかじめ県の書面による承諾なく、その有する持ち株における当該株主相互の持ち株割合の変更をおこなってはならない。なお、構成員の持ち株割合の変更については、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該持ち株割合の変更後の構成員の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超える場合には、県は協議に応じることができるものとする。

２ 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を当該構成員以外の第三者（当該構成員以外の構成員及び構成員以外の特別目的会社の株主が損する場合の当該株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他一切の処分（合併又は会社分割等により包括承継させることを含む。）を行う場合、若しくは構成員以外の株主から持ち株の全部または一部を譲り受ける場合には、あらかじめ県の書面による承諾を得なければならない。

３ 構成員は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。

４ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙様式による誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

（業務の委託、請負）

第６条 構成員及び協力企業の本事業における役割は別表のとおりであり、構成員及び協力企業は、特別目的会社から、その役割に応じて業務を請け負い、または業務の委託をうけるものとする。

２ 構成員及び協力企業は、事業契約の締結後速やかに、前項に定める各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で当該各業務に関する業務委託契約若しくは請負契約に係る契約書又は業務委託契約若しくは請負契約を締結する旨を約する請書等を締結させ、締結後速やかにその契約書等の写しを県に提出するものとする。

３ 本落札者のうち第１項の定めるところにより特別目的会社から各業務を受託し又は請

け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、本落札者は、本落札者以外でこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（事業契約）

第７条 県及び本落札者は、入札説明書に従い、事業契約に係る仮契約を、令和６年●月●日を目途とした県と特別目的会社との間での締結に向けて最大限努力するものとする。この仮契約は、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11

年法律第 117 号）第 12 条の規定による群馬県議会の議決がなされたときに本契約として成立する。

２ 県は、事業契約に係る本契約の成立までに、本落札者のいずれかに、本事業の入札に係る不正行為（第８条第１項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、事業契約に係る仮契約を締結せず又は仮契約を解除することができる。

３ 県は、事業契約に係る本契約の成立までに、本落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、事業契約に係る仮契約を締結せず又は解除することができる。

（１） 役員等（本落札者のいずれかが個人である場合にはその者その他経営に実質的に関与している者を、本落札者のいずれかが法人である場合には当該法人の役員、その支店又は常時建設工事の請負契約又は業務を受託する業務委託契約を締結する事務所の代表者その他経営に実質的に関与している者をいう。以下この項において同じ。）が、暴力団又は暴力団員であると認められるとき。

（２） 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を 加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしていると認められるとき。

（３） 役員等が、暴力団若しくは暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

（４） 役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしていると認められるとき。

（５） 役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

（６） 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第 1

号から第 5 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

（７） 本落札者が、第 1 号から第 5 号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資

材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第 6 号に該当する場合を除く。）に、県が本落札者に対して当該契約の解除を求め、本落札者がこれに従わなかったとき。

４ 県は、入札説明書に付随して公表した事業契約書（案）の文言に関し、本落札者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

５ 県及び本落札者は、事業契約に係る仮契約の締結又は本契約の成立後も本事業の遂行のために協力するものとする。

６ 県は、事業契約の本契約の成立までに第３項各号のいずれかの事由が生じた場合、本落札者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 10 分の１に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。本落札者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

７ 第３項又は第９項の場合を除き、県は、本落札者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和６年●月●日までに事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合、本落札者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税の額を加えた金額の 10 分の１に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。本落札者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

８ 第１項の規定にかかわらず、本落札者のいずれかが、本協定の締結のときから事業契約の本契約の成立までの間に、入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約を締結せず又は仮契約を解除することができる。

９ 第６項及び第７項の規定は、県に生じた損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合においては、その超過分について賠償を請求することを妨げない。

（談合防止）

第８条 本落札者のいずれかが、本事業の入札に関し次の各号のいずれかに該当したときは、事業契約の仮契約が締結され又は本契約が成立したか否かにかかわらず、また、事業契約の仮契約が締結され又は本契約が成立された場合は県が事業契約の仮契約または本契約を解除するか否かにかかわらず、県の請求を受けたときは、本落札者は、連帯して、次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

（１） 本事業の入札に関し、本落札者のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保 に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定 に違反し、又は本落札者のいずれかが構成事業者である事業者団体が独占禁止法第８ 条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が本落札者のいずれかに対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（独占禁止法 第７条の２第１０項の規定に基づき課徴金の納付を命じない場合を含む。）。

（２） 本事業の入札に関し、本落札者のいずれか（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２ 前項に規定する違約金の金額は、入札金額の 10 分の１に入札時における消費税及び地

方消費税の額を加えた金額に相当する金額とする。

３ 前項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において は、その超過分について賠償を請求することを妨げるものではない。

（準備行為）

第９条 本協定の締結の日から事業契約の本契約の成立前になされた行為は、事業契約によりなされた行為（この条において「準備行為」という。）とみなし、本落札者は、自己の責任と費用において、本事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為

（設計に関する打ち合わせを含む。次項において同じ。）を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で本落札者に協力するものとする。

２ 本落札者は、事業契約の本契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。

（事業契約締結不調の場合における処理）

第 10 条 事由のいかんを問わず事業契約の本契約の成立に至らなかった場合、既に県及び本落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第７条第６項及び第

７項並びに第８条第１項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（遅延損害金）

第 11 条 本落札者が第７条第６項及び第７項並びに第８条第１項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、本落札者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項本文に規定する財務大臣が決定する率の割合で計算した額（１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の遅延利息を違約金の額に付加して県に支払わなければならない。 なお、この場合における日割の算定に用いる１年間の日数は、閏年の日を含む期間についても、365 日とする。

（秘密保持）

第 12 条 県及び本落札者は、本協定に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の書面による同意を得ずして、開示を受けた県又は本落札者に関し依頼を受けた弁護士、公認会計士、税理士その他県又は落札者に対して法律上守秘義務を負う者以外の第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、次の各号に該当するものは、この限りではない。

(1) 開示を受け、又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

(2) 開示を受け、又は知得した際、既に公知となっている情報

(3) 開示を受け、又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

(5) 法令、規則等に基づき裁判所、監督庁等から秘密情報の開示を要求された場合の事前に相手方に通知した上での必要最小限の情報

(6) 本落札者が本事業に関する資金調達に必要として、開示先に秘密保持義務を負担させた上で開示する情報

（準拠法及び管轄裁判所）

第 13 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄はxx地方裁判所とする。

（協定の有効期間）

第 14 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の仮契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第７条第６項及び第７項、第８条、第 10 条並びに第 12 条の規定の効力は存続する。

（協議）

第 15 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と本落札者で協議して定める。

以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。令和●年●月●日

群馬県

群馬県知事

（本落札者）

構成員（代表企業） [住 所]

[名 称]

[代表者]

構成員 [住 所]

[名 称]

[代表者]

構成員 [住 所]

[名 称]

[代表者]

協力企業 [住 所]

[名 称]

[代表者]

協力企業 [住 所]

[名 称]

[代表者]

別紙 出資者誓約書の様式

令和 年 月 日

群馬県

群馬県知事〔 〕様

出資者誓約書

群馬県と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、及び〔協力企業名〕、〔協力企業名〕の間において、令和 年 月 日付で締結された群馬県立敷島公園新水泳場整備運営事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔特別目的会社名〕（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって、群馬県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。な お、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 特別目的会社が本協定第４条第１項第１号から第６号までの内容を満たしていること。

３ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を〔 〕が、●株を〔 〕が、及び●株を〔 〕が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、あらかじめ群馬県の書面による承諾なく、持ち株割合を変更しないこと。

４ 本日現在において、本協定における構成員により特別目的会社の株主総会における全議決権の２分の１を超える議決権が保有されていること。

５ 事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、あらかじめ群馬県の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併又は会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、あらかじめ群馬県の書面による承諾を受けて行うこと。

６ 当社らは、あらかじめ群馬県の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに群馬県に対して提出すること。

７ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、群馬県が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、及びその他群馬県から求められたときは、群馬県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を群馬県に提供すること。

８ 当社らは、事業契約上の群馬県と特別目的会社の債権債務関係がすべて終了するま で、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

９ 当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、あらかじめ群馬県の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

別表

構成員及び協力企業の本事業における役割

役割（担当業務）	企業名
設計
解体・撤去
建設
開業準備
運営
維持管理